1 PIAGAM KOMITE NOMINASI & REMUNERASI PT. BANK MNC INTERNASIONAL TBK. MARET 2015
3 3. Remunerasi adalah imbalan yang ditetapkan dan diberikan kepada anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris karena kedudukan dan peran yang diberikan sesuai dengan tugas, tanggung jawab, dan wewenang anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris. 4. Direksi adalah organ Perusahaan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Bank untuk kepentingan Bank, sesuai dengan maksud dan tujuan Bank serta mewakili Bank, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. 5. Dewan Komisaris adalah organ Bank yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi. 6. Komisaris Independen adalah anggota Dewan Komisaris yang berasal dari luar Bank dan memenuhi persyaratan sebagai komisaris independen. B. ORGANISASI KOMITE REMUNERASI DAN NOMINASI 1. Anggota Komite diangkat, diberhentikan oleh dan bertanggungjawab kepada Dewan Komisaris. 2. Komite Nominasi dan Remunerasi paling kurang terdiri dari 3 (tiga) orang anggota, dengan ketentuan: a. 1 (satu) orang ketua merangkap anggota, yang merupakan Komisaris Independen; dan b. Anggota lainnya yang dapat berasal dari: 1) Anggota Dewan Komisaris; 2) Pejabat Eksekutif yang membidangi sumber daya manusia. 3. Anggota Direksi Bank tidak dapat menjadi anggota Komite Nominasi dan Remunerasi. 4. Anggota Komite dinilai memenuhi persyaratan apabila telah memenuhi kriteria: a. Persyaratan Integritas : Memiliki moral yang baik, termasuk tidak pernah dihukum karena melakukan Tindak Pidana dalam 10 (sepuluh) tahun terakhir; Komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku; Komitmen terhadap penerapan kebijakan nominasi dan remunerasi yang mengacu pada Tata Kelola Perusahaan yang baik; Tidak termasuk dalam Daftar Tidak Lulus yang ditatausahakan oleh Bank Indonesia yang memuat pihak-pihak yang mendapat predikat Tidak Lulus dalam uji kemampuan dan kepatutan terhadap pemegang
4 saham, pemegang saham pengendali, anggota dewan komisaris, anggota direksi, dan pejabat eksekutif. b. Persyaratan Kompetensi i. Bagi Komisaris: Pengetahuan tentang strategi remunerasi dan kebijakannya dibidang perbankan yang memadai dan relevan dan/atau, Pengalaman yang memadai dalam mengelola Sumber Daya Manusia (SDM) di bidang tugasnya. ii. Bagi Pejabat Eksekutif: Pengetahuan strategi Nominasi dan remunerasi, kebijakan serta penerapannya diperbankan yang selama minimal 10 (sepuluh) tahun dan/atau, Mengelola dan mengembangkan unit Sumber Daya Manusia (SDM) di bidang perbankan selama minimal 10 (sepuluh) tahun terakhir 5. Anggota Komite Nominasi dan Remunerasi sebagaimana dimaksud di atas diangkat untuk masa jabatan tertentu dan dapat diangkat kembali. 6. Masa jabatan anggota Komite Nominasi dan Remunerasi sebagaimana dimaksud di atas tidak lebih lama dari masa jabatan Dewan Komisaris sebagaimana diatur dalam anggaran dasar. C. TUGAS DAN TANGGUNG JAWAB 1. Komite Nominasi dan Remunerasi wajib bertindak independen dalam melaksanakan tugasnya. 2. Terkait dengan fungsi Nominasi, Komite Nominasi dan Remunerasi mempunyai tugas dan tanggung jawab paling kurang: a. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai: i. Komposisi jabatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; ii. Kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan dalam proses Nominasi; dan iii. Kebijakan evaluasi kinerja bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; b. Membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris berdasarkan tolok ukur yang telah disusun sebagai bahan evaluasi; c. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai program pengembangan kemampuan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; dan
d. Memberikan usulan calon yang memenuhi syarat sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS. e. Merekomendasikan jumlah kandidat untuk calon anggota Dewan Komisaris dan/atau Direksi minimal adalah 2 (dua) orang; f. Anggota Komisaris dan Direksi dinilai memenuhi persyaratan apabila telah memenuhi kriteria: i. Persyaratan Integritas : Memiliki moral yang baik, termasuk tidak pernah dihukum karena melakukan Tindak Pidana dalam 15 (lima belas) tahun terakhir; Komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku; Komitmen terhadap pengembangan operasional Bank yang sehat, Tidak termasuk dalam Daftar Tidak Lulus yang ditatausahakan oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK) yang memuat pihak-pihak yang mendapat predikat Tidak Lulus dalam uji kemampuan dan kepatutan terhadap pemegang saham, pemegang saham pengendali, anggota dewan komisaris, anggota direksi, dan pejabat eksekutif. ii. Persyaratan Kompetensi 1) Bagi Calon Komisaris: Pengetahuan di bidang perbankan yang memadai dan relevan di bidangnya dan/atau, Pengalaman di bidang perbankan dan/atau di bidang keuangan 2) Bagi Calon Direksi: Pengetahuan di bidang perbankan yang memadai dan relevan di bidangnya dan/atau, Pengalaman dan keahlian di bidang perbankan dan/atau bidang keuangan, Kemampuan untuk pengelolaan strategis dalam rangka pengembangan Bank yang sehat. iii. Persyaratan Reputasi Keuangan 1) Tidak memiliki kredit macet, 2) Tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi Direksi atau Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit, dalam waktu 5 (lima) tahun terakhir sebelum dicalonkan 3. Terkait dengan fungsi Remunerasi, Komite Nominasi dan Remunerasi mempunyai tugas dan tanggung jawab paling kurang: a. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai: i. Struktur Remunerasi; 5
6 ii. Kebijakan atas Remunerasi; dan iii. Besaran atas Remunerasi; b. Membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja dengan kesesuaian Remunerasi yang diterima masing-masing anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris. c. Dalam memberikan rekomendasi terkait dengan kebijakan remunerasi Komite wajib memperhatikan : i. Kinerja keuangan dan pemenuhan cadangan sebagaimana diatur dalam ii. Peraturan perundang-undangan yang berlaku; iii. Prestasi kerja individual; iv. Kewajaran dengan peer group; dan v. Pertimbangan sasaran dan strategi jangka panjang Bank. D. PELAKSANAAN TUGAS DAN TANGGUNG JAWAB 1. Dalam melaksanakan fungsi Nominasi sebagaimana dimaksud di atas, Komite Nominasi dan Remunerasi wajib melakukan prosedur sebagai berikut: a. Menyusun komposisi dan proses Nominasi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; b. Menyusun kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan dalam proses Nominasi calon anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; c. Membantu pelaksanaan evaluasi atas kinerja anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; d. Menyusun program pengembangan kemampuan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; dan e. Menelaah dan mengusulkan calon yang memenuhi syarat sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS. 2. Dalam melaksanakan fungsi Remunerasi sebagaimana dimaksud di atas, Komite Nominasi dan Remunerasi wajib melakukan prosedur sebagai berikut: a. Menyusun struktur Remunerasi bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang dapat berupa: i. Gaji; ii. Honorarium; iii. Insentif; dan/atau iv. Tunjangan yang bersifat tetap dan/atau variabel.
7 b. Menyusun kebijakan atas Remunerasi bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; dan c. Menyusun besaran atas Remunerasi bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris. d. Penyusunan struktur, kebijakan, dan besaran remunerasi di atas harus memperhatikan: i. Remunerasi yang berlaku pada industri sesuai dengan kegiatan Bank sejenis dan skala usaha dari Bank dalam industrinya; ii. Tugas, tanggung jawab, dan wewenang anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris dikaitkan dengan pencapaian tujuan dan kinerja Bank; iii. Target kinerja atau kinerja masing-masing anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; dan iv. Keseimbangan tunjangan antara yang bersifat tetap dan bersifat variabel. e. Struktur, kebijakan, dan besaran Remunerasi harus dievaluasi oleh Komite Nominasi dan Remunerasi paling kurang 1 (satu) kali dalam 1 (satu) tahun. E. PENYELENGGARAAN RAPAT 1. Rapat Komite Nominasi dan Remunerasi diselenggarakan secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan. 2. Rapat Komite Nominasi dan Remunerasi hanya dapat diselenggarakan apabila: a. Dihadiri oleh mayoritas dari jumlah anggota Komite Nominasi dan Remunerasi; dan b. Salah satu dari mayoritas jumlah anggota Komite Nominasi dan Remunerasi sebagaimana dimaksud pada huruf a merupakan Ketua Komite Nominasi dan Remunerasi. 3. Keputusan rapat Komite Nominasi dan Remunerasi dilakukan berdasarkan musyawarah mufakat. 4. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah mufakat tidak tercapai, pengambilan keputusan dilakukan berdasarkan suara terbanyak. 5. Jika dalam pengambilan keputusan yang dilakukan dengan cara pemungutan suara terjadi suara yang sama banyaknya, keputusan diambil melalui mekanisme yang diatur dalam pedoman Komite Nominasi dan Remunerasi. 6. Dalam hal proses pengambilan keputusan terdapat perbedaan pendapat, perbedaan pendapat tersebut wajib dimuat dalam risalah rapat beserta alasan perbedaan pendapat tersebut.
8 7. Risalah rapat Komite Nominasi dan Remunerasi harus dibuat oleh Sekretaris dan kemudian harus ditandatangani sekurang-kurangnya oleh Ketua Rapat dan Sekretaris. Risalah rapat ini merupakan bukti yang sah untuk para anggota Komite Nominasi dan Remunerasi dan untuk pihak ketiga mengenai keputusan yang diambil dalam rapat Komite Nominasi dan Remunerasi yang bersangkutan. 8. Anggota Komite Nominasi dan Remunerasi dapat turut serta dalam rapat Komite Nominasi dan Remunerasi melalui media video telekonferensi, atau sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta rapat saling melihat dan mendengar secara langsung serta perpartisipasi dalam rapat, dan keikutsertaan anggota Komite Nominasi dan Remunerasi yang bersangkutan dengan cara demikian harus dianggap merupakan kehadiran langsung dari anggota Komite Nominasi dan Remunerasi tersebut dalam rapat, dengan ketentuan keputusan yang diambil dalam rapat tersebut dibuat secara tertulis dan ditandatangani oleh Ketua Rapat dan salah seorang anggota Komite Nominasi dan Remunerasi lainnya yang hadir dan ditunjuk untuk itu oleh rapat tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam rapat Komite Nominasi dan Remunerasi. 9. Komite dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan rapat, dengan ketentuan semua anggota Komite Nominasi dan Remunerasi telah diberitahu secara tertulis dan semua anggota Komite Nominasi dan Remunerasi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam rapat Komite Nominasi dan Remunerasi. 10. Hasil rapat Komite Nominasi dan Remunerasi wajib dituangkan dalam risalah rapat dan didokumentasikan oleh Bank. 11. Risalah rapat Komite Nominasi dan Remunerasi wajib disampaikan secara tertulis kepada Dewan Komisaris. F. PEDOMAN KOMITE NOMINASI DAN REMUNERASI 1. Komite Nominasi dan Remunerasi wajib menyusun pedoman yang bersifat mengikat bagi setiap anggota Komite Nominasi dan Remunerasi. 2. Pedoman Komite Nominasi dan Remunerasi sebagaimana dimaksud di atas paling kurang memuat: a. Tugas dan tanggung jawab; b. Komposisi dan struktur keanggotaan; c. Tata cara dan prosedur kerja;
9 d. Penyelenggaraan rapat; e. Sistem pelaporan kegiatan; f. Tata cara penggantian anggota; dan g. Masa jabatan. 3. Pedoman Komite Nominasi dan Remunerasi ditetapkan oleh Dewan Komisaris. G. PENGUNGKAPAN DAN PELAPORAN 1. Komite Nominasi dan Remunerasi harus melaporkan pelaksanaan tugas, tanggung jawab, dan prosedur Nominasi dan Remunerasi yang dijalankan kepada Dewan Komisaris. 2. Laporan tersebut merupakan bagian dari laporan pelaksanaan tugas Dewan Komisaris dan disampaikan dalam Rapat Umum Pemegang Saham. 3. Bank wajib mengungkapkan pelaksanaan fungsi terkait Nominasi dan Remunerasi dalam: laporan tahunan dan situs web Bank. 4. Informasi mengenai pelaksanaan fungsi terkait Nominasi dan Remunerasi yang diungkapkan dalam laporan tahunan Bank paling kurang memuat: a. Pernyataan bahwa Bank telah memiliki pedoman. b. Uraian singkat pelaksanaan tugas dan tanggung jawab Komite Nominasi dan Remunerasi dalam tahun buku. 5. Informasi mengenai pelaksanaan fungsi terkait Nominasi dan Remunerasi yang diungkapkan dalam situs web Bank paling kurang meliputi: a. Pedoman. b. Uraian singkat pelaksanaan tugas dan tanggung jawab Komite Nominasi dan Remunerasi dalam tahun buku. H. LARANGAN 1. Setiap anggota Komite Nominasi dan Remunerasi dilarang mengambil keuntungan pribadi baik secara langsung maupun tidak langsung dari kegiatan Bank selain penghasilan yang sah. 2. Anggota Dewan Komisaris yang menjadi Ketua atau anggota Komite Nominasi dan Remunerasi tidak diberikan penghasilan tambahan selain penghasilan sebagai anggota Dewan Komisaris. Jakarta, Maret 2015