Halaman:1 dari 8 Yang terhormat karyawan Starwood dan anggota Dewan Direksi: Reputasi Starwood adalah salah satu aset kita yang paling berharga dan berdampak besar pada setiap hubungan yang diselenggarakan Perusahaan. Reputasi ini berdampak pada bagaimana perasaan tamu atau pemilik liburan terhadap properti kita, bagaimana perasaan pemilik properti tentang penggunaan merek kita pada real estate mereka, bagaimana perasaan para karyawan tentang bekerja di sini, dan bagaimana pemegang saham melihat kita sebagai suatu investasi. Dengan kata lain, inilah yang memungkinkan kita untuk tidak sekadar menjadi perusahaan yang baik, melainkan perusahaan yang hebat mencapai tujuan sambil menjalankan bisnis dengan standar moral dan etika tertinggi. Baik Anda seorang karyawan ataupun anggota Dewan Direksi dan di mana pun lokasi Anda di dunia ini, kami mengharapkan Anda berperilaku sesuai dengan kata-kata dan semangat hukum yang berlaku serta Panduan Perilaku dan Etika Bisnis di Seluruh Dunia ( Panduan ) dan kebijakan kita lainnya. Panduan ini tidak dapat mencakup semua pertanyaan atau konflik yang mungkin muncul, melainkan dimaksudkan sebagai panduan umum tentang bagaimana harapan kami terhadap Anda dalam melakukan pekerjaan sehari-hari. Dalam bekerja, kita sering dihadapkan pada masalah yang menantang dan membingungkan. Kita masing-masing bertanggung jawab memecahkan masalah tersebut dan mencapai hasil yang benar untuk Starwood, pelanggan, pemilik, karyawan, dan para penanam modal kita. Bertindaklah hati-hati ketika Anda mengatakan perkataan berikut atau jika mendengar orang lain mengatakannya, Semua orang juga melakukannya, Mungkin hanya sekali ini saja, Tidak akan ada orang yang tahu atau Pada akhirnya ini semua tidak berarti apa-apa. Ini adalah tanda-tanda untuk berhenti sejenak, memikirkan situasinya dengan seksama, mencari petunjuk, dan meluangkan waktu dan upaya yang diperlukan untuk mencapai hasil yang benar. Apabila Panduan ini tidak menyatakan apa-apa, Anda harus meninjau kebijakan Perusahaan yang lebih rinci (tersedia pada StarwoodONE atau melalui pegawai Sumber Daya Manusia Anda) untuk melihat apakah situasi tersebut tercakup di situ dan dalam kasus apa pun, pikirkan pertimbangan yang matang dan bersandarlah pada standar moral dan etika tinggi yang kami yakin ada pada diri kita masing-masing. Apabila merasa ragu mengenai tindakan Anda atau orang lain, Anda harus bertanya kepada supervisor, pegawai Sumber Daya Manusia, Kantor Penasihat Umum, atau anggota tim Internal Audit/Kepatuhan Global. Tidak boleh ada yang mengorbankan komitmen kita untuk bertindak dengan penuh integritas apakah itu memperbanyak jumlah, tekanan persaingan, atau bahkan perintah langsung dari atasan. Adalah tanggung jawab Anda untuk mengenal Panduan dan kebijakan kita, untuk mengetahui apa yang diharapkan dari Anda ketika bertindak atas nama Perusahaan dan untuk mengetahui kapan harus berkonsultasi dengan orang lain. Kita masing-masing berperan penting dalam melestarikan integritas dan reputasi kita yang sudah diperjuangkan dengan keras oleh banyak orang. Apa pun tingkat, posisi, atau lokasi geografis Anda ingat, Anda adalah wajah Starwood. Salam, Frits van Paasschen Chief Executive Officer
Halaman:2 dari 8 Starwood di Seluruh Dunia ( Panduan ), bersama dengan berbagai kebijakan yang diterapkan oleh Perusahaan, adalah perwakilan dari komitmen kita akan standar moral dan etika yang tertinggi. Panduan ini dirancang untuk memberi Anda pemahaman yang luas dan jelas tentang perilaku yang diharapkan dari semua karyawan dan anggota Dewan Direksi di setiap lokasi tempat kita berbisnis. Walaupun Panduan ini membantu memandu perilaku Anda, Panduan ini tidak dapat dan tidak dimaksudkan untuk membahas setiap keadaan yang mungkin Anda hadapi. Lebih jauh lagi, Panduan ini bukan merupakan katalog aturan di tempat kerja. Anda harus mengetahui bahwa Starwood memiliki kebijakan di berbagai bidang seperti perdagangan sekuritas, penggunaan aset Perusahaan, privasi data, konflik kepentingan, dan perilaku di tempat kerja, yang sebagian di antaranya dibahas dalam Panduan ini. Karyawan harus mengacu ke kebijakan Starwood di bidang ini serta bidang khusus lain sebagaimana sesuai. Kebijakan Starwood, termasuk yang dibahas dalam Panduan ini, tersedia pada StarwoodONE atau melalui pegawai Sumber Daya Manusia Anda. Anda bertanggung jawab atas kepatutan dan konsekuensi tindakan Anda. Tindakan harus dinilai dengan mempertimbangkan apakah tindakan itu legal, adil, dan tidak goyah oleh penilaian kritis orang lain. Jika salah bertindak, Anda tidak akan dimaafkan, meskipun tindakan itu diperintahkan atau diminta oleh orang lain. Anda tidak akan dimaafkan apabila mengabaikan atau menyetujui perilaku ilegal atau tidak etis yang dilakukan orang lain. Apabila diminta, Anda juga harus bersedia bekerja sama dalam penyelidikan pelanggaran yang dilakukan secara internal atau dalam penyelidikan oleh pemerintah. Pelanggaran atas Panduan dan kebijakan Starwood akan menyebabkan pemberian sanksi. Pemberian sanksi bervariasi, tergantung pada keadaan dan dapat mencakup baik hanya satu jenis atau beberapa jenis sanksi sekaligus surat teguran, penurunan pangkat, kehilangan kenaikan tunjangan, bonus, atau opsi saham, skorsing, atau bahkan pengakhiran hubungan kerja dan tuntutan hukum. Jika ada pertanyaan tentang Panduan ini, kebijakan Starwood, atau tanggung jawab etis Anda, atau jika Anda tidak yakin apakah suatu perilaku melanggar Panduan ini atau kebijakan lain, atau bagaimanan harus bertindak dalam situasi tertentu, kami menganjurkan agar Anda membahas hal ini dengan supervisor, pegawai Sumber Daya Manusia yang terkait, Kantor Penasihat Umum, atau anggota tim Internal Audit/Kepatuhan Global. Beberapa prinsip etika dasar yang memandu kegiatan bisnis kita diuraikan di bawah ini: Integritas dan Kepatuhan pada Hukum. Anda harus melakukan semua asepk bisnis dengan cara yang etis dan mencerminkan dedikasi kita terhadap integritas, kejujuran dan keadilan. Anda harus selalu mematuhi hukum di wilayah tempat kita berbisnis. Anda juga harus memberikan informasi yang akurat tentang diri Anda yang berkaitan dengan segala urusan ketenagakerjaan, seperti informasi latar belakang, asuransi kesehatan, asuransi jiwa, dan asuransi kompensasi tenaga kerja. Jika tidak melakukan hal itu, Anda dapat terkena sanksi yang kami jatuhkan, dan Anda serta Starwood juga dapat terkena hukuman pidana serta hukuman lain karena telah melanggar hukum. Bertindaklah secara Etis dalam Menangani, Melaporkan, dan Menggunakan Data. Catatan bisnis kita harus lengkap, akurat, dan handal, dan harus disiapkan dan diselenggarakan sesuai dengan hukum yang berlaku serta prosedur akuntansi dan kontrol internal kita. Semua laporan untuk lembaga pemerintah harus lengkap dan akurat. Sudah merupakan kebijakan kita untuk
Halaman:3 dari 8 selengkapnya dan secara adil mengungkapkan kondisi keuangan kita sesuai dengan prinsip akuntansi, hukum, serta peraturan yang berlaku, dan untuk melakukan pengungkapan yang lengkap, adil, akurat, tepat waktu, dan mudah dipahami dalam laporan ke Securities and Exchange Commission (Komisi Sekuritas dan Saham) dan dalam komunikasi lain dengan analis sekuritas, lembaga penilai, dan investor. Pencatatan dan pelaporan informasi secara jujur dan akurat sangat penting artinya bagi kemampuan kita untuk membuat keputusan bisnis yang bertanggung jawab. Dilarang menggunakan laporan palsu untuk mempengaruhi perorangan atau perusahaan yang berbisnis dengan kita. Kebijakan kita tentang Accuracy and Retention of Business Records (Akurasi dan Retensi Catatan Bisnis) serta Finance Code of Ethics (Kode Etika Keuangan) memberikan panduan lebih lanjut. Lindungi Dana dan Properti Kita. Anda harus menyikapi semua hal yang berhubungan dengan dana dan properti yang kita tangani dengan hati-hati, teliti, dan jujur. Segala upaya untuk mendapatkan dana atau properti melalui pencurian, penggelapan, kejahatan, alasan palsu, atau laporan palsu tidak akan ditolerir. Ini mencakup upaya meminta penggantian atas biaya pribadi atau biaya bisnis yang tidak wajar. (Anda harus berkonsultasi dengan Kebijakan T&E Perusahaan untuk panduan lebih lanjut tentang penggantian biaya). Anda harus melindungi aset kita dan aset pemilik properti dan memastikan penggunaannya yang efisien. Pencurian, kecerobohan, dan kemubaziran bukan saja salah melainkan juga berdampak pada kinerja kita. Aset ini mencakup kekayaan intelektual, seperti nama, logo, dan merek dagang; ide, rencana, dan strategi; komputer dan perlengkapan telepon; serta bahan pakai, mebel, perlengkapan kecil dan besar. Setiap penggunaan properti kita dan properti pemilik, termasuk setiap penggunaan pribadi, harus sesuai dengan kebijakan yang berlaku. Panduan lebih lanjut tersedia pada kebijakan tentang Properti Kita. Lindungi Informasi Rahasia. Anda harus melindungi dan menjaga kerahasiaan semua informasi non-publik yang dimiliki oleh, berada dalam kepemilikan, atau informasi tentang pemilik properti, pemegang waralaba properti, pelanggan, dan kita sendiri. Informasi tentang tamu kita mencakup siapa yang tinggal di properti kita dan tidak boleh diungkapkan kepada siapa pun. Anda tidak boleh memberitahukan informasi rahasia kepada teman, keluarga, atau non-karyawan, atau membahas masalah rahasia di tempat umum, seperti di dalam lift, pesawat terbang, atau restoran. Selanjutnya, Anda tidak boleh membeli atau menjual saham Starwood atau saham pihak ketiga yang berurusan dengan kita jika Anda memiliki informasi penting non-publik tentang Starwood atau pihak ketiga tersebut. Kewajiban ini tetap berlanjut, walaupun Anda telah meninggalkan Perusahaan. Anda harus membaca Kebijakan tentang Informasi yang Bersifat Rahasia dan Privasi, Data Tamu, Kebijakan Mengenai Keamanan Informasi Global kita, Kebijakan dan Prosedur Komunikasi Elektronik kita, serta Kebijakan Terhadap Insider Trading (Perdagangan yang Melibatkan Orang Dalam). Hindari Konflik Kepentingan. Konflik kepentingan terjadi apabila kepentingan pribadi kita mencampuri atau konflik dengan cara apa pun (atau tampak seperti mencampuri atau konflik) dengan kepentingan Perusahaan. Karena keputusan bisnis harus diambil demi kepentingan terbaik dan tidak dimotivasi oleh kepentingan atau keuntungan pribadi, Anda harus menghindari konflik kepentingan, baik yang nyata maupun yang berupa anggapan. Anda harus menyadari bahwa hal yang terlihat tidak patut saja pun bahkan dapat merusak reputasi kita. Karyawan dan Direktur
Halaman:4 dari 8 juga tidak boleh menerima hadiah atau hal lain yang berharga dari pemasok atau pihak lain yang berbisnis dengan kita, yang melanggar hukum, tidak patut, atau berada di luar batasan panduan Perusahaan. Ada juga batasan tentang pemberian hadiah atau hal berharga lainnya kepada pejabat pemerintah. Panduan lebih lanjut tersedia pada Kebijakan kita tentang Konflik Kepentingan, Penerimaan atau Permintaan Hadiah, dan Hubungan di Tempat Kerja. Peluang Perusahaan. Anda tidak boleh (a) mengambil untuk diri sendiri peluang milik kita atau yang ditemukan melalui penggunaan properti atau informasi kita atau posisi Anda; (b) menggunakan properti kita, informasi, atau posisi kita untuk keuntungan pribadi; atau (c) bersaing dengan kami. Anda wajib mendahulukan kepentingan bisnis kita yang sah apabila muncul peluang untuk melakukan hal tersebut.apa pun yang Anda ciptakan atau yang Anda anggap sebagai karyawan atau kontraktor Perusahaan adalah karya yang dibuat untuk disewakan dan Anda wajib menyerahkan setiap hak yang mungkin Anda miliki dalam hal-hal semacam itu kepada Perusahaan. Kebijakan kami tentang Sumber Daya Teknologi memberikan panduan lebih lanjut. Transaksi yang Adil. Anda harus bertransaksi secara adil dan disertai niat baik dengan pelanggan, pemasok, pesaing, pemegang saham, dan karyawan serta harus bertindak sesuai dengan hukum anti-monopoli dan hukum lain yang berlaku. Anda tidak boleh memanfaatkan secara tidak adil kepada siapa pun melalui manipulasi, penyembunyian, penyalahgunaan informasi rahasia, kesalahan laporan fakta penting, atau praktik lain yang tidak adil. Kebijakan kita tentang Antimonopoli dan Undang-Undang Praktik Korupsi Asing memberikan panduan lanjutan tentang sebagian hukum yang berlaku bagi Anda dan Perusahaan. Perlakukan Karyawan Lain dengan Hormat dan Penuh Penghargaan dan Bantulah Menciptakan Tempat Kerja yang Aman. Anda harus menghormati hak-hak sesama karyawan untuk mendapatkan perlakuan yang adil dan kesempatan kerja setara, bebas dari diskriminasi dan pelecehan atau balas dendam yang melanggar hukum. Anda harus menghindari komentar atau perilaku terhadap orang lain yang secara wajar dapat dianggap sebagai pelecehan, atau dianggap mencerminkan bias atas dasar kategori yang dilindungi, termasuk tapi tidak terbatas pada, ras, agama, bangsa asal, usia, jenis kelamin, orientasi seksual, atau cacat. Rincian dan panduan lebih lanjut tersedia pada kebijakan tentang Anti-Diskriminasi, Pelecehan & Balas Dendam yang Melanggar Hukum, serta Pernyataan tentang Kesempatan Kerja Setara. Kita semua berhak bekerja di lingkungan yang aman dan bebas dari bahaya tempat kerja, kekerasan, ancaman kekerasan, intimidasi, dan orang yang berada di bawah pengaruh alkohol atau obat terlarang. Kami dengan keras melarang penganiayaan secara lisan, perilaku mengancam, atau perilaku yang dapat membahayakan orang atau perusahaan, termasuk kepemilikan senjata tajam tak berizin atau senjata lain di perusahaan kita atau pemilik perusahaan kita. Anda tidak boleh menjual, menggunakan, memiliki, atau berada di bawah pengaruh obat terlarang, atau menggunakan secara tidak semestinya, atau berada di bawah pengaruh alkohol ketika berada di fasilitas kita atau ketika terlibat dalam bisnis kita. Informasi dan panduan lebih lanjut tersedia pada kebijakan tentang Pencegahan Kekerasan di Tempat Kerja, Lingkungan, Kesehatan, dan Keselamatan, serta kebijakan tentang Obat Terlarang, Penyalahgunaan Alkohol & Kebugaran untuk Bekerja.
Halaman:5 dari 8 Berikan Pengungkapan yang Lengkap, Adil, dan Akurat dalam Semua Komunikasi Publik dan Sesuai dengan Semua Hukum yang Berlaku. Kita berkomitmen untuk menyediakan pengungkapan yang lengkap, adil, dan akurat dalam semua komunikasi publik dan sesuai dengan semua hukum dan peraturan yang berlaku. Sesuai dengan komitmen ini, karyawan tidak berwenang untuk menjawab pertanyaan dari media, analis, investor, atau anggota publik lainnya tentang hasil keuangan Perusahaan atau yang akan mengakibatkan pengungkapan informasi penting non-publik. Rincian lebih lanjut tersedia pada Kebijakan tentang Komunikasi dengan Komunitas Investasi. Starwood adalah perusahaan Amerika Serikat yang berbisnis di seluruh dunia. Karyawan kita pun adalah warga dari banyak negara. Akibatnya, operasi kita harus mematuhi hukum di banyak wilayah. Adalah tantangan bagi kita semua untuk memahami bagaimana penerapan berbagai hukum tersebut pada bisnis kita. Hukum Amerika Serikat sering kali menjangkau operasi kita di seluruh dunia. Negara lain juga dapat memberlakukan hukum mereka pada kegiatan dan individu di dalam dan di luar batas negara mereka. Dalam beberapa kasus, mungkin terdapat konflik antara hukum yang berlaku di dua negara atau beberapa negara. Umumnya, jika hukum setempat mengharuskan standar yang lebih tinggi daripada Panduan atau kebijakan kita, maka yang harus diikuti adalah standar yang lebih tinggi tersebut. Jika suatu ketentuan melanggar hukum setempat, maka umumnya ketentuan Panduan atau kebijakan harus diubah untuk mematuhi hukum yang berlaku tersebut. Namun, jangan melakukan pertimbangan ini sendiri. Apabila menghadapi konflik seperti itu, sangatlah penting untuk berkonsultasi dengan Kantor Penasihat Umum untuk memahami cara menyelesaikan konflik tersebut dengan benar. Jika Anda mengamati, mengetahui, atau secara wajar mencurigai bahwa telah terjadi pelanggaran Panduan atau kebijakan Starwood, Anda harus segera memberitahu supervisor, pegawai Sumber Daya Manusia yang terkait, Kantor Penasihat Umum, atau anggota tim Internal Audit/Kepatuhan Global, atau Anda dapat menyampaikan persoalan melalui telepon menggunakan Starwood Associate Hotline atau melalui internet di www.hotethics.com (di situ Anda juga bisa mendapatkan nomor telepon bebas pulsa untuk menghubungi hotline itu dari seluruh dunia). Hotline dan situs web tersebut dapat digunakan 24 jam sehari/7 hari seminggu. Walaupun kami menganjurkan agar Anda memperkenalkan diri ketika mengajukan persoalan karena ini dapat mempercepat penyelidikan kami (penyelidikan dijaga kerahasiaannya sejauh mungkin atau sejauh dibolehkan oleh hukum yang berlaku), hotline and situs web ini juga menawarkan pelaporan anonim (wilayah tertentu mungkin membatasi pelaporan anonim dalam beberapa kasus). Undang-undang Sarbanes-Oxley Act serta peraturan Securities and Exchange Commission dan New York Stock Exchange mengharuskan kita memberikan prosedur untuk pelaporan anonim atas persoalan yang berkaitan dengan akuntansi, kontrol akuntansi internal, atau masalah audit. Jika ada persoalan mengenai hal-hal tersebut yang Anda ingin laporkan secara anonim, Anda dapat menyampaikannya menggunakan hotline atau situs web atau Anda dapat mengirim surat ke Chairman of the Audit Committee of the Board of Directors c/o Corporate Secretary, Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc., 1111 Westchester Avenue, White Plains, New York 10604. Semua persoalan yang berkaitan dengan akuntansi, kontrol akuntansi internal, atau masalah audit, bagaimana pun cara pengirimannya, akan diserahkan ke Komite Audit Dewan Direksi secara berkala (surat akan diteruskan, tanpa dibuka, ke Komite Audit).
Halaman:6 dari 8 Sudah menjadi kebijakan kita untuk tidak mendiskriminasi atau membalas dendam pada karyawan yang melaporkan pelanggaran terhadap kebijakan kita, memberikan bukti, atau dengan cara lain berpartisipasi dalam penyelidikan dengan niat baik. Namun, karyawan yang menyampaikan laporan yang mereka ketahui palsu atau tanpa keyakinan yang wajar akan akurasi informasi tersebut, dan karyawan yang memberikan bukti yang mereka ketahui palsu atau tanpa keyakinan yang wajar akan akurasi informasi tersebut dapat dikenai sanksi, termasuk pemutusan hubungan kerja. Panduan ataupun kebijakan kami tidak dimaksudkan, dan dalam cara apa pun tidak merupakan, kontrak ketenagakerjaan atau kepastian kelanjutan hubungan kerja. Kami tidak membuat hak kontraktual dengan menerbitkan Panduan ini atau kebijakan lain dan tidak menjamin hubungan kerja untuk jangka waktu tertentu. Lebih jauh lagi, Panduan ataupun kebijakan kami tidak dimaksudkan untuk memberikan hak apa pun kepada karyawan yang tidak berhak mendapatkannya menurut hukum setempat yang berlaku. Kami dapat mengubah, memodifikasi, atau mengabaikan ketentuan Panduan atau kebijakan ini menurut pertimbangan kami semata-mata. Sejauh diperlukan oleh hukum atau peraturan yang berlaku, (a) hanya dewan Direksi atau salah satu komitenya yang dapat mengabaikan kepatuhan pada Panduan untuk executive officer atau Direktur, dan (b) kami akan segera melaporkan pengabaian atas kepatuhan pada Panduan ini yang berlaku untuk executive officer atau Direktur.
Halaman:7 dari 8 PERNYATAAN KEPATUHAN Saya menyatakan telah menerima Starwood di Seluruh Dunia ( Panduan ) dari Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Lebih jauh saya menyatakan bahwa saya: bertanggung jawab untuk membaca dan mengenal Panduan ini secara keseluruhan memahami bahwa Panduan ini tersedia di situs web Starwood atau dari departemen Sumber Daya Manusia harus mematuhi Panduan ini, sebagaimana Panduan ini dapat diubah dari waktu ke waktu, dan saya setuju untuk mematuhinya sesuai dengan hukum yang berlaku, akan segera memberitahu Perusahaan jika saya mengetahui ada karyawan lain yang melanggar Panduan atau ketentuan Panduan memahami bahwa pelanggaran Panduan dapat berakibat pemberian sanksi yang bervariasi, bergantung pada keadaan dan dapat mencakup baik hanya satu jenis atau beberapa jenis sanksi sekaligus surat teguran, penurunan pangkat, kehilangan kenaikan tunjangan, bonus, atau opsi saham, skorsing, atau bahkan pengakhiran hubungan kerja dan tuntutan hukum memahami bahwa saya harus menghubungi petugas Sumber Daya Manusia, Kantor Penasihat Umum atau anggota tim Audit Internal/Kepatuhan Global jika saya punya pertanyaan tentang Panduan mengakui bahwa mematuhi Panduan ini, sebagaimana Panduan ini bisa diubah dari waktu ke waktu, adalah persyaratan untuk bekerja NAMA KARYAWAN (Gunakan Huruf Cetak) TANDA TANGAN KARYAWAN * Tanggal: * * Pernyataan ini atau Panduan Perilaku ini tidak dimaksudkan untuk mengubah atau menggantikan persyaratan kerja yang biasa bagi karyawan. Sejauh karyawan tidak diharuskan untuk menerima Panduan Perilaku sesuai dengan persyaratan kerja karyawan tersebut, pernyataan ini hanya boleh dianggap sebagai pengakuan bahwa karyawan tersebut telah menerima Panduan Perilaku dan mengetahui bahwa kepatuhan terhadap Panduan Perilaku adalah tujuan bisnis mendasar dari Starwood.
Halaman:8 dari 8