Dedeng Abdul Gani A., SE., MS.i Page 1
BAB II CORPORATE GAVERNANCE Tujuan Pembelajaran : 1. Memahami dan menjelaskan tugas dan tanggungjawab dewan komisaris dan dewan direksi dalam pengelolaan perusahaan 2. Memahami bagaimana pengaruh komposisi direksi berdampak pada operasional perusahaan 3. Menjelaskan bagaimana kepemimpinan eksekutif merupakan bagian penting dalam manajemen strategis Latar Belakang Perhatian terhadap praktik tata kelola perusahaan di perusahaan modern telah meningkat akhir-akhir ini, terutama sejak krisis keuangan yang melanda negara-negara Asia dan keruntuhan perusahaan-perusahaan besar AS seperti Enron Corporation dan Worldcom. Di Indonesia, perhatian pemerintah terhadap masalah ini diwujudkan dengan didirikannya Komite Nasional Kebijakan Governance (KNKG) pada akhir tahun 2004. Menurut Australian Stock Exchange(ASX) tata kelola perusahaan adalah sistem yang dipergunakan untuk mengarahkan dan mengelola kegiatan perusahaan. Sistem tersebut mempunyai pengaruh besar dalam menentukan sasaran usaha maupun dalam upaya mencapai sasaran tersebut (Sutojo dan Aldridge, 2005). Pengelolaan manajemen yang baik menunjukkan strategi bisnis perusahaan dan memperkuat posisi perusahaan dalam persaingan (Julien dan Rieger, 2003). The Organization for Economic Cooperation and Development (OECD) memberi definisi tentang tata kelola perusahaan yaitu sistem yang dipergunakan untuk mengarahkan dan mengendalikan kegiatan bisnis perusahaan (Sutojo dan Aldridge, 2005). Bagaimana perusahaan tersebut dikelola dan kemampuannya untuk bersaing dipengaruhi oleh struktur tata kelolanya (Carney dan Gedajlovic, 2001) dan bagaimana Dedeng Abdul Gani A., SE., MS.i Page 2
perusahaan mengelola sumber daya yang ada dalam perusahaan membentuk perilaku strategik dari perusahaan tersebut (Lewin dalam Carney dan Gedajlovic, 2001). Tata kelola organisasi/perusahaan yang dikenal dengan istilah corporate governance sangat tergantung pada keputusan-keputusan strategis yang dibuat oleh orang-orang yang terlibat langsung dalam manajemen strategis, seperti manajer strategis dibawah tanggungjawab dewan komisaris (board of director) dan manajemen puncak seperti Chief executive Officer dan jajarannya. BoD ikut serta dalam manajemen strategis secara pasif seperti menyetujui proposal manajemen puncak, memilih dan memberhentikan CEO. Pada penuturan berikut akan dijelaskan secara singkat tentang peran dan fungsi dewan komisaris dan manajemen puncak dalam manajemen strategis perusahaan dengan kerangka tata kelola perusahaan. Fungsi Dewan Komisaris Perusahaan merupakan sebuah mekanisme bersama antara berbagai pihak yang berkepentingan (stakeholders) yang berkontribusi baik modal, pengalaman mapun sumber daya manusia untuk mencari keuntungan bersama. Pemegang saham (shareholders) berpartisipasi dalam perusahaan tanpa bertanggungjawab terhadap operasional perusahaan, manajemen mengelola secara penuh tanpa pertanggunjawaban secara personal terhadap pemilik modal. Dewasa ini konsepsi itu berubah dengan keharusan adanya lembaga yang mengontrol perusahaan sebagai perwakilan dari pemilik modal yang disebut dengan dewan direksi (Board of Director = BoD). 1. Tanggungjawab Dewan Direksi Hukum dan standar masing-masing tempat dan organisasi memiliki pengertian yang berbeda dalam meliaht tangjung jawab dewan direksi, secara umum tanggungjawab dewan direksi adalah sebagai berikut: a. Menentukan strategi perusahaan, arah, visi atau misi perusahaan b. Memilih dan memberhentikan CEO dan Manajemen puncak c. Mengontrol, memonitor atau mensupervisi manajemen puncak Dedeng Abdul Gani A., SE., MS.i Page 3
d. Meninjau dan menyetujui penggunaan sumber daya e. Memperhatikan kepentingan pemegang saham Dalam kajian hukum dewan direksi dibutuhkan untuk mengatur urusanurusan perusahaan dan bukan mengelolanya. Dewan direksi bekerja atau melakukan tindakan dengan tingkat ketekunan, kepedulian dan keahlian yang sama dengan orang yang bijaksana dalam berbagai situasi. 2. Fungsi Dewan Direksi dalam Manajemen Strategis Fungsi dewan direksi dalam manajemen strategis adalah untuk menyelesaikan tiga fungsi dasar, yaitu : a. Memonitor: tugas minimal dewan direksi adalam melakukan monitor melalui komite dewan direksi harus memonitor keadaan didalam dan diluar perusahaan sebagai alat untuk memberikan masukan kepada manajemen puncak dalam pengembangan perusahaan. b. Mengevaluasi dan mempengaruhi: dewan dapat memeriksa proposal, keputusan dan tindakan manajemen perusahaan, membuat persetujuan tau tidanya, memberikan saran dan masukan, memberikan berbagai alternative pilihan tindakan manajemen. c. Memulai dan menetapkan: dewan yang aktif dan merasa kurang dengan fungsi di atas biasanya juga berfungsi untuk memulai dan menetapkan serta menggambarkan visi perusahaan dan menetapkan pilihan-pilihan strategis kepada manajemen. 3. Kontinum Dewan Komisaris Tingkat keterlibatan dewan komisaris dalam manajemen strategis dapat di gambarkan sebagai berikut: Dedeng Abdul Gani A., SE., MS.i Page 4
4. Keanggotaan Dewan Komisaris Dewan komisaris dari perusahaan-perusahaan public biasanya terdiri dari dua bagian yaitu direktur dalam yang disebut juga direktur manajemen dan direktur luar yang disebut juga direktur non manajemen. Direktur dalam biasanya eksekutif dan karyawan yang dipekerjakan perusahaan, kalau direktur luar dimungkinkan eksekutif perusahaan lain dan bukan karyawan perusahaan. Dewan Direktur luar biasanya CEO atau COO aktif atau pensiunan dari perusahaan lain, dapat juga akademisi, pengacara, konsultan, mantan pejabat pemerintah, pemegang saham mayoritas dan bankir. Dewan komisaris luar dapat di bedakan juga menjadi : 1) Direktur yang terafiliasi; 2) direktur dari pensiunan perusahaan; dan 3) Direktur dari keluarga. Dewan komisaris dari dalam terdiri dari CEO, COO, Presiden dan wkil presiden dari devisi operasi utama atau unit-unit fungsional. 5. Organisasi Dewan Direksi Jumlah anggota dalam dewan direksi sangat tergantung dari anggaran dasar dan anggaran rumah tangga perusahaan, di Amerika Serikat perusahan public besar rata-rata terdiri dari 11orang, sedangkan perusahan pribadi/keluarga bisa 4 orang, di Asia selain jepang rata-rata jumlah anggota 9 orang. Dewasa ini dewan direksi di bagi lagi dalam kamar dewan komisaris utama yang berkonsentrasi pada strategis, perencanaa, dan hubungan eksternal yang bertanggungjawab kepada dewan komisaris secara keseluruhan, dewan komisaris Dedeng Abdul Gani A., SE., MS.i Page 5
utama ini yang biasanya di sebut chairman. Chairman bertugas untuk memastikan dewan dan komitenya berfungsi dengan baik sebagaimana anggaran dasar perusahaan, mengadakan dan memimpin rapat umum pemegang saham tahunan. Untuk menjalankan fungsinya dewan komisaris membentuk komite-komite yang disesuaikan dengan kebutuhan perusahaan dan tercantum dalam anggaran rumah tangga perusahaan. Manajemen Puncak Manajemen puncak biasanya dipimpin oleh seorang Chief Executive Officer (CEO) yang berkoordinasi dengan Chief Operation Officer atau presiden dan wakil presiden eksekutif dan wakil presiden masing-masing devisi dan fungsi. Hubungan antara CEO dengan manajemen strategis sangat tinggi karena CEO memiliki pengaruh kuat terhadap arah strategis perusahaan dan kinerja perusahaan. Gambaran umum tentang manajemen puncak adalah sebagai berikut : Tanggungjawab Manajemen Puncak Manajemen puncak khususnya CEO bertanggunjawab terhadap dewan komisaris untuk keseluruhan manajemen perusahaan, tugas utama CEO adalah menyelesaikan persoalan-persoalan perusahan dengan dan melalui berbagai hal untuk mencapai tujuan perusahaan. Tanggungjawab CEO secara khusus mencakup dua hal utama yaitu: 1) memberikan kepemimpinan eksekutif dan visi strategis; dan 2) mengelola proses perencanaan strategis. 1. Kepemimpinan eksekutif dan visi strategis Kepemimpinan eksekutif adalah pengelolaan dari seluruh aktifitas perusahaan untuk mencapai tujuan. Visi strategis adalah deskripsi dari kemampuan perusahaan untuk menjadi sesuatu. CEO dituntut untuk memahami visi dengan baik disamping kepemimpinannya, kepemimpinan seperti itu sering disebut dengan kepemimpinan transpormasional. Karakteristik kepemimpinan CEO yang mampu membangkitkan rasa hormat dan Dedeng Abdul Gani A., SE., MS.i Page 6
mempengaruhi perumusan dan implementasi strategis, setidaknya memiliki ciri utama, yaitu: a. CEO mampu menetapkan dan menerjemahkan visi strategis perusahaan. CEO harus mampu melihat perusahaan bukan seperti sekarang saja tetapi mampu melihat akan seperti apa perusahaan kedepan. Visi CEO akan membawa seluruh aktifitas dan konflik yang terjadi menjadi bermakna bagi semua orang yang bekerja dan dapat digunakan oleh karyawan secara mendetail pada masing-masing tugasnya dalam perusahaan. b. CEO dapat memberikan peran kepada yang lain untuk berphak dan mengikuti. Pemimpin merupakan contoh dalam besikap, berpakain atau bertindak. Contoh Perilaku dan tata nilai CEO merupakan panduan yang baik melebihi komunikasi dalam kata-kata dan himbauan. c. CEO mengkomunikasikan standar kinerja tinggi tetapi juga mampu menunjukan kepercayaan terhadap kemampuan pengikutnya untuk memenuhi standar tersebut. Tidak ada pemimpin yang ingin meningkatkan kinerja perusahaan dengan menentukan tujuan dengan mudah tanpa ada tantangan. CEO akan diikuti dengan cara melatih kepada setiap orang. 2. Mengatur perencanaan strategis Organisasi bisnis banyak mengadopsi ciri-ciri dari organisasi pembelajar (learning organization), inisiatif perencanaan strategis dapat datang dari bagian mana saja dari organisasi, sehingga top manajemen mendorong dan bersama-sama membuat perencanaan strategis. Adakalanya diorganisasi tertentu top manajemen harus menjadi inisiator dan mengatur proses perencanaan strategis. Dalam menjalankan fungsi perencanaan strategis top manajemen dapat membuat staf khusus perencanaan strategis yang memiliki tugas : a. Identifikasi dan menganalisis isu strategis perusahaan dan memberikan alternative strategi perusahaan kepada top manajemen b. Bekerja sebagai fasilitator dengan bisnis unit untuk memandu mereka dalam penyusunan rencana stategis. Dedeng Abdul Gani A., SE., MS.i Page 7
Penutup Berdasarkan beberapa release popular CEO merupan personal yang bertanggungjawab terhadap kesuksesan atau kegagalan dari perusahaan. Sebagai catatan tata kelola perusahaan (corporate governance) bukan semata ada pada CEO, ini merupakan kombinasi partisipasi aktif dari dewan direksi, top manajemen dan pemegang saham. Dedeng Abdul Gani A., SE., MS.i Page 8