PEDOMAN DIREKSI 1. Pendahuluan Piagam Direksi merupakan dokumen yang disusun untuk mengatur hal-hal yang berkaitan dengan pelaksanaan pengurusan dan tanggung jawab Direksi untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. Direksi merupakan salah satu dari organ Perseroan yang berwenang menjalankan pengurusan sesuai dengan kebijakan yang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar. 2. Dasar Hukum 1. Undang-Undang Perseroan Terbatas 2. Peraturan Pasar Modal 3. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan 4. Peraturan Bursa Efek Indonesia 5. Anggaran Dasar Perseroan 3. Kriteria Setiap anggota Direksi dan calon anggota Direksi wajib memenuhi kriteria sebagai berikut: 1. Memiliki akhlak, moral yang baik dan integritas yang baik serta cakap melakukan perbuatan hukum; 2. Dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat: a. tidak pernah dinyatakan pailit; b. tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit; c. tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan; dan d. tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang selama menjabat: 1) pernah tidak menyelenggarakan RUPS tahunan; 2) pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris pernah tidak diterima oleh RUPS atau pernah tidak memberikan pertanggungjawaban sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada RUPS; dan 3) pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh izin, persetujuan, atau pendaftaran dari Otoritas Jasa Keuangan tidak memenuhi kewajiban menyampaikan Laporan Tahunan dan/atau Laporan Keuangan kepada Otoritas Jasa Keuangan. 3. Memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan; dan 4. Memiliki pengetahuan dan/atau keahlian di bidang yang dibutuhkan Perseroan. Bagi Direktur Independen wajib memenuhi kriteria sebagai berikut: 1. Tidak memiliki hubungan afiliasi dengan pengendali Perseroan paling kurang selama 6 (enam) bulan sebelum penunjukkan sebagai Direktur Independen;
2. Tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan anggota Dewan Komisaris atau anggota Direksi lainnya; 3. Tidak bekerja rangkap sebagai Direksi pada perusahaan lain; 4. Tidak menjadi orang dalam pada lembaga atau profesi penunjang pasar modal yang jasanya digunakan oleh Perseroan selama 6 (enam) bulan sebelum penunjukkan. 4. Jam Kerja Waktu kerja didasarkan atas kebutuhan Perseroan, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 5. Tugas dan Wewenang 5.1. Tugas 1. Direksi bertugas menjalankan dan bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar ini. 2. Setiap anggota Direksi wajib melaksanakan tugas dan tanggung jawab dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab. 3. Tugas-tugas Direksi meliputi, antara lain: a. Menyusun visi, misi dan nilai-nilai serta rencana strategis Perseroan dalam bentuk rencana korporasi dan rencana kerja; b. Menetapkan struktur organisasi Perseroan, lengkap dengan rincian tugas setiap divisi dan unit usaha; c. Mengendalikan dan mengembangkan sumber daya yang dimiliki Perseroan secara efektif dan efisien; d. Membentuk sistem pengendalian internal dan manajemen risiko Perseroan; e. Melaksanakan tanggung jawab sosial dan lingkungan Perseroan; f. Mengelola Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus; g. Menyusun dan menyediakan Laporan Keuangan berkala dan Laporan Tahunan Perseroan; h. Menyusun dan menyampaikan informasi material kepada publik; i. Menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku; j. Harus dengan persetujuan tertulis dari atau surat-surat/akta-akta yang bersangkutan turut ditandatangani oleh Dewan Komisaris. 5.2. Wewenang Direksi berwenang menjalankan segala tindakan kepengurusan Perseroan sesuai dengan Anggaran Dasar dan kebijakan Perseroan. 6. Pengangkatan Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS, untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal pengangkatan yang ditentukan oleh RUPS sampai penutupan RUPS tahunan yang ke-lima, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktu-waktu.
Jabatan anggota Direksi berakhir, jika: - mengundurkan diri; - tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangan yang berlaku; - meninggal dunia; dan/atau - diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS. 7. Pengunduran Diri 1. Seorang Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari kalender sebelum tanggal pengunduran dirinya. 2. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk mengambil keputusan sehubungan dengan pengunduran diri seorang Direktur dalam waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari kalender setelah Perseroan menerima surat pengunduran diri tersebut. 3. Direktur yang mengundurkan diri hanya dibebaskan dari tanggung jawabnya selama masa jabatannya, jika RUPS membebaskannya dari tanggung jawabnya. 8. Rangkap Jabatan Anggota Direksi dapat merangkap jabatan sebagai: 1. Anggota Direksi paling banyak pada 1 (satu) Emiten atau Perusahaan Publik lainnya; dan 2. Anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 3 (tiga) Emiten atau Perusahaan Publik lainnya. Rangkap jabatan hanya dapat dilakukan sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Anggota Direksi dapat menjadi anggota komite paling banyak pada 5 (lima) Emiten atau Perusahaan Publik lainnya, termasuk jabatannya di Perseroan. 9. Rapat A. Jadwal Direksi wajib mengadakan Rapat Direksi secara berkala 1 (satu) kali dalam setiap bulan dan rapat lainnya apabila dipandang perlu: a. Oleh seorang atau lebih anggota Direksi; b. Atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris; atau c. Atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih Pemegang Saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah. Direksi mengadakan Rapat Direksi bersama Dewan Komisaris secara berkala 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan. B. Panggilan dan Bahan 1. Panggilan Rapat Direksi dilakukan oleh Direktur Utama atau oleh salah seorang anggota Direksi. 2. Panggilan Rapat Direksi disampaikan paling lambat 5 (lima) hari kalender sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.
3. Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. 4. Bahan Rapat Direksi harus disampaikan kepada anggota Direksi paling lambat 5 (lima) hari kalender sebelum rapat diadakan. C. Penyelenggaraan dan Keputusan 1. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama. Dalam hal Direktur Utama tidak dapat hadir atau berhalangan oleh sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Direksi dipimpin oleh seorang anggota Direksi yang dipilih oleh dan dari antara anggota Direksi yang hadir. 2. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh sedikitnya 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah anggota Direksi yang sedang menjabat hadir atau diwakili. 3. Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Apabila tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju paling sedikit lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat. 4. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang, maka Ketua Rapat Direksi yang akan menentukan. 5. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya. 6. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan, kecuali jika ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir. 7. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan semua anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani persetujuan tersebut. 8. Hasil Rapat Direksi dibuat dalam Risalah Rapat yang ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi yang hadir dan disampaikan kepada seluruh anggota Direksi. Sekretaris Perusahaan memastikan penyelenggaraan Rapat Direksi dilakukan dengan baik. 10. Pertanggungjawaban Direksi wajib menyampaikan rencana kerja tahunan beserta anggaran tahunan Perseroan untuk tahun buku yang akan datang kepada Dewan Komisaris sebelum berakhirnya tahun buku berjalan, untuk diperiksa dan disetujui oleh Dewan Komisaris. Direksi wajib menyampaikan Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan Perseroan, yang telah disetujui oleh Dewan Komisaris, kepada RUPS Tahunan dalam jangka waktu 6 (enam) bulan setelah berakhirnya tahun buku Perseroan. 11. Penilaian Kinerja dan Remunerasi
Penilaian terhadap hasil kinerja Direksi dilakukan secara berkala oleh Fungsi Nominasi dan Remunerasi. 12. Etika 1. Seorang Direktur tidak diperkenankan: a. memberi atau menerima hadiah (yang substansial) dari rekan bisnis Perseroan baik langsung maupun tidak langsung yang dapat mempengaruhi pengambilan keputusan; b. memberikan keuntungan yang tidak wajar kepada pihak ketiga manapun yang merugikan Perseroan; c. mengambil keuntungan dari peluang-peluang bisnis, yang merupakan hak Perseroan, baik untuk dirinya sendiri, pasangannya, anak maupun sanak saudara yang memiliki hubungan darah maupun hubungan perkawinan sampai derajat kedua; d. ikut serta, baik secara langsung maupun tidak langsung, dalam pengelolaan (sebagai Direktur atau Komisaris) di perusahaan pesaing Perseroan; e. memiliki saham di perusahaan pesaing Perseroan. 2. Dalam berhubungan dengan Dewan Komisaris dan setiap anggotanya serta komite Dewan Komisaris, Direksi bertindak berdasarkan saling percaya dan keterbukaan. 3. Selama masa jabatan dan setelah masa jabatan berakhir, setiap anggota Direksi dilarang menggunakan atau mengungkapkan baik langsung maupun tidak langsung informasi rahasia apapun yang dimiliki oleh Perseroan atau perusahaan dimana Perseroan memiliki kepentingan ( Informasi Rahasia ). Dan juga dilarang menyalahgunakan Informasi Rahasia. 4. Kategori dari Informasi Rahasia Perseroan adalah: a. Laporan Keuangan dan/atau transaksi material yang belum diungkapkan ke publik; b. Rencana strategis Perseroan; c. Informasi yang terkait dengan perjanjian kerahasiaan; d. Produk-produk Perseroan yang masih dalam tahap pengembangan; e. Keunikan teknologi; dan f. Informasi lainnya yang dianggap rahasia. 5. Direksi wajib melaporkan kepada Direktur Utama dan anggota Direksi lainnya mengenai adanya benturan kepentingan atau potensi benturan kepentingan dengan Perseroan dan wajib memberikan seluruh informasi yang relevan dalam laporan tersebut. Direksi yang memiliki benturan kepentingan dilarang ikut serta dalam proses pengambilan keputusan mengenai agenda dimana dia memiliki benturan kepentingan. 6. Dalam hal anggota Direksi memiliki saham Perseroan dan/atau saham perusahaan lain, anggota Direksi tersebut wajib memenuhi persyaratan pelaporan yang diatur dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku. 13. Komposisi Direksi sedikitnya terdiri atas 2 (dua) orang anggota Direksi, yaitu: 1 (satu) Direktur Utama 1 (satu) Direktur