PROSPEKTUS PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM PT SARANA MEDITAMA METROPOLITAN TBK TAHUN 2013

Transkripsi

1 JADWAL PENAWARAN UMUM PROSPEKTUS PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM PT SARANA MEDITAMA METROPOLITAN TBK TAHUN 2013 Tanggal Efektif : 28-Mar-14 Tanggal Distribusi Saham Secara Elektronik : 14-Apr-14 Masa Penawaran : 1 4 dan 7 April 2014 Tanggal Pengembalian Uang Pesanan : 14-Apr-14 Tanggal Penjatahan : 10-Apr-14 Tanggal Pencatatan pada Bursa Efek Indonesia : 15-Apr-14 JADWAL WARAN SERI I Tanggal Pencatatan : 15-Apr-14 Tanggal Akhir Perdagangan Tanggal Awal Perdagangan : 15-Apr-14 : 08-Apr-19 Periode Pelaksanaan : 15 Okt April 2019 : 12-Apr-19 Periode Masa Berlaku : 12-Apr-19 OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI ATAS EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT EKA SARI LORENA TRANSPORT Tbk. ( PERSEROAN ) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS. SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN DI BURSA EFEK INDONESIA. Kantor Pusat Jakarta Pusat 10139, Indonesia Tel : (62-21) , (62-21) Fax : (62-21) investor-relation@lorena-transport.com Website: PT Eka Sari Lorena Transport Tbk. Kegiatan Usaha : Bidang Jasa Angkutan Darat Penumpang Umum Berkedudukan di Jakarta, Indonesia DEPO Utama Bogor 16720, Indonesia Tel : (62-251) Fax: (62-251) DEPO I Jakarta Selatan Indonesia Tel : (62-21) Fax : (62-21) PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM DEPO II Jakarta Timur TMII, Jakarta 13820, Indonesia Tel : (62-21) Fax : (62-21) Sebesar (seratus lima puluh juta) saham atau 42,86% (empat puluh dua koma delapan enam persen) dari total modal ditempatkan dan disetor Bersamaan dengan Penawaran Umum ini, Perseroan juga menerbitkan sebesar (tiga puluh juta) Waran Seri I. Waran Seri I diberikan kepada setiap pemegang saham yang namanya tercatat di DPS Penjatahan secara cuma-cuma dengan rasio 5:1, bahwa setiap 5 (lima) saham yang namanya tercatat dalam DPS Penjatahan akan memperoleh 1 (satu) Waran Seri I. Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli saham (lima puluh empat) bulan yaitu mulai tanggal 15 Oktober 2014 sampai dengan tanggal 12 April 2019 dimana setiap pemegang 1 (satu) Waran Seri I berhak untuk membeli 1 (satu) saham baru Perseroan. akan melaksanakan Program ESA dengan mengalokasikan saham sebesar 1% (satu persen) dari jumlah seluruh saham yang ditawarkan atau sebanyak (satu juta lima ratus ribu) saham dan menerbitkan opsi saham untuk Program MESOP sebanyak-banyaknya 3,33% (tiga koma tiga tiga persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham atau sebanyak-banyaknya (sebelas juta enam ratus lima puluh lima ribu) saham. Informasi lebih lengkap mengenai program ESA dan MESOP dapat dilihat pada Bab I Prospektus. Seluruh pemegang saham Perseroan memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK PENJAMIN EMISI EFEK Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap penawaran saham Perseroan. RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN YAITU EKSPANSI TRAYEK PERSEROAN BERGANTUNG PADA PEMBERIAN DAN PEMBARUAN IZIN OLEH BADAN ATAU INSTANSI PEMERINTAH. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB V DI DALAM PROSPEKTUS INI. RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN ATAS SAHAM PERSEROAN YAITU SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM KEMUNGKINAN TIDAK DIPERDAGANGKAN SECARA AKTIF ATAU LIKUID. PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM DALAM PENAWARAN INI. SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA ( KSEI ). BIDANG USAHA PERSEROAN TERTUTUP UNTUK KEPEMILIKAN SAHAM ASING SESUAI PERATURAN PRESIDEN REPUBLIK INDONESIA NO. 36 TAHUN 2010 TENTANG DAFTAR BIDANG USAHA YANG TERTUTUP DAN BIDANG USAHA YANG TERBUKA DENGAN PERSYARATAN DI BIDANG PENANAMAN MODAL ( PERATURAN PRESIDEN NO. 36/2010 ). Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 1 April 2014

2 Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum ini kepada Ketua Otoritas Jasa Keuangan ( OJK ) di Jakarta dengan Surat 006/ESLT/BG/CEO/I/2014 tanggal 30 Januari 2014, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-undang Republik Indonesia No.8 tahun 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara Nomor 3608 dan peraturan pelaksanaannya. Saham-saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, direncanakan akan dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia ( BEI ) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang telah dibuat antara Perseroan dengan BEI pada tanggal 29 Januari 2014, apabila memenuhi persyaratan pencatatan yang ditetapkan oleh BEI antara lain mengenai jumlah Pemegang Saham baik perorangan maupun lembaga di BEI dan masing-masing Pemegang Saham memiliki sekurang-kurangnya 1 (satu) satuan perdagangan saham. Apabila syarat-syarat pencatatan saham tersebut tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum ini batal demi hukum dan uang dan pembayaran pesanan Efek tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan ketentuan dalam UNDANG-UNDANG PASAR MODAL dan Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009 Tanggal 29 Mei Lembaga serta Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Perdana bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi mereka, sesuai dengan peraturan yang berlaku di wilayah Negara Republik Indonesia dan kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap pihak yang terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum ini tidak mempunyai hubungan afiliasi baik langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UNDANG-UNDANG PASAR MODAL. Keterangan mengenai hubungan afiliasi antara Perseroan dengan Profesi Penunjang Pasar Modal dapat dilihat pada Bab XIV Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal Dalam Rangka Penawaran Umum. PT Valbury Asia Securities selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek dalam Penawaran Umum ini dengan tegas menyatakan tidak terafiliasi baik langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UNDANG-UNDANG PASAR MODAL. Keterangan mengenai hubungan afiliasi antara Perseroan dengan Penjaminan Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek dapat dilihat pada Bab XIII Penjaminan Emisi Efek. PENAWARAN UMUM INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/ PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN SAHAM TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP UNDANG-UNDANG/ PERATURAN SERTA KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

3 DAFTAR ISI DAFTAR ISI DEFINISI DAN SINGKATAN RINGKASAN i iii x I. PENAWARAN UMUM 1 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA 9 III. PERNYATAAN UTANG 13 IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 27 V. RISIKO USAHA 67 VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 73 VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN 75 A. Riwayat Singkat Perseroan 75 B. Perizinan 77 C. Perkembangan Permodalan dan Kepemilikan Saham Perseroan 89 D. Keterangan Mengenai Pemegang Saham Perseroan Berbentuk Badan Hukum 91 E. Pengurusan dan Pengawasan 92 F. Struktur Organisasi Perseroan 98 G. Diagram Kepemilikan antara Pemegang Saham Perseroan dan Perseroan 94 H. Perusahaan dalam Group Lorena 99 I. Sumber Daya Manusia 99 J. ham Berbentuk Badan Hukum 102 K. 102 L. Perjanjian-Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga 126 M. Keterangan tentang Aset Tetap 148 N. Perkara yang sedang Dihadapi Perseroan serta Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan 154 O. Asuransi 154 P. Lingkungan (AMDAL/ UKL-UPL) 155 Q. Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) 156 R. Hak Kekayaan Intelektual (HAKI) 156 VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN 157 A. Umum 157 B. Keunggulan Kompetitif Perseroan 158 C. Prospek dan Strategi Usaha 163 i

4 D. Kegiatan Usaha Perseroan 169 E. Pemasaran, Tarif dan Penjualan 182 F. Fasilitas Bengkel 186 G. Persaingan Usaha 191 H. Sistem Teknologi Informasi 194 I. Standar Keselamatan 195 J. Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility) 195 IX. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 197 X. EKUITAS 201 XI. KEBIJAKAN DIVIDEN 203 XII. PERPAJAKAN 205 XIII. PENJAMINAN EMISI EFEK 209 XIV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 211 XV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 215 XVI. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN 231 XVII. LAPORAN PENILAIAN ASET 311 XVIII. ANGGARAN DASAR PERSEROAN 327 XIX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM 355 XX. KETERANGAN TENTANG PENERBITAN WARAN SERI I 363 XXI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM 373 ii

5 DEFINISI DAN SINGKATAN Di dalam Prospektus ini, kata-kata di bawah ini mempunyai arti sebagai berikut, kecuali bila kalimatnya menyatakan lain: Afiliasi : Berarti pihak sebagaimana didefinisikan dalam pasal 1 angka 1 Undang- Undang Pasar Modal, yaitu: - Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; - Hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut; - Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; - Hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; - Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau - Hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. Agen Penjualan : Berarti pihak yang membantu Penjamin Emisi Efek untuk menjual Saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana. AKAP : Antar Kota Antar Propinsi berarti perjalanan bus antar dua kota atau lebih pada propinsi yang berbeda. AMDAL : Berarti Analisis Mengenai Dampak Lingkungan, yang terdiri dari kegiatan Analisis Dampak Lingkungan (ANDAL), Rencana Pengelolaan Lingkungan (RKL) dan Rencana Pemantauan Lingkungan (RPL). Anggota Bursa : Berarti Anggota Bursa Efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 ayat 2 Undang-Undang Pasar Modal. APTB : Berarti Angkutan Perbatasan Terintegrasi Busway. BAE : Berarti Biro Administrasi Efek yaitu PT Adimitra Transferindo, berkedudukan di Jakarta. Bank Kustodian : Berarti bank umum yang memperoleh persetujuan dari OJK untuk memberikan jasa penitipan atau melakukan jasa kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal. Bapepam dan LK : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan. BEI atau Bursa Efek : Berarti singkatan dari PT Bursa Efek Indonesia, yaitu bursa efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 angka 4 Undang-Undang Pasar Modal atau penggantinya sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku. BKTB : Berarti Bus Kota Terintegrasi Busway iii

6 BLU TransJakarta Busway : Berarti pengelola Sistem TransJakarta Busway atau Angkutan Umum Busway yang bertanggung jawab atas aspek perencanaan, pengoperasian, pengelolaan, pengawasan dan pengendalian seluruh Sistem TransJakarta Busway. Busway : Berarti jalur khusus yang dipergunakan dan diperuntukkan oleh dan untuk angkutan khusus dengan menggunakan bus. Daftar Pemegang Saham (DPS) Daftar Pemesanan Pembelian Saham (DPPS) : Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan efek oleh pemegang efek dalam Penitipan Kolektif di KSEI berdasarkan data yang diberikan oleh pemegang rekening di KSEI. : Berarti daftar yang memuat nama-nama pemesan saham dan jumlah yang dipesan dan disusun berdasarkan Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang dibuat oleh masing-masing Penjamin Emisi Efek. Efektif : Berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan Peraturan No.IX.A.2 angka 4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep. 122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009, yaitu: (a) Atas dasar lewatnya waktu, yakni 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Emiten atau yang diminta OJK dipenuhi; atau (b) Atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan. Feeder Busway : Berarti sistem angkutan penumpang umum pengumpan yang terintegrasi dengan koridor Busway. Feeder Satelit : Berarti sistem angkutan penumpang umum pengumpan dari kota-kota satelit di sekitar kota Jakarta (pulang-pergi) yang terintegrasi dengan terminal-terminal Busway TransJakarta. Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham (FKPS) Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) : Berarti formulir yang merupakan konfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan atau pembeli Saham Yang Ditawarkan, yang merupakan tanda bukti kepemilikan atas Saham Yang Ditawarkan pada Pasar Perdana. : Berarti Formulir Pemesanan Pembelian Saham asli yang harus dibuat dalam rangkap 5 (lima), yang masing-masing harus diisi secara lengkap, dibubuhi tanda tangan asli dan diajukan oleh calon pembeli kepada Agen Penjualan Efek dan/atau Penjamin Emisi Efek. Hari Bank : Berarti hari kerja bank yaitu hari pada saat mana Bank Indonesia menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank. Hari Bursa : Berarti hari diselenggarakannya perdagangan efek di bursa efek yaitu hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari tersebut merupakan hari libur nasional atau dinyatakan libur oleh bursa efek. iv

7 Hari Kalender : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Masehi tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah dan hari kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan hari kerja biasa. Hari Kerja : Berarti hari kerja biasa kecuali hari Sabtu, Minggu dan hari yang oleh Pemerintah ditetapkan sebagai hari libur nasional. Harga Penawaran : Berarti harga setiap Saham Yang Ditawarkan melalui Penawaran Umum Perdana Saham, yang besarnya akan ditentukan berdasarkan kesepakatan antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan akan dituangkan kemudian dalam addendum Perjanjian Emisi Efek. ISO : Berarti International Organization for Standardization, yaitu sistem standardisasi manajemen mutu. KSEI : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang merupakan Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. Manajer Penjatahan Masa Penawaran Umum : Berarti PT Valbury Asia Securities, yang bertanggung jawab atas penjatahan Efek dalam Penawaran Umum ini menurut syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, lampiran keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 (selanjutnya disebut Peraturan No.IX.A.7). : Berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan saham. Masyarakat : Berarti perorangan dan/atau badan hukum, baik warga negara Indonesia maupun warga negara asing dan/atau badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing, baik yang bertempat tinggal atau berkedudukan hukum di Indonesia maupun bertempat tinggal atau berkedudukan di luar Indonesia. Menkumham : Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. OJK : Berarti Otoritas Jasa Keuangan yang dibentuk berdasarkan amanat Undang-Undang Nomor 21 Tahun OJK adalah lembaga yang independen dalam melaksanakan tugas dan wewenangnya, bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi untuk menyelenggarakan sistem pengaturan dan pengawasan terintegrasi terhadap keseluruhan kegiatan di dalam sektor jasa keuangan di Indonesia. Sesuai dengan BAB XIII Ketentuan Peralihan Pasal 55 Ayat 1 disebutkan sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, Perasuransian, Dana Pensiun, Lembaga Pembiayaan, dan Lembaga Jasa Keuangan Lainnya dari Menteri Keuangan dan Badan Pengawasan Pasar Modal dan Lembaga Keuangan ke OJK dan Ayat 2 disebutkan sejak tanggal 31 Desember 2013, fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektorperbankan beralih dari Bank Indonesia ke OJK. v

8 Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik rekening efek di KSEI yang meliputi Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan KSEI. Pemegang Saham : Berarti masyarakat yang memiliki manfaat atas saham yang disimpan dan diadministrasikan dalam: 1) Daftar Pemegang Saham Perseroan; 2) Rekening efek pada KSEI; atau 3) Rekening efek pada KSEI melalui Perusahaan Efek. Pemerintah : Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia. Penawaran Umum : Berarti penawaran umum saham perdana Perseroan kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal dan ketentuan-ketentuan lain yang berhubungan, serta menurut ketentuanketentuan lain yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Anggota Bursa dan/atau Bank Kustodian. Penjamin Emisi Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.2 Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7 Peraturan Bapepam dan LK No. IX.C.1 : Berarti pihak yang mengadakan kontrak/perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana atas nama Perseroan, menjamin penjualan Saham Yang Akan Ditawarkan dan melakukan pembayaran hasil Penawaran Umum di Pasar Perdana kepada Perseroan melalui Penjaminan Pelaksana Emisi Efek sesuai dengan Bagian Penjaminan masing-masing dengan mempertimbangkan syarat-syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan telah mempunyai rekening efek sesuai dengan ketentuan KSEI, yaitu PT Buana Capital, PT Equity Securities Indonesia, PT Erdikha Elit Sekuritas, PT Indomitra Securities, PT Inti Fikasa Securindo, PT Kresna Graha Sekurindo, PT Makinta Securities, PT Minna Padi Investama Tbk, PT Panca Global Securities Tbk, PT Panin Sekuritas Tbk, PT Reliance Securities Tbk, dan PT Yulie Sekurindo Tbk. : Berarti Penjamin Emisi Efek yang bertanggung jawab atas pengelolaan dan penyelenggaraan, pengendalian dan penjatahan emisi saham dalam Penawaran Umum, dalam hal ini adalah PT Valbury Asia Securities. : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009, tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.C.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-42/PM/2000, tanggal 27 Oktober 2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. vi

9 Peraturan Bapepam dan LK No. IX.C.2 Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.1 Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.2 Peraturan Bapepam dan LK No. IX.J.1 Peraturan Bapepam dan LK No. X.K.4 Peraturan BEI No. I-E Perjanjian Penjaminan Emisi Efek atau PPEE : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.C.2, Lampiran Surat Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-51/PM/1996, tanggal 17 Januari 1996 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum. : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.1. Lampiran Surat Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2009, tanggal 25 Nopember 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi tertentu. : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.2, Lampiran Surat Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-614/BL/2011, tanggal 28 Nopember 2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama. : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.J.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-179/BL/2008, tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik. : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. X.K.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-27/PM/2003, tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. : Berarti Peraturan BEI No. I-E, Lampiran Surat Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No. 306/BEJ/ , tanggal 19 Juli 2004 tentang Kewajiban Penyampaian Informasi. : Berarti perjanjian antara Perseroan dengan Para Penjamin Emisi Efek sesuai dengan Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum PT Eka Sari Lorena No.574 tanggal 13 Januari 2014, jis. Akta Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum PT Eka Sari Lorena Transport Tbk No. 586 tanggal 26 Pebruari 2014, Akta Addendum II Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum PT Eka Sari Lorena Transport Tbk No. 22 tanggal 12 Maret 2014, dan Akta Addendum III Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum PT Eka Sari Lorena Transport Tbk No. 442 tanggal 27 Maret 2014 yang seluruhnya dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, dan/atau penambahannya dan/atau pembaharuannya yang akan dibuat di kemudian hari. Pernyataan Efektif : Berarti Pernyataan OJK yang menyatakan bahwa Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif sehingga Perseroan dan Pemegang Saham Penjual melalui Penjamin Emisi Efek berhak menawarkan dan menjual Saham Yang Ditawarkan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Perseroan : Berarti badan hukum yang melakukan Penawaran Umum yang dalam hal ini adalah PT Eka Sari Lorena Transport Tbk., berkedudukan di Jakarta. Perusahaan Efek : Berarti semua pihak yang melakukan kegiatan sebagai Penjamin Emisi Efek, perantara pedagang efek dan/atau manajer investasi sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal. vii

10 Pihak Berelasi : Berarti orang atau entitas yang terkait dengan Perseroan (entitas pelapor): a) Orang atau anggota keluarga terdekat yang mempunyai relasi dengan entitas pelapor jika orang tersebut: 1) Memiliki pengendalian atau pengendalian bersama entitas pelapor; 2) Memiliki pengaruh signifikan entitas pelapor; atau 3) Personil manajemen kunci entitas pelapor atau entitas induk dari entitas pelapor. b) Suatu entitas berelasi dengan entitas pelapor jika memenuhi salah satu hal berikut: 1) Entitas dan entitas pelapor adalah anggota dari kelompok usaha yang sama (artinya entitas induk, entitas anak dan entitas anak berikutnya terkait dengan entitas lain); 2) Satu entitas adalah entitas asosiasi atau ventura bersama dari entitas lain (atau entitas asosiasi atau ventura bersama yang merupakan anggota suatu kelompok usaha, yang mana entitas lain tersebut adalah anggotanya); 3) Kedua entitas tersebut adalah ventura bersama dari pihak ketiga yang sama; 4) Satu entitas adalah ventura bersama dari entitas ketiga dan entitas yang lain adalah entitas asosiasi dari entitas ketiga; 5) Entitas tersebut adalah suatu program imbalan kerja untuk imbalan kerja dari salah satu entitas pelapor atau entitas yang terkait dengan entitas pelapor. Jika entitas pelapor adalah entitas yang menyelenggarakan program tersebut, maka entitas sponsor juga berelasi dengan entitas pelapor; 6) Entitas yang dikendalikan atau dikendalikan bersama oleh orang yang diidentifikasi dalam huruf (a); atau 7) Orang yang diidentifikasi dalam huruf (a) (1) memiliki pengaruh signifikan atas entitas atau personil manajemen kunci entitas (atau entitas induk dari entitas). sesuai dengan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) No. 7 tahun Prospektus : Berarti setiap pernyataan yang dicetak atau informasi tertulis yang digunakan untuk Penawaran Umum dengan tujuan agar pihak lain membeli atau memperdagangkan saham baru, yang dipersiapkan oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang memuat seluruh informasi mengenai Perseroan serta saham dalam Penawaran Umum sesuai Undang-Undang Pasar Modal dan Peraturan Pelaksanaannya. Prospektus Awal : Berarti dokumen tertulis yang dipersiapkan oleh Perseroan dalam rangka Penawaran Umum dan memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada OJK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai Jumlah saham, Harga Penawaran, Penjaminan Emisi Efek, atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran umum yang belum dapat ditentukan. Prospektus Ringkas : Berarti informasi tertulis yang merupakan ringkasan dari Prospektus Awal, diumumkan dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang memiliki peredaran nasional dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya pernyataan OJK sesuai Formulir No.IX.A.2-9 lampiran 9. viii

11 Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik pemegang saham yang diadministrasikan oleh KSEI, Anggota Bursa atau Bank Kustodian berdasarkan kontrak pembukaan rekening efek yang ditandatangani pemegang saham. Rekening Penawaran Umum : Berarti rekening yang dibuka atas nama PPEE untuk menampung dana yang diterima dari investor. Rupiah atau Rp : Berarti mata uang resmi negara Republik Indonesia. RUPS : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan. RUPSLB : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan. Saham Yang Ditawarkan : Berarti saham biasa atas nama yang akan ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum, atau seluruhnya sebesar (seratus lima puluh juta) saham dengan nilai nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah) setiap saham yang selanjutnya akan dicatatkan pada BEI pada Tanggal Pencatatan. Soerbakti G.T. : Berarti Soerbakti Gusti Terkelin atau Gusti Terkelin Soerbakti atau G.T. Soerbakti atau Gusti T. Soerbakti yaitu orang yang sama sebagaimana juga tertera di dalam Prospektus ini dan di dalam akta-akta notaris. Sedangkan nama yang tertera di kartu Nomor Induk Kependudukan adalah Soerbakti G.T. Tanggal Pencatatan : Berarti tanggal pencatatan saham yang ditawarkan untuk diperdagangkan di Bursa Efek selambat-lambatnya 1 (satu) hari kerja setelah tanggal distribusi yang akan ditentukan dalam Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. Tanggal Penjatahan : Berarti selambat-lambatnya 2 (dua) hari Kerja setelah tanggal penutupan Masa Penawaran Umum, pada saat mana Manajer Penjatahan menetapkan penjatahan Saham Yang Ditawarkan dan Saham yang Dipinjam (apabila ada) bagi setiap pemesan melalui Pemegang Rekening. Transaksi Afiliasi : Berarti transaksi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.1 TransJakarta : Atau Sistem TransJakarta atau Sistem TransJakarta Busway berarti perpaduan infrastruktur, properti, aset, peralatan, instalasi, sistem operasi dan kendali, termasuk bus dan sistem koridor Busway yang diperlukan oleh sistem bus rapid transit. US$ atau USD : Berarti Dolar Amerika Serikat. Undang-Undang Pasar Modal : Berarti Undang-undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No.3608 serta peraturan pelaksanaannya. UUPT : Berarti Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No.106 Tahun 2007, Tambahan No serta peraturan pelaksanaannya. ix

12 RINGKASAN Ringkasan di bawah ini memuat fakta-fakta serta pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan serta merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan informasi lain yang lebih rinci, termasuk laporan keuangan dan catatan atas laporan keuangan terkait, serta risiko usaha, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Seluruh informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini bersumber dari laporan keuangan Perseroan yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Seluruh informasi keuangan, termasuk saldo, jumlah, prosentase, yang disajikan dalam Prospektus ini dibulatkan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain. Oleh karena itu, setiap perbedaan yang terjadi atas penjumlahan informasi keuangan tersebut yang disajikan dalam tabel-tabel yang tercantum dalam Prospektus ini, yaitu antara nilai menurut hasil penjumlahan dengan nilai yang tercantum dalam Prospektus, disebabkan oleh faktor pembulatan tersebut. 1. Riwayat Singkat Perseroan Perseroan didirikan dengan nama PT Eka Sari Lorena Transport sebagaimana termaktub dalam Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Eka Sari Lorena Transport No. 70 tanggal 26 Pebruari 2002, yang dibuat di hadapan H.M. Afdal Gazali, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh pengesahan Menteri Kehakiman Republik Indonesia (sekarang bernama Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia) sesuai dengan Surat Keputusan No. C HT TH.2002 tanggal 19 Desember 2002 serta telah didaftarkan dalam buku register di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No. 0756/BH.09.05/III/2003 tertanggal 27 Maret 2003 dan telah diumumkan dalam Tambahan No Berita Negara Republik Indonesia No. 53 tanggal 04 Juli Selanjutnya Anggaran Dasar Perseroan mengalami beberapa kali perubahan dengan perubahan terakhir yaitu, Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Eka Sari Lorena Transport No.32 tanggal 16 Desember 2013 yang dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, dimana Perseroan melakukan perubahan terhadap seluruh Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.J.1 Lampiran Keputusan No. KEP-179/BL/2008 tertanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik serta merubah status Perseroan menjadi Perseroan Terbuka dalam rangka Penawaran Umum, yang mana akta tersebut telah mendapat Persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2014 tanggal 8 Januari Perseroan adalah perusahaan yang bergerak di bidang jasa layanan angkutan transportasi darat untuk penumpang. Perseroan melayani masyarakat dengan memberikan layanan mulai dari layanan angkutan penumpang Bus Antar Kota Antar Propinsi (AKAP), Busway TransJakarta dan Feeder TransJakarta. Per 30 September 2013, total armada yang dioperasikan oleh Perseroan berjumlah 223 unit yang terdiri dari sejumlah 161 unit bus untuk segmen AKAP, sejumlah 47 unit bus untuk segmen Busway TransJakarta dan 15 unit bus Feeder Busway. Pada saat ini, Perseroan memiliki kantor pusat yang berlokasi di Jl. K.H. Hasyim Ashari No.15 C Jakarta Pusat 10139, Indonesia dan keseluruhan operasional Perseroan dikelola secara langsung melalui Depo yang berlokasi di Jl. Raya Tajur No. 106 Bogor 16720, Indonesia. Perseroan juga memiliki 2 (dua) Depo yang besar yang berlokasi di Jl. R.A. Kartini No.16 Cilandak Jakarta yang bertujuan untuk operasional segmen AKAP dan yang berlokasi di Jl. Raya Hankam No.61 Ceger, Jakarta yang bertujuan untuk operasional segmen Busway. x

13 2. Penawaran Umum Jumlah Saham yang ditawarkan : Sebesar (seratus lima puluh juta) saham biasa atas nama yang mewakili 42,86% (empat puluh dua koma delapan enam persen) dari modal yang telah ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum. Nilai Nominal : Rp500,- (lima ratus Rupiah) Harga Penawaran : Rp900,- (Sembilan ratus Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan FPPS. Jumlah Penawaran Umum : Sebesar Rp ,- (seratus tiga puluh lima miliar Rupiah) Tanggal Penawaran Umum : 1-4 dan 7 April 2014 Tanggal Pencatatan di BEI : 15 April 2014 Saham-saham tersebut seluruhnya akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen. Pada saat Prospektus ini diterbitkan struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Eka Sari Lorena Transport No.32 tanggal 16 Desember 2013 yang dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp500,- Setiap Saham Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Lorena 2. Gusti Terkelin Soerbakti , , Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , Saham dalam Portepel Dengan terjualnya seluruh Saham Yang Ditawarkan Perseroan dan Pemegang Saham Perseroan dalam Penawaran Umum ini, maka susunan modal dan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah Penawaran Umum ini, secara proforma menjadi sebagai berikut: Pro Forma Modal Saham Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama Dengan Nilai Nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah) setiap Saham Sebelum Penawaran Umum Setelah Penawaran Umum* Keterangan Jumlah Nilai Nominal Jumlah Nilai Nominal % Saham (Rp) Saham (Rp) Modal Dasar % Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Lorena 2. G. T. Soerbakti 3. Masyarakat , , , , , Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , , Saham dalam Portepel Keterangan: * dengan asumsi bahwa Saham Yang Ditawarkan Perseroan terserap seluruhnya oleh Masyarakat. xi

14 Program ESA Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Eka Sari Lorena Transport No.32 tanggal 16 Desember 2013 yang dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, Pemegang Saham menyetujui rencana, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui pelaksanaan Program Alokasi Saham Karyawan (Employee Stock Allocation/ESA) dimana ketentuan mengenai tata cara pelaksanaan ditetapkan dengan Surat Keputusan Direksi Nomor: 022/ESLT/BG/CEO/II/2014. dalam rangka Penawaran Umum sebesar 1% (satu persen) dari jumlah seluruh saham yang ditawarkan pada Penawaran Umum Perdana atau sebanyak (satu juta lima ratus ribu) saham. Direksi Perseroan telah mengeluarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan Nomor: 022/ESLT/BG/CEO/II/2014 tanggal 25 Pebruari 2014 yang mengatur persyaratan peserta dan mekanisme pelaksanaan Program ESA. Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum ini dan asumsi bahwa Program ESA akan terserap seluruhnya, maka susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah Penawaran Umum ini, secara proforma menjadi sebagai berikut: Pro Forma Modal Saham Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama Dengan Nilai Nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah) setiap Saham termasuk Program ESA Keterangan Jumlah Saham Sebelum Penawaran Umum Nilai Nominal (Rp) % Jumlah Saham Setelah Penawaran Umum dan ESA* Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar % Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Lorena 2. G. T. Soerbakti 3. Masyarakat 4. Karyawan (ESA) , , , , , , Jumlah Modal Ditempatkan dan , , Disetor Penuh Saham dalam Portepel Keterangan: * dengan asumsi bahwa program ESA terserap seluruhnya. Penerbitan Waran Seri I Bersamaan dengan Penawaran Umum ini, Perseroan juga menerbitkan sebesar (tiga puluh juta) Waran Seri I. Waran Seri I diberikan kepada setiap pemegang saham yang namanya tercatat di DPS Penjatahan secara cuma-cuma dengan rasio 5:1, bahwa setiap 5 (lima) saham yang namanya tercatat dalam DPS Penjatahan akan memperoleh 1 (satu) Waran Seri I. Dengan asumsi telah dilaksanakannya seluruh Waran Seri I oleh seluruh pemegang waran dan asumsi Program ESA akan terserap seluruhnya, maka struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan setelah pelaksanaan penawaran umum serta setelah pelaksanaan Waran Seri I secara proforma adalah sebagai berikut: xii

15 Keterangan Pro Forma Modal Saham Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama Dengan Nilai Nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah) setiap Saham termasuk Program ESA dan Pelaksanaan Waran Seri I Setelah Penawaran Umum, ESA dan Sebelum Pelaksanaan Waran Seri I Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Jumlah Saham Setelah Penawaran Umum, ESA dan Pelaksanaan Waran Seri I** Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar % Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Lorena 2. G. T. Soerbakti 3. Masyarakat 4. Karyawan (ESA) 5. Konversi Waran Seri I , , , , , , , , , Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , , Saham dalam Portepel Keterangan: ** dengan asumsi bahwa program ESA terserap seluruhnya dan asumsi dilaksanakannya seluruh Waran seri I Program MESOP Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Eka Sari Lorena Transport No.32 tanggal 16 Desember 2013 yang dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, Pemegang Saham menyetujui rencana Program Pemberian Opsi Pembelian Saham kepada Manajemen dan Karyawan (Management & Employee Stock Option Plan/MESOP) dimana ketentuan mengenai tata cara pelaksanaan ditetapkan dengan Surat Keputusan Direksi Nomor: 028/ESLT/BG/CEO/II/2014 tanggal 25 Pebruari Program MESOP adalah pemberian hak opsi pembelian saham kepada peserta program untuk membeli saham baru yang akan dikeluarkan dari portepel, dengan jumlah sebanyak-banyaknya 3,33% (tiga koma tiga tiga persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor setelah Penawaran Umum sebanyak-banyaknya (sebelas juta enam ratus lima puluh lima ribu) saham, dalam waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal pencatatan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia. Dengan asumsi seluruh hak opsi digunakan untuk membeli saham baru Perseroan, maka pada akhir umur hak opsi (option life) yakni 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal pendistribusian hak opsi setiap tahapan dan asumsi seluruh Waran Seri I telah dilaksanakan oleh para pemegang Waran, maka susunan struktur permodalan dan Pemegang Saham Perseroan sebelum dan setelah Program MESOP, secara proforma menjadi sebagai berikut: Keterangan Pro Forma Modal Saham Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama Dengan Nilai Nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah) setiap Saham termasuk Program ESA, Pelaksanaan Waran Seri I, dan Program MESOP Setelah Penawaran Umum, Program ESA, Pelaksanaan Waran Seri I dan Sebelum Pelaksanaan MESOP Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Setelah Penawaran Umum, Program ESA, Pelaksanaan Waran Seri I dan Pelaksanaan MESOP *** Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar % Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Lorena 2. G. T. Soerbakti 3. Masyarakat 4. Karyawan (ESA) 5. Konversi Waran Seri I 6. Peserta Program MESOP , , , , , , , , , , , Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , , Saham dalam Portepel Keterangan: *** dengan asumsi bahwa program ESA terserap seluruhnya dan asumsi dilaksanakannya seluruh Waran seri I, serta asumsi seluruh hak opsi digunakan untuk membeli saham baru Perseroan. Keterangan selengkapnya mengenai Penawaran Umum dapat dilihat pada Bab I Prospektus ini. xiii

16 3. Rencana Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Dana hasil dari Penawaran Umum Perdana Saham yang akan diterima oleh Perseroan, setelah dikurangi seluruh biaya-biaya emisi, akan dipergunakan oleh Perseroan untuk: a. Sekitar 81% (delapan puluh satu persen) akan digunakan oleh Perseroan untuk pengembangan investasi baru armada bus AKAP, APTB, dan BKTB, serta rekondisi bus lama. b. Sekitar 16% (enam belas persen) akan digunakan oleh Perseroan untuk fasilitas/infrastruktur Depo & Workshop Busway TransJakarta di Ceger, Jakarta Timur. c. Sekitar 3% (tiga persen) akan digunakan oleh Perseroan untuk modal kerja. Keterangan selengkapnya mengenai Rencana Penggunaan Dana dari Hasil Penawaran Umum dapat dilihat pada Bab II dalam Prospektus ini. 4. Keunggulan Kompetitif Perseroan meyakini memiliki sejumlah keunggulan kompetitif, antara lain: 1. Jaringan infrastruktur dan petugas lapangan yang handal di pulau Jawa, Sumatera, dan Bali. 2. Menerapkan sistem e-ticketing dan mengimplementasikan aplikasi SAP. 3. Trayek panjang, terkoneksi dan terintegrasi. 4. Pengalaman panjang dan merek yang sudah melekat di hati masyarakat. 5. Pola operasi Perseroan yang efisien dalam mengoptimalkan trayek yang dimiliki (ISO 9001:2000 Tahun 2003). 6. Workshop dan mekanik dengan kualifikasi standar Mercedes Benz. 7. Tim Manajemen yang handal dengan prosedur standar operasi yang baku. 8. Awak Bus yang berkualitas baik. 9. Price Leader dengan layanan premium kepada penumpang. Keterangan selengkapnya mengenai Keunggulan Kompetitif Perseroan dapat dilihat pada Bab VIII dalam Prospektus ini. 5. Strategi Usaha Perseroan memiliki beberapa strategi untuk mengembangkan kegiatan usahanya di masa depan, termasuk di antaranya: Strategi Jangka Pendek 1. Perseroan ingin mempertahankan posisinya sebagai pemimpin pasar di industri jasa angkutan penumpang darat AKAP di Pulau Jawa, Bali dan Sumatera. 2. Perseroan berencana untuk melakukan penambahan dan peremajaan bus. 3. Perseroan akan membuka trayek-trayek baru untuk wilayah yang tidak bersinggungan dengan moda transportasi udara maupun kereta api. 4. Perseroan akan mengimplementasikan penjualan tiket on-line dengan menggunakan e-payment berbasis internet. 5. Perseroan akan menambah jumlah agen penjualan tiket yang tersebar di sepanjang trayek dan menjalin kerjasama dengan retailer stores sebagai Point of Sales Perseroan. 6. Perseroan akan mengembangkan fasilitas depo & workshop di pusat maupun di daerah. 7. Perseroan sedang mempersiapkan tiga produk layanan yang baru yaitu Feeder Satelit, Feeder Angkutan Perbatasan Terintegrasi Busway (APTB) dan Bus Kota Terintegrasi Busway (BKTB). 8. Perseroan memiliki strategi tersendiri dalam hal keunggulan biaya (cost advantage) untuk merealisasikan pengoperasian Feeder Satelit yang akan menjadi keunggulan daya saing dibandingkan dengan perusahaan-perusahaan pesaing. 9. Mengimplementasikan aplikasi SAP. xiv

17 Strategi Jangka Panjang 1. Perseroan bertekad untuk menjadi perusahaan transportasi terintegrasi yang pertama dan berharap menjadi pemimpin pasar di Indonesia. 2. Perseroan mengembangkan kerja sama Angkutan Perbatasan Terintegrasi Busway (APTB) dan Bus Kota Terintegrasi Busway (BKTB). 3. Perseroan berencana untuk memasuki bidang usaha lainnya yang terkait dan dapat bersinergi dengan usaha utama. 4. Perseroan juga berencana untuk memasuki bidang-bidang usaha transportasi darat lainnya. 5. Perseroan berencana untuk mendirikan sekolah untuk manajemen transportasi darat dan mekanik. Keterangan selengkapnya mengenai Strategi Usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab VIII dalam Prospektus ini. 6. Prospek Usaha Perseroan meyakini bahwa terdapat beberapa faktor yang dapat mendukung pertumbuhan kinerja Perseroan, antara lain: 1. Pertumbuhan Ekonomi Indonesia yang didukung oleh pertumbuhan Produk Domestik Bruto dan pertumbuhan Pendapatan Perkapita penduduk Indonesia. 2. Pertumbuhan kendaraan bermotor dan infrastruktur jalan raya di Indonesia. 3. Pertumbuhan Perusahaan Otobus Segmen AKAP Nasional dan Unit Bus AKAP. 4. Implementasi dari Peraturan Pemerintah yang mendukung industri angkutan darat di Indonesia seperti Instruksi Wakil Presiden Boediono tentang 17 Langkah Atasi Kemacetan Jakarta. Keterangan selengkapnya mengenai Prospek Usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab VIII dalam Prospektus ini. 7. Risiko Usaha Risiko berikut merupakan risiko yang dapat mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan. Risiko usaha dibawah ini disusun berdasarkan bobot risiko dan dampak dari masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan, dimulai dari risiko utama Perseroan antara lain sebagai berikut: A. RISIKO-RISIKO TERKAIT DENGAN BISNIS DAN INDUSTRI PERSEROAN 1. Risiko ekspansi trayek Perseroan bergantung pada pemberian dan pembaruan izin oleh badan atau instansi pemerintah. 2. Risiko kenaikan harga dan ketersediaan bahan bakar minyak/gas (BBM/BBG). 3. Risiko biaya tetap yang bersifat substansial yang merupakan ciri dari bisnis jasa transportasi. 4. Risiko Perseroan mungkin tidak memiliki sumber dana yang cukup untuk mendanai pertumbuhan armada Perseroan atau untuk mengoperasikan bisnis Perseroan. 5. Risiko persaingan usaha antar sesama perusahaan jasa angkutan darat penumpang umum. 6. Risiko persaingan usaha dengan moda angkutan penerbangan dan kereta api. 7. Risiko ketergantungan pada satu pabrikan kendaraan untuk penyediaan armada dan suku cadang. 8. Risiko pengakhiran atau tidak diperpanjangnya kontrak-kontrak penyediaan jasa Perseroan. 9. Risiko tidak diperbaharuinya perjanjian sewa dengan pemilik tempat di mana depo bus dan kantor-kantor perwakilan Perseroan berada. 10. Risiko bencana alam. 11. Risiko kemacetan lalu lintas dan penyeberangan antar pulau. 12. Risiko kecelakaan lalu lintas di jalan raya. xv

18 13. Risiko tidak diperpanjangnya perjanjian merek LORENA. 14. Risiko Perseroan mungkin tidak memiliki cakupan asuransi aset yang memadai. 15. Risiko perubahan kondisi perekonomian, politik dan sosial. B. RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN SAHAM 1. Risiko Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum kemungkinan tidak diperdagangkan secara aktif atau likuid. 2. Risiko Saham Perseroan mungkin mengalami fluktuasi yang signifikan di kemudian hari. 3. Risiko Penjualan Saham Perseroan di kemudian hari dapat mempengaruhi harga pasar dari Saham Perseroan. 4. Risiko Perseroan tidak dapat menjamin pembayaran dividen di kemudian hari. 5. Risiko nilai aset bersih per saham dari Saham yang ditawarkan secara signifikan lebih rendah dari Harga Penawaran dan para pembeli dapat segera mengalami penurunan nilai yang substansial. Risiko usaha Perseroan selengkapnya dicantumkan pada Bab V dalam Prospektus ini. 8. Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting dari Perseroan berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 30 September 2013, serta tahuntahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011, 2010, 2009 dan Laporan keuangan Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 telah diaudit oleh KAP Hendrawinata Eddy & Siddharta, sedangkan laporan keuangan Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2011, telah diaudit oleh KAP Bambang, Sutjipto, Ngumar dan Rekan, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Sebagaimana dijelaskan dalam catatan 2 dan 35 atas laporan keuangan, telah diaudit penyesuaian atas Laporan Keuangan tahun 2010 dan Laporan Posisi Keuangan pada tanggal 1 Januari 2010/31 Desember 2009 untuk menerapkan secara retrospektif penyajian yang diharuskan dalam PSAK 1 (revisi 2009). KAP Bambang, Sutjipto, Ngumar dan Rekan berpendapat penyesuaian tersebut wajar dan telah ditetapkan dengan semestinya. KAP Bambang, Sutjipto, Ngumar dan Rekan menyatakan tidak melakukan audit, review atau prosedur lain apapun atas laporan keuangan Perusahaan periode sebelum efek penyesuaian secara retrospektif tersebut, dan karenanya KAP Bambang, Sutjipto, Ngumar dan Rekan tidak menyatakan pendapat atau memberikan keyakinan dalam bentuk apapun atas laporan keuangan periode tersebut secara keseluruhan. KAP Bambang, Sutjipto, Ngumar dan Rekan menjelaskan pada Catatan 3 atas laporan keuangan, efektif 1 Januari 2012 dan 2011, Perusahaan dan entitas anak memutuskan untuk merubah kebijakannya dalam mengukur aset tetap tanah, armada bus, kendaraan operasional, bangunan dan prasarana, dan peralatan bengkel dari model biaya ke model revaluasi. Perubahan kebijakan akuntansi ini diperlakukan secara prospektif dan menyajikan kembali laporan keuangan untuk periode 9 (Sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, dan tahun tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 dalam rangka penawaran Umum Perdana Saham. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009 diaudit oleh KAP Doli, Bambang, Sudarmadji dan Dadang, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2008 telah diaudit oleh KAP Achmad, Rasyid, Hisbullah dan Jerry, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan IAPI dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. xvi

19 Ikhtisar Data Keuangan Penting Keterangan 30 September 31 Desember Laporan Posisi Keuangan (Rp juta) Aset Liabilitas Ekuitas Laporan Laba Rugi Komprehensif (Rp juta) Pendapatan Usaha Beban Pokok Pendapatan (82.166) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Laba Bruto Beban Usaha (26.888) (27.280) (33.412) (28.341) (26.397) (24.107) Laba Usaha Laba Bersih Laba Komprehensif Laba per saham dasar 7,01 7,18 6,76 78,92 65,34 24,48 Internal Liquidity Current Ratio (x) Quick Ratio (x) Cash Ratio (x) Receivable Turnover (x) Average Receivables Collection Period (days) Inventory Turnover (x) Average Inventory Processing Period (days) Payables Turnover (x) Payables Payment Period (days) Operating Performance Gross Profit Margin (%) Operating Profit Margin (%) EBITDA Margin (%) Net Profit Margin (%) Return on Equity (%) Return on Asset (%) Total Assets Turnover (x) Working Capital Turnover (x) (2.38) (3.69) (3.58) (4.74) (6.92) (7.43) Working Capital To Total Assets Ratio (%) (20.53) (20.44) (21.02) (15.93) (15.38) (13.52) Basic Earning Power (BEP) (%) Leverage (X) Debt to Equity Ratio Debt to Asset Ratio Long-term Debt To Equity Ratio Long-term Debt To Total Capital Interest Coverage Growth (%) Net Sales (9.96) (4.20) Gross Profit Margin (%) 24,27 (11,96) (2,03) 0,85 37,78 (1,23) EBITDA (7.88) (0.11) (9.91) Net Profit Margin (%) 65,70 10,88 (33,19) 15,09 141,17 214,86 Total Assets 5.24 (4.49) Net Worth Firm's (DPR=0, maka Firm's growth = ROE) Per-Share Data (Rp) Earning per share (EPS) EBITDA per share (Rp) Book value per share (BVPS) Ikhtisar data keuangan penting Perseroan selengkapnya dapat dilihat pada Bab X dalam Prospektus ini. 9. Kebijakan Dividen Perseroan Pemegang Saham Baru dalam rangka Penawaran Umum ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Pemegang Saham Biasa Atas Nama lainnya yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen. Setelah dilaksanakannya Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan merencanakan kebijakan pembagian dividen tunai dari laba bersih pada tahun 2014 dengan mempertimbangkan tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dan seterusnya. Besarnya pembayaran dividen kas di masa mendatang dikaitkan dengan keuntungan Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan, xvii

20 dengan mempertimbangkan berbagai faktor penting tanpa mengurangi hak dari RUPS Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Adapun faktor-faktor penting yang mempengaruhi pembagian dividen kas, antara lain: Performa kinerja operasi Perseroan. Laba ditahan, arus kas, dan kinerja keuangan secara keseluruhan. Kondisi keuangan, kondisi likuiditas, dan kebutuhan kas di masa mendatang. Prospek dan peluang usaha di masa yang akan datang. Kepatuhan terhadap hukum dan peraturan yang berlaku. Larangan kontraktual perikatan dengan pihak ketiga. Faktor lainnya yang dianggap relevan oleh para pemegang saham Perseroan, termasuk pemegang saham pengendali. Kebijakan Perseroan mengenai ketentuan pembagian Dividen adalah sebagai berikut: Laba Bersih Setelah Pajak Dividen Kas Berdasarkan Persentase dari Laba Bersih Sampai dengan Rp % Rp Rp % Lebih dari Rp % Sebelum berakhirnya tahun keuangan, Perseroan dapat membagikan dividen interim sepanjang hal itu diperbolehkan oleh Anggaran Dasar Perseroan dan pembagian dividen interim tidak menyebabkan aset bersih Perseroan menjadi kurang dari modal ditempatkan dan disetor penuh dan cadangan wajib Perseroan. Pembagian dividen interim tersebut ditetapkan oleh Direksi setelah mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris. Jika setelah berakhirnya tahun keuangan dimana terjadi pembagian dividen interim Perseroan mengalami kerugian, maka dividen interim yang telah dibagikan tersebut harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan. Dewan Komisaris serta Direksi akan bertanggung jawab secara tanggung renteng untuk pengembalian dimaksud jika dividen interim tidak dikembalikan oleh pemegang saham. Dividen akan dibayarkan dalam Rupiah. Pemegang saham pada recording date akan memperoleh hak atas dividen dalam jumlah penuh dan dikenakan pajak penghasilan yang berlaku dalam ketentuan perpajakan di Indonesia. Dividen yang diterima oleh pemegang saham dari luar Indonesia akan dikenakan pajak penghasilan sesuai dengan ketentuan perpajakan di Indonesia. Perseroan tidak memiliki negative covenants sehubungan dengan pembatasan pihak ketiga dalam rangka pembagian dividen. xviii

21 I. PENAWARAN UMUM Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum sebesar (seratus lima puluh juta) saham atau 42,86% (empat puluh dua koma delapan enam persen) dari total modal ditempatkan dan disetor setelah Penawaran Umum Perdana Saham yang merupakan Saham Baru yang berasal dari portepel dengan nilai nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah) setiap saham yang ditawarkan kepada Masyarakat dengan harga penawaran Rp900,- (sembilan ratus Rupiah) setiap Saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS), sehingga seluruhnya berjumlah sebesar Rp ,- (seratus tiga puluh lima miliar Rupiah). Bersamaan dengan Penawaran Umum ini, Perseroan juga menerbitkan sebanyak-banyaknya (tiga puluh juta) Waran Seri I. Waran Seri I diberikan kepada setiap pemegang saham yang namanya tercatat di DPS Penjatahan secara cumacuma dengan rasio 5:1, bahwa setiap 5 (lima) saham yang namanya tercatat dalam DPS Penjatahan akan memperoleh 1 (satu) Waran Seri I. Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli saham Perseroan dengan Nilai Nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah) dengan harga pelaksanaan Rp950,- (sembilan ratus lima puluh Rupiah), yang dapat dilaksanakan pada periode pelaksanaan waran selama 54 (lima puluh empat) bulan yaitu mulai tanggal 15 Oktober 2014 sampai dengan tanggal 12 April 2019 dimana setiap pemegang 1 (satu) Waran Seri I berhak untuk membeli 1 (satu) saham baru Perseroan. Pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak sebagai pemegang saham termasuk hak atas dividen selama Waran Seri I tersebut belum dilaksanakan menjadi saham. Apabila Waran Seri I tidak dilaksanakan sampai habis masa berlakunya, maka periode pelaksanaan Waran Seri I tersebut tidak diperpanjang, dan waran tersebut menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Eka Sari Lorena Transport No.32 tanggal 16 Desember 2013 yang dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H. di Jakarta Utara, Perseroan akan melaksanakan Program ESA dengan mengalokasikan Saham sebesar 1% (satu persen) dari jumlah seluruh saham yang ditawarkan atau sebesar (satu juta lima ratus ribu) saham dan menerbitkan opsi saham untuk Program MESOP sebanyak-banyaknya 3,33% (tiga koma tiga tiga persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham atau sebanyak-banyaknya (sebelas juta enam ratus lima puluh lima ribu) saham. Informasi lebih lengkap mengenai program ESA dan MESOP dapat dilihat pada Bab I Prospektus. Saham-saham tersebut seluruhnya akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen. PT EKA SARI LORENA TRANSPORT Tbk. Kegiatan Usaha: Bidang Pengangkutan and Jasa Berkedudukan di Jakarta, Indonesia Kantor Pusat: DEPO Utama: DEPO I Jakarta Selatan DEPO II Jakarta Timur Jl. K.H. Hasyim Ashari No.15 C Jl. Raya Tajur No. 106 Jl. R.A. Kartini 16, Cilandak Jl. Raya HankamNo 61, Ceger, Jakarta Pusat 10139, Indonesia Bogor 16720, Indonesia Jakarta 12430, Indonesia TMII, Jakarta 13820, Indonesia Tel : (62-21) (62-21) Fax : (62-21) investor-relation@lorena-transport.com Website: Tel : (62-251) Fax: (62-251) Tel :(62-21) Fax :(62-21) Tel :(62-21) Fax :(62-21) RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN YAITU EKSPANSI TRAYEK PERSEROAN BERGANTUNG PADA PEMBERIAN DAN PEMBARUAN IZIN OLEH BADAN ATAU INSTANSI PEMERINTAH. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB V DI DALAM PROSPEKTUS INI. RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN ATAS SAHAM PERSEROAN YAITU TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI, MENGINGAT JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN PERSEROAN TIDAK TERLALU BESAR, MAKA TERDAPAT KEMUNGKINAN PERDAGANGAN SAHAM PERSEROAN DI BURSA EFEK INDONESIA AKAN MENJADI TIDAK LIKUID. DENGAN DEMIKIAN, PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMPREDIKSI APAKAH PERDAGANGAN SAHAM PERSEROAN DI BURSA EFEK AKAN AKTIF ATAU LIKUIDITAS SAHAM PERSEROAN AKAN TERJAGA. PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM DALAM PENAWARAN INI. SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA ( KSEI ) BIDANG USAHA PERSEROAN TERTUTUP UNTUK KEPEMILIKAN SAHAM ASING SESUAI PERATURAN PRESIDEN REPUBLIK INDONESIA NO. 36 TAHUN 2010 TENTANG DAFTAR BIDANG USAHA YANG TERTUTUP DAN BIDANG USAHA YANG TERBUKA DENGAN PERSYARATAN DI BIDANG PENANAMAN MODAL ( PERATURAN PRESIDEN NO. 36/2010 ). 1

22 Pada saat Prospektus ini diterbitkan struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Eka Sari Lorena Transport No.32 tanggal 16 Desember 2013 yang dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp500,- Setiap Saham Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Lorena 2. Gusti Terkelin Soerbakti , , Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , Saham dalam Portepel Perseroan dan Pemegang Saham Perseroan akan melakukan Penawaran Umum sebesar (seratus lima puluh juta) saham atau 42,86% (empat puluh dua koma delapan enam persen) dari total modal ditempatkan dan disetor setelah Penawaran Umum Perdana Saham yang merupakan Saham Baru yang berasal dari portepel dengan Nilai Nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah) setiap saham yang ditawarkan kepada Masyarakat dengan harga penawaran Rp900,- (sembilan ratus Rupiah) setiap Saham, sehingga seluruhnya berjumlah sebanyak-banyaknya Rp ,- (seratus tiga puluh lima miliar Rupiah). Dengan terjualnya seluruh Saham Yang Ditawarkan Perseroan dan Pemegang Saham Perseroan dalam Penawaran Umum ini, maka susunan modal dan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah Penawaran Umum ini, secara proforma menjadi sebagai berikut: Pro Forma Modal Saham Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama Dengan Nilai Nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah) setiap Saham Sebelum Penawaran Umum Setelah Penawaran Umum* Keterangan Jumlah Nilai Nominal Jumlah Nilai Nominal % Saham (Rp) Saham (Rp) Modal Dasar % Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Lorena 2. G. T. Soerbakti 3. Masyarakat , , , , , Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , , Saham dalam Portepel Keterangan: * dengan asumsi bahwa Saham Yang Ditawarkan Perseroan terserap seluruhnya oleh Masyarakat. PROGRAM ALOKASI SAHAM KARYAWAN (ESA/EMPLOYEE STOCK ALLOCATION) Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Eka Sari Lorena Transport No.32 tanggal 16 Desember 2013 yang dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H. Notaris di Jakarta Utara, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui pelaksanaan Program Alokasi Saham Karyawan (Employee Stock Allocation/ESA) dimana ketentuan mengenai tata cara pelaksanaan ditetapkan dengan Surat Keputusan Direksi Nomor: 022/ESLT/BG/CEO/II/2014 tanggal 25 Pebruari Program ESA ini dialokasikan sebanyak-banyaknya 1% (satu persen) dari jumlah seluruh saham yang ditawarkan pada Penawaran Umum Perdana atau sebesar (satu juta lima ratus ribu) saham yang ditawarkan sama dengan harga Penawaran Umum Perdana Saham yaitu Rp900,- (sembilan ratus Rupiah) setiap Saham, sehingga seluruhnya berjumlah sebanyak-banyaknya Rp ,- (satu miliar tiga ratus lima puluh juta Rupiah). 2

23 Pelaksanaan Program ESA akan mengikuti ketentuan yang terdapat dalam Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Bapepam No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum. Program ESA ini merupakan program pemberian Saham Penghargaan dan Jatah Pasti yang merupakan bagian dari Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan kepada Karyawan Perseroan yang telah memenuhi kualifikasi dari Perseroan ( Peserta ). 1. Saham Penghargaan Perseroan akan memberikan saham penghargaan secara cuma-cuma kepada peserta yang memenuhi persyaratan seperti tersebut di atas, atas nama masing-masing peserta pada tanggal distribusi saham dalam rangka Penawaran Umum. Pembayaran atas saham penghargaan menjadi beban Perseroan, di mana Perseroan akan melakukan pembayaran atas saham penghargaan ke rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek selambat-lambatnya pada hari kerja kedua dalam Masa Penawaran Umum. Jumlah saham penghargaan adalah sebesar 0,60% dari total saham yang diterbitkan pada saat Penawaran Umum Perdana. Saham penghargaan yang diberikan dalam Program ESA akan dikenakan lock-up atau tidak dapat diperjual-belikan untuk jangka waktu 12 (dua belas) bulan terhitung sejak pencatatan saham Perseroan di BEI, sehingga mulai dapat ditransaksikan mulai tanggal 15 April Saham penghargaan dicatatkan oleh Perseroan sebagai insentif kepada karyawan dan manajemen serta merupakan objek Pajak Penghasilan Pasal Saham Jatah Pasti Perseroan akan menawarkan penjatahan pasti sebesar 0,40% dari total saham yang diterbitkan pada saat Penawaran Umum Perdana kepada peserta yang memenuhi persyaratan di atas. Peserta yang menyetujui penawaran dapat membeli saham tersebut dengan membayar harga saham yang sama dengan harga Penawaran Umum. Saham penjatahan pasti tidak dikenakan lock-up dan karenanya dapat ditransaksikan pada saat saham Perseroan dicatatkan di Bursa Efek. Peserta wajib membayar penuh harga saham penjatahan pasti secara tunai pada saat melakukan pemesanan saham, selambat-lambatnya pada hari kerja kedua dalam Masa Penawaran Umum. Saham penjatahan pasti tidak dikenakan pajak, namun bilamana di kemudian hari saham tersebut akan dijual, maka akan dikenakan pajak penjualan sesuai peraturan yang berlaku. Perseroan menjalankan program pemberian alokasi saham kepada karyawan bersamaan dengan dilaksanakannya Penawaran Umum ini dengan tujuan sebagai berikut: a. Meningkatkan rasa memiliki (sense of belonging) dan loyalitas dari manajemen dan karyawan; b. Memotivasi karyawan untuk meningkatkan kinerja dan prestasi; c. Mempertahankan karyawan yang berprestasi; d. Sebagai insentif bagi karyawan atas prestasi di masa lampau. Mekanisme pelaksanaan Program ESA Program ESA diperuntukkan hanya kepada karyawan Perseroan yang berjumlah 265 orang (berdasarkan data per 25 Pebruari 2014) dan tidak diperuntukkan bagi direksi dan komisaris Perseroan. Peserta Saham ESA Penghargaan, wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: a. Karyawan tetap dari level staf sampai supervisor yang sudah bekerja 5 (lima) tahun; b. Karyawan tetap dari level Asisten Manajer sampai General Manager yang telah bergabung sebelum 31 Desember 2011; c. Karyawan tetap yang memenuhi pencapaian kinerja tertentu sesuai dengan standar penilaian kerja yang ditetapkan oleh Perseroan; d. Karyawan tetap yang tidak sedang memiliki sanksi administratif. Hak kepesertaan dalam program ESA akan gugur untuk saham penghargaan, apabila: 3

24 a. Karyawan berhenti bekerja dari Perseroan dalam periode lock-up, kecuali apabila karyawan tersebut pensiun; b. Apabila peserta terlibat perkara kriminal dalam kurun waktu lock-up; c. Peserta menyerahkan hak kepesertaannya kepada karyawan lain atas kemauan sendiri yang dituangkan dalam surat pernyataan bermaterai. Biaya-biaya yang akan timbul sehubungan dengan program ESA berupa pemberian Saham Penghargaan akan ditanggung oleh Perseroan yang sumber dananya berasal dari kas Perseroan. Sedangkan untuk program ESA berupa saham jatah pasti akan ditanggung seluruhnya oleh karyawan yang bersangkutan. Perseroan akan menerbitkan konfirmasi alokasi Saham Penghargaan dan Saham Jatah Pasti kepada Peserta, Peserta wajib menyampaikan Pernyataan dan Pengikatan Diri Dalam Rangka Program Kepemilikan Saham Dalam Rangka Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan yang menyatakan Peserta menerima Saham Penghargaan dan melakukan pemesanan Saham Jatah Pasti sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan oleh Perseroan dalam Program ESA ini. Selanjutnya melakukan pembayaran kepada Perseroan pada periode Penawaran Umum atas Saham Jatah Pasti yang diambil bagian. Perseroan akan menyampaikan daftar Peserta Program ESA serta jumlah saham dalam Program ESA kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek serta melakukan pembayaran dilakukan pada seluruh saham dalam Program ESA dengan harga yang sama dengan harga penawaran umum saham, pembayaran dilakukan pada rekening bank yang ditunjuk oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek untuk menerima pembayaran pemesanan saham dalam rangka penawaran umum ini, dengan jumlah penuh. Direksi akan menentukan karyawan yang berhak menjadi Peserta Progam ESA dan berapa jumlah saham yang akan dialokasikan kepada setiap Peserta Program ESA baik untuk saham penghargaan maupun jatah pasti pada saat 1 April 2014 atau hari ke-1 Masa Penawaran Umum. Perseroan telah menunjuk pejabat bagian sumber daya manusia Perseroan untuk menjadi pengelola ESA. Jumlah saham dalam Program ESA yang akan dialokasikan kepada peserta Program ESA adalah sebesar (satu juta lima ratus ribu) saham dari saham yang ditawarkan. Apabila saham telah dialokasikan pada program ESA tidak mencapai jumlah tersebut, maka sisanya akan ditawarkan kepada masyarakat dalam Penawaran Umum. Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum ini dan asumsi bahwa Program ESA akan terserap seluruhnya, maka susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah Penawaran Umum ini, secara proforma menjadi sebagai berikut: Pro Forma Modal Saham Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama Dengan Nilai Nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah) setiap Saham termasuk Program ESA Keterangan Sebelum Penawaran Umum dan Sebelum Pelaksanaan Program ESA Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Jumlah Saham Setelah Penawaran Umum dan Pelaksanaan Program ESA* Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar % Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Lorena 2. G. T. Soerbakti 3. Masyarakat 4. Karyawan (ESA) , , , , , , Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , , Saham dalam Portepel Keterangan: * dengan asumsi bahwa program ESA terserap seluruhnya. 4

25 PENERBITAN WARAN SERI I Bersamaan dengan Penawaran Umum ini, Perseroan juga menerbitkan sebesar (tiga puluh juta) Waran Seri I. Waran Seri I diberikan kepada setiap pemegang saham yang namanya tercatat di DPS Penjatahan secara cuma-cuma dengan rasio 5:1, bahwa setiap 5 (lima) saham yang namanya tercatat dalam DPS Penjatahan akan memperoleh 1 (satu) Waran Seri I. Dengan asumsi telah dilaksanakannya seluruh Waran Seri I oleh seluruh pemegang waran dan asumsi Program ESA akan terserap seluruhnya, maka struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan setelah pelaksanaan penawaran umum serta setelah pelaksanaan Waran Seri I secara proforma adalah sebagai berikut: Pro Forma Modal Saham Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama Dengan Nilai Nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah) setiap Saham termasuk Program ESA dan Pelaksanaan Waran Seri I Keterangan Setelah Penawaran Umum, ESA dan Sebelum Pelaksanaan Waran Seri I Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Setelah Penawaran Umum, ESA dan Pelaksanaan Waran Seri I** Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar % Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Lorena 2. G. T. Soerbakti 3. Masyarakat 4. Karyawan (ESA) 5. Konversi Waran Seri I , , , , , , , , , Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , , Saham dalam Portepel Keterangan: ** dengan asumsi bahwa program ESA terserap seluruhnya dan asumsi dilaksanakannya seluruh Waran seri I PROGRAM PEMBERIAN OPSI PEMBELIAN SAHAM KEPADA MANAJEMEN DAN KARYAWAN (MANAGEMENT AND EMPLOYEE STOCK OPTION PLAN/MESOP) Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Eka Sari Lorena Transport No.32 tanggal 16 Desember 2013 yang dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H.Notaris di Jakarta Utara, Pemegang Saham menyetujui rencana Program Pemberian Opsi Pembelian Saham kepada Manajemen dan Karyawan (Management & Employee Stock Option Plan/ MESOP). Tujuan utama Program MESOP adalah agar manajemen dan karyawan Perseroan mempunyai rasa memiliki (sense of belonging) dan diharapkan dapat meningkatkan produktivitas kerja yangpada akhirnya akan meningkatkan pula kinerja korporasi secara keseluruhan sehingga terdapat peningkatan nilai perusahaan yang dapat dinikmati oleh stakeholder Perseroan. Program MESOP adalah pemberian hak opsi pembelian saham kepada peserta program untuk membeli saham baru yang akan dikeluarkan dari portepel, dengan jumlah sebanyak-banyaknya 3,33% (tiga koma tiga tiga persen) dari modal ditempatkan dan disetor setelah Penawaran Umum, dalam waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal pendistribusian saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia. Pendistribusian hak opsi akan dilakukan dalam 3 (tiga) tahapan: a. Tahap pertama selambat-lambatnya pada tanggal 2 April 2015 (sebanyak-banyaknya 35% dari total saham Program MESOP). b. Tahap kedua selambat-lambatnya pada tanggal 4 April 2016 (sebanyak-banyaknya 35% dari total saham Program MESOP). 5

26 c. Tahap ketiga selambat-lambatnya pada tanggal 3 April 2017 (sebanyak-banyaknya 30% dari total saham Program MESOP). Pelaksanaan hak opsi untuk membeli saham Perseroan akan dilaksanakan dengan mengacu pada Peraturan I-A Lampiran I Keputusan Direksi PT. Bursa Efek Jakarta Kep-00001/BEI/ Pelaksanaan Program MESOP akan dilakukan Direksi Perseroan di bawah pengawasan Dewan Komisaris Perseroan dan akan dilaporkan dalam RUPS. Berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan Nomor. 028/ESLT/BG/CEO/II/2014 tanggal 25 Pebruari 2014, jumlah anggota Direksi dan karyawan tercatat sebanyak 271 orang meliputi karyawan tetap dan karyawan kontrak, terdiri dari (1) Manajemen Perseroan (Komisaris, kecuali Komisaris Independen, dan Direksi Perseroan) dan (2) karyawan. Porsi alokasi MESOP adalah 50% untuk kelompok manajemen Perseroan (Komisaris, kecuali Komisaris Independen, dan Direksi Perseroan) dan 50% untuk kelompok Karyawan Perseroan. Peserta Program MESOP, wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: a. Anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Perseroan, kecuali Komisaris Independen; b. Para karyawan tetap Perseroan yang memenuhi ketentuan sebagai berikut: i. Berada dari level Staf sampai Supervisor dengan masa kerja minimal 3 (tiga) tahun; ii. Berada dari level Asisten Manajer sampai General Manajer; iii. Memenuhi tingkat pencapaian kinerja tertentu sesuai dengan standar penilaian kinerja yang ditetapkan oleh Perseroan; iv. Tidak sedang dikenakan sanksi administratif. Peserta Program MESOP akan ditetapkan oleh Direksi Perseroan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum diterbitkannya hak opsi untuk setiap tahap I, tahap II dan tahap III. Keterangan mengenai detil pelaksanaan dari Program MESOP akan diinformasikan lebih lanjut kepada calon Peserta Program MESOP. Mekanisme pelaksanaan Program MESOP a. Hak opsi yang diterbitkan dapat digunakan untuk membeli saham Perseroan selama 5 (lima) tahun sejak tanggal penerbitannya (option life). b. Hak opsi yang dibagikan akan terkena masa tunggu pelaksanaan (vesting period) selama 1 (satu) tahun sejak diterbitkan, dimana peserta Program MESOP belum dapat menggunakan hak opsinya untuk membeli saham baru Perseroan. c. Hak opsi tidak dapat dipindahtangankan dalam bentuk apapun dan kepada siapapun kecuali kepada Perseroan. Untuk itu, pemegang hak opsi wajib memberikan surat kuasa pengalihan hak opsi kepada Perseroan dimana surat kuasa tersebut akan berlaku efektif pada saat peserta mengundurkan diri sebagai karyawan sebelum masa vesting period berakhir. d. Hak opsi akan gugur apabila: (i) Karyawan berhenti bekerja dari Perseroan dalam periode vesting period, kecuali apabila karyawan tersebut pensiun; (ii) Apabila peserta terlibat perkara kriminal dalam kurun waktu vesting period. e. Masa pelaksanaan hak opsi (exercise period). Direksi dan Karyawan Perseroan akan menentukan periode-periode tertentu yang akan merupakan jangka waktu pelaksanaan hak opsi (window exercise). Window exercise akan dibuka sebanyak-banyaknya 2 (dua) kali dalam 1 (satu) tahun dimana setiap window exercise memiliki jangka waktu 30 (tiga puluh) Hari Bursa. Harga pelaksanaan (exercise price) akan ditetapkan mengacu pada ketentuan Peraturan I-A Lampiran I Keputusan Direksi PT. Bursa Efek Jakarta Kep-00001/BEI/ Prosedur dan tata cara Program MESOP akan ditetapkan oleh Direksi Perseroan dengan memperhatikan ketentuan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, yakni sekurang-kurangnya 90% dari rata-rata harga penutupan saham Perusahaan Tercatat yang bersangkutan selama kurun waktu 25 (dua puluh lima) Hari Bursa berturut-turut di Pasar Reguler sebelum laporan akan dilaksanakannya Periode Pelaksanaan. 6

27 Program MESOP akan dilaksanakan berdasarkan level, lama kerja dan penilaian hasil kinerja. Departemen Sumber Daya Manusia akan menilai kinerja karyawan sebelumnya dan memberikan daftar serta kelengkapan dokumen kepada BAE. Pada saat bersamaan, Corporate Secretary akan melaporkan kepada BEI mengenai penetapan harga. Peserta yang akan menggunakan hak opsi untuk membeli saham, wajib membayar secara penuh harga pelaksanaan dan pajak-pajak yang timbul dalam rangka pelaksanaan hak opsi tersebut. Biaya pelaksanaan dari Program MESOP selain yang disebutkan diatas akan ditanggung oleh Perseroan dan Perseroan tidak akan membebankan biaya tersebut ke dalam biaya-biaya terkait dengan pelaksanaan Penawaran Umum. Dengan asumsi seluruh hak opsi digunakan untuk membeli saham baru Perseroan, maka pada akhir umur hak opsi (option life) yakni 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal pendistribusian hak opsi setiap tahapan dan asumsi seluruh Waran Seri I telah dilaksanakan oleh para pemegang Waran, maka susunan struktur permodalan dan Pemegang Saham Perseroan sebelum dan setelah Program MESOP, secara proforma menjadi sebagai berikut: Pro Forma Modal Saham Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama Dengan Nilai Nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah) setiap Saham termasuk Program ESA, Pelaksanaan Waran Seri I, dan Program MESOP Keterangan Setelah Penawaran Umum, Program ESA, Pelaksanaan Waran Seri I dan Sebelum Pelaksanaan MESOP Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Setelah Penawaran Umum, Program ESA, Pelaksanaan Waran Seri I dan MESOP *** Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar % Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Lorena 2. G. T. Soerbakti 3. Masyarakat 4. Karyawan (ESA) 5. Konversi Waran Seri I 6. Peserta Program MESOP , , , , , , , , , , , Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , , Saham dalam Portepel Keterangan: *** dengan asumsi bahwa program ESA terserap seluruhnya dan asumsi dilaksanakannya seluruh Waran seri I, serta asumsi seluruh hak opsi digunakan untuk membeli saham baru Perseroan. Setelah Program MESOP dilaksanakan, PT Lorena akan tetap menjadi pemegang saham pengendali Perseroan dengan kepemilikan sebesar 51,07%. PERSEROAN TIDAK AKAN MENGELUARKAN ATAU MENCATATKAN SAHAM LAIN DAN/ATAU EFEK LAIN YANG DAPAT DIKONVERSI MENJADI SAHAM DALAM JANGKA WAKTU 12 (DUA BELAS) BULAN SEJAK TANGGAL PENAWARAN UMUM PERDANA INI MENJADI EFEKTIF, KECUALI PELAKSANAAN KONVERSI WARAN SERI I YANG DITERBITKAN PERSEROAN DALAM PENAWARAN UMUM INI DAN SAHAM HASIL PELAKSANAAN MESOP. 7

28 Halaman ini sengaja dikosongkan

29 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA Dana hasil dari Penawaran Umum Perdana yang akan diterima oleh Perseroan, setelah dikurangi seluruh biaya-biaya emisi, akan digunakan oleh Perseroan dengan perincian sebagai berikut: a) Sekitar 81% (delapan puluh satu persen) akan digunakan untuk pengembangan investasi baru armada bus AKAP, APTB dan BKTB, serta rekondisi bus lama Tujuan Perseroan untuk investasi baru armada bus AKAP, APTB dan BKTB, serta rekondisi dan modifikasi bus lama adalah untuk memperkuat armada Perseroan, baik untuk jarak jauh (AKAP), maupun jarak dekat (APTB, BKTB, dan Feeder Satelit). Sekitar 82% (delapan puluh dua persen) dari 81% (delapan puluh satu persen) dana bersih hasil Penawaran Umum akan digunakan Perseroan untuk pembelian armada bus baru merek Mercedes- Benz type terbaru (MB-OH 1526, MB-OH 1626 atau type terbaru lain yang sesuai dengan karakteristik infrastruktur jalan raya pada trayek-trayek tertentu) sebanyak 85 (delapan puluh lima) unit jenis kabin kelas Executive yang akan digunakan untuk trayek AKAP dan 15 (lima belas) unit yang akan digunakan untuk Bus Kota Terintegrasi Busway (BKTB). Penjual chassis dan mesin tersebut adalah PT Mercedes-Benz Indonesia melalui dealernya PT Dipo Motor yang berkedudukan di Jakarta. Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan pihak penjual chassis/mesin PT Mercedes-Benz Indonesia melalui dealernya PT Dipo Motor, maupun pihak perusahaan pembuat karoseri. Alasan/pertimbangan Perseroan untuk membeli armada bus baru untuk segmen AKAP adalah karena armada AKAP yang dioperasikan oleh Perseroan per 30 September 2013 berjumlah 161 unit secara rata-rata sudah berusia 12 tahun yang berakibat kepada tingginya biaya biaya perawatan dan biaya penggunaan suku cadang. Dengan meremajakan sebagian besar armadanya dengan kendaraan baru, maka dalam kurun waktu 4 tahun pertama, biaya perawatan dan biaya suku cadang relatif sangat rendah, serta akan meningkatkan ketepatan waktu berangkat dan tiba (on-time performance) armada bus AKAP karena tingkat kerusakan armada bus relatif rendah. Bertambahnya armada bus baru pada segmen AKAP akan menarik minat calon penumpang sehingga akan secara signifikan meningkatkan pendapatan Perseroan. Selain itu, sebagian armada baru akan dioperasikan pada trayek-trayek baru maupun penambahan armada pada trayek-trayek yang sudah ada. Sekitar 11% (sebelas persen) dari 81% (delapan puluh satu persen) dana bersih hasil Penawaran Umum akan digunakan Perseroan untuk pembelian armada bus baru merek Mercedes-Benz type terbaru (MB-OH 1526 dan MB-OH 1626) sebanyak 15 (lima belas) unit yang direncanakan untuk digunakan sebagai Angkutan Perbatasan Terpadu Busway (APTB) trayek Jakarta-Bogor-Jakarta bekerja sama dengan Pemerintah Kotamadya Bogor dan Badan Layanan Umum TransJakarta. Alasan/pertimbangan Perseroan untuk membeli armada bus baru untuk segmen APTB adalah karena APTB merupakan konsep pola transportasi makro yang telah dan akan diberlakukan secara berkesinambungan oleh Pemerintah Propinsi DKI Jakarta dan pemerintah-pemerintah daerah di kotakota satelit penopang kota Jakarta. Pengoperasian APTB ini berdasarkan Keputusan Menteri Perhubungan Nomor 35 Tahun 2003 dan Peraturan Gubernur Propinsi DKI Jakarta Nomor 103 Tahun 2007 tentang Pola Transportasi Makro. Pemerintah DKI telah menjalankan 9 trayek sebagai tahap awal program APTB yaitu trayek Tangerang-Jakarta, Bogor-Cibinong-Jakarta, Bogor-Rawamangun Jakarta, Ciawi-Sudirman Jakarta, Bekasi-Tanah Abang Jakarta, Ciputat-Kota Jakarta, Bekasi- Pulogadung Jakarta, Cibinong-Grogol Jakarta, Bekasi-Sudirman Jakarta, Bekasi-Dukuh Atas Jakarta. Melihat animo masyarakat yang cukup tinggi, jumlah armada dan trayek akan segera ditambah. Operator yang melayani kedua trayek tersebut ditunjuk bersama oleh Dinas Perhubungan DKI Jakarta, Dinas Perhubungan Propinsi Jawa Barat dan Dinas Perhubungan Propinsi Banten yang notabene adalah perusahaan-perusahan otobus (PO) yang sebelumnya telah memiliki trayek reguler untuk trayek-trayek tersebut. Dengan demikian, Perseroan sangat berminat untuk memasuki program APTB tersebut. 9

30 Sekitar 7% (tujuh persen) dari 81% (delapan puluh satu persen) dana bersih hasil Penawaran Umum akan digunakan Perseroan untuk merekondisi dan memodifikasi 30 (tiga puluh) unit bus lama untuk dialihkan melayani rute pendek yang sudah sempat ditinggalkan oleh Perseroan yaitu Jakarta-Bogor- Jakarta. Rekondisi tersebut meliputi mesin dan chassis, body & cabin, serta AC. Alasan/pertimbangan Perseroan untuk merekondisi dan memodifikasi bus lama adalah keunggulan dari segi biaya untuk mengadakan armada yang akan digunakan pada segmen Feeder Satelit yang memiliki trayek relatif pendek yaitu Jakarta Bogor. Dengan biaya rekondisi chassis, mesin dan penggantian body yang hanya sekitar Rp400 juta per unit bus, Perseroan akan mampu mengoperasikan bus tersebut dan berkontribusi terhadap pendapatan Perseroan selama 2 hingga 3 tahun ke depan, lalu kemudian akan dijual sebagai bus bekas dengan harga rata-rata Rp125 juta. b) Sekitar 16% (enam belas persen) akan digunakan untuk fasilitas/infrastruktur depo & workshop Busway TransJakarta di Ceger, Jakarta Timur Sekitar 16% (enam belas persen) dari dana bersih hasil Penawaran Umum akan digunakan untuk membeli tanah dan memperbaiki depo & workshop Busway di Jakarta. Status depo & workshop Busway yang terletak di Jl. Raya Hankam No 61, Ceger, Jakarta Timur yang saat ini dipergunakan oleh Perseroan adalah berstatus sewa tanah kosong, kemudian Perseroan mendirikan bangunan untuk depo & workshop. Perseroan memiliki opsi yang tidak mengikat untuk membeli properti tersebut. Perseroan menilai lokasi tersebut sangat cocok dipergunakan sebagai depo & workshop Busway untuk jangka panjang. Perseroan berniat untuk membeli lokasi tersebut dan menganggarkan dana sekitar Rp35 miliar yang akan digunakan untuk pembelian tanah tersebut. Adapun pihak penjual adalah Ahli waris dari alm. Eko Judianto Darmawan dengan alamat terakhir Jl. Taruna Jaya RT.001 RW.01 Kelurahan Cibubur, Kecamatan Ciracas, Jakarta Timur. Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan pihak penjual. Apabila pada waktunya tidak terdapat kesepakatan harga antara Perseroan dengan pihak pemilik tanah, maka Perseroan akan mencari lokasi alternatif yang cocok untuk dipergunakan sebagai depo & workshop Busway untuk jangka panjang. Rencana Pemerintah Propinsi DKI Jakarta untuk menutup Terminal Bus Lebak Bulus dan menetapkan Terminal Kampung Rambutan sebagai penggantinya akan menjadikan lokasi depo & workshop Busway ini sangat strategis sebab berlokasi dekat dengan Terminal Kampung Rambutan. Ke depan, Perseroan pun akan memanfaatkan depo Busway ini sebagai tempat keberangkatan dan kedatangan bus AKAP. c) Sekitar 3% (tiga persen) akan digunakan untuk modal kerja Sekitar 3% (tiga persen) dari dana hasil Penawaran Umum akan digunakan sebagai modal kerja Perseroan yang akan digunakan untuk menunjang aktivitas operasional Perseroan yaitu membayar biaya-biaya perjalanan langsung dan membayar hutang dagang. Sedangkan dana hasil pelaksanaan Waran Seri I akan digunakan seluruhnya atau sebesar 100% (seratus persen) untuk penambahan modal kerja Perseroan antara lain membiayai belanja modal untuk bus-bus baru baik untuk peremajaan maupun untuk rencana trayek-trayek baru, serta untuk pembukaan kantor-kantor cabang/perwakilan yang baru. Perseroan akan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum secara berkala kepada pemegang saham melalui Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan melaporkan kepada OJK setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No: X.K.4, Perseroan juga diwajibkan untuk melaporkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini secara berkala kepada BEI sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No.I-E. Apabila dikemudian hari Perseroan bermaksud untuk mengubah rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum, maka Perseroan terlebih dahulu akan melaporkan rencana perubahan penggunaan dananya kepada OJK dengan mengemukakan alasan dan pertimbangannya dan 10

31 perubahan rencana penggunaan dana tersebut harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari pemegang saham Perseroan melalui Rapat Umum Pemegang Saham. Apabila pelaksanaan penggunaan dana hasil penawaran umum tersebut merupakan Transaksi Material sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.E.2 dan/atau Transaksi Afiliasi dan/atau Benturan Kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam dan LK Nomor: IX.E.1, maka Perseroan akan memenuhi ketentuan-ketentuan yang tertuang pada Peraturan Bapepam dan LK tersebut. Sesuai dengan Surat Edaran Bapepam dan LK nomor SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, perkiraan total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar 4,3% (empat koma tiga persen) dari nilai Penawaran Umum, yang meliputi: 1. Biaya jasa untuk Para Penjamin Emisi Efek sekitar 3,25% (tiga koma dua puluh lima persen) yang terdiri dari: a. Biaya Jasa Penyelenggaraan (Management Fee) sekitar 2,25% (dua koma dua puluh lima persen) b. Biaya Jasa Penjaminan (Underwriting Fee) sekitar 0,5% (nol koma lima persen) c. Biaya Jasa Penjualan (Selling Fee) sekitar 0,5% (nol koma lima persen); 2. Biaya jasa profesi dan lembaga penunjang pasar modal yang terdiri dari: a. Jasa Kantor Akuntan Publik sekitar 0,22% (nol koma dua puluh dua persen) b. Jasa Konsultan Hukum sekitar 0,14% (nol koma empat belas persen) c. Jasa Notaris sekitar 0,03% (nol koma nol tiga persen) d. Jasa Penilai sekitar 0,04% (nol koma nol empat persen); e. jasa Biro Administrasi Efek sekitar 0,02% (nol koma nol dua persen); 3. Biaya Pencatatan BEI, biaya pendaftaran KSEI, biaya penyelenggaraan Public Expose, biaya percetakan Prospektus dan formulir, iklan surat kabar, penawaran umum dan biaya-biaya yang berhubungan dengan hal-hal tersebut sekitar 0,6% (nol koma enam persen). Pelaksanaan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini, Perseroan akan mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, terutama di bidang Pasar Modal. 11

32 Halaman ini sengaja dikosongkan

33 III. PERNYATAAN UTANG Laporan keuangan Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 telah diaudit oleh KAP Hendrawinata Eddy & Siddharta, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Perseroan memiliki jumlah liabilitas pada tanggal 30 September 2013 sebesar Rp juta, yang terdiri dari jumlah liabilitas jangka pendek sebesar Rp juta, dan jumlah liabilitas jangka panjang sebesar Rp juta. Perincian lebih lanjut mengenai liabilitas tersebut adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Liabilitas Jangka Pendek Hutang usaha Hutang bank jangka pendek Hutang lain-lain 737 Hutang pajak Biaya yang masih harus dibayar Pendapatan diterima di muka 407 Bagian jangka pendek dari liabilitas jangka panjang: Pinjaman bank Jumlah Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Liabilitas jangka panjang, setelah dikurangi bagian jangka pendek: Pinjaman Bank Uang Jaminan 564 Liabilitas pajak tangguhan Liabilitas imbalan kerja Jumlah Liabilitas Jangka Panjang JUMLAH LIABILITAS Penjelasan masing-masing saldo liabilitas Perseroan adalah sebagai berikut: 1. Hutang Usaha Saldo hutang usaha Perseroan pada tanggal 30 September 2013 adalah sebesar Rp juta yang berasal dari pihak ketiga. Rincian umur hutang usaha dihitung sejak tanggal faktur adalah sebagai berikut: Keterangan (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Belum jatuh tempo Telah jatuh tempo: 1-30 hari hari Jumlah Jangka waktu kredit dari pemasok suku cadang berkisar 30 sampai dengan 90 hari. 13

34 2. Hutang Bank Jangka Pendek Saldo hutang bank jangka pendek Perseroan pada tanggal 30 September 2013 adalah sebesar Rp juta yang terdiri dari: Keterangan (dalam jutaan Rupiah) Jumlah PT Bank Mandiri (Persero) Tbk PT Bank Swadesi Jumlah PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (Mandiri) Kredit Modal Kerja 2003 Berdasarkan perjanjian kredit modal kerja tanggal 26 Juni 2003 (Nomor JCCO.IV/0452/PK-MK/2003, Perseroan memperoleh fasilitas kredit modal kerja yang bersifat revolving dengan limit sebesar Rp yang digunakan untuk tambahan modal kerja jasa angkutan bus AKAP. Fasilitas pinjaman ini dikenakan bunga 12,25% per tahun (yang harus dibayar efektif setiap tanggal 23 setiap bulan-nya) dan dapat berubah sesuai dengan pemberitahuan dari Mandiri dan dengan jangka waktu selama 1 tahun. Perjanjian kredit modal kerja ini telah mengalami beberapa kali perubahan melalui Addendumaddendum sebagai berikut: Addendum Limit Kredit Bunga Jangka Waktu No Tanggal (jutaan Rp) Per Tahun Keterangan I s/d II s/d ,50% III s/d IV s/d ,50% V s/d VI s/d ,25% VII s/d VIII s/d % IX Perubahan persyaratan KMK X s/d XI s/d % Perubahan persyaratan KMK XII s/d % Perubahan persyaratan KMK XIII s/d ,25% Di samping jaminan yang tersebut dalam Kredit Investasi 2008 di bawah ini, fasilitas kredit modal kerja ini dijamin dengan seluruh piutang usaha Perusahaan senilai Rp , dan seluruh persediaan barang senilai Rp yang diikat dengan Jaminan Fidusia. Garansi Bank 2008: Berdasarkan perjanjian penerbitan bank garansi tanggal 4 Pebruari 2008 (Nomor RCO. JTH/019/PPGB/2008) Mandiri setuju menerbitkan bank garansi kepada Perseroan dengan plafond maksimal sebesar Rp Penerbitan bank garansi ini bertujuan hanya untuk jaminan tender, uang muka, pelaksanaan dan pemeliharaan proyek Busway dan proyek lain yang berkaitan dengan transportasi. Untuk setiap penerbitan bank garansi tersebut, Perseroan wajib menyetorkan dana secara tunai sebagai jaminan pembayaran sebesar 5% dari nominal bank garansi yang akan diterbitkan atau berupa dana dalam bentuk deposito. Deposito sebesar Rp telah ditempatkan oleh dan 14

35 atas nama Gusti Terkelin Soerbakti sebagai Setoran Jaminan tersebut. Jangka waktu perjanjian ini adalah 12 bulan terhitung mulai tanggal 4 Pebruari 2008 sampai dengan 3 Pebruari Berdasarkan Addendum II tanggal 25 Juni 2010, perjanjian penerbitan bank garansi tersebut di atas ditetapkan mulai tanggal 26 Juni 2009 sampai dengan 25 Juni 2011 dengan persyaratan yang tidak berubah dan telah diperpanjang kembali sampai dengan tanggal 25 September Berdasarkan Addendum VII Perjanjian Penerbitan Garansi Bank No. RCO.JTH/019/PPGB/2008 tanggal 23 September 2013, fasilitas penerbitan garansi bank kepada PT Bank Mandiri (Persero), Tbk diperpanjang sampai dengan 25 September Kredit Modal Kerja 2008: Berdasarkan perjanjian kredit modal kerja tanggal 27 Juni 2008 (Nomor CRO. JRO. JTH/192/PK- KMK/2008) Mandiri setuju memberikan fasilitas kredit modal kerja yang bersifat revolving kepada Perseroan dengan limit sebesar Rp guna membiayai modal operasional TransJakarta Busway Koridor 5 dan 7. Fasilitas kredit ini dikenakan bunga sebesar 11,25% per tahun yang harus dibayar efektif setiap bulan pada tanggal 23 dan dapat berubah sewaktu-waktu sesuai ketentuan yang berlaku di Mandiri dan dengan jangka waktu selama 12 bulan terhitung sejak tanggal 27 Juni 2008 sampai dengan 26 Juni Berdasarkan Addendum I dan II masing-masing tanggal 25 Mei 2009 dan 25 Juni 2010, perjanjian kredit modal kerja ini diperpanjang selama 12 bulan, masing-masing 26 Juni 2009 sampai dengan 25 Juni 2010 dengan bunga sebesar 12,25% per tahun, dan 26 Juni 2010 sampai dengan 25 Juni 2011 dengan bunga sebesar 12,25% per tahun, dengan limit tetap sebesar Rp Fasilitas kredit ini telah diperpanjang kembali berdasarkan addendum V tertanggal 25 Juni 2012, dengan perubahan jangka waktu menjadi 3 (tiga) bulan yang berakhir tanggal 25 September 2012 yang kemudian diperpanjang kembali selama 12 (dua belas) bulan yang berakhir tanggal 25 September Fasilitas kredit ini telah diperpanjang kembali berdasarkan addendum V tanggal 25 Juni 2012 dengan perubahan jangka waktu menjadi 3 (tiga) bulan yang berakhir tanggal 25 September 2012 yang kemudian diperpanjang kembali selama 12 (dua belas) bulan yang berakhir tanggal 25 September Di samping jaminan yang tersebut dalam Kredit Investasi 2008 di bawah ini, fasilitas kredit modal kerja ini dijamin dengan seluruh piutang usaha Perseroan senilai Rp , dan seluruh persediaan barang senilai Rp yang diikat dengan Jaminan Fidusia. PT Bank Swadesi Tbk Kredit Rekening Koran (PRK) 2011 Berdasarkan perjanjian kredit tanggal 1 Maret 2011, Perseroan memperoleh fasilitas kredit rekening koran dari PT Bank Swadesi Tbk dengan jumlah maksimum sebesar Rp Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar 12% per tahun dan dapat berubah sesuai pemberitahuan dari PT Bank Swadesi Tbk dan dengan jangka waktu selama 12 bulan sampai dengan tanggal 1 Maret 2012 dan telah diperpanjang kembali sampai dengan tanggal 1 Maret Untuk jumlah fasilitas yang melampaui plafon tersebut di atas, Perseroan wajib membayar bunga sebesar 36% per tahun. Fasilitas kredit ini dijamin dengan: - sebidang tanah dengan Hak Milik No. 2671/Baranangsiang atas nama G. Terkelin Soerbakti, seluas M 2 yang terletak di Perumahan Villa Duta, Jl. Tanjung Biru, Baranangsiang, Bogor Timur; 15

36 - sebidang tanah dengan Hak Milik No. 2672/Baranangsiang atas nama G. Terkelin Soerbakti seluas 287 M 2 yang terletak di Perumahan Villa Duta, Jl. Tanjung Biru, Baranangsiang, Bogor Timur; - sebidang tanah dengan Hak Guna Bangunan No. 712/Baranangsiang atas nama Gusti Soerbakti seluas 557 M 2 yang terletak di Perumahan Villa Duta, Jl. Tanjung Biru, Baranangsiang, Bogor Timur; - sebidang tanah dengan Hak Guna Bangunan No. 713/Baranangsiang atas nama Gusti Soerbakti seluas 53 M 2 yang terletak di Perumahan Villa Duta, Jl. Tanjung Biru, Baranangsiang, Bogor Timur; Fasilitas ini memiliki tingkat bunga mengambang sehingga Perseroan terekspos terhadap risiko suku bunga atas arus kas (cash flow interest rate risk). Kredit Rekening Koran (PRK) 2012 Perseroan memperoleh fasilitas Pinjaman Rekening Koran (PRK) dari PT Bank Swadesi Tbk dengan jumlah maksimum sebesar Rp ,- sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Kredit Nomor 11/2/BS.JSH/III/2012, tertanggal 21 Maret Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar 12,5% per tahun dan dapat berubah sesuai pemberitahuan dari PT Bank Swadesi Tbk dan dengan jangka waktu selama 12 bulan yang akan berakhir tanggal 21 Maret Jaminan atas fasilitas PRK ini terkait dengan fasilitas Kredit Investasi yang diperoleh Perseroan sebagaimana dijelaskan dalam catatan hutang bank jangka panjang PT Bank Swadesi Tbk. Untuk jumlah fasilitas yang melampaui plafon tersebut di atas, Perseroan wajib membayar bunga sebesar 36% per tahun. Kredit Rekening Koran (PRK) 2013 Perseroan memperoleh fasilitas Pinjaman Rekening Koran (PRK) dari PT Bank Swadesi Tbk dengan jumlah maksimum sebesar Rp ,- sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Kredit Nomor 19/2/BS.JSH/IV/2013, tertanggal 17 April Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar 12,5% per tahun dan dapat berubah sesuai pemberitahuan dari PT Bank Swadesi Tbk dan dengan jangka waktu selama 12 bulan yang akan berakhir tanggal 1 Maret Jaminan atas fasilitas PRK ini terkait dengan fasilitas Kredit Investasi (KI)-2 dari PT Bank Swadesi Tbk. Untuk jumlah fasilitas yang melampaui plafon tersebut di atas, Perseroan wajib membayar bunga sebesar 36% per tahun. 3. Hutang Lain-lain Saldo hutang lain-lain Perseroan pada tanggal 30 September 2013 adalah sebesar Rp737 juta yang terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Forum komunikasi antar pengemudi lorena (FKPL) 135 Forum komunikasi antar kondektur lorena (FKKL) 62 Koperasi karyawan 345 Lain-Lain 195 Jumlah 737 Iuran FKPL, FKKL dan koperasi karyawan merupakan iuran yang dipungut dari kru/awak/pramudi dan karyawan yang masih belum dibayarkan ke masing-masing pengelola organisasi. 16

37 4. Hutang Pajak Saldo hutang pajak Perseroan pada tanggal 30 September 2013 adalah sebesar Rp4.414 juta yang terdiri dari: Keterangan (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Pajak penghasilan: Pasal Pasal Pasal 29 tahun Pasal 4 ayat Jumlah Biaya yang Masih Harus Dibayar Saldo beban yang masih harus dibayar Perseroan pada tanggal 30 September 2013 adalah sebesar Rp2.280 juta yang terdiri dari: Keterangan (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Gaji 825 Jasa 682 Tunjangan dana pension 495 Jamsostek karyawan dan kru 121 Bunga pinjaman 125 Lain-Lain 32 Jumlah Pendapatan diterima di Muka Pendapatan diterima di muka Perseroan pada tanggal 30 September 2013 adalah sebesar Rp407 juta yang merupakan penerimaan uang tiket Bus AKAP yang belum diakui sebagai penjualan karena penumpang belum diberangkatkan pada tanggal 30 September Pinjaman Bank Jangka Panjang Saldo pinjaman bank jangka panjang Perseroan pada tanggal 30 September 2013 adalah sebesar Rp juta, yang terdiri dari bagian jangka pendek sebesar Rp juta dan bagian jangka panjang sebesar Rp juta, dengan rincian sebagai berikut: Keterangan (dalam jutaan Rupiah) Jumlah PT Bank Mandiri (Persero) Tbk PT Bank Windu Kencana Internasional Tbk PT Bank Jasa Jakarta 391 PT Bank Swadesi Jumlah Bagian Jangka Pendek Bagian Jangka Panjang Pinjaman yang diperoleh Perseroan, terdiri dari: 17

38 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Kredit Investasi 2003: Berdasarkan perjanjian kredit investasi tanggal 26 Juni 2003 (Nomor JCCO.IV/0451/PK-KI/2003), Perseroan memperoleh fasilitas kredit investasi yang bersifat Aflopend Plafond dari Mandiri dengan limit kredit sebesar Rp Dana tersebut digunakan untuk pembelian 36 unit kendaraan bus merk Mercedes Benz. Berdasarkan surat Mandiri Nomor CBC.JTH2/SPPK/2506/2006 tanggal 21 Juni 2006, permintaan penjadwalan kembali angsuran pokok kredit plafond Rp dengan baki debet per 31 Maret 2006 sebesar Rp ,- disetujui dan diperpanjang jangka waktu pelunasannya, yang semula berakhir pada tanggal 31 Maret 2007 menjadi 31 Desember Fasilitas pinjaman ini dikenakan bunga 16% per tahun (yang harus dibayar efektif setiap bulan) dan dapat berubah sesuai dengan pemberitahuan dari Mandiri. Perseroan telah melunasi pinjaman ini pada tanggal 31 Desember Kredit Investasi 2008: Berdasarkan perjanjian kreditinvestasi tanggal 27 Juni 2008 (Nomor RCO. JTH/193/PK-KI/2008, Perseroan memperoleh fasilitas kredit investasi yang bersifat Non Revolving dari Mandiri dengan limit sebesar Rp Dana tersebut digunakan untuk pengadaan Armada Busway yang terdiri dari 13 unit Bus Articulated dan 34 unit Bus Single sesuai spesifikasi dalam Perjanjian Kerjasama untuk Operasional TransJakarta Busway Koridor 5 dan 7 antara Perseroan dan BLU TransJakarta Busway tanggal 16 Januari Fasilitas pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 11,25% per tahun, dibayar efektif paling lambat tanggal 23 setiap bulannya dan suku bunga dapat berubah sewaktu-waktu sesuai ketentuan yang berlaku di Mandiri, dan dengan jangka waktu selama 5 tahun sampai dengan 26 Juni 2013, termasuk tenggang pembayaran pokok selama 9 bulan. Berdasarkan akta addendum II perjanjian kredit investasi N. 71 tanggal 27 Maret 2013, fasilitas kredit ini telah diperpanjang selama 6 (enam) bulan sehingga berakhir pada tanggal 23 Desember Berdasarkan addendum III Perjanjian Kredit Investasi No. RCO.JTH/193/PK-KI/2008 tanggal 23 September 2013, fasilitas kredit investasi kepada PT Bank Mandiri (Persero), Tbk diperpanjang selama 8 (delapan) bulan sehingga berakhir pada tanggal 23 Agustus Fasilitas ini dijamin dengan: 1. Sebidang tanah dengan Hak Milik No. 1617/Tajur seluas M 2 yang terletak di Tajur, Kecamatan Ciawi, Kabupaten Bogor, Jawa Barat atas nama K. Kariany Sembiring, yang telah diikat dengan Hak Tanggungan Peringkat I unit Bus Articulated dan 34 unit Bus Single yang diikat dengan Jaminan Fidusia. 3. Tiga bidang tanah berupa dua Sertifikat Hak Milik dan satu Hak Guna Bangunan yang terletak di Kelurahan Sawahan, Kecamatan Sawahan, Kotamadya Surabaya, Jawa Timur yang masingmasing adalah: - Hak Milik No. 598/Sawahan seluas 653 M 2 atas nama Soerbakti G. Terkelin; - Hak Milik No. 597/Sawahan seluas 586 M 2 atas nama Soerbakti G. Terkelin; dan - Hak Guna Bangunan No. 721/Sawahan seluas 670 M 2 atas nama Gusti Terkelin Soerbakti. yang ketiganya dibebani Hak Tanggungan Peringkat I. 4. Hak Guna Bangunan No. 337/Sawahan, yang telah jatuh tempo pada tanggal 3 Mei 2007 seluas 631 M 2 atas nama Soerbakti Gusti Terkelin, segera setelah selesai diperpanjang, dibebani Hak Tanggungan Peringkat I. 18

39 5. Hak Milik No. 359/Pakuan seluas 203 M 2 yang terletak di Kelurahan Pakuan, Kecamatan Kota Bogor Selatan, Kota Bogor, Jawa Barat atas nama Soerbakti Gusti Terkelin yang dibebani Hak Tanggungan Peringkat I. 6. Empat bidang tanah dengan bukti kepemilikan berupa empathak Milik yang terletak di Tajur, Kecamatan Ciawi, Kabupaten Bogor, Jawa Barat yang masing-masing adalah: - Hak Milik No. 1586/Tajur seluas 497 M 2 atas nama Soerbakti G. Terkelin; - Hak Milik No. 20/Tajur seluas 235 M 2 atas nama Soerbakti G. Terkelin; - Hak Milik No. 1734/Tajur seluas 136 M 2 atas nama Soerbakti G. Terkelin; dan - Hak Milik No. 1750/Tajur seluas 328 M 2 atas nama G. T. Soerbakti; yang keempatnya dibebani Hak Tanggungan Peringkat I. 7. Dua bidang tanah dengan Hak Milik yang terletak di Desa Sindangsari, Kecamatan Ciawi, Kabupaten Bogor, Jawa Barat yang masing-masing adalah: - Hak Milik No. 176/Tajur seluas M 2 atas nama Karyani Kumpul Sembiring; dan - Hak Milik No. 175/Tajur seluas M 2 atas nama Karyani Kumpul Sembiring; yang keduanya dibebani Hak Tanggungan Peringkat I. 8. Personal Guarantee atas nama Soerbakti Gusti Terkelin, yang diikat dengan Akta Personal Guarantee. Sejak tanggal 21 September 2012 agunan No. 3, 4 dan 7 tersebut di atas telah ditarik kembali. Atas agunan tersebut di atas terikat juga secara tanggung renteng untuk menjamin fasilitas kredit lain yang diberikan Mandiri kepada Perseroan yaitu Kredit Investasi 2003, Kredit Modal Kerja 2003, Kredit Modal Kerja 2008, dan Bank Garansi 2008 sebagaimana dijelaskan di atas. Fasilitas ini memiliki tingkat bunga mengambang sehingga Perseroan terekspos terhadap risiko suku bunga atas arus kas (cash flow interest rate risk). PT Bank Windu Kentjana International Tbk (Bank Windu) Perseroan telah memperoleh fasilitas kredit dari Bank Windu yang bersifat tetap atau berjadwal dalam bentuk Installment Loan (selanjutnya disebut IL) sampai jumlah maksimum tertentu sejak tahun Installment Loan IV: Pada tanggal 24 Januari 2011 Perseroan mendapatkan tambahan fasilitas kredit dari Bank Windu dalam bentuk Installment Loan sebesar Rp ,-. Fasilitas pinjaman ini ditarik sekaligus pada tanggal 18 Pebruari 2011 (selanjutnya disebut IL 7) Fasilitas kredit ini dikenakan bunga sebesar 14% per tahun, yang harus dibayar pada tanggal 24 setiap bulannya bersamaan dengan pembayaran hutang pokok, dengan jangka waktu selama 24 bulan, sejak 24 Pebruari 2011 sampai dengan 24 Januari Fasilitas ini dijamin dengan 1 unit kendaraan bermotor merk Mitsubishi Colt Diesel FE 74 HDV tahun 2010 dengan Akta Jaminan Fidusia. Fasilitas ini memiliki tingkat bunga tetap sehingga Perseroan terekspos terhadap risiko suku bunga atas nilai wajar (fair value interest rate risk). Installment Loan V: Pada tanggal 27 Juli 2011 Perseroan mendapatkan tambahan fasilitas kredit dari Bank Windu dalam bentuk Installment Loan sebesar Rp ,-. Penarikan fasilitas ini dilakukan secara bertahap sebagai berikut: - tanggal 28 Juli 2011 sebesar Rp ; (selanjutnya disebut IL 8) - tanggal 11 Agustus 2011 sebesar Rp ; (selanjutnya disebut IL 9) 19

40 Fasilitas kredit ini dikenakan bunga sebesar 13% per tahun, yang harus dibayar pada tanggal 11 dan 28 setiap bulannya bersamaan dengan pembayaran hutang pokok, dengan jangka waktu selama 42 bulan, sejak 28 Agustus 2011 sampai dengan 28 Januari Fasilitas ini dijamin dengan 15 unit bus merk Hino Dutro 130 MDBL-130 PS Euro 2 Tahun 2011 dengan Akta Jaminan Fidusia.Fasilitas ini memiliki tingkat bunga tetap sehingga Perseroan terekspos terhadap risiko suku bunga atas nilai wajar (fair value interest rate risk). Installment Loan VI: Pada tanggal 26 Oktober 2011 Perseroan kembali mendapatkan tambahan fasilitas kredit dari Bank Windu dalam bentuk Installment Loan sebesar Rp ,-. Penarikan fasilitas ini dilakukan secara bertahap sebagai berikut: - tanggal 26 Oktober 2011 sebesar Rp ; (selanjutnya disebut IL 10) - tanggal 07 Nopember 2011 sebesar Rp ; (selanjutnya disebut IL 11) Fasilitas kredit ini dikenakan bunga sebesar 13% per tahun, yang harus dibayar pada tanggal 7 dan 26 setiap bulannya bersamaan dengan pembayaran hutang pokok, dengan jangka waktu selama 42 bulan, sejak 26 Nopember 2011 sampai dengan 26 April 2015 dan 6 Desember 2011 sampai dengan 6 Mei Fasilitas ini dijamin dengan 6 unit bus merk Mercedes-Benz OH 1525 Euro III, Tahun 2011 dengan Akta Jaminan Fidusia. Installment Loan VII: Perseroan mendapatkan tambahan fasilitas pinjaman dari PT Bank Windu Kencana International, Tbk. sebagaimana tertuang dalam Akta Perjanjian Kredit dengan Jaminan No. 49 dari Notaris Sugito Tedjamulja, SH., tertanggal 10 Oktober Fasilitas pinjaman berupa Installment Loan (IL XII) sebesar Rp ,-. Fasilitas kredit ini dikenakan bunga sebesar 13% per tahun dengan jangka waktu selama 42 bulan. Tujuan penggunaan pinjaman ini adalah untuk pembelian kendaraan baru berupa 6 unit bus Mercedes-Benz type 1526 tahun 2011 dan 2 unit bus Mercedes-Benz type 1626 tahun 2012 yang sekaligus digunakan sebagai jaminan atas pinjaman ini. Installment Loan VIII: Pada tanggal 23 Januari 2013, Perseroan mendapatkan tambahan fasilitas kredit dari PT Bank Windu Kentjana International, Tbk dalam bentuk Installment Loan sebesar Rp Fasilitas ini ditarik sekaligus pada tanggal 2 Pebruari (Selanjutnya disebut IL 13). Fasilitas kredit ini dikenakan bunga sebesar 13% per tahun yang harus dibayar pada tanggal terakhir dari tiap-tiap bulan bersamaan dengan pembayaran utang pokok, dengan jangka waktu 42 bulan, sejak 2 Pebruari 2013 sampai dengan 2 Juli Fasilitas ini dijamin dengan 2 unit bus merk Mercedes Benz OH 1626 tahun 2012 dengan Akta Jaminan Fidusia. Fasilitas ini memiliki tingkat bunga tetap sehingga Perseroan terekspos terhadap risiko suku bunga atas nilai wajar (fairvalue interest rate risk). PT Bank Jasa Jakarta (Bank Jasa) Pada tanggal 13 Januari 2011, Perseroan memperoleh fasilitas kredit yang sama dari Bank Jasa dengan jumlah maksimum sebesar Rp yang digunakan untuk pembelian 1 unit 20

41 kendaraan Mercedes Benz S 350 L FL Tahun Fasilitas kredit ini dikenakan bunga sebesar 5% flat per tahun dengan jangka waktu 23 bulan sampai dengan 13 Desember Fasiltas kredit ini dijamin dengan 1 unit kendaraan Mercedes Benz yang dibeli dimana BPKB kendaraan terkait dipegang/disimpan oleh Bank Jasa. Fasilitas ini telah dilunasi seluruhnya pada tanggal 17 Desember Pada tanggal 11 Mei 2012, Perseroan memperoleh fasilitas Kredit Pemilikan Mobil jumlah maksimum sebesar Rp yang digunakan untuk pembelian 1 unit kendaraan Mercedes Benz SLK 200 Tahun Fasilitas kredit ini dikenakan bunga sebesar 4,33% flat in advance dengan jangka waktu 36 bulan sampai dengan 21 Mei Fasiltas kredit ini dijamin dengan 1 unit kendaraan Mercedes Benz yang dibeli dimana BPKB kendaraan terkait dipegang/disimpan oleh Bank Jasa. Fasilitas ini memiliki tingkat bunga tetap sehingga Perseroan terekspos terhadap risiko suku bunga atas nilai wajar (fairvalue interest rate risk). PT Bank Swadesi Tbk (Swadesi) Kredit Investasi (KI)-1 Perseroan memperoleh fasilitas angsuran Kredit Investasi (KI)-1dari Swadesi dengan nominal sebesar Rp ,- sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Kredit Nomor 12/4/BS.JSH/III/2012, tertanggal 21 Maret Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar 12,5% per tahun dan dapat berubah sesuai pemberitahuan dari Swadesi dan dengan jangka waktu angsuran selama 60 bulan yang akan berakhir tanggal 21 Maret Untuk jumlah fasilitas yang melampaui plafon tersebut di atas, Perseroan wajib membayar bunga sebesar 3% sebulan. Kredit Investasi (KI)-2 Perseroan memperoleh fasilitas angsuran Kredit Investasi (KI)-2 dari Swadesi dengan nominal sebesar Rp ,- sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Kredit Nomor 20/4/BoII.JSH/IV/2013, tertanggal 17 April Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar 12,5% per tahun dan dapat berubah sesuai pemberitahuan dari Swadesi dan dengan jangka waktu angsuran selama 60 bulan yang akan berakhir tanggal 17 April Untuk jumlah fasilitas yang melampaui plafon tersebut di atas, Perseroan wajib membayar bunga sebesar 3% sebulan. Kedua fasilitas kredit tersebut di atas dijamin dengan: - Sebidang tanah dengan Hak Guna Bangunan No. 3176/Petojo Utara, yang terletak di Propinsi DKI Jakarta, Kotamadya Jakarta Pusat, Kecamatan Gambir, Kelurahan Petojo Utara, seluas 65 M 2. - Sebidang tanah dengan Hak Guna Bangunan No. 3177/Petojo Utara, yang terletak di Propinsi DKI Jakarta, Kotamadya Jakarta Pusat, Kecamatan Gambir, Kelurahan Petojo Utara, seluas 63 M 2. - Sebidang tanah dengan Hak Guna Bangunan No. 2522/Petojo Utara, yang terletak di Propinsi DKI Jakarta, Kotamadya Jakarta Pusat, Kecamatan Gambir, Kelurahan Petojo Utara, seluas 61 M 2. - Sebidang tanah dengan Hak Milik No. 706/Kramat Pela, yang terletak di Propinsi DKI Jakarta, Kotamadya Jakarta Selatan, Kecamatan Kebayoran Baru, Kelurahan Kramat Pela, seluas 100 M (satu) unit bus merk/type: Mercedes Benz OH 1525, tahun 2008, warna putih kombinasi, nomor polisi B 7566 IV, nomor rangka MHL J011870, nomor mesin U , sebagaimana diuraikan dalam Bukti Kepemilikan Kendaraan Bermotor (BPKB) F Nomor G, atas nama PT Eka Sari Lorena Transport. - 1 (satu) unit bus merk/type: Mercedes Benz OH 1525, tahun 2008, warna putih kombinasi, nomor polisi B 7576 IV, nomor rangka MHL J011854, nomor mesin U , sebagaimana diuraikan dalam Bukti Kepemilikan Kendaraan Bermotor (BPKB) F Nomor G, atas nama PT Eka Sari Lorena Transport. 21

42 - 1 (satu) unit bus merk/type: Mercedes Benz OH 1525, tahun 2008, warna putih kombinasi, nomor polisi B 7596 IV, nomor rangka MHL J011838, nomor mesin U , sebagaimana diuraikan dalam Bukti Kepemilikan Kendaraan Bermotor (BPKB) F Nomor G, atas nama PT Eka Sari Lorena Transport. Fasilitas ini memiliki tingkat bunga mengambang sehingga Perseroan terekspos terhadap risiko suku bunga atas arus kas (cash flow interest rate risk). 8. Uang Jaminan Saldo uang jaminan Perseroan pada tanggal 30 September 2013 adalah sebesar Rp564 juta dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Jaminan kru / pramudi 330 Jaminan agen 234 Jumlah 564 Akun ini merupakan uang jaminan dari para pramudi armada bus TransJakarta, kru armada bus AKAP dan jaminan agen. Uang jaminan ini akan digunakan untuk menutup kemungkinan kerugian yang mungkin timbul akibat kesalahan atau kelalaian pramudi, kru dan agen. 9. Liabilitas Imbalan Kerja Perusahaan menyelenggarakan Program Pensiun Iuran Pasti untuk seluruh karyawan tetap yang dikelola oleh Dana Pensiun Lembaga Keuangan Manulife Indonesia. Iuran ini berasal dari 2,25% dari gaji pokok yang masing-masing dibayarkan karyawan dan Perusahaan. Perseroan menghitung dan membukukan estimasi imbalan kerja untuk seluruh karyawannya yang memenuhi kualifikasi sesuai dengan Undang-Undang No. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan. Jumlah karyawan yang berhak atas imbalan kerja tersebut adalah 293, 268, 257, dan 266 karyawan pada tanggal 30 September 2013, 31 Desember 2012, 2011, dan Beban imbalan kerja yang diakui di laporan laba rugi komprehensif adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan September 2013 Biaya jasa kini 446 Biaya bunga 448 Amortisasi biaya jasa lalu yang belum diakui 21 Amortisasi keuntungan aktuarial 61 Beban pemutusan pada tahun berjalan 19 Jumlah 995 Liabilitas imbalan kerja di laporan posisi keuangan yang timbul dari liabilitas Perseroan dalam hubungannya dengan imbalan kerja ini adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan September 2013 Nilai kini liabilitas yang tidak didanai Keuntungan (kerugian) aktuarial yang belum diakui (3.127) Biaya jasa lalu yang belum diakui (247) Jumlah Liabilitas

43 Mutasi liabilitas bersih tahun berjalan yang diakui di laporan posisi keuangan adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan September 2013 Saldo awal tahun Beban tahun berjalan 996 Pembayaran selama tahun berjalan (19) Jumlah Liabilitas Perhitungan imbalan kerja dilakukan oleh aktuaris independen, PT Konsul Penata Manfaat Sejahtera dengan menggunakan metode Projected Unit Credit. Asumsi utama yang digunakan dalam penilaian aktuaria adalah sebagai berikut: Keterangan September 2013 Tingkat diskonto 8% per tahun Tingkat mortalitas TMI Tingkat pensiun normal 55 tahun 10. Liabilitas Pajak Tangguhan Liabilitas pajak tangguhan diakui untuk semua perbedaan temporer kena pajak dan aset pajak tangguhan diakui untuk perbedaan temporer yang boleh dikurangkan, sepanjang besar kemungkinan dapat dimanfaatkan untuk mengurangi laba kena pajak pada masa datang. Nilai liabilitas pajak tangguhan Perseroan adalah Rp juta. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan September 2013 Aset pajak tangguhan: Imbalan Kerja (1.136) Liabilitas pajak tangguhan: Aset Tetap dan Revaluasi Aset Tetap Liabilitas pajak tangguhan bersih (14.391) 11. Komitmen dan Kontijensi a. Pada tanggal 15 Agustus 2004, Perseroan dan PT Eka Sari Lorena ( ESL ) menandatangani Perjanjian Pinjam Pakai Merek LORENA dimana selama jangka waktu Perjanjian sejak 15 Agustus 2004 sampai dengan 9 Pebruari 2014 merek tersebut hanya akan digunakan oleh Perseroan pada seluruh armada bus yang dimiliki dan/atau dioperasikan oleh Perseroan. Atas peminjam-pakaian merek ini, Perseroan tidak dikenakan biaya apapun. ESL adalah pemegang hak Merek LORENA berdasarkan Merek No. IDM tertanggal 9 Agustus 2004 yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual yang berlaku selama 10 tahun sejak tanggal 9 Pebruari Pada tanggal 9 Juli 2012, Perseroan dan ESL menandatangani Perjanjian Lisensi Merek LORENA Nomor: 001/ESLT/VII/2012 yang merupakan perubahan atas Perjanjian Pinjam Pakai sebelumnya yang ditandatangani pada tanggal 15 Agustus Perseroan selaku pengguna merek mendapatkan lisensi eksklusif dari pemilik merek selama jangka waktu perjanjian dan diperpanjang secara otomatis selama 5 (lima) tahun sejak tanggal berakhirnya jangka waktu perjanjian sebelumnya. Perjanjian ini berlaku terhitung sejak tanggal 1 Januari Perjanjian tersebut diubah lagi dengan Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Lisensi Merek LORENA Nomor 002/ESLT/VII/2013 yang ditandatangani tanggal 1 Juli 2013 dan berlaku efektif pada tanggal 1 Januari Atas lisensi eksklusif merek ini, Perseroan dikenakan biaya royalti sebesar 3% (tiga persen) dari omzet/pendapatan kotor yang dibayarkan paling lambat pada bulan April tahun berikutnya. Perjanjian tersebut diubah lagi dengan Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Lisensi Merek LORENA Nomor: 003/ESLT/I/2014 yang ditandatangani tanggal 21 Januari 2014 dan berlaku efektif pada tanggal 1 Januari 2014 hingga 9 Pebruari 2015, dan terakhir kali diubah dengan Addendum Terhadap Perubahan Dan Pernyataan Kembali Perjanjian Lisensi Merek Lorena Nomor: 003/ESLT/I/2014 tanggal 12 Maret Atas 23

44 lisensi eksklusif merek ini, Perseroan berhak menggunakan Merek LORENA secara eksklusif dan terbatas serta tidak dibebankan oleh Pemilik Merek untuk membayar royalti dalam bentuk apapun. Dalam hal Para Pihak tidak menyatakan keinginannya untuk mengakhiri perjanjian dan jangka waktu perlindungan Merek telah diperpanjang maka masa berlaku perjanjian akan otomatis diperpanjang untuk jangka waktu 10 (sepuluh) tahun terhitung sejak tanggal 9 Pebruari 2015.Perjanjian Lisensi Merek LORENA Nomor: 003/ESLT/I/2014 telah dicatatkan di Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia - Direktorat Jenderal Hak kekayaan Intelektual c.q. Direktorat Merek pada tanggal 27 Januari 2014 dengan No. V /IDM , sehingga karenanya sah dan berlaku bagi Perseroan ESL dan pihak ketiga. b. Pada tanggal 6 Januari 2014, Perseroan dan PT Eka Sari Lorena ( ESL ) menandatangani Perjanjian Kerjasama Penitipan Paket yang dibuat di bawah tangan dimana selama jangka waktu Perjanjian sejak 6 Januari 2014 sampai dengan 04 Januari 2019 ESL dapat menggunakan armada bus milik Perseroan sebagai penunjang kegiatan usaha yang dijalankan ESL untuk mengirimkan paket pada trayek bus milik Perseroan di wilayah Indonesia dan waktu pengiriman sesuai dengan jam operasional bus. Selama jangka waktu kerjasama, ESL wajib membayar sebesar 2,25% (dua koma dua puluh lima persen) dari omzet penjualannya kepada Perseroan. Selama Jangka Waktu Kerjasama, ESL wajib membayar insentif awak Bus sebesar Rp125,- (seratus dua puluh lima Rupiah) per Kilogram paket yang diangkut oleh Bus. ESL dengan ini menyatakan selama Jangka Waktu Kerjasama, ESL tidak akan melaksanakan hal-hal yang merugikan kepentingan Perseroan selaku pemilik Bus yang sah, termasuk namun tidak terbatas pada mengirimkan paket yang berisi barang yang dilarang oleh peraturan yang berlaku. c. Pada tanggal 6 Juli 2011, Minola Sebayang & Partners, Advocate & Legal Consultant yang bertindak untuk dan atas nama Perseroan selaku pemohon menerbitkan surat yang ditujukan kepada Ketua Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) mengenai permohonan arbitrase terhadap BLU TransJakarta Busway sebagai termohon, sehubungan dengan adanya masalah wanprestasi yang terkait dengan kerjasama Perseroan dengan BLU TransJakarta Busway pada Perjanjian Kerja sama Untuk Operasional TransJakarta Busway Koridor 5 dan 7. Pada tanggal 22 Maret 2012, Majelis Arbitrase BANI telah memeriksa dan memutus perkara tersebut dalam tingkat pertama dan terakhir dengan pokok putusan sebagai berikut: - Mengabulkan permohonan Pemohon untuk sebagian - Menetapkan tanggal awal beroperasinya bus-bus milik Pemohon dalam TransJakarta Busway untuk single bus koridor 7 adalah tanggal 10 Oktober 2008 dan articulated bus di koridor 5 adalah tanggal 1 Januari 2009; - Menetapkan selisih kilometer tempuh (tidak tercapainya target kilometer tempuh) busbus milik Pemohon dalam TransJakarta Busway sampai dengan Pebruari 2011 yang diakibatkan oleh terlambat beroperasinya 100% (seratus persen) bus-bus milik Pemohon dan tidak tercapainya target kilometer tempuh sesuai perjanjian, sebesar km, dengan rincian sebagai berikut: a) Untuk single bus di koridor 7 sebesar km b) Untuk articulated bus di koridor 5 sebesar km - Menetapkan nominal selisih kilometer tempuh sebesar km tersebut akan dikompensasikan dengan perpanjangan waktu perjanjian sepanjang tidak berkurang dalam pengoperasian bus sampai akhir perjanjian; - Mewajibkan Termohon untuk membayar kepada Pemohon atas selisih kilometer kosong (empty kilometer) di koridor 8 akibat dioperasikannya juga single bus Pemohon sejak Pebruari 2009 sampai dengan Pebruari 2011 di koridor 8 sebesar Rp ,-; - Menolak permohonan Pemohon untuk selebihnya; - Menghukum Pemohon dan termohon untuk membayar biaya administrasi, biaya pemeriksaan dan biaya arbiter ½ bagian; - Memerintahkan kepada Termohon untuk mengembalikan ½ biaya administrasi, biaya pemeriksaan dan biaya arbiter atau sebesar Rp ,-; 24

45 - Menyatakan putusan arbitrase ini adalah Putusan dalam tingkat pertama dan terakhir dan mengikat kedua belah pihak; - Mewajibkan Termohon untuk melaksanakan Putusan ini selambat-lambatnya 45 (empat puluh lima) hari setelah Putusan Arbitrase ini dibacakan. KECUALI SEBAGAIMANA DINYATAKAN DALAM KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN, SEJAK TANGGAL 30 SEPTEMBER 2013 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN DAN IKATAN-IKATAN LAIN YANG JUMLAHNYA MATERIAL SELAIN YANG TELAH DINYATAKAN DI ATAS DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN. PERSEROAN TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN LAIN KECUALI KEWAJIBAN- KEWAJIBAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DI DALAM PROSPEKTUS DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN YANG DISAJIKAN DALAM BAB XVI PROSPEKTUS. DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN KEWAJIBANNYA SERTA HARAPAN PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA MENDATANG, PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPAN UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBANNYA SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA. SAMPAI DENGAN PROSPEKTUS INI DITERBITKAN TIDAK TERDAPAT PEMBATASAN- PEMBATASAN (NEGATIVE COVENANTS) YANG AKAN MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK. PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN, KOMITMEN DAN KONTINJENSI YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN SESUAI DENGAN LAPORAN KEUANGAN. 25

46 Halaman ini sengaja dikosongkan

47 IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen ini harus dibaca bersama dengan Ikhtisar Data Keuangan Penting, laporan keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan terkait, dan informasi keuangan lainnya, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan tersebut telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Informasi keuangan yang disajikan di bawah ini diambil atau bersumber dari laporan keuangan Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dan 2012, serta tahuntahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011, dan Laporan keuangan Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 telah diaudit oleh KAP Hendrawinata Eddy & Siddharta secara wajar, dalam semua hal yang material, serta kinerja keuangan dan arus kas untuk periode 9 bulan yang berakhir pada tanggal tersebut sesuai dengan Standar Akutansi Keuangan di Indonesia, sedangkan laporan keuangan Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2011, telah diaudit oleh KAP Bambang, Sutjipto, Ngumar dan Rekan, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Sebagaimana dijelaskan dalam catatan 2 dan 39 atas laporan keuangan, telah diaudit penyesuaian atas Laporan Keuangan tahun 2010 dan Laporan Posisi Keuangan pada tanggal 1 Januari 2010/31 Desember 2009 untuk menerapkan secara retrospektif penyajian yang diharuskan dalam PSAK 1 (revisi 2009). KAP Bambang, Sutjipto, Ngumar dan Rekan berpendapat penyesuaian tersebut wajar dan telah ditetapkan dengan semestinya. KAP Bambang, Sutjipto, Ngumar dan Rekan menyatakan tidak melakukan audit, review atau prosedur lain apapun atas laporan keuangan Perusahaan periode sebelum efek penyesuaian secara retrospektif tersebut, dan karenanya KAP Bambang, Sutjipto, Ngumar dan Rekan tidak menyatakan pendapat atau memberikan keyakinan dalam bentuk apapun atas laporan keuangan periode tersebut secara keseluruhan. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009 telah diaudit oleh KAP Doli, Bambang, Sudarmadji dan Dadang, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. A. Umum Perseroan didirikan dengan nama PT. Eka Sari Lorena Transport sebagaimana termaktub dalam Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Eka Sari Lorena Transport No. 70 tanggal 26 Pebruari 2002, yang dibuat di hadapan H.M. Afdal Gazali, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh pengesahan Menteri Kehakiman Republik Indonesia (sekarang bernama Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia) sesuai dengan Surat Keputusannya No. C HT TH.2002 tanggal 19 Desember 2002 serta telah didaftarkan dalam buku register di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No. 0756/BH.09.05/III/2003 tertanggal 27 Maret 2003 dan telah diumumkan dalam Tambahan No Berita Negara Republik Indonesia No. 53 tanggal 04 Juli Selanjutnya Anggaran Dasar Perseroan mengalami beberapa kali perubahan dengan perubahan terakhir yaitu, Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Eka Sari Lorena Transport No.32 tanggal 16 Desember 2013yang dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, dimana Perseroan melakukan perubahan terhadap seluruh Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.J.1 Lampiran Keputusan No. KEP-179/BL/2008 tertanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik serta merubah status Perseroan menjadi Perseroan Terbuka dalam rangka Penawaran Umum, yang mana akta tersebut telah mendapat Persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2014 tanggal 8 Januari

48 Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar, maksud dan tujuan Perseroan adalah menjalankan usahausaha dibidang transportasi menggunakan angkutan truk, bus serta angkutan darat lainnya termasuk angkutan sungai, danau dan penyeberangan (ASDP) dan dapat menjalankan kegiatan usaha penunjang sebagai berikut: Angkutan darat dan angkutan dengan saluran pipa; dan Ekspedisi dan pergudangan. Menjalankan usaha-usaha dalam bidang jasa, yang meliputi jasa kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak; Jasa penunjang dan pelengkap kegiatan angkutan dan jasa perjalanan wisata, charter wisata, jasa pelayanan bongkar muat barang, pergudangan, jasa penunjang angkutan kecuali jasa pengiriman dan pengepakan; Jasa persewaan kendaraan bermotor (car rental) dan charter car; dan Jasa persewaan alat-alat transportasi, persewaan mesin lainnya. B. Faktor yang mempengaruhi Kondisi Keuangan dan Operasi Perseroan Kegiatan usaha dan hasil operasional Perseroan telah dipengaruhi oleh sejumlah faktor penting, yang beberapa di antaranya diyakini Perseroan akan terus mempengaruhi kondisi keuangan dan hasil operasionalnya. Infrastruktur Jalan Raya Kegiatan operasional Perseroan sedikit banyak dipengaruhi oleh infrakstruktur jalan raya di daerah operasional karena pertumbuhan ekonomi sangat berkaitan dengan kuantitas dan kualitas infrastruktur di daerah operasional Perseroan. Mayoritas pengguna jasa angkutan darat khususnya AKAP adalah masyarakat golongan ekonomi golongan menengah ke bawah, sehingga dengan meningkatnya pertumbuhan ekonomi golongan menengah ke bawah di daerah operasional Perseroan akan berdampak langsung terhadap peningkatan pengguna jasa bus AKAP. Kontribusi pendapatan bus AKAP terhadap pendapatan usaha Perseroan sangat dominan. Untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 30 September 2013, 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 kontribusi pendapatan bus AKAP terhadap pendapatan usaha masing-masing sebesar 79,56%; 77,73%; 78,31%; 73,85%; dan 74,03%. Kondisi infrastruktur jalan raya merupakan faktor penting yang berada di luar kendali Perseroan tetapi sangat mempengaruhi kondisi keuangan dan operasi Perseroan. Kondisi infrastruktur jalan raya di daerah operasional Perseroan sangat dipengaruhi oleh kebijakan Pemerintah terutama Pemerintah daerah setempat. Jumlah Kendaraan Siap Operasi (KSO) Kendaraan Siap Operasi (KSO) adalah armada bus yang layak jalan secara teknis dan memenuhi semua legalitas administrasi sesuai dengan perundangan Lalu Lintas dan Angkutan Jalan Raya, antara lain: ijin trayek, kir dan kelengkapan surat-surat kendaraan. Perseroan selalu berupaya agar jumlah KSO dapat memenuhi kebutuhan bus sesuai dengan jadwal reguler. Kesiapan sebuah bus untuk beroperasi sangat tergantung dari kemampuan bengkel untuk mempersiapkan KSO serta dukungan dari logistik dalam hal penyediaan suku cadang. Jumlah KSO sangat berpengaruh terhadap pendapatan usaha Perseroan. Kebijakan Pemerintah Mengenai Harga Bahan Bakar Minyak (BBM) Rencana pemerintah untuk mengurangi subsidi bahan bakar minyak akan berdampak positif bagi industri Perseroan, sebab apabila harga eceran BBM dinaikkan maka ongkos perjalanan masyarakat dengan menggunakan kendaraan pribadi akan semakin mahal sehingga potensi terjadinya pergeseran kecenderungan (shifting) dari pengguna kendaraan pribadi roda empat kepada kendaraan 28

49 umum akan semakin tinggi. Kenaikan harga eceran BBM semestinya tidak terlalu memberatkan bagi industri transportasi darat penumpang umum seperti Perseroan, sebab kenaikan harga per liter tersebut akan dibebankan secara merata kepada penumpang bus yang berjumlah antara 21 hingga 53 penumpang melalui kenaikan harga tiket. C. Kebijakan Akuntansi Penting Laporan keuangan Perseroan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Penyajian laporan keuangan yang sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia mengharuskan manajemen Perseroan untuk memilih metode dan kebijakan akuntansi yang spesifik dari beberapa alternatif yang berlaku. Selanjutnya, estimasi dan pertimbangan yang signifikan dibutuhkan dalam memilih dan menerapkan metode dan kebijakan tersebut yang akan memengaruhi kondisi finansial dan hasil operasi yang dilaporkan. Manajemen Perseroan melakukan estimasi dan penilaiannya berdasarkan kegiatan Perseroan di masa lampau dan beberapa asumsi lainnya yang diyakini cukup beralasan dalam keadaan tertentu. Hasil aktual mungkin saja berbeda secara signifikan dari estimasi dan penilaian tersebut pada asumsi atau kondisi yang berbeda. Perseroan meyakini kebijakan akuntansi untuk Perseroan yang dijelaskan di bawah ini penting untuk menggambarkan kondisi finansial dan hasil operasi, serta membutuhkan pertimbangan yang sulit, subjektif, atau kompleks, yang sering kali sebagai akibat dari adanya kebutuhan untuk melakukan estimasi tentang dampak adanya sesuatu yang secara inheren bersifat tidak pasti. Kebijakan akuntansi yang signifikan, yang diterapkan dalam penyusunan laporan keuangan adalah sebagai berikut: Pernyataan kepatuhan Laporan keuangan telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan, yang mencakup Pernyataan dan Interpretasi yang diterbitkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia, serta Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawasan Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No. Kep-347/BL/2012 tanggal 25 Juni 2012 yaitu Peraturan No. VIII.G.7 tentang Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten atau Entitas Publik yang berlaku untuk laporan keuangan yang berakhir pada atau setelah tanggal 31 Desember Dasar penyusunan laporan keuangan Laporan keuangan pada 30 September 2013, 2012 dan 31 Desember 2012, 2011, 2010 telah disusun sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan Indonesia. Dasar penyusunan laporan keuangan, kecuali laporan arus kas adalah dasar akrual. Laporan keuangan tersebutdisusun berdasarkan konsep nilai historis, kecuali beberapa akun tertentu disusun berdasarkan pengukuran lain sebagaimana diuraikan dalam kebijakan akuntansi masing-masing akun tersebut. Laporan arus kas disusun dengan menggunakan metode langsung dengan mengelompokkan arus kas ke dalam kegiatan operasi, investasi dan pendanaan. Seluruh angka dalam laporan keuangan ini disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan secara khusus. Penggunaan pertimbangan, estimasi dan asumsi Dalam penyusunan laporan keuangan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia, dibutuhkan pertimbangan, estimasi dan asumsi yang mempengaruhi: Penerapan kebijakan akuntansi, 29

50 Jumlah aset dan liabilitas yang dilaporkan, dan pengungkapan atas aset dan liabilitas kontinjensi pada tanggal laporan keuangan, Jumlah pendapatan dan beban yang dilaporkan selama periode pelaporan. Walaupun estimasi ini dibuat berdasarkan pengetahuan terbaik manajemen atas kejadian dan tindakan saat ini, hasil aktual mungkin berbeda dengan jumlah yang diestimasi semula. Estimasi dan asumsi yang digunakan ditelaah secara berkesinambungan. Revisi atas taksiran akuntansi diakui pada periode dimana taksiran tersebut direvisi dan periode-periode yang akan datang yang dipengaruhi oleh revisi taksiran tersebut. Secara khusus, informasi mengenai hal-hal penting yang terkait dengan ketidakpastian taksiran dan pertimbangan penting dalam penerapan kebijakan akuntansi yang memiliki dampak yang signifikan terhadap jumlah yang diakui dalam laporan keuangan dijelaskan dalam Catatan 3 atas laporan keuangan. Transaksi dengan pihak-pihak berelasi Entitas menerapkan PSAK No. 7 (Revisi 2010), Pengungkapan Pihak-pihak Berelasi. PSAK ini mensyaratkan pengungkapan hubungan, transaksi dan saldo pihak-pihak berelasi, termasuk komitmen dalam laporan keuangan dan laporan keuangan tersendiri entitas induk dan juga diterapkan terhadap laporan keuangan secara individual. Perubahan ini juga memperkenalkan pengecualian dari persyaratan umum pengungkapan pihak berelasi atas transaksi dengan pemerintah dan entitas yang dikendalikan, dikendalikan bersama, atau dipengaruhi secara signifikan oleh Pemerintah (entitas berelasi dengan pemerintah). Pihak berelasi adalah orang atau entitas yang terkait dengan entitas yang menyiapkan laporan keuangannya (entitas pelapor). a. Orang atau anggota keluarga terdekat mempunyai relasi dengan entitas pelapor jika orang tersebut: (i) memiliki pengendalian atau pengendalian bersama atas entitas pelapor; (ii) memiliki pengaruh signifikan atas entitas pelapor; atau (iii) personil manajemen kunci entitas pelapor atau entitas induk entitas pelapor. b. Suatu entitas mempunyai relasi dengan entitas pelapor jika entitas memenuhi salah satu hal berikut: (i) entitas dan entitas pelapor adalah anggota dari Entitas yang sama (artinya entitas induk, entitas anak, dan entitas anak berikutnya terkait dengan entitas lain). (ii) satu entitas adalah entitas asosiasi atau ventura bersama dari entitas lain (atau entitas asosiasi atau ventura bersama yang merupakan anggota suatu Entitas, yang mana entitas lain tersebut adalah anggotanya). (iii) kedua entitas tersebut adalah ventura bersama dari pihak ketiga yang sama. (iv) suatu entitas adalah ventura bersama dari entitas ketiga dan entitas yang lain adalah entitas asosiasi dari entitas ketiga. (v) entitas tersebut adalah suatu program imbalan kerja untuk imbalan kerja dari salah satu entitas pelapor atau entitas lain yang terkait dengan entitas pelapor. Jika entitas pelapor adalah entitas yang menyelenggarakan program tersebut, maka entitas sponsor juga berelasi dengan entitas pelapor. (vi) entitas yang dikendalikan atau dikendalikan bersama oleh orang yang diidentifikasikan dalam huruf a. orang yang didentifikasikan dalam huruf a (i) memiliki pengaruh signifikan atas entitas atau personil manajemen kunci entitas (atau entitas induk dari entitas). 30

51 Aset tetap dan penyusutan Entitas menerapkan PSAK No. 16 (Revisi 2011), Aset Tetap. Tanah, armada bus, kendaraan operasional, bangunan dan prasarana, peralatan bengkel dicatat pada jumlah revaluasian, yaitu nilai wajar pada tanggal revaluasi dikurangi akumulasi penyusutan dan akumulasi rugi penurunan nilai yang terjadi setelah tanggal revaluasi. Revaluasi dilakukan dengan keteraturan yang cukup regular untuk memastikan bahwa jumlah tercatat tidak berbeda secara material dari jumlah yang ditentukan dengan menggunakan nilai wajar pada tanggal laporan keuangan. Aset yang mengalami perubahan nilai wajar secara signifikan dan fluktuatif wajib direvaluasi secara tahunan sedangkan aset yang tidak mengalami perubahan nilai secara signifikan wajib direvaluasi paling kurang setiap 3 (tiga) tahun. Kenaikan yang berasal dari tanah, armada bus, kendaraan operasional, bangunan dan prasarana, peralatan bengkel tersebut langsung dikreditkan ke surplus revaluasi pada bagian ekuitas, kecuali sebelumnya penurunan revaluasi atas aset yang sama pernah diakui dalam laporan laba rugi komprehensif, dalam hal ini, kenaikan revaluasi hingga sebesar penurunan nilai aset akibat revaluasi tersebut, dikreditkan dalam laporan laba rugi komprehensif. Penurunan jumlah tercatat yang berasal dari revaluasi tanah, bangunan dan prasarana serta mesin dan peralatan dibebankan dalam laporan laba rugi komprehensif apabila penurunan tersebut melebihi saldo akun surplus tanah, armada bus, kendaraan operasional, bangunan dan prasarana, peralatan bengkel yang berasal dari revaluasi sebelumnya, jika ada. Penyusutan atas nilai revaluasian, bus operasi, kendaraan operasional, bangunan dan prasarana, peralatan bengkel dibebankan ke laporan laba rugi komprehensif. Bila kemudian tanah, bus operasi, kendaraan operasional, bangunan dan prasarana, peralatan bengkel yang telah direvaluasi dijual atau dihentikan penggunaannya, saldo surplus tersisa dipindahkan langsung ke saldo laba. Pada tahun 2010 dan sebelumnya, bus operasi, kendaraan operasional, bangunan dan prasarana, peralatan bengkel dinyatakan berdasarkan biaya perolehan, dikurangi akumulasi penyusutan dan akumulasi rugi penurunan nilai. Perubahan kebijakan akuntansi dari model biaya ke model revaluasi dalam pengakuan tanah, bus operasi, kendaraan operasional, bangunan dan prasarana, peralatan bengkel diterapkan secara prospektif. Penyusutan dihitung menggunakan metode garis lurus berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis aset tetap sebagai berikut: Tahun Bus operasi (Bus AKAP dan Bus TransJakarta) 4 10 Peralatan bengkel 4 Kendaraan 4 Bangunan 20 Renovasi bangunan sewa (leasehold improvements) 10 Inventaris kantor 4 Pada setiap akhir tahun buku, manajemen mengkaji ulang nilai residu, umur manfaat dan metode penyusutan, dan jika sesuai dengan keadaan, disesuaikan secara prospektif. Pada tahun 2013, Entitas merubah estimasi umur ekonomis bus operasi AKAP dari 4-8 tahun menjadi 4-10 tahun. Beban pemeliharaan dan perbaikan dibebankan pada laporan laba rugi komprehensif pada saat terjadinya. Biaya-biaya lain yang terjadi selanjutnya yang timbul untuk menambah, mengganti atau memperbaiki aset tetap dicatat sebagai biaya perolehan aset tetap jika dan hanya jika besar kemungkinan manfaat ekonomis di masa depan berkenaan dengan aset tersebut akan mengalir ke entitas dan biaya perolehan aset dapat diukur secara andal. 31

52 Aset tetap dihentikan pengakuannya pada saat dilepaskan atau ketika tidak ada manfaat ekonomis masa depan yang diharapakan dari penggunaan atau pelepasannya. Laba atau rugi yang timbul dari penghentian pengakuan aset dimasukan dalam laba rugi komprehensif pada periode/tahun aset tersebut dihentikan pengakuannya. Aset dalam penyelesaian dinyatakan sebesar biaya perolehan. Biaya perolehan tersebut termasuk biaya pinjaman yang terjadi selam masa pembangunan yang timbul dari utang yang digunakan untuk pembangunan aset tersebut. Akumulasi biaya perolehan akan dipindahkan ke masing-masing aset tetap yang bersangkutan pada saat selesai dan siap digunakan. Aset tetap sewa pembiayaan: Entitas menerapkan PSAK No. 30 (Revisi 2011), Sewa yang menggantikan PSAK No. 30 (Revisi 2007), Sewa. Selain itu, Perusahaan juga menerapkan ISAK No. 23 (2011), Sewa Operasi - Insentif dan ISAK No. 24 (2011), Evaluasi Substansi Beberapa Transaksi yang Melibatkan Suatu Bentuk Legal Sewa. Entitas sebagai lessee mencatat kegiatan sewa sebagai sewa pembiayaan dan sewa operasi sebagi berikut: 1) Dalam sewa pembiayaan, Entitas mengakui aset dan liabilitas dalam laporan posisi keuangan pada awal masa sewa sebesar nilai wajar aset sewaan atau sebesar nilai kini dari pembayaran minimum, jika nilai kini lebih rendah dari nilai wajar. Pembayaran sewa dipisahkan antara bagian yang merupakan beban keuangan dan bagian yang merupakan pelunasan liabilitas sewa. Beban keuangan dialokasikan pada setiap periode selama masa sewa, sehingga menghasilkan tingkat suku bunga periodik yang konstan atas saldo liabilitas. Beban keuangan dicatat dalam laporan laba rugi komprehensif. Aset sewaan (disajikan sebagai bagian aset tetap) disusutkan selama jangka waktu yang lebih pendek antara umur manfaat aset sewaan dan periode masa sewa, jika tidak ada kepastian yang memadai bahwa Entitas akan mendapatkan hak kepemilikan pada akhir masa sewa. 2) Dalam sewa operasi, Entitas mengakui pembayaran sewa sebagai beban dengan dasar garis lurus selama masa sewa. Pengakuan pendapatan dan beban Entitas menerapkan PSAK No. 23 (Revisi 2010), Pendapatan. PSAK ini mengidentifikasi terpenuhinya kriteria pengakuan pendapatan, sehingga pendapatan dapat diakui, dan mengatur perlakuan akuntansi atas pendapatan yang timbul dari transaksi dan kejadian tertentu, serta memberikan panduan praktis dalam penerapan kriteria mengenai pengakuan pendapatan. Pendapatan diakui bila besar kemungkinan manfaat ekonomi akan diperoleh oleh Entitas dan jumlahnya dapat diukur secara andal. Pendapatan diukur pada nilai wajar imbalan yang diterima atau piutang, setelah dikurangi retur dan potongan, diskon dagang dan rabat volume. Penjualan tiket penumpang bus AKAP, awalnya diakui sebagai pendapatan diterima dimuka transportasi. Pendapatan bus AKAP diakui pada saat penumpang tiba di tempat tujuan. Pendapatan jasa operator bus dari Sistem TransJakarta Busway diakui pada saat jasa diserahkan yang dihitung berdasarkan Rupiah per Kilometer dikalikan dengan Kilometer Tempuh Bus, dan ditagihkan kepada BLU TransJakarta secara bulanan. Beban diakui pada saat terjadinya atau sesuai dengan masa manfaatnya. 32

53 D. Kegiatan Operasional dan Kondisi Keuangan Laporan Laba Rugi Komprehensif Berikut ini adalah perkembangan pendapatan, laba bruto, laba sebelum beban pajak dan laba bersih Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dan 2012, serta 31 Desember 2012, 2011, dan 2010: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 September 31 Desember Pendapatan Usaha Beban pendapatan langsung Laba bruto Pendapatan bunga Keuntungan penjualan aset tetap Kenaikan (penurunan) reavaluasi aset tetap (3.170) - Penghasilan lain-lain Beban umum dan administrasi (28.968) (25.718) (34.218) (31.801) (30.754) Laba Usaha Beban bunga dan keuangan (6.590) (6.578) (8.415) (9.790) (12.076) Laba sebelum beban pajak Beban pajak (1.182) (3.234) (3.348) (4.793) (4.225) Laba Bersih Pendapatan komprehensif lainnya LABA KOMPREHENSIF Laporan Laba Rugi Komprehensif (dalam jutaan Rupiah) Pendapatan Laba Bruto Laba Usaha Laba Bersih Des 2010 Des 2011 Des 2012 Sep 2012 Sep

54 1. Pendapatan Usaha Tabel berikut ini menggambarkan rincian pendapatan usaha Perseroan terkait setiap kegiatan operasional dan setiap bagian sebagai persentase dari total penjualan untuk periode-periode terkait: (dalam jutaan Rupiah) 30 September 31 Desember Keterangan 2013 % 2012 % 2012 % 2011 % 2010 % Bus AKAP % % % % % Operator TransJakarta Busway % % % % % Operator Feeder Busway - 0% 415 0% 485 0% 132 0% - 0% Jumlah % % % % % Periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012 Pendapatan Usaha mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 9,96% menjadi Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, dengan perincian sebagai berikut: Pendapatan yang berasal dari Bus AKAP (Segmen AKAP) mengalami penurunan sebesar Rp8.163 juta atau 7,84% menjadi Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang terutama dikarenakan oleh dekatnya waktu liburan sekolah dengan bulan puasa, sehingga masyarakat cenderung menyatukan perjalanan libur sekolah dengan libur hari raya Idul Fitri. Industri transportasi darat penumpang umum di mana Perseroan berada umumnya mengenal tiga musim ramai penumpang (peak season), yaitu: 1) libur sekolah (pertengahan Juni sampai dengan pertengahan Juli); 2) libur hari raya Idul Fitri, dan 3) libur akhir tahun (Desember). Sebagaimana diketahui, hari raya Idul Fitri selalu maju 11 hari setiap tahunnya. Hari raya Idul Fitri tahun 2013 kebetulan jatuh pada tanggal 8 Agustus 2013 sehingga musim ramai penumpang berlangsung dari seminggu sebelumnya (H-7) dan seminggu sesudah hari raya (H+7) dalam bulan yang sama yaitu bulan Agustus. Sedangkan pada tahun 2012 dan tahun-tahun sebelumnya, jarak libur sekolah dengan libur hari raya relatif cukup jauh sehingga masyarakat melakukan perjalanan liburan sekolah dan liburan hari raya pada waktu yang berbeda sehingga industri menikmati musim ramai pada kedua musim liburan tersebut. Pada tahun 2013, kedua musim ramai tersebut relatif terjadi pada bulan Agustus saja. Pendapatan yang berasal dari Jasa Operator TransJakarta Busway (Segmen Busway) mengalami penurunan sebesar Rp4.775 juta atau 16,22% menjadi Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang terutama dikarenakan oleh penurunan jumlah kilometer tempuh akibat jalur Busway yang semakin sering dimasuki/diserobot oleh kendaraan lain (tidak steril) yang mengakibatkan menurunnya pencapaian kilometer tempuh. Selaras dengan hal tersebut, jumlah bus beroperasi pun menjadi dikurangi. Pendapatan Perseroan adalah berdasarkan jumlah kilometer tempuh dengan tarif Rp9.816,- untuk single bus dan Rp untuk articulated bus. Pencapaian kilometer tempuh pada periode 1 Januari 2013 hingga 30 September 2013 adalah ,5 Km atau 61% dari target untuk single bus dan Km atau 36% dari target articulated bus. Pencapaian ini menurun jika dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2012 yaitu atau 70% dari target untuk single bus dan km atau 60% dari target articulated bus. Pendapatan yang berasal dari Jasa Operator Feeder Busway tidak ada untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dibandingkan dengan pendapatan Rp415 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang terutama dikarenakan oleh Perseroan berhenti sementara beroperasi untuk sementara karena masih menunggu jawaban atas permintaan tertulis 34

55 Perseroan kepada Pemerintah Propinsi DKI Jakarta c.q. Dinas Perhubungan terhadap beberapa hal yang menjadi kendala operasional, antara lain: belum disediakannya sarana dan prasarana yang menjadi kewajiban Dinas Perhubungan selaku pemberi kerja sebagaimana tertera di dalam kontrak; serta permintaan perubahan dasar pendapatan Perseroan dari berdasarkan jumlah penumpang terangkut menjadi berdasarkan jumlah kilometer tempuh sebagaimana halnya diterapkan pada segmen Busway TransJakarta. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Pendapatan Usaha mengalami penurunan sebesar Rp7.549 juta atau 4,20% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, dengan perincian sebagai berikut: Pendapatan yang berasal dari Bus AKAP (Segmen AKAP) mengalami kenaikan sebesar Rp2.088 juta atau 1,57% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama dikarenakan oleh faktor kenaikan tarif tiket yang bervariasi tahun 2011 sebesar Rp dan tahun 2012 sebesar Rp atau sebesar 7,11%, jumlah penumpang tahun 2012 adalah penumpang dan tahun 2011 adalah penumpang atau kenaikan sebesar 7,02%. Pendapatan yang berasal dari Jasa Operator TransJakarta Busway (Segmen Busway) mengalami penurunan sebesar Rp9.990 juta atau 21,34% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama dikarenakan oleh penurunan jumlah kilometer tempuh akibat jalur Busway yang semakin sering dimasuki/diserobot oleh kendaraan lain (tidak steril) yang mengakibatkan menurunnya pendapatan pada segmen Busway TransJakarta sebesar Rp9.990 juta. Pada tahun 2011, pencapaian kilometer tempuh adalah km atau 93% dari target untuk single bus dan km atau 76% dari target articulated bus. Sedangkan pada tahun 2012 kinerja menurun menjadi km atau 74% dari target untuk single Bus dan Km atau 59% dari target articulated bus. Tidak ada perubahan tarif per kilometer tempuh antara tahun 2012 dan 2011 yaitu Rp9.816,- untuk single bus dan Rp untuk articulated bus. Dari fakta-fakta tersebut, terlihat bahwa selama ini belum pernah tercapai target kilometer tempuh sebesar km/bus/tahun. Pendapatan yang berasal dari Jasa Operator Feeder Busway mengalami kenaikan sebesar 266,79% menjadi Rp353 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp132 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama dikarenakan oleh peningkatan jumlah penumpang dibandingkan pada tahun Sebagai informasi tambahan, pada awal operasinya (akhir September 2011) jumlah unit untuk masing-masing rute-1, 2 dan 3 adalah 1 unit. Baru kemudian mulai bulan Januari 2012 secara penuh beroperasi 15 unit untuk ketiga rute tersebut, sehingga terjadi peningkatan yang sangat signifikan. Dalam perjalanannya, selama tahun 2012 segmen Feeder Busway tidak memberi kontribusi yang signifikan kepada pendapatan Perseroan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Pendapatan Usaha mengalami kenaikan sebesar Rp4.388 juta atau 2,51% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, dengan perincian sebagai berikut: Pendapatan yang berasal dari Bus AKAP mengalami kenaikan sebesar Rp2.930 juta atau 2,26% menjadi Rp juta untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama dikarenakan oleh faktor kenaikan tarif. 35

56 Pendapatan yang berasal dari Jasa Operator TransJakarta Busway mengalami kenaikan sebesar Rp1.326 juta atau 2,91% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama dikarenakan oleh meningkatnya jumlah kilometer tempuh. Pendapatan yang berasal dari Jasa Operator Feeder Busway mengalami kenaikan sebesar 100% menjadi Rp132 juta untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari tidak ada untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama dikarenakan Perseroan belum memulai Jasa Operator Feeder Busway untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Beban Pendapatan Langsung Tabel berikut ini menggambarkan rincian beban pendapatan langsung Perseroan untuk periodeperiode terkait: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 September 31 Desember Bahan Bakar Suku Cadang dan Perlengkapan Gaji, Upah dan Tujangan Lainnya Awak Armada Biaya Penyeberangan/Terminal/Tol Biaya Kir/Pengurusan Perizinan Armada Biaya Perbaikan dan Pemeliharaan Biaya Sewa Operasi Bus Biaya Penyusutan Armada Biaya Pelayanan Penumpang Biaya Asuransi Armada Biaya Lainnya Jumlah Periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012 Beban Pendapatan Langsung mengalami penurunan signifikan sebesar Rp juta atau 17,51% menjadi Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang disebabkan adanya penurunan biaya bahan bakar, biaya perlengkapan suku cadang, biaya gaji, upah dan tunjangan awak armada, dan biaya penyusutan. Beban Pendapatan Langsung yang berasal dari Bahan Bakar mengalami penurunan signifikan sebesar Rp5.922 juta atau 19,39% menjadi Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang terutama disebabkan oleh kebijakan Perseroan untuk mengoptimalisasi armada yang beroperasi dengan mengurangi jumlah armada yang beroperasi pada segmen AKAP. Contohnya, menggabungkan penumpang pada trayek yang berada dalam satu lintasan sehingga terjadi efisiensi jumlah bus beroperasi. Beban Pendapatan Langsung yang berasal dari Suku Cadang dan perlengkapan mengalami penurunan signifikan sebesar Rp4.521 juta atau 20,76% menjadi Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang terutama dikarenakan sehubungan dengan kebijakan efisiensi Perseroan mengurangi jumlah armada beroperasi yang secara otomatis mengurangi penggunaan suku cadang, kontrol pemakaian suku cadang yang lebih ketat dengan memberikan kebijakan penggantian suku cadang yang memang sangat di butuhkan atau bersifat urgent dengan mempertimbangan keselamatan. 36

57 Beban Pendapatan Langsung yang berasal dari Biaya Penyusutan Armada mengalami penurunan sebesar Rp2.881 juta atau 16,35% menjadi Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang terutama dikarenakan oleh dua hal, yaitu: 1) metode penyusutan armada yang berbeda dibandingkan dengan tahun sebelumnya. Pada tahun 2013, Perseroan menambah usia ekonomis chassis menjadi 10 tahun, sedangkan pada tahun 2012 adalah 8 tahun. Alasan Perseroan merubah estimasi usia pakai chassis adalah berdasarkan pengalaman bahwa chassis bisa digunakan dengan baik hingga lebih dari 10 tahun, sementara body harus mengalami rekondisi setiap 3 tahun dan penggantian body secara total setiap 5 atau 6 tahun. Dengan demikian, sebuah chassis dapat memiliki body yang baru sebanyak 2 kali. Beban Pendapatan Langsung yang berasal dari Gaji, Upah dan Tunjangan lainnya mengalami penurunan sebesar Rp3.567 juta atau 23,49% menjadi Rp juta periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang terutama dikarenakan oleh kebijakan Perseroan untuk mengoptimalisasi armada yang beroperasi dengan mengurangi jumlah armada yang beroperasi pada segmen AKAP yang secara otomatis mengurangi jumlah kru yang beroperasi. Dengan demikian, terjadi efisiensi pada premi dan bonus kru yang dibayarkan Perseroan. Beban Pendapatan Langsung yang berasal dari Biaya Penyeberangan/terminal/tol mengalami penurunan sebesar Rp864 juta atau 10,50% menjadi Rp7.365 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp8.229 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang terutama dikarenakan oleh kebijakan Perseroan untuk mengoptimalisasi armada yang beroperasi dengan mengurangi jumlah armada yang beroperasi pada segmen AKAP yang secara otomatis mengurangi biaya penyeberangan/terminal/tol. Beban Pendapatan Langsung yang berasal dari Biaya Pelayanan Penumpang mengalami kenaikan sebesar Rp437 juta atau 12,39% menjadi Rp3.965 juta periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp3.528 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang terutama dikarenakan oleh berkurangnya jumlah penumpang pada periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dibandingkan jumlah penumpang pada periode yang sama pada tahun Beban Pendapatan Langsung yang berasal dari Biaya Perbaikan dan Pemeliharaan mengalami penurunan sebesar Rp507 juta atau 32,94% menjadi Rp1.032 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp1.539 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang terutama dikarenakan sehubungan dengan kebijakan efisiensi Perseroan mengurangi jumlah armada beroperasi yang secara otomatis mengurangi biaya perbaikan dan pemeliharaan. Beban Pendapatan Langsung yang berasal dari Biaya Asuransi armada mengalami kenaikan sebesar Rp124 juta atau 27,87% menjadi Rp569 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp445 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang terutama dikarenakan oleh perpanjangan polis untuk armada yang sudah habis masa pertanggungnya sampai dengan 30 September Beban Pendapatan Langsung yang berasal dari Biaya Lainnya mengalami kenaikan sebesar Rp123 juta atau 104,24% menjadi Rp241 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp118 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang terutama dikarenakan oleh meningkatnya jumlah santunan pada korban kecelakaan yang melibatkan armada Perseroan. Kecelakaan yang melibatkan armada Perseroan lebih banyak terjadi dengan kendaraan sepeda motor. Peningkatan populasi sepeda motor yang signifikan dari tahun ke tahun, semakin meningkatkan potensi terjadinya kecelakaan di jalan raya akibat perilaku berkendara pengendara sepeda motor yang tidak mematuhi etika berlalu-lintas di jalan raya. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

58 Beban Pendapatan Langsung mengalami kenaikan sebesar Rp1.026 juta atau 0,82% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang sebagian besar dikarenakan oleh penyusutan armada, gaji dan tunjangan awak armada dengan perincian sebagai berikut: Beban Pendapatan Langsung yang berasal dari Bahan Bakar mengalami penurunan sebesar Rp1.122 juta atau 2,65% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama dikarenakan oleh penurunan jam operasi armada bus segmen Busway TransJakarta akibat kurang sterilnya jalur Busway TransJakarta. Beban Pendapatan Langsung yang berasal dari Suku Cadang dan Perlengkapan mengalami kenaikan sebesar Rp148 juta atau 0,61% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 yang terutama dikarenakan oleh kenaikan harga suku cadang berkisar 5% sampai dengan 10% dan kenaikan pemakaian suku cadang yang disebabkan oleh meningkatnya jumlah armada bus yang harus diperbaiki. Beban Pendapatan Langsung yang berasal dari Biaya Penyusutan Armada mengalami kenaikan sebesar Rp2.007 juta atau 9,14% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama dikarenakan oleh kenaikan nilai perolehan dari hasil revaluasi yang digunakan sebagai dasar menghitung beban penyusutan, sedangkan pembaginya adalah dari sisa umur ekonomis sebelum revaluasi. Beban Pendapatan Langsung yang berasal dari Gaji, Upah dan Tunjangan lainnya mengalami kenaikan sebesar Rp169 juta atau 1,00% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama dikarenakan oleh kenaikan gaji tahunan berkala. Beban Pendapatan Langsung yang berasal dari Biaya Penyeberangan/terminal/tol mengalami kenaikan sebesar Rp280 juta atau 2,62% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama dikarenakan oleh kenaikan biaya penyeberangan antara pulau dan kenaikan tarif jalan tol, untuk kenaikan tol sekitar 4,3% dan untuk biaya penyeberangan sekitar 17,11%. Beban Pendapatan Langsung yang berasal dari Biaya Pelayanan Penumpang mengalami penurunan sebesar Rp277 juta atau 6,23% menjadi Rp4.167 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp4.444 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama dikarenakan oleh berkurangnya jumlah perjalanan yang mengakibatkan biaya pelayanan penumpang menurun. Beban Pendapatan Langsung yang berasal dari Biaya Perbaikan dan Pemeliharaan mengalami kenaikan sebesar Rp31 juta atau 1,47% menjadi Rp2.133 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp2.102 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama dikarenakan naiknya biaya pemeliharaan bangunan kantor seiring dengan peningkatan usia bangunan. Beban Pendapatan Langsung yang berasal dari Biaya Asuransi Armada mengalami penurunan sebesar Rp176 juta atau 25,36% menjadi Rp518 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp694 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama dikarenakan oleh penurunan nilai pertanggungan seiring dengan penurunan nilai pasar akibat meningkatnya usia kendaraan. Beban Pendapatan Langsung yang berasal dari Biaya Sewa Operasi Bus mengalami kenaikan sebesar Rp151 juta atau 41,94% menjadi Rp511 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp360 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama 38

59 dikarenakan oleh kenaikan tarif armada yang disewa dari pihak lain saat menjelang dan sesudah perayaan Hari Raya Idul Fitri. Adakalanya Perseroan mengalami kekurangan armada akibat melonjaknya permintaan penumpang terutama saat menjelang dan sesudah perayaan Hari Raya Idul Fitri sehingga Perseroan perlu menyewa armada bus dari pihak lain. Saat seperti ini Pemerintah memberi kelonggaran untuk mengoperasikan armada dengan bebas (tidak harus sesuai dengan jumlah armada dan izin trayek). Pada tahun 2012, Perseroan menyewa sejumlah 10 (sepuluh) unit bus dari PO Patriot sesuai dengan perjanjian tertanggal 02 Juli 2012 dengan biaya sewa sebesar Rp ,- per unit bus per hari selama 8 (delapan) hari yang dibagi dalam dua periode masa sewa yaitu dari tanggal 26 Agustus 2012 hingga 28 Agustus 2012 dan dari tanggal 23 Agustus 2012 hingga 29 Agustus Pada tahun 2011, Perseroan menyewa sejumlah 10 (sepuluh) unit bus dari PO Patriot sesuai dengan perjanjian tertanggal 02 Agustus 2011 dengan biaya sewa sebesar Rp ,- per unit bus selama 8 (delapan) hari yang dibagi dalam dua periode masa sewa yaitu dari tanggal 26 Agustus 2012 hingga 28 Agustus 2012 dan dari tanggal 03 September 2012 hingga 11 September Beban Pendapatan Langsung yang berasal dari biaya lainnya mengalami penurunan sebesar Rp153 juta atau 51,34% menjadi Rp145 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp298 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, yang terutama dikarenakan oleh menurunnya jumlah santunan pada korban kecelakaan lalu lintas yang melibatkan armada Perseroan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Beban Pendapatan Langsung mengalami kenaikan sebesar Rp4.155 juta atau 3,44% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp Juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama dikarenakan oleh kenaikan pada hampir seluruh pos-pos beban pendapatan langsung yang secara umum berbanding lurus dengan kenaikan pendapatan, dengan perincian sebagai berikut: Beban Pendapatan Langsung yang berasal dari Bahan Bakar mengalami kenaikan sebesar Rp1.353 juta atau 3,30% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama dikarenakan oleh mulai beroperasinya segmen Feeder Busway. Beban Pendapatan Langsung yang berasal dari Suku Cadang dan Perlengkapan mengalami kenaikan sebesar Rp1.213 juta atau 5,24% menjadi Rp Juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama dikarenakan oleh kenaikan jumlah pemakaian dan harga suku cadang. Beban Pendapatan Langsung yang berasal dari Biaya Penyusutan Armada mengalami penurunan sebesar Rp850 juta atau 3,73% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama dikarenakan oleh sebagian bus AKAP yang dibeli pada pertengahan tahun 2003 telah habis disusutkan pada pertengahan tahun 2011, sehingga penyusutan atas bus tersebut pada tahun 2011 hanya beberapa bulan saja. Beban Pendapatan Langsung yang berasal dari Gaji, Upah dan Tunjangan lainnya mengalami kenaikan sebesar Rp705 juta atau 4,33% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama dikarenakan oleh penambahan jumlah karyawan pada segmen Feeder TransJakarta dan kenaikan gaji berkala tahunan. Beban Pendapatan Langsung yang berasal dari Biaya Penyeberangan/terminal/tol mengalami kenaikan sebesar Rp1.195 juta atau 12,62% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp9.472 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 39

60 2010, yang terutama dikarenakan oleh kenaikan biaya penyeberangan antara pulau dan kenaikan tarif jalan tol. Biaya jalan tol turun 1,25%, sedangkan biaya penyeberangan antar pulau naik 16%. Beban Pendapatan Langsung yang berasal dari Biaya Pelayanan Penumpang mengalami penurunan sebesar Rp238 juta atau 5,08% menjadi Rp4.444 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp4.682 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama dikarenakan oleh berkurangnya jumlah perjalanan yang mengakibatkan biaya pelayanan penumpang menurun. Beban Pendapatan Langsung yang berasal dari Biaya Perbaikan dan Pemeliharaan mengalami kenaikan sebesar Rp553 juta atau 35,70% menjadi Rp2.102 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp1.549 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama dikarenakan oleh peningkatan biaya perbaikan/pemeliharaan bus segmen Busway TransJakarta, serta meningkatnya jumlah bus segmen AKAP yang sisa umur ekonomisnya berkurang sehingga biaya perawatan semakin tinggi. Hal seperti ini sudah menjadi karakteristik dari aset armada bus pada industri transportasi, dimana semakin tua usia kendaraan maka semakin banyak komponen yang mengalami keausan sehingga sehingga membutuhkan penggantian suku cadang yang akhirnya akan meningkatkan biaya pemeliharaan dan perbaikan. Kebijakan manajemen untuk menggunakan suku cadang asli yang meskipun harganya lebih mahal dibandingkan dengan suku cadang imitasi adalah merupakan bagian dari strategi Perseroan dengan tujuan untuk memperpanjang usia pakai kendaraan bus. Beban Pendapatan langsung yang berasal dari Biaya Kir/pengurusan perizinan armada mengalami kenaikan sebesar Rp376 juta atau 196,86% menjadi Rp567 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp191 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama dikarenakan oleh penambahan jumlah armada baru yang harus dikir yaitu Feeder TransJakarta, serta pergeseran waktu pelaksanaan kir bus segmen AKAP (setiap enam bulan terhitung sejak tanggal proses kir bus yang bersangkutan). Beban Pendapatan Langsung yang berasal dari Biaya Sewa Operasi bus mengalami penurunan sebesar Rp56 juta atau 13,46% menjadi Rp360 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp416 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama dikarenakan oleh berkurangnya jumlah bus milik pihak lain yang disewa dan dioperasikan oleh Perseroan sebagai bus tambahan pada saat musim ramai penumpang hari raya Idul Fitri tahun Beban Pendapatan Langsung yang berasal dari Biaya Asuransi armada mengalami penurunan sebesar Rp220 juta atau 24,07% menjadi Rp694 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp914 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama dikarenakan oleh penurunan nilai pertanggungan seiring dengan penurunan nilai pasar akibat meningkatnya usia kendaraan. 3. Laba Bruto Periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012 Laba Bruto mengalami kenaikan sebesar Rp4.089 juta atau 11,89% menjadi Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, terutama dikarenakan oleh penurunan beban pendapatan langsung sebagai keberhasilan Perseroan melakukan efisiensi melalui optimalisasi jumlah armada bus AKAP yang beroperasi dengan cara menggabungkan penumpang pada trayek yang berada dalam satu lintasan sehingga terjadi efisiensi beban pendapatan langsung secara keseluruhan. 40

61 Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Laba Bruto mengalami penurunan sebesar Rp8.575 juta atau 15,66% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, hal ini lebih dikarenakan turunnya pendapatan usaha terutama dari Jasa operator TransJakarta Busway yang diikuti kenaikan atas Beban pendapatan langsung Perseroan. Marjin laba bruto turun menjadi 26,84% untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari 30,49% untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Laba Bruto mengalami kenaikan sebesar Rp233 juta atau 0,43% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, dikarenakan kenaikan pendapatan usaha dari Bus AKAP, jasa operator TransJakarta busway dan mulai dibukanya jasa operator feeder busway. Marjin laba bruto sebagai persentase dari pendapatan turun menjadi 30,49% untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari 31,12% untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Beban Administrasi dan Umum Tabel berikut ini menggambarkan rincian beban administrasi dan umum Perseroan untuk periodeperiode terkait: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 September 31 Desember Gaji, Upah dan Tunjangan Lainnya Sewa Kantor dan Asuransi Jasa Profesional dan Pelatihan Penyusutan dan Amortisasi Telepon, Listrik, Air Biaya Perbaikan dan Pemeliharaan Imbalan Kerja Karyawan Percetakan, ATK dan Fotokopi Perjalanan Dinas dan Transportasi Pajak dan Perizinan Perlengkapan Kantor Beban Bank Iklan dan Promosi Sumbangan Lain-lain Jumlah Beban usaha Periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012 Beban Umum dan Administrasi mengalami kenaikan sebesar Rp3.249 juta atau 12,63% menjadi Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang terutama dikarenakan oleh kenaikan pada gaji dan upah, beban sewa kantor, beban Imbalan Kerja Karyawan; Perjalanan Dinas dan Transportasi; Percetakan, ATK dan fotocopy; serta biaya lain-lain dengan perincian sebagai berikut: Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Gaji, Upah dan Tunjangan lainnya mengalami kenaikan sebesar Rp777 juta atau 5,51% menjadi Rp juta untuk periode yang berakhir pada 41

62 tanggal 30 September 2013 dari Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang terutama dikarenakan adanya kenaikan gaji berkala tahunan. Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Penyusutan dan Amortisasi mengalami penurunan sebesar Rp71 juta atau 3,76% menjadi Rp1.817 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp1.888 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang terutama dikarenakan oleh penurunan sebesar 52,62% pada penyusutan inventaris kantor akibat nilai buku sebagian besar inventaris kantor sudah nol. Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Jasa Profesional dan Pelatihan mengalami penurunan sebesar Rp113 juta atau 5,82% menjadi Rp1.829 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp1.942 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang terutama disebabkan menurunnya penggunaan jasa profesional eksternal seperti jasa notaris, konsultan pajak, serta jasa konsultan operasional dan teknik Busway TransJakarta. Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Telepon, Listrik dan Air mengalami kenaikan sebesar Rp278 juta atau 22,10% menjadi Rp1.536 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp1.258 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang terutama dikarenakan oleh peningkatan utilitas fasilitas penunjang operasional. Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Imbalan Kerja Karyawan mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp220 juta atau 28,35% menjadi Rp996 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp776 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang terutama dikarenakan oleh kenaikan cadangan pesangon. Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Perjalanan Dinas dan Transportasi mengalami penurunan sebesar 3 juta atau 0,3% menjadi Rp754 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp757 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang terutama dikarenakan berkurangnya intensitas perjalanan direksi ke kantor-kantor cabang di daerah, dinas luar kota staf dalam rangka pengawasan dan audit keuangan kantor-kantor cabang. Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Sewa Kantor dan Asuransi mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp370 juta atau 15,11% menjadi Rp2.818 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp2.448 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang terutama dikarenakan oleh naiknya biaya sewa secara signifikan yang dibebankan pihak pemilik kantor kepada Perseroan. Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Percetakan, ATK dan Fotocopy mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp257 juta atau 53,43% menjadi Rp738 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp481 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang terutama dikarenakan oleh meningkatnya kuantitas pencetakan tiket dan formulir-formulir administrasi. Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Perbaikan dan Pemeliharaan mengalami kenaikan sebesar Rp56 juta atau 4,91% menjadi Rp1.196 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp1.140 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang terutama dikarenakan oleh meningkatnya jumlah gedung perkantoran dan perbengkelan yang memerlukan perbaikan atau renovasi berkala terutama kantor-kantor cabang di daerah. Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Perlengkapan Kantor mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp165 juta atau % menjadi Rp327 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp162 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang terutama dikarenakan oleh peningkatan pembelian-pembelian inventaris kantor yang bernilai di bawah Rp1 juta. 42

63 Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Pajak dan Perizinan mengalami kenaikan sebesar Rp365 juta atau 144,84% menjadi Rp617 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp252 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang terutama karena habisnya masa berlaku perizinan reklame di beberapa kantor cabang. Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Beban Bank mengalami penurunan signifikan sebesar Rp57 juta atau 23,17% menjadi Rp189 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp246 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang terutama dikarenakan oleh menurunnya jumlah pokok utang bank yang secara otomatis menurunkan beban bunga yang harus dibayarkan oleh Perseroan. Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Iklan dan Promosi mengalami kenaikan sebesar Rp9 juta atau 8,65% menjadi Rp113 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp104 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang terutama dikarenakan oleh naiknya tarif pemasangan iklan Yellow Pages. Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari pos Lain-lain mengalami kenaikan sangat signifikan sebesar Rp923 juta atau 623,65% menjadi Rp1.071 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp148 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang terutama dikarenakan oleh peningkatan kegiatan penelitian dan pengembangan terutama pada bagian operasi dan pemasaran, serta retribusi terminal dan retribusi lingkungan/keamanan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Beban Umum dan Administrasi mengalami kenaikan sebesar Rp2.417 juta atau 7,64% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama dikarenakan oleh kenaikan pada beban Gaji, Upah dan Tunjangan Lainnya; Sewa Kantor dan Asuransi; Penyusutan dan Amortisasi; serta Beban Bankdengan perincian sebagai berikut: Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Gaji, Upah dan Tunjangan lainnya mengalami kenaikan sebesar Rp1.175 juta atau 7,04% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama dikarenakan oleh beban gaji kru bus segmen Feeder TransJakarta diperhitungkan selama satu tahun penuh untuk tahun 2012, sedangkan untuk tahun 2011 adalah nol sebab bus segmen Feeder TransJakarta baru beroperasi pada tanggal 28 September Faktor lainnya adalah kenaikan gaji berkala tahunan. Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Penyusutan dan Amortisasi mengalami kenaikan sebesar Rp344 juta atau 16,31% menjadi Rp2.453 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp2.109 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama dikarenakan oleh kenaikan belanja modal untuk aset tetap kendaraan bermotor operasional dan peralatan kantor. Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari jasa Profesional dan Pelatihan mengalami penurunan sebesar Rp304 juta atau 9,00% menjadi Rp3,072 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp3.376 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama dikarenakan oleh menurunnya jasa profesional eksternal seperti jasa notaris, konsultan pajak, serta jasa konsultan operasional dan teknik Busway TransJakarta. Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Telepon, Listrik dan Air mengalami penurunan sebesar Rp66 juta atau 3,89% menjadi Rp1.632 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp1.698 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama dikarenakan oleh penghematan penggunaan. 43

64 Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Imbalan Kerja Karyawan mengalami kenaikan sebesar Rp32 juta atau 3,61% menjadi Rp908 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp876 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama dikarenakan oleh bertambahnya masa kerja karyawan. Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Perjalanan Dinas dan Transportasi mengalami kenaikan sebesar Rp63 juta atau 6,43% menjadi Rp1.043 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp980 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama dikarenakan oleh menurunnya frekuensi perjalanan direksi ke kantor-kantor cabang di daerah, dinas luar kota staf dalam rangka pengawasan dan audit keuangan kantor-kantor cabang, serta kenaikan harga bahan bakar minyak yang digunakan kendaraan operasi. Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Sewa Kantor dan Asuransi mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp1.837 juta atau 102,45% menjadi Rp3.630 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp1.793 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama dikarenakan oleh kenaikan biaya sewa terutama biaya sewa kantor dengan pihak berelasi. Jika pada tahun-tahun sebelumnya pemilik properti yang terafiliasi dengan Perseroan memberikan keringanan berupa uang sewa yang relatif murah (di bawah harga pasar), maka sejak tahun 2012 harga sewa disesuaikan mendekati harga pasar. Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Percetakan, ATK dan Fotocopy mengalami penurunan sebesar Rp103 juta atau 13,26% menjadi Rp674 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp777 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama dikarenakan penurunan order percetakan tiket, kalender dan formulir-formulir administrasi. Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Perbaikan dan Pemeliharaan mengalami penurunan sebesar Rp112 juta atau 7,73% menjadi Rp1.337 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp1.449 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama dikarenakan oleh perbaikan dan pemeliharaan sebagian sudah dilakukan pada tahun sebelumnya. Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Perlengkapan Kantor mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp111 juta atau 43,42% menjadi Rp367 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp256 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama dikarenakan oleh berkurangnya pembelian-pembelian inventaris kantor yang bernilai di bawah Rp1 juta. Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Pajak dan Perizinan mengalami penurunan sebesar Rp261 juta atau 40,28% menjadi Rp387 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp648 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama dikarenakan oleh masih berlakunya pajak dan perizinan pada sebagian kantor cabang. Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Beban Bank mengalami kenaikan sebesar Rp284 juta atau 170,06% menjadi Rp451 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp167 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama dikarenakan oleh meningkatnya jumlah transaksi perbankan yang mengakibatkan naiknya biaya perbankan seperti provisi, biaya notaris dan lain sebagainya. Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Iklan dan Promosi mengalami penurunan sebesar Rp207 juta atau 61,79% menjadi Rp128 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp335 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama dikarenakan oleh penurunan kegiatan promosi. Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari pos Lain-lain mengalami penurunan sebesar Rp361 juta atau 61,19% menjadi Rp229 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

65 dari Rp590 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama dikarenakan oleh penurunan kegiatan penelitian dan pengembangan terutama pada bagian operasi dan pemasaran. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Beban Umum dan Administrasi mengalami kenaikan sebesar Rp1,046 juta atau 3,40% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama dikarenakan oleh kenaikan pada beban Gaji, upah dan tunjangan lainnya, biaya perbaikan dan pemeliharaan, dengan perincian sebagai berikut: Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Gaji, Upah dan Tunjangan lainnya mengalami kenaikan sebesar Rp791 juta atau 4,97% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama dikarenakan oleh kenaikan gaji berkala tahunan, serta peningkatan jumlah karyawan pada level staff dan non-staff terutama awak Feeder TransJakarta yang mulai beroperasi pada tanggal 28 September Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Penyusutan dan Amortisasi mengalami kenaikansebesar Rp683 juta atau 47,90% menjadi Rp2.109 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp1.426 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama dikarenakan oleh adanya penambahan aset tetap kendaraan operasional. Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Jasa Profesional dan Pelatihan mengalami penurunan sebesarrp203 juta atau 7,83% menjadi Rp2.389 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp2.592 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama dikarenakan oleholehpenurunan penggunaan jasa profesional eksternal seperti jasa notaris, Kantor Akuntan Publik, konsultan pajak, serta jasa konsultan operasional dan teknik Busway TransJakarta. Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Telepon, Listrik dan Air mengalami kenaikan sebesar Rp97 juta atau 6,06% menjadi Rp1.698 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp1.601 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama dikarenakan olehpeningkatan penggunaan. Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Imbalan Kerja Karyawan mengalami kenaikan sebesar Rp51 juta atau 6,26% menjadi Rp876 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp825 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama dikarenakan oleh bertambahnya masa kerja karyawan. Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Perjalanan Dinas dan Transportasi mengalami penurunan sebesar Rp1.234 juta atau 55,74% menjadi Rp980 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp2.214 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama dikarenakan olehmenurunnya frekuensi perjalanan direksi ke kantor-kantor cabang di daerah, dinas luar kota staf dalam rangka pengawasan dan audit keuangan kantor-kantor cabang, serta kenaikan harga bahan bakar minyak yang digunakan kendaraan operasi. Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Sewa Kantor dan Asuransi mengalami kenaikan sebesar Rp12 juta atau 0,67% menjadi Rp1.793 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp1.781 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama dikarenakan oleh kenaikan biaya sewa terutama biaya sewa kantor yang dibebankan oleh pihak ketiga. 45

66 Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Percetakan, ATK dan Fotocopy mengalami kenaikansebesar Rp304 juta atau 64,27% menjadi Rp777 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp473 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama dikarenakan oleh meningkatnya harga percetakan tiket, kalender dan formulirformulir administrasi. Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Perbaikan dan Pemeliharaan mengalami penurunan sebesar Rp486 juta atau 25,12% menjadi Rp1.449 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp1.935 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama dikarenakan oleh perbaikan dan pemeliharaan sebagian sudah dilakukan pada tahun sebelumnya. Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Perlengkapan Kantor mengalami penurunan sebesar Rp93 juta atau 28,35% menjadi Rp235 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp328 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama dikarenakan oleh berkurangnya pembelian-pembelian inventaris kantor yang bernilai di bawah Rp1 juta. Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Pajak dan Perizinan mengalami penurunan sebesar Rp272 juta atau 29,57% menjadi Rp648 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp920 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama dikarenakan oleh masih berlakunya pajak dan perizinan pada sebagian kantor cabang. Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Beban Bank mengalami penurunan sebesar Rp61 juta atau 26,75% menjadi Rp167 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp228 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama dikarenakan oleh menurunnya jumlah beban bunga utang bank. Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari Iklan dan Promosi mengalami kenaikan sebesar Rp181 juta atau 117,53% menjadi Rp335 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp154 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama dikarenakan oleh kenaikan pada naiknya tarif pemasangan iklan Yellow Pages. Beban Umum dan Administrasi yang berasal dari pos Lain-lain mengalami kenaikan sebesar Rp287 juta atau 94,72% menjadi Rp590 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp303 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama dikarenakan oleh peningkatan kegiatan penelitian dan pengembangan terutama pada bagian operasi dan pemasaran. 5. Kenaikan (Penurunan) Revaluasi Aset Tetap Periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012 Kenaikan (Penurunan) revaluasi Aset Tetap mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp3.170 juta atau 100% menjadi Rp3.170 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp0 untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang terutama dikarenakan ada bagian kenaikan aset tetap yang direvaluasi yang diakui di pendapatan lain lain. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Kenaikan (Penurunan) revaluasi Aset Tetap mengalami penurunan signifikan sebesar Rp3.170 juta atau 100% menjadi (Rp3.170 juta) untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp0 untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2010, yang terutama dikarenakan yang terutama dikarenakan ada bagian kenaikan aset tetap yang direvaluasi yang diakui di beban lain-lain. 46

67 6. Penghasilan Lain-lain Periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012 Penghasilan Lain-lain mengalami penurunan signifikan sebesar Rp3.927 juta atau 69.98% menjadi Rp1.685 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp5.612 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang terutama dikarenakan pada periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012 terdapat penghasilan lain-lain yang jumlahnya material sebesar Rp5.282 juta yang berasal dari hasil gugatan Perseroan terhadap Badan Layanan Umum TransJakarta melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI). Sedangkan pada periode periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 pendapatan lain-lain terbesar berasal dari keuntungan penjualan aset tetap berupa 9 unit bus AKAP bekas dan 1 unit kendaraan operasional. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Penghasilan Lain-lain mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp5.077 juta atau 347,26% menjadi Rp6.539 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp1.462 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama dikarenakan oleh pendapatan non-operasional Busway yang berasal dari hasil gugatan Perseroan terhadap Badan Layanan Umum TransJakarta melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI). Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Penghasilan Lain lain mengalami penurunan signifikan sebesar Rp855 juta atau 36,90% menjadi Rp1.462 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp2.317 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama dikarenakan oleh penurunan pendapatan non-operasional bagi hasil jasa titipan paket dengan perusahaan terafiliasi PT. Eka Sari Lorena (ESL Express). 7. Beban Bunga dan Keuangan Periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012 Beban Bunga dan Keuangan mengalami kenaikan sebesar Rp12 juta atau 0.18% menjadi Rp6.590 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp6.578 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang terutama dikarenakan oleh penurunan saldo Utang Bank kredit investasi pada PT. Bank Mandiri, Tbk., dan PT. Bank Windu Kencana, Tbk. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Beban Bunga dan Keuangan mengalami penurunan sebesar Rp1.375 juta atau 14,04% menjadi Rp8.415 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp9.790 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama dikarenakan oleh pembayaran bank yang telah jatuh tempo dalam jangka pendek seperti Bank Mandiri sebesar Rp juta (57%), Bank Windu Kencana sebesar Rp994,19 juta (5,21%) dan Bank Panin sebesar Rp50,8 juta (100%). Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

68 Beban Bunga dan Keuangan mengalami penurunan signifikan sebesar Rp2.286 juta atau 18,93% menjadi Rp9.790 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama dikarenakan oleh jumlah hutang bank jangka panjang yang menurun seperti Bank Mandiri sebesar Rp juta dan pelunasan hutang Bank Mega sebesar Rp2.255 juta. 8. Laba Sebelum Penghasilan (Beban) Pajak Periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012 Laba Sebelum Penghasilan (Beban) Pajak mengalami kenaikan sebesar Rp259 juta atau 3,16% menjadi Rp8.190 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp7.932 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang terutama disebabkan oleh kontribusi kenaikan revaluasi aset tetap atas penilaian KJPP pada periode 30 September Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Laba Sebelum Penghasilan (Beban) Pajak mengalami penurunan yang sebesar Rp1.024 juta atau 9,15% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Hal ini terutama disebabkan oleh penurunan pendapatan segmen Busway TransJakarta sebesar Rp9.990 juta pada tahun 2012 dibandingkan dengan tahun 2011 yang terutama disebabkan oleh faktor eksternal dan sifatnya diluar kendali Perseroan yaitu berkurangnya jumlah kilometer tempuh armada Busway TransJakarta akibat berkurangnya tingkat sterilitas jalur Busway TransJakarta pada Koridor 5 dan Koridor 7 yang dilayani oleh Perseroan. Sedangkan pada segmen bus AKAP hanya naik sebesar 1,57% saja. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Laba Sebelum Penghasilan (Beban) Pajak mengalami penurunan sebesar Rp2.506 juta atau 17,79% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Hal ini terutama disebabkan oleh kerugian akibat penurunan nilai aset tetap hasil revaluasi sebesar Rp3.169 juta tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, sedangkan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 tidak dilakukan revaluasi aset tetap. 9. Laba Bersih Periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012 Laba Bersih untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp2.311 juta atau 49,19% menjadi Rp7.008 dibandingkan laba bersih sebesar Rp4.698 Juta periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang terutama disebabkan oleh adanya pendapatan pajak tangguhan atas selisih penyusutan fiskal yang lebih kecil dari penyusutan secara komersial dan kenaikan revaluasi aset tetap. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Laba Bersih untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 mengalami kenaikan sebesar Rp420 juta atau 6,22% menjadi Rp7.176 juta dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 48

69 Desember 2011 sebesar Rp6.756 juta yang terutama disebabkan oleh dua hal, yaitu: Pertama, taksiran pajak penghasilan dan utang pajak tangguhan aset tetap. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, hasil perhitungan taksiran pajak penghasilan adalah sebesar Rp615 juta sementara pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 taksiran pajak tangguhan adalah Rp601 juta. Kedua, untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Perseroan menghasilkan laba atas pajak tangguhan aset tetap sebesar Rp2.732 juta, sedangkan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Perseroan mengalami kerugian atas perhitungan pajak tangguhan aset tetap sebesar Rp4.191 juta. Sehingga secara keseluruhan beban pajak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp3.348 juta atau turun sebesar 30,14% dari Rp4.793 juta tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Laba Bersih mengalami penurunan signifikan sebesar Rp3.109 juta atau 31,52% menjadi Rp6.756 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp9.865 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 yang terutama disebabkan oleh dua hal, yaitu: Pertama, taksiran pajak penghasilan dan utang pajak tangguhan aset tetap. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, hasil perhitungan taksiran pajak penghasilan adalah sebesar Rp601 juta sementara pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 taksiran pajak tangguhan adalah Rp655 juta. Kedua, untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Perseroan menghasilkan laba atas pajak tangguhan aset tetap sebesar Rp4.191 juta, sedangkan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Perseroan mengalami kerugian atas perhitungan pajak tangguhan aset tetap sebesar Rp3.570 juta. Sehingga secara keseluruhan beban pajak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp4.793 juta atau naik sebesar 13,43% dari Rp4.225 juta tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Pendapatan Komprehensif Lainnya Periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012 Pendapatan komprehensif lainnya yang berasal dari surplus revaluasi aset tetap untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp3.233 juta atau 100% menjadi Rp3.233 juta dibandingkan sebesar Rp0 Juta periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang terutama disebabkan oleh selisih bersih atas kenaikan revaluasi aset tetap setelah dikurangi pajak tangguhan. 11. Jumlah Laba Bersih Komprehensif Periode/Tahun Berjalan Periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012 Jumlah Laba Bersih Komprehensif Periode/Tahun Berjalan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp5.544 juta atau 118,03% menjadi Rp juta dibandingkan sebesar Rp4.698 Juta periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang terutama disebabkan oleh kenaikan revaluasi aset tetap bersih setelah dikurangi liabilitas pajak tangguhan. 49

70 Laporan Posisi Keuangan Berikut ini adalah perkembangan aset, liabilitas dan ekuitas Perseroan untuk periode-periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013, serta tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 September Desember Jumlah Aset Lancar Jumlah Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jangka Pendek Jumlah Liabilitas Jangka Panjang Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Laporan Posisi Keuangan Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Sep Perkembangan Aset Tabel berikut ini menggambarkan rincian dari akun-akun dalam aset Perseroan untuk periode-periode terkait: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 September Desember Kas dan Setara Kas Piutang Usaha Piutang Lain-Lain Persediaan Uang Muka Biaya Dibayar Dimuka Jumlah Aset Lancar Piutang Pihak Berelasi

71 Keterangan 30 September Desember Aset Tetap - Bersih Uang Muka Pembelian Aset Tetap Biaya Dibayar Dimuka Aset Lain-Lain Jumlah Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Jumlah Aset mengalami kenaikan sebesar Rp juta atau 8,43% menjadi Rp juta pada periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, yang terutama disebabkan oleh kenaikan Aset Lancar. Jumlah Aset Lancar mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp3.069 juta atau 23,33% menjadi Rp juta pada periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, pada periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang terutama disebabkan oleh kenaikan Persediaan dan Biaya di bayar dimuka. Kas dan Setara Kas mengalami penurunan signifikan sebesar Rp1.134 juta atau 67,34% menjadi Rp550 juta pada periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp1.684 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, yang terutama disebabkan oleh terjadinya penurunan penerimaan di muka yang berasal dari penjualan tiket bulan September yang termasuk masa low season. Piutang Usaha mengalami penurunan sebesar Rp177 juta atau 5,26% menjadi Rp3.186 juta pada periode yang berakhir pada tanggal 30 September2013 dari Rp3.363 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, yang terutama disebabkan oleh penurunan pendapatan dari segmen bus Busway TransJakarta. Piutang pihak ketiga Perseroan bersumber dari dua pihak saja yaitu BLU TransJakarta (di mana tagihan atas jasa Perseroan dibayarkan pada bulan berikutnya), serta dari para agen yang bukan karyawan tetap Perseroan. Pendapatan Busway TransJakarta bulan September 2013 yang merupakan piutang usaha dari BLU TransJakarta adalah sebesar Rp2.857 juta yang naik sebesar 15,02% dari Rp2.484 juta pada bulan September Sedangkan piutang usaha yang bersumber dari para agen adalah sebesar Rp329 juta pada bulan September 2013 yang menurun sebesar 62,53% dari Rp878 juta pada bulan September 2012 hal mana penurunan tersebut dikarenakan sudah diimplementasikannya e-ticketing sehingga memudahkan monitoring dan kolektibilitas penjualan kantor-kantor cabang/agen. Piutang Lain-lain mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp1.208 juta atau 719,05% menjadi Rp1.376 juta pada periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp168 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, yang terutama disebabkan oleh meningkatnya jumlah penjualan yang sudah disetorkan oleh para agen ke kantor cabang yang bersangkutan, akan tetapi belum dicatat di dalam laporan kas harian kantor cabang. Persediaan mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp1.448 juta atau 32,76% menjadi Rp5.868 juta pada periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp4.420 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal tanggal 31 Desember 2012, yang terutama disebabkan oleh meningkatnya pembelian suku cadang dalam rangka mengantisipasi musim ramai penumpang libur hari raya Idul Fitri tahun Di akhir bulan September 2013, masih tersisa persediaan suku cadang yang belum terpakai akibat kesalahan estimasi, di mana asumsi persediaan suku cadang yang digunakan adalah 51

72 berdasarkan tahun 2012, sedangkan pada tahun 2013 Perseroan melakukan efisiensi melalui optimalisasi penggunaan armada yang beroperasi. Uang Muka mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp605 juta atau 107,84% menjadi Rp1.166 juta pada periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp561 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, yang terutama disebabkan oleh meningkatnya uang muka perjalanan kru menjadi Rp373 juta periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dibandingkan sebesar Rp165 juta tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012; serta kenaikan pada pos uang muka lain-lain yaitu berupa uang muka pembelian suku cadang. Biaya Dibayar Di muka mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp1.118 juta atau 37,74% menjadi Rp4.080 juta pada periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp2.962 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, yang terutama disebabkan jatuh temponya biaya dibayar dimuka jangka panjang pada tanggal 31 Desember 2012 menjadi biaya dibayar dimuka jangka pendek pada periode 30 September Jumlah Aset Tidak Lancar mengalami kenaikan sebesar Rp juta atau 7,52% menjadi Rp juta pada periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, yang terutama disebabkan oleh kenaikan aset tetap bersih atas hasil revaluasi aset tetap. Piutang Lain-lain Pihak Berelasi mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp juta atau 155,47% menjadi Rp juta pada periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp9.957 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, yang terutama disebabkan oleh meningkatnya tagihan bersifat transaksional termasuk pemakaian suku cadang dan fasilitas perbengkelan oleh anak-anak perusahaan yang berada di bawah naungan PT Lorena (pemegang saham Perseroan) yang ditagihkan kepada PT Lorena. Biaya Dibayar Di muka jangka panjang mengalami penurunan signifikan sebesar Rp1.734 juta atau 27.59% menjadi Rp4.551 juta pada periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp6.285 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, penurunan biaya dibayar dimuka jangka panjang pada tanggal 31 Desember 2012 menjadi biaya di bayar di muka jangka pendek periode 30 September Aset Tetap mengalami kenaikan sebesar Rp2.129 juta atau 1,16% menjadi Rp juta pada periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, yang terutama disebabkan oleh hasil kenaikan revaluasi aset tetap. Tahun yang berakhir pada 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2011 Jumlah Aset mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 4,49% menjadi Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama disebabkan oleh penurunan Kas dan Setara Kas, Piutang Usaha, Piutang Pihak Berelasi, Uang Muka (Aset Lancar) dan penurunan pada Pos Aset Lainlain (Aset Tidak Lancar). Jumlah Aset Lancar mengalami penurunan sebesar Rp741 juta atau 5,33% menjadi Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama disebabkan oleh penurunan pada penurunan Kas dan Setara Kas, Piutang Usaha, dan Uang Muka. Kas dan Setara Kas mengalami penurunan sebesar Rp412 juta atau 19,66% menjadi Rp1.684 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp2.096 juta pada tahun yang 52

73 berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama disebabkan oleh penurunan Arus Kas Bersih yang diperoleh dari Aktivitas Operasi sebesar 45,76% atau sebesar Rp juta akibat penurunan penjualan Perseroan, serta adanya pembayaran Utang Usaha. Piutang Usaha mengalami penurunan signifikan sebesar Rp1.706 juta atau 33,66% menjadi Rp3.363 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp5.069 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama disebabkan oleh meningkatnya ketepatan waktu setor hasil penjualan tiket dari kantor-kantor Perwakilan dan Agen. Piutang Usaha Perseroan hanya berasal dari kantor-kantor Perwakilan dan Agen. Piutang Lain-lain mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp64 juta atau 61,54% menjadi Rp168 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp104 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama disebabkan oleh meningkatnya jumlah penjualan yang sudah disetorkan oleh para agen ke kantor cabang, akan tetapi belum dibukukan oleh kantorkantor cabang. Persediaan mengalami kenaikan sebesar Rp118 juta atau 2,75% menjadi Rp4.420 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp4.302 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama disebabkan oleh kenaikan normal harga-harga suku cadang. Uang Muka mengalami penurunan sebesar Rp68 juta atau 10,81% menjadi Rp561 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp629 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama disebabkan oleh menurunnya uang saku perjalanan kru dan uang muka lain-lain. Uang muka terdiri dari uang saku perjalanan kru dan uang muka lain-lain. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 uang muka yang berasal dari uang saku perjalanan kru Rp165 juta menurun sebesar 26,72% dari Rp225 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 oleh karena penyelesaian pertanggung jawaban uang saku perjalanan kru yang lebih cepat. Biaya Dibayar Di muka mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp1.263 juta atau 74,34% menjadi Rp2.962 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp1.699 juta tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama disebabkan oleh kenaikan nilai Sewa Gedung dan Ruko yang digunakan sebagai kantor-kantor cabang dan perwakilan yang dibebankan kepada Perseroan, baik oleh pihak berelasi maupun pihak ketiga. Jumlah Aset Tidak Lancar mengalami penurunan sebesar Rp9.978 juta atau 4,44% menjadi Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp juta pada periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama disebabkan oleh yang terutama disebabkan oleh penurunan aset tetap bersih dan aset lain-lain. Biaya Dibayar Di muka jangka panjang mengalami kenaikan sebesar Rp6.285 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari nihil pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama disebabkan oleh biaya di bayar di muka pada tanggal 31 Desember 2011 kurang dari 1 tahun. Aset Tetap mengalami penurunan sebesar Rp5.338 juta atau 2,82% menjadi Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama disebabkan oleh karena terdapat penjualan aset tetap bus bekas dari bulan Januari 2012 hingga Desember 2012 sebanyak 10 unit dengan nilai buku sebesar Rp696 juta. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

74 Total Aset mengalami kenaikan sebesar Rp6.845 juta atau 2,95% menjadi Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan oleh kenaikan pada kas dan setara kas, piutang usaha, piutang pihak berelasi, dan aset lain-lain. Jumlah Aset Lancar mengalami penurunan sebesar Rp758 juta atau 5,17% menjadi Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan oleh penurunan pada persediaan dan biaya dibayar dimuka. Kas dan Setara Kas mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp1.322 juta atau 170,80% menjadi Rp2.096 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp774 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan oleh peningkatan arus kas bersih aktivitas pendanaan berupa hutang bank jangka panjang sebesar Rp juta. Piutang Usaha mengalami kenaikan sebesar Rp248 juta atau 5,14% menjadi Rp5.069 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp4.821 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan oleh naiknya tagihan terhadap BLU TransJakarta Busway, serta menurunnya ketepatan waktu setor hasil penjualan tiket dari kantorkantor Perwakilan dan Agen. Piutang Usaha Perseroan hanya bersumber dari dua pihak saja yaitu BLU TransJakarta dan kantor-kantor Perwakilan dan Agen. Piutang Lain-lain mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp48 juta atau 85,71% menjadi Rp104 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp56 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan oleh meningkatnya jumlah penjualan yang sudah disetorkan oleh para agen ke kantor-kantor cabang, akan tetapi belum dibukukan oleh kantor-kantor cabang. Persediaan mengalami penurunan signifikan sebesar Rp1.829 juta atau 29,83% menjadi Rp4.302 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp6.131 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan oleh meningkatnya pemakaian suku cadang sedangkan pembelian suku cadang relatif konstan. Uang Muka mengalami penurunan sebesar Rp58 juta atau 8,44% menjadi Rp629 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp687 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan oleh menurunnya uang muka lain-lain seperti uang muka perjalanan dinas yang belum dipertanggung jawabkan dan uang muka pembelian suku cadang. Biaya Dibayar Di muka mengalami penurunan signifikan sebesar Rp489 juta atau 22,35% menjadi Rp1.699 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp2.188 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan oleh masa sewa yang masih berlaku untuk beberapa Gedung dan Ruko kepada Pihak ketiga. Jumlah Aset Tidak Lancar mengalami kenaikan sebesar Rp7.604 juta atau 3,50% menjadi Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta pada periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan oleh kenaikan piutang lain-lain pihak berelasi. Aset Tetap mengalami penurunan sebesar Rp4.536 juta atau 2,34% menjadi Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan oleh terdapat penjualan aset tetap bus bekas dari bulan Januari 2011 hingga Desember 2011 sebanyak 6 unit dengan nilai buku sebesar Rp333 juta, dan terdapat kerugian penilaian kembali (revaluasi) sebesar Rp3.170 juta. 54

75 Aset Lain-lain mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp2.549 juta atau 213,84% menjadi Rp3.741 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp1.192 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan oleh biaya-biaya yang dikeluarkan dalam rangka pengurusan jual beli tanah dan bangunan yang terletak di Jalan Raya Tajur No. 106, Bogor yang digunakan sebagai depo armada bus AKAP. 2. Perkembangan Liabilitas Tabel berikut ini menggambarkan rincian dari akun-akun liabilitas Perseroan untuk periode-periode terkait: (dalam jutaan Rupiah) Utang usaha Keterangan 30 September Desember Pihak Ketiga Pihak Berelasi Utang bank jangka pendek Utang lain-lain Utang pajak Biaya yang masih harus dibayar Pendapatan diterima di muka Bagian jangka pendek dari liabilitas jangka panjang: Hutang bank Liabilitas sewa pembiayaan Jumlah Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas jangka panjang, setelah dikurangi bagian jangka pendek: Pinjaman bank Uang jaminan Liabilitas pajak tangguhan Liabilitas imbalan kerja Jumlah Liabilitas Jangka Panjang Jumlah Liabilitas Periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Jumlah Liabilitas mengalami kenaikan sebesar Rp8.979 juta atau 9,99% menjadi Rp juta pada periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal tanggal 31 Desember 2012, yang terutama disebabkan oleh kenaikan pada Liabilitas Jangka Pendek dan Liabilitas Jangka Panjang. Jumlah Liabilitas Jangka Pendek mengalami kenaikan sebesar Rp7.280 juta atau 12,19% menjadi Rp juta pada periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, yang terutama disebabkan oleh kenaikan Utang Usaha, Utang Bank, Utang Pajak dan Utang Lain-lain. Utang Usaha Pihak Ketiga mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp5.524 juta atau 82,06% menjadi Rp juta pada periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp6.732 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, yang terutama disebabkan oleh terjadinya pembelian suku cadang kepada para pemasok, serta pembelian 5 unit chassis dan karoseri armada bus AKAP yang baru. 55

76 Utang Bank Jangka Pendek mengalami kenaikan sebesar Rp5.759 juta atau 28,50% menjadi Rp juta pada periode yang berakhir pada periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, yang terutama disebabkan oleh penambahan fasilitas pinjaman rekening koran (PRK) dari PT Bank of India Indonesia, Tbk. (d/h PT Bank Swadesi, Tbk.) nomor rekening dengan jumlah maksimum Rp5.000 juta sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Kredit Nomor 19/2/BOII.JSH/IV/2013 tertanggal 17 April 2013 dengan jangka waktu 12 (dua belas) bulan yang akan berakhir pada tanggal 1 Maret 2014 yang dikenakan bunga sebesar 12,5% per tahun. Utang Lain-lain mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp279 juta atau 60,92% menjadi Rp737 juta pada periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp458 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, yang terutama disebabkan oleh masih tertundanya pembayaran koperasi karyawan yang mana iuran koperasi dipotong dari penghasilan karyawan. Utang Pajak mengalami kenaikan sangat signifikan sebesar Rp2.032 juta atau 83,11% menjadi Rp4.477 juta pada periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp2.445 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, yang terutama disebabkan oleh kenaikan atas taksiran pajak kini (PPh Ps 29) yang dihitung pada periode 30 September 2013 dan masih bersifat tentatif karena perhitungan pajak kini PPh Ps 29 dihitung pada akhir periode 31 Desember 2013 dan di bayar pada tahun berikutnya. Biaya yang Masih Harus Dibayar mengalami penurunan signifikan sebesar Rp1.388 juta atau 37,84% menjadi Rp2.280 juta pada periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp3.668 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, yang terutama disebabkan oleh penurunan Utang Gaji yang dibayarkan sebelum berakhirnya periode 30 September 2013 dan pembayaran sewa kantor serta jasa notaris yang pada tanggal 31 Desember masih menjadi Biaya yang masih harus dibayar. Pendapatan Diterima Dimuka mengalami penurunan signifikan sebesar Rp300 juta atau 42,43% menjadi Rp407 juta pada periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp707 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, menurunnya jarak waktu antara pemesanan tiket dengan tanggal keberangkatan penumpang serta telah berangkatnya penumpang yang membeli tiket di akhir Desember Utang Jangka Panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun (bank) mengalami penurunan sebesar Rp4.627 juta atau 18,12% menjadi Rp juta pada periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, terutama disebabkan oleh pelunasan Utang Bank kepada PT. Bank Windu Kentjana International, Tbk. sebesar Rp1.958 juta (Installment Loan IV, V dan VII); pembayaran angsuran pokok Utang Bank kepada PT. Bank Mandiri, Tbk. sebesar Rp2.500 Juta (Kredit Investasi Nomor: RCO.JTH/193/PK/KI/2008). Jumlah Liabilitas Jangka Panjang mengalami kenaikan Rp1.762 juta atau sebesar 5,84% menjadi Rp juta pada periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, yang terutama disebabkan oleh kenaikan Imbalan Kerja Karyawan dan penambahan Hutang Jangka Panjang. Liabilitas Jangka Panjang setelah dikurangi bagian jangka pendek (bank) mengalami kenaikan sebesar Rp1.092 juta atau 9,63% menjadi Rp juta pada periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, yang terutama disebabkan oleh adanya penambahan pinjaman dari dari bank Windu Installment Loan XIII. Liabilitas Pajak Tangguhan mengalami penurunan sebesar Rp352 juta atau 2,39% menjadi Rp juta pada periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, yang terutama disebabkan oleh Perseroan 56

77 membukukan keuntungan atas pajak tangguhan akibat dari selisih penyusutan fiskal dengan komesil dimana penyusutan diskal lebih besar dibanding komersil. Liabilitas Imbalan Kerja mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp976 juta atau 27,36% menjadi Rp4.543 juta pada periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp3.567 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, yang terutama disebabkan oleh masa kerja karyawan yang bertambah sehingga menaikkan cadangan imbalan kerja. Tahun yang berakhir pada 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2011 Jumlah Liabilitas mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 16,60% menjadi Rp89,919 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama disebabkan oleh penurunan pada menurunnya Utang Bank, baik pada Liabilitas Jangka Pendek maupun pada Liabilitas Jangka Panjang. Jumlah Liabilitas Jangka Pendek mengalami penurunan sebesar Rp4.316 juta atau 6,74% menjadi Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama disebabkan oleh pelunasan utang bank yang jatuh tempo dalam satu tahun sebesar Rp4.359 juta. Utang Usaha Pihak Ketiga mengalami penurunan signifikan sebesar Rp4.918 juta atau 42,21% menjadi Rp6,732 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama disebabkan oleh kebijakan Perseroan membayar utang usaha kepada para pemasok dengan jadwal pembayaran atau aging schedule. Utang Usaha Pihak Berelasi mengalami penurunan signifikan sebesar 100% menjadi nihil pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp1.177 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama disebabkan oleh pelunasan utang usaha bersifat transaksional terutama berupa pemakaian BBM dan pemakaian aset terhadap Pihak Berelasi. Utang Bank Jangka Pendek mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp5.154 juta atau 34,24% menjadi Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama disebabkan oleh penambahan fasilitas Pinjaman Rekening Koran (PRK) dari Bank of India (d/h Bank Swadesi dengan jumlah maksimum Rp8.000 juta sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Kredit Nomor 11/2/BS.JSH/III/2011 tertanggal 21 Maret 2011 yang dikenakan bunga sebesar 12,5% per tahun dan dapat berubah sesuai pemberitahuan dari Bank Swadesi dan jangka waktu selama 12 bulan yang akan berakhir tanggal 21 Maret Untuk jumlah fasilitas yang melampaui plafon tersebut, Perseroan wajib membayar bunga sebesar 36% per tahun dan pinjaman yang telah jatuh tempo dalam satu tahun. Utang Lain-lain mengalami penurunan signifikan sebesar Rp145 juta atau 24,05% menjadi Rp458 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp603 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama disebabkan oleh sudah disetorkannya sebagian iuran yang dipungut dari para pengemudi kepada Forum Komunikasi Antar Pengemudi Lorena (FKPL) dan dan Forum Komunikasi antar Kondektur Lorena (FKKL), serta menurunnya jumlah utang komisi kepada agen lepas yang belum dibayarkan oleh kantor cabang/perwakilan. Utang Pajak mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp1.526 juta atau 166,05% menjadi Rp2.445 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp919 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama disebabkan oleh meningkatnya utang PPh pasal 21 yang belum dibayarkan sebesar Rp339 juta, PPh pasal 29 sebesar Rp362 juta dan Pasal 4(2) 57

78 sebesar Rp991 juta untuk pajak sewa tanah dan bangunan yang dipergunakan untuk perkantoran, serta tanah dan bangunan pool Busway TransJakarta di Jl. Raya Hankam, Ceger, Jakarta Timur. Biaya yang Masih Harus Dibayar mengalami penurunan sebesar Rp20 juta atau 0,54% menjadi Rp3.668 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp3.688 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama disebabkan oleh penurunan utang bahan bakar dengan membayar kepada SPBU sesuai dengan jatuh pembayaran. Pendapatan Diterima Di muka mengalami penurunan signifikan sebesar Rp377 juta atau 34,78% menjadi Rp707 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp1.084 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama disebabkan oleh menurunnya penerimaan uang tiket bus AKAP yang belum diakui sebagai penjualan karena penumpang belum diberangkatkan pada tanggal 31 Desember Utang Jangka Pendek yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun (bank) mengalami penurunan sebesar Rp4.359 juta atau 14,58% menjadi Rp25,530 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp29,889 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama disebabkan oleh pembayaran angsuran pokok utang bank. Jumlah Liabilitas Jangka Panjang mengalami penurunan signifikan sebesar Rp juta atau 31,04% menjadi Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama disebabkan oleh telah dilunasinya sebagian Utang Bank Jangka Panjang, meskipun terjadi kenaikan signifikan pada Liablilitas Pajak Tangguhan dan Liabilitas Imbalan Kerja. Utang Jangka Panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun (bank) mengalami penurunan signifikan sebesar Rp juta atau 60,21% menjadi Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama disebabkan oleh pelunasan sebesar Rp juta yang merupakan bagian dari pinjaman bank kepada Bank Mandiri dalam rangka pembiayaan armada Busway TransJakarta milik Perseroan. Uang Jaminan mengalami kenaikan sebesar Rp11 juta atau 2,17% menjadi Rp518 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp507 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama disebabkan oleh meningkatnya uang jaminan kru (pengemudi dan kenek) yang baru diterima bekerja di Perseroan. Liabilitas Pajak Pangguhan untuk periode 12 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp2.732 juta atau 22,75% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama disebabkan oleh meningkatnya jumlah perbedaan temporer antara perhitungan laba rugi komersial dengan perhitungan laba rugi pajak. Liabilitas Imbalan Kerja mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp842 juta atau 30,90% menjadi Rp3.567 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp2.725 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama disebabkan oleh realisasi pembayaran imbalan kerja lebih kecil dari cadangan biaya imbalan kerja karyawan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Jumlah Liabilitas mengalami kenaikan sebesar Rp90 juta atau 0,08% menjadi Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan oleh kenaikan signifikan sebesar 24,20% pada Liabilitas Jangka Pendek meskipun di sisi lain terjadi penurunan signifikan sebesar 22,07% pada Liabilitas Jangka Panjang. 58

79 Jumlah Liabilitas Jangka Pendek mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp juta atau 24,19% menjadi Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta pada tahun yang berakhir tanggal pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan oleh penambahan utang bank berupa kredit rekening koran dari PT. Bank Swadesi, Tbk. Dan meningkatnya bagian jangka pendek dari hutang bank, serta kenaikan signifikan pada Utang Lainlain, Utang Pajak, Biaya yang Masih Harus Dibayar, serta Pendapatan Diterima Di muka. Utang Usaha Pihak Ketiga mengalami kenaikan sebesar Rp787 juta atau 7.24% menjadi Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan oleh kenaikan kenaikan pembelian suku cadang yang langsung dipakai. Utang Usaha Pihak Berelasi mengalami penurunan signifikan Rp1.500 juta atau sebesar 56,03% menjadi Rp1.177 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp2.677 juta pada tahun yang berakhir tanggal pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan oleh menurunnya penerimaan pinjaman modal kerja dari pihak berelasi yang bersifat transaksional terutama berupa pemakaian BBM dan pemakaian aset. Utang Bank Jangka Pendek mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp6.350 juta atau 72,98% menjadi Rp juta pada tahun yang berakhir tanggal pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp8.701 juta pada tahun yang berakhir tanggal pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan oleh penambahan Utang Bank berupa Kredit Rekening Koran dari PT. Bank Swadesi, Tbk.sebesar Rp6.500 juta pada tahun 2011 yang dituangkan pada Perjanjian Kredit nomor No.2/2/BS.JSH/III/2011 tanggal 1 Maret Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar 12% per tahun dan dapat berubah sesuai pemberitahuan dari Swadesi dan dengan jangka waktu selama 12 bulan sampai dengan tanggal 1 Maret 2012 dan telah diperpanjang kembali sampai dengan tanggal 1 Maret Utang Lain-lain mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp254 juta atau 72,78% menjadi Rp603 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp349 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan oleh kenaikan iuran yang dipungut dari para pengemudi kepada Forum Komunikasi Antar Pengemudi Lorena (FKPL) dan dan Forum Komunikasi antar Kondektur Lorena (FKKL), serta meningkatnya jumlah utang komisi kepada agen lepas yang belum dibayarkan oleh kantor cabang/perwakilan. Utang Pajak mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp206 juta atau 28,89% menjadi Rp919 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp713 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan oleh meningkatnya utang PPh pasal 21 yang belum dibayarkan sebesar Rp167 juta dan PPh pasal 29 sebesar Rp505 juta untuk pajak sewa tanah dan bangunan yang dipergunakan untuk perkantoran, serta tanah dan bangunan pool Busway TransJakarta di Jl. Raya Hankam, Ceger, Jakarta Timur. Biaya yang Masih Harus Dibayar mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp2.067 juta atau 127,51% menjadi Rp3.688 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp1.621 juta pada tahun yang berakhir tanggal pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan oleh bertambahnya hutang gaji karyawan akibat keterlambatan pembayaran gaji karyawan bulan Desember 2011 yang dibayarkan pada tanggal 3 Januari 2012 akibat keterlambatan data absensi karyawan dari kantor-kantor cabang. Pendapatan Diterima Di muka mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp749 juta atau 223,58% menjadi Rp1.084 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp335 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan oleh meningkatnya penerimaan uang tiket bus AKAP yang belum diakui sebagai penjualan karena penumpang belum diberangkatkan pada tanggal 31 Desember

80 Bagian Jangka Pendek dari liabilitas jangka panjang (bank) mengalami kenaikan sebesar Rp3.853 juta atau 14,80% menjadi Rp29,889 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan oleh bertambahnya utang bagian jangka pendek dari pinjaman bank yaitu Bank Mandiri sebesar Rp juta, Bank Windu sebesar Rp7.036 juta, Bank Jasa Jakarta sebesar Rp801 juta, Bank Panin sebesar Rp50 juta. Jumlah Liabilitas Jangka Panjang mengalami penurunan signifikan sebesar Rp juta atau 22,07% menjadi Rp43,754 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan oleh telah dilunasinya sebagian Utang Bank Jangka Panjang, meskipun terjadi kenaikan signifikan pada Liablilitas Pajak Tangguhan dan Liabilitas Imbalan Kerja. Utang Jangka Panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun (bank) mengalami penurunan signifikan sebesar Rp juta atau 37,65% menjadi Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan oleh pelunasan sebagian pokok Utang Bank pembiayaan Busway TransJakarta kepada PT. Bank Mandiri, Tbk. Uang Jaminan mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp83 juta atau 19,86% menjadi Rp507 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp423 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan oleh meningkatnya uang jaminan kru (pengemudi dan kenek) yang baru diterima bekerja di Perseroan. Liabilitas Pajak Tangguhan mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp4.191 juta atau 53,59% menjadi Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp7.820 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan oleh meningkatnya jumlah perbedaan temporer antara perhitungan laba rugi komersial dengan perhitungan laba rugi pajak. Liabilitas Imbalan Kerja mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp548 juta atau 25,17% menjadi Rp2.725 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp2.177 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan oleh realisasi pembayaran imbalan kerja lebih kecil dari cadangan biaya imbalan kerja karyawan. 3. Perkembangan Ekuitas Tabel berikut ini menggambarkan rincian dari akun-akun ekuitas Perseroan untuk periode-periode terkait: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 September Desember Modal ditempatkan dan disetor penuh Pendapatan komprehensif lainnya Saldo laba: Belum ditentukan penggunaannya Telah ditentukan penggunaannya Jumlah Ekuitas Periode yang berakhir pada 30 September 2013 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada 30 September

81 Total ekuitas mengalami kenaikan sebesar Rp Juta atau 7,42% menjadi Rp Juta pada periode yang berakhir pada periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp Juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, yang disebabkan oleh penambahan dari saldo laba tahun berjalan Perseroan sebesar Rp Juta. Tahun yang berakhir pada 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2011 Total ekuitas mengalami kenaikan sebesar Rp7.176 Juta atau 5,48% menjadi Rp Juta pada periode yang berakhir pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp Juta pada periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang disebabkan oleh kenaikan saldo laba positif Perseroan. Laba bersih Perseroan pada periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 tercatat meningkat signifikan sebesar Rp485 Juta atau 6,25% menjadi Rp8.248 Juta dari Rp7.176 Juta pada periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Total ekuitas mengalami kenaikan sebesar Rp6.756 Juta atau 5,44% menjadi Rp Juta pada periode yang berakhir pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp Juta pada periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang disebabkan oleh kenaikan saldo laba tahun berjalan. D. Arus Kas Tabel di bawah ini menyajikan laporan arus kas Perseroan untuk periode sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 September 31 Desember Arus Kas Bersih Diperoleh Dari Aktivitas Operasi Arus Kas Bersih (Digunakan) Untuk Aktivitas Investasi (11.246) (14.447) (16.941) (25.156) (91.574) Arus Kas Bersih diperoleh (Digunakan) Untuk Aktivitas Pendanaan (22.174) (6.581) (9.186) (16.888) Kenaikan bersih kas dan setara kas (1.134) (793) (412) (1.900) Kas dan setara kas pada awal periode Kas dan setara kas akhir periode Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Periode yang berakhir pada 30 September 2013 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada 30 September 2012 Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi mengalami kenaikan sebesar Rp juta atau 59,55% menjadi sebesar Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp juta pada periode yang berakhir tanggal 30 September Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi untuk pembayaran lain-lain mengalami penurunan secara signifikan sebesar Rp juta atau 1.131,44% menjadi sebesar Rp juta pada periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp938 juta pada periode yang berakhir pada tanggal 30 September Tahun yang berakhir pada 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember

82 Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 40,70% menjadi sebesar Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi yang berasal dari penerimaan dari pelanggan mengalami penurunan sebesar Rp6.772 juta atau 3,73% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi yang terdiri dari pembayaran pada pemasok, pembayaran kepada pengurus dan karyawan, dan pembayaran lain-lain mengalami peningkatan masing-masing sebesar Rp6.180 juta, Rp3.620 juta dan Rp2.910 juta atau 7,29%, 11,48% dan 29,55% menjadi Rp juta, Rp juta dan Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp juta, Rp juta dan Rp9.847 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Tahun yang berakhir pada 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2010 Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi mengalami kenaikan sebesar Rp5.602 juta atau 14,83% menjadi sebesar Rp untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi berasal dari penerimaan dari pelanggan dan pembayaran kepada pemasok mengalami kenaikan masing-masing sebesar Rp5.064 juta dan Rp3.255 juta atau 2,89% dan 3,99% menjadi masing-masing sebesar Rp Juta dan Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta dan Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi berasal dari pembayaran bunga dan beban keuangan dan pembayaran lain-lain mengalami penurunan masing-masing sebesar Rp2.286 juta dan Rp2.210 juta atau 18,93% dan 18,33% menjadi Rp9.790 juta dan Rp9.847 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta dan Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Periode yang berakhir pada 30 September 2013 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada 30 September 2012 Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi mengalami penurunan sebesar Rp3.201 juta atau 22,16% menjadi Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi yang berasal dari perolehan aset tetap mengalami penurunan sebesar Rp3.301 juta atau 21,81% menjadi Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September Tahun yang berakhir pada 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2011 Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi mengalami penurunan sebesar Rp8.215 juta atau 32,66% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

83 Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi yang berasal dari perolehan aset tetap mengalami penurunan sebesar Rp4.867 juta atau 21,33% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Tahun yang berakhir pada 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2010 Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi mengalami penurunan yang signifikan sebesar Rp juta atau 72,53% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi yang berasal dari perolehan aset tetap mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 69,82% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi yang berasal dari penambahan uang muka pembelian aset tetap mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 100% menjadi nihil untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan Periode yang berakhir pada 30 September 2013 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada 30 September 2012 Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau 236,94% menjadi Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp6.581 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September Kas bersih yang diterima dari aktivitas pendanaan yang berasal dari penerimaan hutang bank jangka panjang mengalami peningkatan sebesar Rp3.707 juta atau 138,89% menjadi Rp6.376 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp2.669 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan yang berasal dari pembayaran hutang bank jangka panjang mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 58,28% menjadi Rp9.408 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan yang berasal dari pembayaran kepada pihak berelasi dalam bentuk pinjaman yang bersifat transaksional kepada induk perusahaan PT. Lorena serta pemakaian suku cadang anak perusahaan yang menjadi tanggung jawab perusahaan induk mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau 317,55% menjadi Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September Kas bersih yang diterima dari aktivitas pendanaan yang berasal dari penerimaan dari pihak berelasi mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau 90,74% menjadi Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September Tahun yang berakhir pada 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember

84 Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan mengalami penurunan sebesar Rp7.702 juta atau 45,61% menjadi Rp9.186 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember Kas bersih yang diterima dari aktivitas pendanaan yang berasal dari penerimaan hutang bank jangka panjang mengalami penurunan sebesar Rp5.345 juta atau 37,46% menjadi Rp8.922 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan yang berasal dari pembayaran hutang bank jangka panjang mengalami peningkatan sebesar Rp2.817 juta atau 10,20% menjadi Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan yang berasal dari pembayaran kepada pihak berelasi dalam bentuk pinjaman yang bersifat transaksional kepada induk perusahaan PT. Lorena serta pemakaian suku cadang anak perusahaan yang menjadi tanggung jawab perusahaan induk mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 56,52% menjadi Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember Kas bersih yang diterima dari aktivitas pendanaan yang berasal dari penerimaan dari pihak berelasi mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 36,57% menjadi Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dari Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember Tahun yang berakhir pada 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2010 Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 132,53% menjadi Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari perolehan sebesar Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember Kas bersih yang diterima dari aktivitas pendanaan yang berasal dari penerimaan hutang bank jangka panjang mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau 100% menjadi Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari nihil untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember Kas bersih yang diterima dari aktivitas pendanaan yang berasal dari penambahan modal disetor mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 100% menjadi nihil untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan yang berasal dari pembayaran hutang bank jangka panjang mengalami peningkatan sebesar Rp4.498 juta atau 19,45% menjadi Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan yang berasal dari pembayaran kepada pihak berelasi mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 18,12% menjadi Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember

85 E. Belanja Modal Tabel dibawah ini menunjukkan belanja modal Perseroan di masa lalu dan estimasi Perseroan untuk periode berikutnya: (dalam jutaan Rupiah) 30 September 31 Desember Keterangan Tanah Bus AKAP Bus TransJakarta Bus Feeder TransJakarta Bus APTB Kendaraan Bermotor Peralatan Bengkel Bangunan dan Sarana Inventaris kantor Bus dalam Penyelesaian Total belanja modal Hingga per 30 September 2013 Perseroan melakukan belanja modal sebesar Rp juta untuk aset tetap armada bus AKAP, aset tetap bus segmen Busway TransJakarta dengan sumber dana pinjaman bank, kas internal dan utang kepada pemasok, dan aset tetap peralatan bengkel dan inventaris kantor dengan sumber dana kas internal. Tahun 2012 Perseroan melakukan belanja modal sebesar Rp juta untuk aset tetap armada bus AKAP, aset tetap bus dalam penyelesaian, dan aset tetap kendaraan bermotor untuk operasional dengan sumber dana pinjaman bank; serta aset tetap peralatan bengkel dengan sumber dana kas internal. Tahun 2011 Perseroan melakukan belanja modal sebesar Rp juta untuk aset tetap armada bus segmen AKAP, aset tetap bus segmen Feeder TransJakarta, dan aset tetap kendaraan bermotor untuk operasional dengan sumber dana pinjaman bank. Tahun 2010 Perseroan melakukan belanja modal sebesar Rp juta untuk aset tetap tanah dan bangunan Depo Utama Bogor dengan sumber dana kas internal setelah pemegang saham Perseroan meningkatkan modal disetor; aset tetap armada bus AKAP dengan sumber dana pinjaman bank. Seluruh transaksi pembelian barang modal tersebut menggunakan mata uang Indonesia yaitu Rupiah, sehingga tidak memerlukan tindakan lindung nilai. Setiap pembelian barang modal yang dilakukan Perseroan sudah direncanakan dengan baik sebelumnya, serta telah ditentukan tujuannya yaitu untuk meningkatkan nilai dan kinerja Perseroan. Atas dasar itu, tidak pernah timbul masalah akibat kesalahan beli. Pengikatan Pembelian Barang Modal yang belum terealisasi Pembelian barang modal aset tetap armada bus segmen AKAP yang dituangkan di dalam Nota Kesepahaman Perjanjian Jual Beli Chassis Bus Mercedes-Benz Type OH-1526 antara PT Eka Sari Lorena Transport dengan PT Dipo Mandiri Motor tanggal 09 Nopember 2011 sebagaimana telah diungkapkan pada Prospektus Bab VII. Keterangan Tentang Perseroan, huruf K. sub bab Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga, butir 3. Perjanjian Jual Beli dan/atau Pengikatan Jual Beli. Seluruh rencana transaksi pembelian barang modal tersebut menggunakan mata uang Indonesia yaitu Rupiah, sehingga tidak memerlukan tindakan lindung nilai. Tidak ada dampak material bagi Perseroan jika pengikatan tersebut tidak terealisasi sebab pengikatan tersebut masih sebatas nota 65

86 kesepahaman. Jika hal tersebut tidak dapat dilaksanakan, Perseroan tetap akan melanjutkan rencana tersebut dengan sumber dana yang berasal dari tambahan modal disetor pemegang saham. F. Perjanjian Off-Balance Sheet Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki perjanjian ataupun liabilitas off-balance sheet. G. Manajemen Risiko Dalam rangka untuk mengelola risiko usaha yang dihadapi Perseroan secara efektif, Dewan Direksi Perseroan telah menyetujui beberapa strategi untuk pengelolaan risiko yang sejalan dengan tujuan Perseroan. Pedoman ini menetapkan tujuan dan tindakan yang harus diambil dalam rangka mengelola risiko yang di hadapi Perseroan. Perseroan menerapkan manajemen risiko berupa: Manajemen Risiko Mata Uang Asing Perseroan tidak terekspos terhadap pengaruh fluktuasi nilai tukar mata uang asing dikarenakan tidak ada transaksi yang didenominasi dalam mata uang asing. Manajemen Risiko Tingkat Bunga Perseroan juga terekspos terhadap dampak perubahan tingkat bunga karena memiliki pendanaan dari pinjaman yang memiliki tingkat bunga mengambang dan tetap. Pinjaman Perseroan yang terekspos terhadap risiko suku bunga atas nilai wajar dan risiko suku bunga atas arus kas dijelaskan dalam Catatan 19. Perseroan melakukan penalahaan berkala atas dampak perubahan suku bunga dan senantiasa menjaga komposisi pendanaan dengan sesuai kebutuhan untuk mengelola risiko suku bunga. Berdasarkan analisis tersebut, Perseroan menghitung dampak terhadap laba rugi komprehensif dari pergeseran tingkat bunga yang ditetapkan. Manajemen Risiko Kredit Risiko kredit Perseroan terutama melekat pada rekening bank, pinjaman piutang kepada pihak-pihak berelasi dan piutang usaha. Risiko kredit pada saldo bank berisiko kecil karena ditempatkan pada institusi keuangan yang layak serta terpercaya. Piutang usaha dilakukan dengan pihak ketiga terpercaya dan pihak-pihak berelasi. Eksposur Perseroan dan counterparties secara terus menerus dan nilai agregat transaksi terkait terbesar di antara counterparties yang telah disetujui. Eksposur kredit dikendalikan oleh batasan (limit) counterparties yang ditelaah dan disetujui oleh komite manajemen risiko secara tahunan. Manajemen Risiko Likuiditas Pengelolaan risiko likuiditas dilakukan antara lain dengan memonitor pinjaman dan sumber pendanaan, menjaga saldo kecukupan kas dan surat berharga serta memastikan tersedianya pendanaan dari sejumlah fasilitas kredit yang mengikat, dan kesiapan untuk menjaga posisi pasar. Perseroan mempertahankan kemampuannya untuk melakukan pembiayaan yang mengikat dari pemberi pinjaman yang andal. 66

87 V. RISIKO USAHA Investasi dalam Saham Perseroan mengandung risiko. Calon investor harus mempertimbangkan dengan cermat faktor-faktor risiko berikut ini, serta informasi-informasi lainnya yang disebutkan di dalam Penawaran ini, sebelum melakukan investasi dalam Saham Perseroan. Risiko-risiko yang diungkapkan Perseroan merupakan risiko-risiko yang berhubungan dengan kegiatan usaha dan sektor industri Perseroan serta risiko-risiko ini bukan satu-satunya risiko yang dapat mempengaruhi sahamsaham Perseroan. Apabila salah satu atau semua risiko tersebut terjadi, maka harga saham Perseroan dapat mengalami penurunan sehingga para investor dapat menghadapi potensi kerugian investasi. Risiko usaha Perseroan dibawah ini telah disusun berdasarkan bobot risiko yang dihadapi dan dimulai dari risiko utama Perseroan. A. RISIKO-RISIKO TERKAIT DENGAN BISNIS DAN INDUSTRI PERSEROAN 1. Risiko Ekspansi trayek Perseroan bergantung pada pemberian dan pembaruan izin oleh badan atau instansi pemerintah serta perubahan kebijakan pemerintah lainnya. Perseroan mengoperasikan armada bus AKAP berdasarkan izin trayek dan izin usaha yang diberikan oleh Direktorat Perhubungan Darat pada Kementerian Perhubungan Republik Indonesia serta pemerintah daerah di wilayah mana Perseroan menyediakan jasa pelayanan tersebut. Pada masa mendatang, tidak adanya jaminan bahwa Perseroan mampu mendapatkan izin trayek baru ataupun untuk memperpanjang izin trayek yang lama akan berdampak negatif yang bersifat material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja operasional dan prospek usaha Perseroan. Risiko kebijakan pemerintah terutama kebijakan/aturan tentang kenaikan upah minimum propinsi dan upah minimum regional. Kenaikan upah minimum regional/propinsi yang melebihi tingkat inflasi akan mempengaruhi biaya produksi Perseroan. Hal ini disebabkan karena Perseroan sangat mengandalkan tenaga kerja manusia dalam operasionalnya. 2. Risiko kenaikan harga dan ketersediaan bahan bakar minyak/gas (BBM/BBG). Bahan bakar adalah merupakan komponen utama dalam penentuan besarnya nilai jual tiket penumpang Perseroan dan juga merupakan komponen utama dalam pengoperasian armada bus Perseroan. Dalam melaksanakan kegiatan usahanya, Perseroan melakukan pembelian bahan bakar minyak (BBM) melalui Pertamina sesuai dengan harga jual bahan bakar nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah. Harga tersebut dapat berubah sesuai dengan keputusan Pemerintah yang tidak berada dalam kendali Perseroan. Apabila terjadi kekurangan pasokan bahan bakar di pasar dunia, maka harga bahan bakar dapat mengalami peningkatan yang signifikan dan akan berdampak negatif secara material terhadap bisnis, kondisi keuangan, kinerja operasional dan prospek usaha Perseroan. Disamping itu, jumlah SPBBG di Jakarta yang sangat sedikit mengakibatkan terjadi antrian yang sangat panjang pada armada bus Busway TransJakarta milik semua operator sehingga waktu tunggu saat pengisian BBG menjadi sangat lama yaitu rata-rata 3 jam yang secara otomatis mengurangi jumlah jam operasi dan berdampak langsung kepada pendapatan Perseroan. 3. Risiko Biaya tetap yang bersifat substansial yang merupakan ciri dari kegiatan usaha jasa transportasi. Usaha jasa transportasi darat umumnya bercirikan adanya biaya tetap yang bersifat substansial, terutama berkaitan dengan belanja modal untuk kendaraan dan pemeliharaannya, beban penyusutan, beban karyawan, biaya manajemen, biaya infrastruktur terkait dengan sistem informasi manajemen, biaya gedung dan pemeliharaan depo bus. Pada periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013, dan pada tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010, beban penyusutan dan beban armada bus, terutama meliputi 67

88 beban suku cadang, penyusutan armada, perbaikan dan pemeliharaan, asuransi, kir dan perizinan masing-masing mencakup 41%, 41%, 40% dan 40% dari beban pendapatan langsung Perseroan. Peningkatan biaya tetap ini dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja operasional dan prospek usaha Perseroan. 4. Risiko Perseroan tidak memiliki sumber dana yang cukup untuk mendanai pertumbuhan armada Perseroan atau untuk mengoperasikan kegiatan usaha Perseroan di masa mendatang. Sebagaimana umumnya perusahaan-perusahaan di industri transportasi, jenis kegiatan usaha Perseroan bersifat padat modal. Perseroan memerlukan akses permodalan yang memadai untuk mendanai kegiatan operasional dan ekspansi yang berkesinambungan. Dana yang rencananya akan diperoleh dari hasil Penawaran Umum Saham ini ditambah dengan fasilitas kredit yang diperoleh Perseroan diperkirakan masih cukup untuk memenuhi kebutuhan modal dalam rangka pengembangan usaha Perseroan pada saat ini hingga jangka pendek. Pada masa mendatang, Perseroan masih memerlukan tambahan pinjaman dan/atau pembiayaan permodalan untuk mendanai ekspansi dan kegiatan operasional. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa pendanaan yang dibutuhkan atau bahwa alternatif pendanaan yang dipilih akan berhasil didapatkan oleh Perseroan dengan syarat dan kondisi yang sesuai dengan yang diharapkan Perseroan. Hal tersebut dapat berdampak negatif dan material terhadap bisnis, kondisi keuangan, kinerja operasional dan prospek usaha Perseroan. Perseroan saat ini mempunyai pinjaman yang memuat pembatasan tertentu terhadap kegiatan operasional dan fleksibilitas keuangan yang dapat membatasi kemampuan Perseroan untuk mencapai target pertumbuhan, membatasi fleksibilitas Perseroan dalam merencanakan atau mengantisipasi perubahan dalam bisnis dan industri serta Perseroan sendiri menjadi semakin rentan terhadap kondisi ekonomi dan industri yang bersifat negatif. Penambahan pinjaman pun dapat menurunkan daya tawar Perseroan serta dapat mengakibatkan peningkatan beban bunga dan biaya pinjaman di kemudian hari. Cidera janji oleh Perseroan dapat menimbulkan hak kreditur untuk mempercepat pelunasan kredit tersebut atau mengeksekusi jaminan yang diberikan dan dapat mengakibatkan cross default terhadap pinjaman lain yang dapat berdampak negatif dan material terhadap bisnis, kondisi keuangan, kinerja operasional dan prospek usaha Perseroan. 5. Risiko persaingan usaha antar sesama perusahaan jasa angkutan darat penumpang umum. Secara umum, basis kompetisi antar sesama perusahaan jasa angkutan darat penumpang umum adalah harga, pelayanan dan on-time performance. Untuk meningkatkan daya saingnya, Perseroan selalu berusaha untuk menambah jumlah armada bus baru, meremajakan armada lama, membuka trayek baru, menambah jaringan kantor-kantor perwakilan dan agen, meningkatkan efisiensi, melakukan berbagai inovasi demi mempertahankan kualitas layanan dan harga yang terjangkau. Harus diakui bahwa Perseroan bersaing ketat dengan jumlah dan usia kendaraan yang dimiliki Perseroan, sebab perusahaan-perusahaan otobus pesaing sangat gencar melakukan peremajaan dan penambahan armada bus baru dengan disain yang lebih modern yang berdampak pada berpindahnya sebagian pelanggan setia Perseroan kepada perusahaan otobus pesaing. Hadirnya pesaing baru di pasar yang umumnya gencar melakukan promosi dengan armada bus baru dan harga tiket promosi dapat membawa dampak negatif bagi pendapatan Perseroan. 68

89 6. Risiko persaingan usaha dengan moda angkutan penerbangan dan kereta api. Perseroan menghadapi risiko persaingan usaha yang datang dari perusahaan penerbangan yang menerapkan konsep low-cost and low-fare. Basis kompetisi dengan moda angkutan penerbangan adalah harga dan waktu tempuh. Sedangkan dengan kereta api, basis kompetisinya adalah harga, daya angkut penumpang dan waktu tempuh. Tetapi pada umumnya persaingannya tidak terlalu signifikan dibandingkan dengan penerbangan, sebab antara angkutan darat penumpang umum dan kereta api secara tradisionil sudah memiliki penumpang setia masing-masing. 7. Risiko ketergantungan pada satu pabrikan kendaraan untuk penyediaan armada dan suku cadang. Sejak awal berdirinya CV LORENA yang menjadi cikal bakal Perseroan pada tahun 1970, Perseroan secara konsisten hanya menggunakan satu merek kendaraan bus saja yaitu Mercedes- Benz dengan berbagai tipe produk. Dasar pertimbangan Perseroan menggunakan hanya satu merek saja antara lain adalah kenyamanan, daya tahan kemudahaan dari segi teknis, serta efisiensi biaya pemeliharaan dan perbaikan. Selain itu, keseragaman kompetensi tenaga mekanik pun akan berdampak positif terhadap efisiensi dan efektifitas pemeliharaan dan perbaikan. Hal ini menjadi salah satu keunggulan kompetitif bagi Perseroan. Namun demikian, keunggulan kompetitif tersebut juga sekaligus menjadi risiko usaha tersendiri bagi Perseroan apabila terjadi kemungkinan penarikan armada oleh pihak pabrikan karena alasan keselamatan (safety recall) meskipun selama ini belum pernah dialami oleh Perseroan. Dalam kondisi tertentu, penarikan tersebut mungkin mengharuskan Perseroan untuk menarik kendaraan dari operasi. Jika sejumlah besar armada bus ditarik secara bersamaan atau jika suku cadang pengganti yang dibutuhkan tidak tersedia dalam jumlah yang mencukupi, Perseroan mungkin tidak dapat mengoperasikan bus-bus tersebut dalam jangka waktu yang signifikan. Setiap penarikan armada bus, baik skala besar maupun kecil, dapat berdampak negatif terhadap pendapatan Perseroan. Ketidakmampuan pabrikan atau pemasok untuk menyediakan kendaraan atau suku cadang dengan harga wajar atau dalam jumlah yang dibutuhkan Perseroan dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja operasional dan prospek usaha Perseroan. 8. Risiko pengakhiran atau tidak diperpanjangnya kontrak-kontrak penyediaan jasa Perseroan. Sejak tahun 2008, Perseroan memasuki angkutan darat penumpang umum dalam kota melalui proyek Busway TransJakarta setelah memenangkan tender yang diselenggarakan Pemerintah Propinsi DKI Jakarta. Perseroan memenangkan tender dan terikat kontrak selama 7 (tujuh) tahun dan opsi perpanjangan 2 (dua) tahun dengan Badan Layanan Umum Busway TransJakarta sebagai perpanjangan tangan Pemerintah Propinsi DKI Jakarta. Adapun koridor-koridor yang dimenangkan oleh Perseroan melalui tender tersebut adalah Koridor 5 (Kampung Melayu Ancol) dan Koridor 7 (Kampung Melayu Kampung Rambutan) Demikian pula halnya dengan tender proyek Feeder Busway TransJakarta Rute 1 Sentra Primer Barat, Rute 2 Tanah Abang Balai Kota dan Rute 3 Kawasan SCBD yang dimenangkan oleh Perseroan pada bulan April 2011 yang mengikat Perseroan selama 7 (tujuh) tahun dengan opsi perpanjangan 2 (dua) tahun. Beberapa saat sebelum masa kontrak berakhir, pemberi kerja akan mengadakan tender ulang untuk proyek-proyek tersebut. Kontrak dapat berakhir apabila jangka waktu telah berakhir atau apabila terjadi force majeur atau terjadi kelalaian pada salah satu pihak, baik dari sisi pemberi kerja maupun sisi Perseroan. Apabila kontrak-kontrak yang ada telah berakhir atau apabila terjadi pemutusan kontrak dikarenakan kelalaian dari Perseroan sendiri sebagamaina diatur dalam kontrak-kontrak dimaksud, maka hal tersebut akan berdampak negatif secara material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja operasional dan prospek usaha Perseroan. 69

90 9. Risiko tidak diperbaharuinya perjanjian sewa dengan pemilik tempat di mana depo bus dan kantor-kantor perwakilan Perseroan berada. Tidak ada jaminan bahwa perjanjian sewa akan diperpanjang dengan persyaratan yang dapat diterima atau bahkan diakhiri lebih awal. Jika perjanjian sewa tidak dapat diperpanjang atau diakhiri lebih awal, Perseroan terpaksa merelokasi depo bus, mengeluarkan biaya tambahan dan sumber daya untuk membangun depo bus baru dan mungkin mengakibatkan peningkatan biaya sewa yang harus dibayar oleh Perseroan. Selain itu, Perseroan mungkin tidak dapat menemukan lokasi baru yang cocok untuk difungsikan sebagai depo bus. Relokasi depo bus Perseroan juga akan mengganggu kegiatan operasional Perseroan dan mungkin mengakibatkan pengeluaran biaya tambahan. Sedangkan perjanjian sewa yang hanya dapat diperpanjang berdasarkan persyaratan yang kurang menguntungkan, mungkin dapat meningkatkan biaya operasional Perseroan. Semua hal di atas dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja operasional dan prospek usaha Perseroan. 10. Risiko bencana alam. Trayek-trayek Perseroan berada di wilayah daratan Indonesia yang merupakan negara yang rentan terhadap terjadinya bencana alam seperti gempa bumi, gunung berapi, banjir dan lainlain. Apabila terjadi bencana alam padatrayek-trayek Perseroan, maka operasi armada bus Perseroan dapat terganggu. Perseroan menghadapi risiko kemacetan lalu lintas akibat banjir atau rusaknya infrastruktur jalan raya/jembatan yang pada akhirnya akan meningkatkan biaya operasi Perseroan. 11. Risiko kemacetan lalu lintas dan penyeberangan antar pulau. Perseroan menghadapi risiko terganggunya jadwal operasi akibat kemacetan lalu lintas di jalan raya maupun akibat panjangnya antrian di titik-titik penyeberangan antar pulau seperti Ketapang- Gilimanuk yang menghubungkan Pulau Jawa dan Pulau Bali, serta Merak-Bakauheni yang menghubungkan Pulau Jawa dan Pulau Sumatera. Risiko kemacetan lalu lintas jalan raya umumnya disebabkan dua hal yaitu (1) kualitas jalan yang sempit, rusak ataupun dalam perbaikan, dan (2) tingginya volume kendaraan yang melintas. Puncak kemacetan setiap tahunnya umumnya terjadi saat mudik lebaran menjelang hari raya Idul Fitri. Sedangkan risiko yang timbul dari penyeberangan antar pulau umumnya terjadi jika terdapat sekaligus beberapa kapal penyeberangan yang tidak dapat beroperasi sehingga mengakibatkan antrian yang panjang dan membutuhkan waktu tunggu yang lama. Risiko ini akan berdampak signifikan pada jumlah perjalanan yang dapat ditempuh armada dan berdampak negatif yang signifikan pada kinerja operasional yang pada akhirnya akan berdampak langsung pada kinerja keuangan Perseroan. 12. Risiko kecelakaan lalu lintas di jalan raya Risiko kecelakaan lalu lintas merupakan risiko yang umumnya dihadapi setiap perusahaan angkutan, baik angkutan darat, laut maupun udara. Demikian juga halnya dengan Perseroan yang juga harus menghadapi risiko tersebut. Fenomena kemudahan persyaratan kredit kepemilikan kendaraan bermotor yang diberikan oleh perusahaan leasing kepada konsumennya dimanadengan uang muka yang relatif kecil, masyarakat sudah bisa membawa pulang sebuah sepeda motor baru. Tingginya peningkatan volume kendaraan di jalan raya dalam kurun waktu 10 tahun khususnya jenis kendaraan roda dua dan kendaraan pribadi jenis mobil kecil semakin meningkatkan potensi risiko kecelakaan lalu lintas bagi pengguna jalan raya termasuk Perseroan. Meningkatnya jumlah kendaraan di jalan raya dapat berdampak pada meningkatnya potensi risiko kecelakaan lalu lintas bagi Perseroan terutama pada saat menjelang dan sesudah perayaan harihari besar seperti Hari Raya Idul Fitri ketika terjadi lonjakan pemudik yang menggunakan sepeda motor. 70

91 13. Risiko tidak diperpanjangnya Perjanjian merek Lorena Merek LORENA secara eksklusif dimiliki sepenuhnya oleh PT Eka Sari Lorena (ESL) suatu Perseroan terbatas yang memiliki hubungan afiliasi melalui pemegang saham Perseroan. Berdasarkan Perjanjian Pinjam Pakai Merek Lorena tanggal 15 Agustus 2004 jis. Perjanjian Lisensi Merek LORENA No. 001/ESLT/VII/2012 tanggal 9 Juli 2012, jis. Perubahan & Pernyataan Kembali Perjanjian Lisensi Merek LORENA No. 002/ESLT/VII/2013 tanggal 1 Juli 2013, dan Perubahan dan Pernyataan kembali Perjanjian Lisensi Merek LORENA No. 003/ESLT/I/2014 tanggal 21 Januari 2014 yang diaddendum pada tanggal 12 Maret 2014, ESL memberikan lisensi kepada Perseroan untuk dapat menggunakan Merek LORENA pada seluruh armada bus dan/atau transportasi darat yang dimiliki dan/atau dioperasikan oleh Perseroan baik untuk mengangkut penumpang maupun untuk mengangkut barang dalam menjalankan kegiatan usaha di bidang jasa angkutan penumpang umum darat antar kota antar propinsi. Perjanjian Lisensi Merek tersebut disertai dengan hak opsi membeli bagi Perseroan untuk mengambil alih hak Merek LORENA. Dalam hal jangka waktu perlindungan Merek Terdaftar telah diperpanjang maka masa berlaku Perjanjian otomatis diperpanjang untuk jangka waktu 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal 9 Pebruari Dalam hal para pihak akan mengakhiri perjanjian ini, maka dapat dilakukan dengan pernyataan bersama secara tertulis selambat-lambatnya 30(tiga puluh) hari sebelum tanggal pengakhiran perjanjian. Pengakhiran juga dapat terjadi apabila salah satu Pihak melakukan pelanggaran terhadap ketentuan dalam Perjanjian atau adanya permohonan penundaan kewajiban pembayaran utang atau kepailitan yang diajukan terhadap salah satu Pihak. Dalam hal suatu keadaan mengakibatkan perjanjian merek ini tidak diperpanjang atau jangka waktu perlindungan Merek Terdaftar tidak diperpanjang oleh ESL selaku pemilik Merek Terdaftar, akan berdampak terhadap penjualan Perseroan, kondisi keuangan, kinerja operasi dan prospek usaha Perseroan. 14. Risiko Perseroan tidak memiliki cakupan asuransi aset yang memadai Perseroan menyatakan bahwa kebijakan asuransi Perseoran secara wajar sejalan dengan praktek dalam industri serupa. Asuransi yang dimiliki Perseroan, mencakup tanggung jawab pihak ketiga terhadap cedera (termasuk kematian) atau kerusakan kepada pihak ketiga akibat penggunaan kendaraan Perseroan. Namun Perseroan menyatakan bahwa asuransi tersebut masih belum memadai untuk menanggung seluruh risiko, karena didalam polis asuransi Perseroan tersebut memuat bab pengecualian dan bab pembatasan tertentu mengenai cakupan jenis klaim Perseroan yang dapat diajukan kepada perusahaan asuransi. Oleh karena itu, Perseroan dimungkinkan menanggung kewajiban atau kerugian yang diakibatkan karena Perseroan harus menanggung klaim atas cedera, kematian dan kerusakan properti yang diakibatkan penggunaan armada bus dan untuk klaim atas ganti rugi dari pekerja serta klaim lainnya karena Perseroan tidak bisa mengklaim ganti rugi kepada Perusahaan Asuransi karena tidak masuk pada jenis pertanggungan perusahaan asuransi. Hal ini dapat membawa dampak negatif yang bersifat material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja operasi dan prospek usaha Perseroan. 15. Risiko perubahan kondisi perekonomian, politik dan sosial. Perseroan menjalankan kegiatan usahanya di wilayah daratan Indonesia yang secara historis beberapa kali mengalami gejolak politik dan sosial. Ketidakstabilan kondisi ekonomi, politik dan sosial di Indonesia dapat menyebabkan kerusuhan oleh buruh ataupun massa yang berada di luar kendali Perseroan dan secara langsungsangat mempengaruhi jalannya kegiatan usaha Perseroan.Ketidakstabilan kondisi ekonomi, politik dan sosial di Indonesia dapat menyebabkan lesunya industri pariwisata di daerah pariwisata akibat pembatalan atau penundaan perjalanan oleh pelancong domestik yang menggunakan angkutan darat penumpang umum. Kenaikan harga-harga kebutuhan bahan pokok masyarakat dapat menyebabkan masyarakat akan mengurangi alokasi biaya perjalanannya dimana hal ini berpengaruh pada kegiatan operasional dan kinerja Perseroan. 71

92 B. RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN SAHAM 1. Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum kemungkinan tidak diperdagangkan secara aktif atau likuid. Saham Perseroan tidak diperdagangkan di pasar modal sebelum Penawaran Umum. Perseroan telah mendapatkan persetujuan awal pencatatan saham dari BEI agar saham Perseroan tercatat di BEI. Akan tetapi, pencatatan saham Perseroan tidak menjamin perdagangan saham Perseroan akan meningkat atau likuid meskipun pasar modal dalam kondisi kondusif apabila sebagian Pemegang Saham publik memutuskan untuk tidak memperdagangkan sahamnya di pasar sekunder. 2. Saham Perseroan mungkin mengalami fluktuasi yang signifikan di kemudian hari. Harga Saham Perseroan mungkin sangat berfluktuasi di kemudian hari dan mungkin diperdagangkan di bawah Harga Penawaran, bergantung kepada faktor-faktor antara lain perbedaan antara kinerja keuangan dan operasional Perseroan dengan apa yang diperkirakan oleh para investor dan analis, perubahan rekomendasi atau persepsi para analis terhadap Perseroan atau terhadap Indonesia, perubahan kondisi ekonomi, politik atau pasar modal secara umum di Indonesia, keterlibatan dalam perkara di pengadilan, perubahan suku bunga dan kurs valuta asing, dan fluktuasi harga-harga saham di pasar saham. 3. Penjualan Saham Perseroan di kemudian hari dapat mempengaruhi harga pasar dari Saham Perseroan. Penjualan yang terjadi di kemudian hari atas sejumlah saham Perseroan, atau persepsi bahwa penjualan tersebut mungkin terjadi, dapat berdampak negatif terhadap harga saham atau terhadap kemampuan Perseroan untuk mendapatkan dana melalui penawaran umum atau penawaran terbatas atas saham tambahan atau efek terkait ekuitas. Para pemegang saham Perseroan dapat mengalami dilusi setelah adanya penerbitan atau penjualan saham tambahan Perseroan bila terjadi pengeluaran saham baru di masa depan. Segera setelah dilaksanakannya Penawaran Umum ini, minimal lebih besar 50% dari total saham Perseroan diperkirakan akan dimiliki secara langsung atau tidak langsung oleh para pemegang saham pengendali Perseroan dan merupakan mayoritas pemegang saham. 4. Perseroan tidak dapat menjamin pembayaran dividen di kemudian hari. Pembayaran dividen, jika ada, bergantung pada persetujuan para pemegang saham Perseroan melalui RUPS berdasarkan usul atau rekomendasi Direksi Perseroan setelah mempertimbangkan proyeksi keuangan Perseroan, yang pada gilirannya akan bergantung pada keberhasilan penerapan strategi pertumbuhan Perseroan dan faktor-faktor lain, termasuk, kondisi ekonomi secara umum, permintaan atas produk Perseroan dan faktor-faktor lain yang spesifik pada industri transportasi, yang kebanyakan di antaranya berada di luar kendali Perseroan. 5. Nilai aset bersih per saham dari Saham Yang Ditawarkan secara signifikan lebih rendah dari Harga Penawaran dan para pembeli dapat segera mengalami penurunan nilai yang substansial. Harga Penawaran secara substansial lebih tinggi dari nilai aset bersih per saham dari sahamsaham Perseroan yang diterbitkan kepada para pemegang saham Perseroan yang telah ada. Oleh karena itu, para pembeli Saham Yang Ditawarkan dapat segera mengalami penurunan nilai yang substansial dan para pemegang saham Perseroan yang telah ada akan mengalami peningkatan yang material atas nilai aset bersih per saham dari saham-saham yang mereka miliki. MANAJEMEN PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA RISIKO YANG DIHADAPI DAN TELAH DISUSUN BERDASARKAN BOBOT DARI DAMPAK MASING-MASING RISIKO TERHADAP KINERJA KEUANGAN PERSEROAN. 72

93 VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal laporan Auditor Independen tertanggal 14 Maret 2014 atas laporan keuangan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 yang telah diaudit oleh KAP Hendrawinata Eddy & Siddharta, akuntan publik independen, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. 73

94 Halaman ini sengaja dikosongkan

95 VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN A. Riwayat Singkat Perseroan Perseroan didirikan dengan nama PT. Eka Sari Lorena Transport sebagaimana termaktub dalam Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Eka Sari Lorena Transport No.70 tanggal 26 Pebruari 2002, yang dibuat di hadapan H.M. Afdal Gazali, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh pengesahan Menteri Kehakiman Republik Indonesia (sekarang bernama Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia) sesuai dengan Surat Keputusannya No.C HT TH.2002 tanggal 19 Desember 2002 serta telah didaftarkan dalam buku register di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No.0756/BH.09.05/III/2003 tertanggal 27 Maret 2003 dan telah diumumkan dalam Tambahan No.5259 Berita Negara Republik Indonesia No. 53 tanggal 04 Juli Selanjutnya Anggaran Dasar Perseroan mengalami beberapa kali perubahan yaitu: a. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Eka Sari Lorena Transport No.05 tanggal 5 Pebruari 2008 yang dibuat oleh H. M. Afdal Gazali, S.H., Notaris di Jakarta, dimana Perseroan melakukan perubahan terhadap seluruh Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia ( Menkumham ) dengan Keputusan No.AHU AH Tahun 2008 tanggal 17 Juni 2008 dan telah dicatatkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2008 tanggal 17 Juni 2008; b. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Eka Sari Lorena Transport No.35 tanggal 24 Januari 2011 yang dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, dimana Perseroan melakukan perubahan terhadap Pasal 4 yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham dengan Keputusan No.AHU AH Tahun 2011 tanggal 28 Maret 2011 dan telah dicatatkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2011 tanggal 28 Maret 2011; c. Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Eka Sari Lorena Transport No.41 tanggal 20 Desember 2011 yang dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, dimana Perseroan melakukan perubahan terhadap seluruh Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.J.1 Lampiran Keputusan No. KEP-179/BL/2008 tertanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik serta merubah status Perseroan menjadi Perseroan Terbuka dalam rangka Penawaran Umum, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham dengan Keputusan No.AHU AH Tahun 2012 tanggal 30 Januari 2012 dan telah dicatatkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2012 tanggal 30 Januari 2012; d. Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Eka Sari Lorena Transport Tbk. No. 34 tanggal 30 Mei 2012 yang dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, dimana Perseroan mengembalikan status Perseroan menjadi Perseroan Tertutup serta merubah seluruh Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan status Perseroan sebagai Perseroan Tertutup, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham dengan Keputusan No.AHU AH Tahun 2012 tanggal 7 Agustus 2012 dan telah dicatatkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2012 tanggal 21 September 2012 ( Akta No. 34/2012 ); e. Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Eka Sari Lorena Transport No.11 tanggal 9 Oktober 2012 yang dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, dimana Perseroan melakukan perubahan terhadap seluruh Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.J.1 Lampiran Keputusan No. KEP-179/BL/2008 tertanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik serta merubah status Perseroan menjadi Perseroan 75

96 Terbuka dalam rangka Penawaran Umum, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham dengan Keputusan No.AHU AH Tahun 2012 tanggal 6 Nopember 2012 dan telah dicatatkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2012 tanggal 6 Nopember 2012 ( Akta No. 11/2012 ). f. Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Eka Sari Lorena Transport Tbk. No.519 tanggal 23 Juli 2013 yang dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, dimana Perseroan mengembalikan status Perseroan menjadi Perseroan Tertutup serta merubah seluruh Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan status Perseroan sebagai Perseroan Tertutup, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham dengan Keputusan No.AHU AH Tahun 2013 tanggal 31 Juli 2013 dan telah dicatatkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 31 Juli 2013 ( Akta No. 519/2013 ); g. Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Eka Sari Lorena Transport No.32 tanggal 16 Desember 2013 yang dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, dimana Perseroan melakukan perubahan terhadap seluruh Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.J.1 Lampiran Keputusan No. KEP-179/BL/2008 tertanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik yang mana akta tersebut telah mendapat Persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2014 tanggal 8 Januari 2014 dan telah dicatatkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2014 tanggal 8 Januari 2014 ( Akta No. 32/2013 ). Berikut beberapa uraian Akta No.32/2013 antara lain: Menyetujui untuk merubah status Perseroan menjadi Perseroan Terbuka dalam rangka Penawaran Umum; Menyetujui untuk merubah nilai nominal per saham yang semula Rp100,- (seratus Rupiah) menjadi Rp500,- (lima ratus Rupiah); Menyetujui Penawaran Umum kepada masyarakat melalui Pasar Modal (Go Public) sebanyakbanyaknya (seratus lima puluh juta) saham baru yang diambil dari portepel Perseroan, disertai dengan penerbitan sebanyak-banyaknya (tiga puluh juta) Waran Seri I.; Menyetujui pelaksanaan program ESA (Employee Stock Allocation) dengan mengalokasikan saham sebanyak-banyaknya 1% (satu persen) dari jumlah seluruh saham yang ditawarkan atau sebanyak-banyaknya (satu juta lima ratus ribu) saham dan menerbitkan opsi saham untuk Program MESOP (Management & Employee Option Plan) sebanyak-banyaknya 3,33% (tiga koma tiga tiga persen) dari jumlah modal yang ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawarn Umum Perdana Saham atau sebanyak-banyaknya (sebelas juta enam ratus lima puluh lima ribu) saham. Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar, maksud dan tujuan Perseroan adalah menjalankan usahausaha di bidang transportasi menggunakan angkutan truk, bus serta angkutan darat lainnya termasuk angkutan sungai, danau dan penyeberangan (ASDP) dan dapat menjalankan kegiatan usaha penunjang sebagai berikut: Angkutan Darat dan Angkutan Dengan Saluran Pipa; dan Ekspedisi dan Pergudangan. Menjalankan usaha-usaha dalam bidang jasa, yang meliputi jasa kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak; Jasa Penunjang dan Pelengkap Kegiatan Angkutan dan Jasa Perjalanan Wisata, Charter Wisata, Jasa Pelayanan Bongkar Muat Barang, Pergudangan, Jasa Penunjang Angkutan kecuali Jasa Pengiriman dan Pengepakan; Jasa Persewaan Kendaraan Bermotor (Car Rental) dan Charter Car; dan Jasa Persewaan Alat-Alat Transportasi, Persewaan Mesin Lainnya. 76

97 Pada saat ini Perseroan bergerak di bidang jasa layanan Angkutan Transportasi Darat untuk penumpang. Perseroan melayani masyarakat dengan memberikan layanan mulai dari layanan angkutan penumpang Bus Antar Kota Antar Propinsi (AKAP), Busway TransJakarta dan Feeder TransJakarta. B. Perizinan Perseroan telah memiliki izin-izin yang wajib dipenuhi terkait dengan kegiatan usaha yang dilakukan Perseroan yaitu: 1. Izin Kegiatan Usaha Perseroan a. Izin Usaha Angkutan Dengan Kendaraan Bermotor Umum No. 015/ tanggal 18 Maret 2009 yang diterbitkan oleh Gubernur Propinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta dan berlaku hingga 6 April b. Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Besar No /PB/P1/ tanggal 12 Desember 2012 yang diterbitkan oleh Dinas Koperasi, Usaha Mikro, Kecil dan Menengah, dan PerdaganganPropinsi DKI Jakarta (untuk Perusahaan Terbuka) dan wajib mendaftar ulang pada tanggal 12 Maret Izin Operasional Bus a. Izin Trayek Mobil Bus Umum Angkutan Antar Kota Propinsi No. SK.1042/AJ.205/DJPD/2009 tanggal 25 Maret 2009 yang dikeluarkan oleh Direktorat Jenderal Perhubungan Darat, Departemen Perhubungan Republik Indonesia. Masa berlaku izin adalah tanggal 07 April 2009 sampai dengan tanggal 06 April b. Pelaksanaan Keputusan Izin Trayek Mobil Bus Umum Angkutan Antar Kota Propinsi No. SK.1043/AJ.205/DJPD/2009 tanggal 25 Maret 2009 yang dikeluarkan oleh Direktorat Jenderal Perhubungan Darat, Departemen Perhubungan Republik Indonesia. Masa berlaku Keputusan tersebut adalah dari tanggal 7 April 2009 sampai dengan tanggal 6 April c. Pelaksanaan Keputusan Izin Trayek Mobil Bus Umum Angkutan Antar Kota Propinsi No. SK.1012/AJ.205/DJPD/2010 tanggal 7 April 2010 yang dikeluarkan oleh Direktorat Jenderal Perhubungan Darat, Departemen Perhubungan Republik Indonesia. Masa berlaku Keputusan tersebut adalah dari tanggal 7 April 2010 sampai dengan tanggal 16 Maret d. Pelaksanaan Keputusan Izin Trayek Mobil Bus Umum Angkutan Antar Kota Propinsi No. SK.186/AJ.205/DJPD/2010 tanggal 27 Januari 2010 yang dikeluarkan oleh Direktorat Jenderal Perhubungan Darat, Departemen Perhubungan Republik Indonesia. Masa berlaku Keputusan tersebut adalah dari tanggal 27 Januari 2010 sampai dengan tanggal 6 April e. Pelaksanaan Keputusan Izin Trayek Mobil Bus Umum Angkutan Antar Kota Propinsi No. SK.3443/AJ.205/DJPD/2012 tanggal 4 September 2012 yang dikeluarkan oleh Direktorat Jenderal Perhubungan Darat, Departemen Perhubungan Republik Indonesia. Masa berlaku Keputusan tersebut adalah dari tanggal 4 September 2012 sampai dengan tanggal 4 September f. Kartu Pengawasan. Adapun rincian Kartu Pengawasan pada masing-masing Bus adalah sebagai berikut. 77

98 1) Bus AKAP No. Nomor Polisi Kendaraan/Bus Nomor Kartu Pengawasan Trayek 1. B 7336 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Medan - P.Siantar - P.Sidempuan Pekanbaru - Rengat Jambi Palembang Kayuagung Manggala - Bd. Lampung Bakauheni Merak Jakarta 2. B 7296 WV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 3. B 7316 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 4. B 7166 WV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 5. B 7816 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 6. B 7176 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 7. B 7186 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 8. B 7376 WV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 9. B 7766 WB SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 10. B 7906 WB SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 11. B 7836 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 12. B 7666 IV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 13. B 7246 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Jambi Banyulincir Palembang - Kayu Agung Menggala - Bandar Lampung Bakauheni Merak Jakarta Cirebon Tegal Purwokerto Purworejo Yogyakarta Solo Ponorogo Madiun Mojokerto Surabaya Malang 14. B 7196 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 15. B 7276 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 16. B 7046 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 17. B 7056 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 18. B 7286 PV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Jakarta Jatibarang Cirebon Tegal Semarang Rembang Surabaya Denpasar 19. B 7126 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 20. B 7636 IV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 21. B 7626 IV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 22. B 7786 IZ SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 23. B 7366 PD SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Jakarta (Pulo) Cirebon Tegal Purwokerto Wonosobo Temanggung Magelang Yogyakarta 24. B 7466 PD SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 25. B 7696 WV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 26. B 7576 XB SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 78

99 No. Nomor Polisi Kendaraan/Bus Nomor Kartu Pengawasan Trayek 27. B 7676 XB SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 28. B 7656 XB SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 29. B 7866 IZ SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 30. B 7526 XB SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Padang Pd. Panjang Ma. Enim Kotabumi Bd. Lampung Bakauheni Merak Jakarta (Pulo) Cirebon Tegal Semarang Rembang Surabaya Sumenep 31. B 7546 XB SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 32. B 7586 XB SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 33. B 7816 WV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 34. B 7806 WV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 35. B 7166 WB SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 36. B 7906 WV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 37. B 7466 XB SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 38. B 7066 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 39. B 7166 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 40. B 7866 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 41. B 7966 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 42. B 7606 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 43. B 7616 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 44. B 7626 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 45. B 7636 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 46. B 7606 TK SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Palembang Prabumulih Ma. Enim Baturaja Kotabumi - Bd. Lampung Merak Jakarta Jagorawi Bogor 47. B 7326 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 48. B 7656 TK SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 49. B 7676 TK SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 50. B 7616 TK SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 51. B 7646 TK SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 52. B 7406 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 53. B 7056 PV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 54. B 7416 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 79

100 No. Nomor Polisi Kendaraan/Bus Nomor Kartu Pengawasan Trayek 55. B 7506 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 56. B 7856 WV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 57. B 7066 NP SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Jakarta Jatibarang Cirebon Tegal Purwokerto Wonosobo 58. B 7166 PD SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 59. B 7286 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Jakarta (Pulo) Jatibarang Cirebon Tegal Pekalongan Semarang Rembang Tuban Surabaya Probolinggo Jember Banyuwangi Ketapang Glimanuk Denpasar Padangbai Mataram 60. B 7596 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 61. B 7136 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 62. B 7586 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 63. B 7086 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 64. B 7606 IV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 65. B 7616 IV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 66. B 7916 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Bogor Tol Jagorawi Jakarta (Lebak Bulus) Tol Cikampek Cirebon Semarang Rembang Surabaya Pasuruan Probolinggo Jember 67. B 7926 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 68. B 7936 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 69. B 7776 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 70. B 7946 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 71. B 7376 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 72. B 7386 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 73. B 7396 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 74. B 7836 WV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Bogor Cibinong Jakarta Jatibarang Cirebon Tegal Pekalongan Semarang Rembang Surabaya Denpasar 75. B 7666 WV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 76. B 7776 IZ SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 77. B 7916 WV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Bk. Tinggi Pd Panjang Ma Enim - Kotabumi Lampung Bakauheni Merak Jakarta (Pulo) Cirebon Tegal Semarang Rembang Surabaya Sumenep 78. B 7866 WV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 79. B 7626 WV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 80. B 7366 WB SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 80

101 No. Nomor Polisi Kendaraan/Bus Nomor Kartu Pengawasan Trayek 81. B 7466 NP SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Jakarta (Kp. Rambutan) Jatibarang Cirebon Tegal Purwokerto Purworejo Yogyakarta Solo Wonogiri 82. B 7666 NP SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 83. B 7206 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Pekanbaru Rengat Jambi Banyulincir Palembang Kayu Agung Manggala Bd Lampung Bakauheni Merak Jakarta 84. B 7236 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 85. B 7826 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 86. B 7806 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 87. B 7226 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 88. B 7366 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 89. B 7566 XB SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 90. B 7266 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 91. B 7266 NP SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Bd. Lampung Merak Jakarta Cirebon Tegal Purwokerto Purworejo Yogyakarta Solo 92. B 7366 NP SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 93. B 7546 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Bogor Tol Jagorawi Jakarta (Kp. Rambutan) Tol Cikampek Purwakarta Bandung 94. B 7556 XB SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Bogor Tol Jagorawi Jakarta Jatibarang Cirebon Tegal Pekalongan Semarang Rembang Surabaya Malang 95. B 7246 WV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 96. B 7966 IZ SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 97. B 7066 WV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Jambi Banyulincir Palembang Kayu Agung Manggala - Bd. Lampung Bakauheni Merak Jakarta - Tol Jagorawi Bogor Sukabumi Cianjur Bandung 98. B 7426 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 99. B 7666 XB SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 100. B 7516 XB SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 101. B 7666 VB SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 102. B 7766 VB SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 103. B 7866 XB SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 104. B 7966 XB SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 105. B 7766 XB SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 106. B 7466 NL SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 107. B 7766 NL SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 81

102 No. Nomor Polisi Kendaraan/Bus Nomor Kartu Pengawasan Trayek 108. B 7756 WV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 109. B 7536 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Jakarta (Lb. Bulus) Tol TB. Simatupang Tol Jagorawi Bogor 110. B 7526 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 111. B 7556 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 112. B 7576 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 113. B 7516 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 114. B 7666 WB SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Jakarta Tol Cikampek Cirebon Tegal Pekalongan Semarang Kudus Pati Rembang Blora Cepu Bojonegoro 115. B 7466 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 116. B 7566 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 117. B 7766 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 118. B 7266 NL SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Bogor Cibinong Jakarta Cirebon Tegal Purwokerto 119. B 7296 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Bogor Jagorawi Jakarta Cirebon Tegal Semarang Kudus Pati Rembang Tuban Surabaya Pasuruan Probolinggo 120. B 7306 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 121. B 7906 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 122. B 7366 NL SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Jambi Rb. Bujang Palembang Prabumulih Ma. Enim Bd. Lampung Merak Jakarta Cirebon Tegal Semarang Solo Madiun Kediri Tulung Agung Blitar 123. B 7166 NL SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 124. B 7686 IV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 125. B 7696 IV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 126. B 7676 IV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 127. B 7666 IZ SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Bogor Cibinong Jakarta (Lebak Bulus) Tol TB. Simatupang Tol Cikampek Jatibarang Cirebon Tegal Purwokerto Purworejo 128. B 7926 WV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Bogor Jagorawi Jakarta Jatibarang Cirebon Tegal Pekalongan Semarang Solo Madiun Surabaya 129. B 7266 WB SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 130. B 7116 XA SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 131. B 7536 XB SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ Idem 132. F 7566 B SK.1012/AJ.205/DJPD/2010/ Bogor Sukabumi Bandung Cirebon Tegal Semarang Rembang Tuban Surabaya Malang 133. B 7856 IZ SK.3443/AJ.205/DJPD/2012/ Palembang Muara Enim Baturaja Bandar Lampung Bakauheni Merak Jakarta(Leba) Tol 82

103 No. Nomor Polisi Kendaraan/Bus Nomor Kartu Pengawasan Trayek Cikampek Cirebon Tegal Semarang Solo Madiun Surabaya Probolinggo Jember - Banyuwangi 134. B 7816 IZ SK.3443/AJ.205/DJPD/2012/ Idem 135. B 7826 IZ SK.3443/AJ.205/DJPD/2012/ Idem 136. B 7836 IZ SK.3443/AJ.205/DJPD/2012/ Idem 137. B 7846 IZ SK.3443/AJ.205/DJPD/2012/ Idem 138. B 7876 IZ SK.3443/AJ.205/DJPD/2012/ Idem 139. B 7686 IZ SK.3443/AJ.205/DJPD/2012/ Jakarta Jatibarang Cirebon Tegal Semarang Rembang Surabaya - Badung 140. B 7696 IZ SK.3443/AJ.205/DJPD/2012/ Jakarta (Pulo) Jatibarang Cirebon Tegal Pekalongan Semarang Rembang Tuban Surabaya Probolinggo Jember Banyuwangi Ketapang Gilimanuk Denpasar Padangbai - Mataram 141. B 7896 WV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ (bus cadangan) 142. B 7176 WV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ (bus cadangan) 143. B 7466 WB SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ (bus cadangan) 144. F 7866 B SK.1012/AJ.205/DJPD/2010/ (bus cadangan) 145. F 7966 B SK.1012/AJ.205/DJPD/2010/ (bus cadangan) 146. B 7866 NP SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ (bus cadangan) 147. B 7506 IV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ (bus cadangan) 148. B 7516 IV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ (bus cadangan) 149. B 7526 IV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ (bus cadangan) 150. B 7536 IV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ (bus cadangan) 151. B 7546 IV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ (bus cadangan) 152. B 7556 IV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ (bus cadangan) 153. B 7566 IV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ (bus cadangan) 154. B 7576 IV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ (bus cadangan) 155. B 7586 IV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ (bus cadangan) 156. B 7596 IV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ (bus cadangan) 157. B 7706 IV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ (bus cadangan) 158. B 7716 IV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ (bus cadangan) 159. B 7726 IV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ (bus cadangan) 83

104 No. Nomor Polisi Kendaraan/Bus Nomor Kartu Pengawasan Trayek 160. B 7736 IV SK.1043/AJ.205/DJPD/2009/ (bus cadangan) 161. B 7996 IZ SK.3443/AJ.205/DJPD/2012/ Jakarta-Jatibarang-Cirebon-Tegal-Semarang- Rembang-Surabaya-Badung 162. B 7976 IZ SK.2443/AJ.205/DJPD/2012/ Medan-P.Siantar- P.Sidempuan-Pekanbaru-Rengat- Jambi-Palembang-Kayuagung-Manggala- Bd.Lampung-Bakauheni-Merak-Jakarta 2) Bus TransJakarta Busway Berdasarkan Perjanjian Kerjasama untuk Operasional TransJakarta Busway Koridor 5 dan 7 Antara Badan Layanan Umum (BLU) TransJakarta Busway dan PT Eka Sari Lorena Transport Nomor: 001/ Tanggal 16 Januari 2008 dan Keputusan Kepala Badan Layanan Umum TransJakarta Busway No. 130 Tahun 2007 tentang Penunjukkan Penyedia Barang/Jasa (PPJB) Pekerjaan Pelelangan Pemilihan Investor dan Operator Bus Koridor 5 dan 7 yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Layanan Umum TransJakarta Busway tertanggal 14 Desember 2007, Perseroan dapat mengoperasikan Bus Transjakarta Busway sebagai berikut: No. Nomor Polisi Kendaraan Model Bus (Single Decker/Articulated) Nomor Kartu Pengawasan* BUSWAY KORIDOR 7 (Kampung Rambutan Kampung Melayu) B 7006 IV Single BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7016 IV Single BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7026 IV Single BW007/KP/DISHUB/X/12* B 7036 IV Single BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7046 IV Single BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7056 IV Single BW007/KP/DISHUB/X/12* B 7066 IV Single BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7076 IV Single BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7086 IV Single BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7096 IV Single BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7106 IV Single BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7116 IV Single BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7126 IV Single BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7136 IV Single BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7146 IV Single BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7156 IV Single BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7166 IV Single BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7176 IV Single BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7186 IV Single BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7196 IV Single BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7206 IV Single BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7216 IV Single BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7226 IV Single BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7236 IV Single BW007/KP/DISHUB/X/12* B 7256 IV Single BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7266 IV Single BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7276 IV Single BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7286 IV Single BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7296 IV Single BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7306 IV Single BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7316 IV Single BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7326 IV Single BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7336 IV Single BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7346 IV Single BW007/KP/DISHUB/X/13 84

105 No. Nomor Polisi Kendaraan Model Bus (Single Decker/Articulated) Nomor Kartu Pengawasan* BUSWAY KORIDOR 5 (Kampung Melayu Ancol) B 7356 IV Articulated BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7366 IV Articulated BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7376 IV Articulated BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7386 IV Articulated BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7396 IV Articulated BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7406 IV Articulated BW005/KP/DISHUB/XI/12* B 7416 IV Articulated BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7426 IV Articulated BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7436 IV Articulated BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7446 IV Articulated BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7456 IV Articulated BW007/KP/DISHUB/X/13 B 7466 IV Articulated BW005/KP/DISHUB/XI/12* B 7476 IV Articulated BW007/KP/DISHUB/X/13 Keterangan: *) Jangka waktu Kartu Pengawasan telah berakhir pada tanggal 12 Oktober 2013, dan sedang dalam proses perpanjangan berdasarkan Surat Perseroan No. 070/ESLT/BG/CEO/X/2013 tanggal 7 Oktober 2013 Perihal: Permohonan Perpanjang Kartu Pengawasan/KIU dan Ijin Trayek Busway (Bus Transjakarta). 3) Bus Feeder TransJakarta Busway Berdasarkan Perjanjian Kerja Sama Pekerjaan Operator Feeder Busway Rute 1, Rute 2 dan Rute 3 Antara Dinas Perhubungan Propinsi DKI Jakarta dengan PT Eka Sari Lorena Transport Nomor: 355/ Tanggal 24 Juni 2011 dan Surat Penunjukan Penyedia Barang/ Jasa (PPBJ) No.343/ yang dikeluarkan oleh Kepala Bidang Angkutan Darat Dinas Perhubungan Propinsi DKI Jakarta tertanggal 27 April 2011, Perseroan dapat mengoperasikan Bus Feeder Transjakarta sebagai berikut: No. Nomor Polisi Kendaraan Rute Bus Nomor Kartu Pengawasan* B 7156 PW 1 LRN/RUTE1/KP/DISHUB/X/12 B 7156 NP 1 LRN/RUTE1/KP/DISHUB/X/12 B 7406 IS 1 LRN/RUTE1/KP/DISHUB/X/12 B 7966 IS 1 LRN/RUTE1/KP/DISHUB/X/12 B 7296 IS 1 LRN/RUTE1/KP/DISHUB/X/12 B 7696 IS 1 LRN/RUTE1/KP/DISHUB/X/12 B 7036 PW 2 LRN/RUTE2/KP/DISHUB/X/12 B 7626 IS 2 LRN/RUTE2/KP/DISHUB/X/12 B 7106 PW 2 LRN/RUTE2/KP/DISHUB/X/12 B 7856 IS 2 LRN/RUTE2/KP/DISHUB/X/12 B 7086 IS 3 LRN/RUTE3/KP/DISHUB/X/12 B 7366 IS 3 LRN/RUTE3/KP/DISHUB/X/12 B 7316 IS 3 LRN/RUTE3/KP/DISHUB/X/12 B 7536 NP 3 LRN/RUTE3/KP/DISHUB/X/12 B 7256 IS 3 LRN/RUTE3/KP/DISHUB/X/12 Keterangan: *) Berakhirnya masa berlaku Kartu Pengawasan berakibat bahwa untuk sementara bus feeder ini tidak dapat beroperasi 85

106 Dokumen Operasional Perseroan a. Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP) No terdaftar sejak tanggal 15 Nopember 2002, yang dikeluarkan oleh Kantor Pelayanan Pajak Jakarta Gambir Tiga - Kantor Wilayah VI DJP Jakarta Raya III. b. Tanda Daftar Perusahaan (TDP) Perseroan Terbatas No tanggal 17 Desember 2012 yang dikeluarkan oleh Pemerintah Propinsi DKI Jakarta Dinas Koperasi Usaha, Mikro Kecil, dan Menengah dan Perdagangan Kota Administrasi Jakarta Pusat berlaku hingga 27 Maret c. Dokumen Upaya Pengelolaan Lingkungan (UKL) dan Upaya Pemantauan Lingkungan (UPL) PT Eka Sari Lorena Transport Nopember 2011, yang telah disetujui dalam Surat Rekomendasi atas UKL-UPL Kegiatan Depo Bus dan SPBU atas nama PT Eka Sari Lorena Transport tanggal 12 Desember 2011, yang diterbitkan oleh Kepala Badan Pengelolaan Lingkungan Hidup Kota Bogor. Menurut Rekomendasi atas UKL-UPL kegiatan Pool Bus PT Eka Sari Lorena Transport No.660.1/1213-dl tertanggal 12 Desember 2011 tidak disebutkan masa berlaku atas rekomendasi tersebut kecuali apabila terjadi pemindahan lokasi kegiatan, disain dan/atau peruntukan usaha dan/atau kegiatan, terjadi bencana alam dan/atau lainnya yang menyebabkan perubahan lingkungan yang sangat mendasar baik sebelum atau saat pelaksanaan kegiatan, maka penanggung jawab kegiatan wajib menyusun UKL-UPL atau AMDAL baru sesuai ketentuan perundang-undangan yang berlaku. Perseroan telah menyampaikan kewajiban laporan pelaksanaan UKL-UPL periode II (Juli- Desember) 2013 sebagai tindak lanjut dari implementasi dari UKL-UPL pada bulan Pebruari 2014, yang telah diterima oleh Kepala Badan Pengelolaan Lingkungan Hidup Kota Bogor. d. Izin Gangguan tempat Usaha Bukan Perusahaan Industri No BPPTPM.VI/2012 tanggal 15 Juni 2012 yang diterbitkan oleh Kepala Badan Pelayanan Perizinan Terpadu dan Penanaman Modal Kota Bogor dan berlaku selama Perseroan menjalankan kegiatan usaha. e. Surat Keterangan Domisili Perusahaan (SKDP) No. 323/ /2013 tanggal 14 Maret 2013, yang diterbitkan oleh Kelurahan Petojo, Kecamatan Gambir, Jakarta Pusat, yang menerangkan bahwa Perseroan berdomisili di Jl. K.H. Hasyim Ashari Dalam No. 15 C2, Kelurahan Petojo Utara, Kecamatan Gambir, Jakarta Pusat dan surat keterangan ini berlaku hingga 14 Maret 2014 (Kantor Pusat). Adapun SKDP untuk masing-masing kantor perwakilan Perseroan adalah sebagai berikut: NO. SURAT KETERANGAN DOMISILI PERUSAHAAN (SKDP) / KANTOR PERWAKILAN SURAT KETERANGAN DOMISILI USAHA (SKDU) BERLAKU WILAYAH ALAMAT NOMOR TANGGAL HINGGA 1. JAKARTA Jl. Pemuda No. 23 RT / / TIMUR RW.004, Kel.Rawamangun, Kec. Pulogadung, Jakarta Timur 2. JAKARTA TIMUR Jl. Raya Hankam No. 61, Kel. Ceger, Kec. Cipayung 19/1.757/ Jangka waktu tidak ditentukan 3. JAKARTA SELATAN 4. JAKARTA SELATAN Jl. Panglima Polim Raya No. 105/105D, Kel. Kramat Pela, Kec. Kebayoran Baru, Jakarta Selatan Jl. RA. Kartini No. 16 RT.010 RW.004, Kel. Cilandak Barat, Kec. Cilandak, Jakarta Selatan 1880/ / / /

107 NO. SURAT KETERANGAN DOMISILI PERUSAHAAN (SKDP) / KANTOR PERWAKILAN SURAT KETERANGAN DOMISILI USAHA (SKDU) BERLAKU WILAYAH ALAMAT NOMOR TANGGAL HINGGA 5. BOGOR Jl. Raya Tajur No. 106 RT /28-Tjr RW.002, Kel. Tajur, Kec. Bogor Timur, Bogor 6. BEKASI Jl. Raya Cibarusah No. 26, Kp. 503/VI/2013/Kaur Ekbang Pasirkonci RT 017/06, Desa Pasirsari.Cikarang Selatan 7. BANDUNG Jl. Soekarno Hatta No. 411, 21/DP/VII/ jangka waktu Kel. Karasak, Kec. Astana tidak Anyar ditentukan 8. CIREBON Jl. Brigjen Darsono No. 10, Ruko Permata Hijau No. 08, Kel. Sunyaragi, Kec. Kesambi 510/015/KEL.SRG/VII/ PURWAKARTA Jl. Raya Kopo No. 42, 534/411/2008/VIII/ Kampung Mulyasari RT 005/004, Desa Cikopo, Kecamatan Bungursari, Kabupaten Purwakarta 10. TANGERANG Jl. M.H. Thamrin No. 1, Komp. Taman Lido, Kel. Cikokol. Kec. Tangerang, Kota Tangerang 11. CILEGON Jl. Raya Pelabuhan Merak No. 06 Kel. Tamansarim Kec. Pulomerak, Kota Cilegon 12. SEMARANG JL. Siliwangi Raya 379 / No. 2 RT.01 RW.01, Kel. Purwoyoso, Kec. Ngallyan, Semarang 13. YOGYAKARTA Jl. Lingkar Timur (Perempatan Ring Road Jl. Wonosari) Ruko Ketandan B-3, RT 17 RW 37, Dk. Tegaltandan Desa, Kec. Banguntapan, Kabupaten Bantul 14. SURABAYA Jl. Arjuna No. 22A, Kel. Sawahan, Kec. Sawahan 15. MADIUN Jl. S. Parman No. 26, Kel. Oro-oro Ombo, Kec. Kartoharjo 16. BOJONEGORO Jl. Gajah Mada No. 58A, Desa Sukorejo, Kec. Bojonegoro, Kab. Bojonegoro 17. JEMBER Jl. Darmawangsa No. 16, Desa Rambigundam, Kec. Rambipuji 18. BANYUWANGI Jl. Basuki Rachmat 163 RT. 03 RW. 03, Kel. Singotrunan, Kec. Banyuwangi 19. PROBOLINGGO Jl. Raya Soekarno Hatta No MEDAN Jl. Sisingamangaraja No. 11 KM 7, Kel. Marjosari, Kec. Medan Amplas 21. PEKANBARU Jl. Tuanku Tambusai No. 294, Kel. Labuhbaru Timur, Kec. Payung Sekaki 22. PADANG Jl. Bypass Km. 7 Watas, Kel. Pisang, Kec. Pauh, Kota Padang 23. PALEMBANG Jl. Kolonel Atmo No. 50/583 RT.015 RW.006, Kel. 17 Ilir, Kec. Ilir Timur I, Palembang 503/540-EKB/VII/ jangka waktu tidak ditentukan 517/304/Tapemt /0444/ VIII/ jangka waktu tidak ditentukan 75/EB/ BTP/XII/ /110/ / /14/ / jangka waktu tidak ditentukan 510/379/ / jangka waktu tidak ditentukan /15/ / jangka waktu tidak ditentukan 145/692/ / jangka waktu tidak ditentukan 470/64/ / jangka waktu tidak ditentukan 470/539/HS-I/ jangka waktu tidak ditentukan 750/PYK-SKBU/ jangka waktu tidak ditentukan Psg-Pdg/I jangka waktu tidak ditentukan 470/405/IT.1/ jangka waktu tidak ditentukan 87

108 NO. SURAT KETERANGAN DOMISILI PERUSAHAAN (SKDP) / KANTOR PERWAKILAN SURAT KETERANGAN DOMISILI USAHA (SKDU) BERLAKU WILAYAH ALAMAT NOMOR TANGGAL HINGGA 24. PALEMBANG Jl. Kol. H. Barlian No /187/C.AL/VII/ RT.35 RW.10, Kel. Karya Baru, Kec. Alang-Alang Lebar, Kota Palembang 25. PRABUMULIH Jl. Jendral Sudirman RT.01 18/UM/1007/ jangka waktu RW 01,Kel. Gunung Ibul, tidak Kec.Prabumulih Timur ditentukan 26. JAMBI Jl. Lingkar Barat 3, Kec. Kendali Besar, Simpang Rimbo 27. BANDAR LAMPUNG Jl. Soekarno Hatta No. 36, Kalibalau, Sukabumi 28. DENPASAR Jl. Diponegoro 100, Pertokoan Dipo Megah A 12, Kel. Dauh Puri, Kec. Denpasar Barat 29. INDRAMAYU Jl. Raya Patrol RT/RW.001/001, Desa Patrol Lor, Kec. Patrol 30. TEGAL Jl. Kol. Sugiono No.94 RT 06/05, Kel. Pekauman, Kec. Tegal Barat 31. MALANG Jl. K.H. Hasyim Asyari No.6 C RT.02 RW 05, Kel.Kauman, Kec.Klojen 32. PURWOKERTO Jl. Gerilya Tengah Blok B2 RT.005/012, Kel. Karangpucung, Kec. Purwokerto Selatan 474/549/KB/VII/ jangka waktu tidak ditentukan 503/305/VI.78/VII/ jangka waktu tidak ditentukan 26/VII/ Jangka waktu tidak ditentukan 517/001/Ds.2005/Sekrt /133/XII/ jangka waktu tidak ditentukan 593/06/ / jangka waktu tidak ditentukan 645/230/VII/ jangka waktu tidak ditentukan 3. Dokumen Sehubungan dengan Ketenagakerjaan a. Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Hubungan Industrial dan Jaminan Sosial Tenaga Kerja Nomor KEP. 273/PHIJSK-PKKAD/PP/IV/2013 tentang Pengesahan Peraturan Perusahaan PT Eka Sari Lorena Transport tanggal 23 April 2013 dan berlaku terhitung tanggal 1 Mei 2013 sampai 30 April b. Laporan sebagaimana dimaksud pada Pasal 6 ayat (2) Undang-undang No. 7 Tahun 1981 tentang Wajib Lapor Ketenagakerjaan di Perusahaan tertanggal 01 Oktober 2013 dengan No. Pendaftaran 8001 yang didaftarkan di Suku Dinas Tenaga Kerja dan Transmigrasi Kotamadya Jakarta Pusat. Jumlah tenaga kerja berdasarkan Wajib Lapor Ketenagakerjaan di Perusahaan adalah 1032 orang. Perseroan wajib untuk mendaftar kembali tanggal 01 Oktober c. Slip gaji terendah karyawan Perseroan tertanggal 2 Januari 2014, yaitu sebesar Rp ,- yang masih berada dalam cakupan upah minimum Provinsi DKI Jakarta tahun 2013, yaitu sebesar Rp ,- dan berdasarkan Surat Pernyataan dari Perseroan No. 095/ESLT/BG/CEO/XII/2013 tanggal 19 Desember 2013, Perseroan akan senantiasa mematuhi dan memenuhi ketentuan-ketentuan upah minimum yang ditetapkan oleh pemerintah daerah dari waktu ke waktu. d. Peraturan Perusahaan PT Eka Sari Lorena Transport yang telah disahkan oleh Direktorat Jendral Pembinaan Hubungan Industrial dan Jaminan Sosial Tenaga Kerja berdasarkan Surat Keputusan No. KEP.273/PHIJSK-PKKAD/PP/IV/2013 tanggal 23 April 2013 dan berlaku sampai tanggal 30 April e. Kepesertaan Jaminan Sosial Tenaga Kerja Nomor: 99IK2011, yang ditetapkan di Jakarta pada tanggal 12 Januari Menyatakan bahwa PT Eka Sari Lorena Transport telah terdaftar sebagai peserta Jaminan Sosial Tenaga Kerja sesuai dengan ketentuan dalam Undang-Undang No. 3 Tahun 1992 juncto Peraturan Pemerintah No. 14 Tahun

109 4. Dokumen-dokumen Lainnya Sehubungan dengan Penyelenggaraan Reklame LOKASI (WILAYAH NO. PEMASANGAN) 1. Jl. Pemuda No. 23, Kel. Rawamangun, Pulo Gadung, Jakarta Timur 2. Jl. Lingkar Luar Selatan, Jl. Raya Hankam, Kel. Munjul Kec. Cipayung, Jakarta Timur 3. Jl. S. Parman No. 26, Kota Madiun 4. Jln. Raya Cikarang- Cibarusah, Pasirsari, Cikarang Selatan 5. Jln. Raya Bogor-Jakarta, Kel. Pabuaran, Kec. Cibinong OTORITAS YANG MENGELUARKAN NOMOR SURAT IZIN BERLAKU HINGGA Gubernur Provinsi DKI Jakarta Gubernur Provinsi DKI Jakarta Walikota Madiun Kepala Dinas Pendapatan, Pengelolaan Keuangan dan Aset Kabupaten Bekasi /1427/VII/DPPKA/ Bupati Bogor 973/007/01690/BPT/ Jl. Bypass Pisang, Padang Walikota Padang 339/PR-PMER/ Jl. Sisingamangaraja, Kepala Dinas Pertamanan Kota / Medan Medan C. Perkembangan Permodalan dan Kepemilikan Saham Perseroan Berikut merupakan perkembangan struktur dan kepemilikan saham sejak didirikannya sampai dengan Prospektus ini diterbitkan. Tahun 2002 Berdasarkan Akta Pendirian No.70 tanggal 26 Pebruari 2002 yang dibuat di hadapan H.M Afdal Gazali, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan Pemegang Saham Perseroan adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp1.000,- Setiap Saham Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham 1. Gusti Terkelin Soerbakti 2. Kumpul Kariany Sembiring 3. Tri Hayu Mitra Karina Soerbakti 4. Eka Sari Lorena Soerbakti 5. Dwi Rianta Soerbakti , , , , , Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , Saham dalam Portepel Seluruh saham yang telah diambil bagian oleh para pemegang saham Perseroan berdasarkan Akta Pendirian telah disetor dengan kas secara penuh dan tunai oleh para pemegang saham Perseroan. Tahun 2007 Berdasarkan Akta Tukar Menukar Saham No.39 tanggal 30 Mei 2007 jis. Akta Tukar Menukar Saham No. 40 tanggal 30 Mei 2007, Akta Tukar Menukar Saham No. 41 tanggal 30 Mei 2007, Akta Tukar Menukar Saham No. 42 tanggal 30 Mei 2007, dan Akta Tukar Menukar Saham No. 43 tanggal 30 Mei 2007 yang keseluruhannya dibuat di hadapan H.M. Afdal Gazali, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah dinyatakan kembali masing-masing dalam Akta No 11 tanggal 17 Juli 2012, Akta No 33 tanggal 26 Juli 2012, Akta No 10 tanggal 17 Juli 2012, Akta No 12 tanggal 17 Juli 2012 dan Akta No 13 tanggal 17 Juli 2012, yang keseluruhannya dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, 89

110 Perseroan menyetujui Pengalihan Saham kepada PT Lorena berturut-turut sebanyak dari saham milik Dwi Rianta Soerbakti, sebanyak dari saham milik Eka Sari Lorena Soerbakti, sebanyak dari saham milik Gusti Terkelin Soerbakti, sebanyak dari saham milik Kumpul Kariany Sembiring, dan sebanyak dari saham milik Tri Hayu Mitra Karina Soerbakti, sehingga struktur permodalan dan Pemegang Saham Perseroan menjadi sebagai berikut: Nilai Nominal Rp1.000,- Setiap Saham Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Lorena 2. Gusti Terkelin Soerbakti , , Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , Saham dalam Portepel Tahun 2011 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Eka Sari Lorena Transport No.35 tanggal 24 Januari 2011 yang dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, Perseroan menyetujui perubahan nilai nominal saham PT Eka Sari Lorena Transport yang semula sebesar Rp1.000,- menjadi Rp100,- per lembar saham, meningkatkan modal dasar Perseroan dari Rp ,- menjadi Rp ,-. Dan Perseroan juga memberikan persetujuan meningkatkan modal ditempatkan sejumlah lembar saham atau seluruhnya bernilai nominal Rp ,- yang keseluruhannya diambil bagian dan disetor penuh secara tunai oleh PT Lorena, sehingga struktur permodalan dan Pemegang Saham Perseroan menjadi sebagai berikut: Nilai Nominal Rp100,- Setiap Saham Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Lorena 2. Gusti Terkelin Soerbakti , , Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , Saham dalam Portepel Tahun 2013 Berdasarkan Akta 32/2013, Perseroan menyetujui perubahan nilai nominal saham PT Eka Sari Lorena Transport, Tbk yang semula Rp100,- menjadi Rp500,- perlembar saham, sehingga struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut: Nilai Nominal Rp500,- Setiap Saham Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Lorena 2. Gusti Terkelin Soerbakti , , Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , Saham dalam Portepel Struktur permodalan dan susunan pemegang saham berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Eka Sari Lorena Transport No. 32/2013 ini merupakan struktur permodalan dan susunan pemegang saham terakhir dari Perseroan pada saat Prospektus dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini diterbitkan. 90

111 D. Keterangan Mengenai Pemegang Saham Perseroan Berbentuk Badan Hukum PT Lorena PT Lorena yang berkedudukan di Jakarta adalah suatu Perseroan terbatas yang menjalankan kegiatan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia. PT Lorena didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No.27 tanggal 16 Maret 2006, dibuat di hadapan H.M. Afdal Gazali,S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman (sekarang Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia) berdasarkan Surat Keputusan No. W HT TH.2007 tanggal 29 Januari 2007 dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan No tanggal 24 Oktober 2010, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 18 tanggal 29 Pebruari 2008, Tambahan Berita Negara No Anggaran Dasar tersebut terakhir kali diubah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Lorena No.11 tanggal 8 Nopember 2008, yang dibuat di hadapan H.M. Afdal Gazali, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2009 tanggal 5 Januari 2009 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2009 tanggal 5 Januari 2009 ( Akta No. 11/2008 ). PT Lorena beralamat di Panglima Polim Raya No.105/106 D, Kramat Pela, Kebayoran Baru, Jakarta Selatan, nomor telepon dan nomor faksimili Sebagaimana termaktub dalam Akta No.11/2008 maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PT Lorena adalah berusaha dalam bidang pembangunan, perdagangan, perindustrian, pertambangan, angkutan darat, pertanian, percetakan, perbengkelan dan jasa. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, PT Lorena menjalankan usaha-usaha sebagai berikut: Melakukan kegiatan usaha dalam bidang pembangunan; Melakukan kegiatan usaha dalam bidang perdagangan; Melakukan kegiatan usaha dalam bidang perindustrian; Melakukan kegiatan usaha dalam bidang pertambangan; Melakukan kegiatan usaha dalam bidang pengangkutan darat; Melakukan kegiatan usaha dalam bidang pertanian; Melakukan kegiatan usaha dalam bidang percetakan; Melakukan kegiatan usaha dalam bidang perbengkelan; Melakukan kegiatan usaha dalam bidang jasa. Kegiatan usaha yang benar-benar dijalankan oleh PT Lorena saat ini adalah berinvestasi berupa penyertaan modal pada perusahaan-perusahaan yang bergerak di bidang transportasi darat. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta No.546 tanggal 25 Nopember 2013 yang dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, dengan penerimaan pemberitahuan perubahan data Perseroan dari Menteri Hukum dan HAM No. AHU-AH tanggal 7 Januari 2014 susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi PT Lorena adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris : Kumpul Kariany Sembiring Direksi Presiden Direktur : Gusti Terkelin Soerbakti Wakil Presiden Direktur : Eka Sari Lorena Soerbakti Direktur : Dwi Rianta Soerbakti 91

112 Susunan Pengurusan dan Pengawasan PT Lorena berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Lorena No.546 tanggal 25 Nopember 2013 merupakan Susunan Pengurus dan Pengawasan terakhir dari PT Lorena pada saat Prospektus dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini diterbitkan. Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta No. 11/2008, struktur permodalan dan pemegang saham PT Lorena adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp ,- Setiap Saham Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Lorena Karina 2. Kumpul Kariany Sembiring , , Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , Saham dalam Portepel - Sumber pendanaan PT Lorena untuk melakukan penyertaan modal pada Perseroan adalah berupa pinjaman dari pemegang saham PT Lorena. Sumber pendanaan PT Lorena untuk melakukan penyertaan modal pada Perseroan adalah berasal dari saldo laba ditahan dan modal disetor perusahaan. E. Pengurusan dan Pengawasan Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan dan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Eka Sari Lorena Transport Tbk. No.34 tanggal 30 Mei 2012, dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, yang telah mendapat bukti penerimaan pemberitahuan dari Menhukham dibawah No. AHU-AH tanggal 21 September 2012 dan telah dicatatkan dalam daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2012 tanggal 21 September 2012 jo. Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Eka Sari Lorena Transport Tbk. No.507 tanggal 18 Desember 2012, dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, yang telah mendapatkan bukti penerimaan pemberitahuan dari Menhukham dibawah No.AHU-AH tanggal 29 Januari 2013 dan telah dicatatkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 29 Januari 2013, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Presiden Komisaris : Kumpul Kariany Sembiring Komisaris Komisaris Independen : : May. Jen. TNI (Purn). Samsudin May. Jen. TNI (Purn). Santo Budiono Direksi Presiden Direktur : Gusti Terkelin Soerbakti Direktur : Eka Sari Lorena Soerbakti Direktur : Suhadi Direktur (tidak terafiliasi) : Eddy Rusly Anggaran Dasar Perseroan menyebutkan mengenai masa jabatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. Di dalam Anggaran Dasar, pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan berlaku sejak tanggal yang ditentukan RUPS dimana anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan diangkat dan berakhir untuk jangka waktu 5 (lima) tahun setelah tanggal pengangkatannya anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, kecuali apabila ditentukan lain dalam RUPS. 92

113 Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi Peraturan Bapepam dan LK No.IX.I.6 lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-45/PM/2004 tanggal 29 Nopember 2004 tentang Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik. Berikut keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan: DEWAN KOMISARIS Kumpul Kariany Sembiring Presiden Komisaris Warga Negara Indonesia, 65 tahun. Lulus dari SMA Negeri 4 Medan pada tahun Menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan sejak tahun Saat ini juga menjabat sebagai Komisaris PT Ryanta Mitra Karina (1989- sekarang), Komisaris PT Eka Sari Lorena Airlines (2008-sekarang), Komisaris PT Sari Lorena (2007-sekarang) dan Komisaris ESL Express (1998-sekarang). May. Jen. TNI (Purn). Samsudin Komisaris Warga Negara Indonesia, 75 tahun. Lulus dari US ARMY WAR COLLEGE pada tahun Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun Sebelumnya menjabat antara lain sebagai Komisaris PT. Tambang Batubara Bukit Kendi - anak perusahaan PT. Tambang Batubara Bukit Asam ( ), Direktur PO Karina ( ), Direktur PT Dayak Besar ( ), Anggota Komnas HAM ( ), Ketua Komisi II DPR RI ( ), Komandan Pusat Kesenjataan Infanteri TNI-AD ( ), Panglima Kodam X/Lambung Mangkurat ( ), Kasdam di Kodam XVII/Cendrawasih ( ), Danrem Abepura Kodam XVII/ Cenderawasih ( ), Asisten Operasi Kodam XVII/Cenderawasih ( ), Komandan Grup I Kopassandha/ RPKAD ( ). 93

114 May. Jen. TNI (Purn). Santo Budiono Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, 74 tahun. Lulus dari Akmil pada tahun Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tahun Sebelumnya menjabat antara lain sebagai Komisaris Utama PT. Kereta Api ( ); Pjs. Direktur Utama PT. Kereta Api (1999), Direktur Jenderal Perhubungan Darat - Departemen Perhubungan R.I ( ), Komisaris Utama PT. Damri ( ), Asisten Komunikasi dan elektronika ABRI ( ), Direktur Perhubungan TNI AD ( ), Atase Pertahanan RI di Dhaka Bangladesh ( ), Wa Kahubdam V Brawijaya ( ), Komandan Sekolah Pusdikhub ( ), Sekertaris Direktorat Perhubungan TNI-AD ( ), Staf Liasson Perwakilan R.I Tawao ( ), Sekretaris Umum, Komando Tugas Gabungan SUMPIT ( ), Komandan Kompi Perhubungan Komando Tugas Gabungan SUMPIT ( ), Perwira Seksi 3 Yon Hub, Batalyon Perhubungan ( ), Komandan Peleton Perhubungan ( ). DEWAN DIREKSI Gusti Terkelin Soerbakti Presiden Direktur Warga Negara Indonesia, 73 tahun. Lulus dari Akademi Militerpada tahun Menjabat sebagai Presiden Direktur Perseroan sejak tahun Saat ini juga menjabat sebagai Presiden DirekturPT Eka Sari Lorena Logistik (2008-sekarang), Presiden Direktur PT Lorena Karina (2006-sekarang), Presiden Direktur PT Sari Lorena (2006-sekarang), Presiden Komisaris PT Eka Sari Lorena Airlines (2003-sekarang), Presiden Komisaris PT Prima Sari Boga (1996-sekarang), Presiden Direktur PT Eka Sari Lorena Express (1995- sekarang), Presiden Direktur PT Ryanta Mitra Karina (1989-sekarang), Presiden Direktur CV Kartika (1979-sekarang), Presiden Direktur CV Kirana (1977-sekarang), sebelumnya menjabat sebagai Perwira Zeni TNI AD ( ). Eka Sari Lorena Soerbakti Direktur Pengembangan Bisnis Warga Negara Indonesia, 44 tahun. Mendapat gelar Master of Science International Business (MSc.), Salve Regina University Newport, Rhode Island, USA pada tahun 1995, mendapat gelar Master of Business Administration (MBA) dari University of San Francisco California, USA pada tahun 1994 dan Bachelor of Business Administration (BBA), Wright State University Dayton, Ohio, USA Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun Saat ini juga menjabat sebagai Ketua Departemen Transportasi Darat dan ASDP di DPP Kadin (2010-sekarang), Ketua Departemen Transportasi Darat dan ASDP di DPP Aspindo (2010-sekarang), Ketua Umum ORGANDA ( ), Wakil Presiden Direktur PT. Ryanta Mitra Karina (2008-sekarang), Direktur Utama PT Jaslin Cairos Prima (2005-sekarang), Direktur PT Eka Sari 94

115 Lorena Transport (2002-sekarang), Dewan Ahli Pusat Riset Transportasi dan Logistik/PUSTRAL Universitas Gajah Mada ( ), Wakil Direktur Utama PT Lorena (2006-sekarang), Direktur PT Eka Sari Lorena (1998-sekarang). Sebelumnya menjabat antara lain sebagai Wakil Ketua Departemen Transportasi Darat dan ASDPDPP Kadin ( ), Dosen Terbang Departement Engineering membidangi Transportasi dan Logistic Universitas Gajah Mada ( ), dan Direktur PT Prima Sari Boga ( ). Suhadi Direktur Operasional Warga Negara Indonesia, 65 tahun. Lulus dari SESKOAD pada tahun Menjabat sebagai Direktur Operasional Perseroan sejak tahun Saat ini juga menjabat sebagai Ketua DPP ORGANDA ( ). Sebelumnya menjabat antara lain sebagai Vice President Production PT Eka Sari Lorena Airlines ( ), Presiden Direktur PT Mandala Airlines ( ), Wakil Komandan Pusat Penerbangan TNI AD ( ), Komandan Pusat Pendidikan Penerbangan TNI AD ( ), Wakil Komandan Pangkalan Udara TNI-AD, Achmad Yani ( ) dan Kapten Pilot: Dakota C-47, Casa 212, Grand Commander & Britton Norman BN-2A TNI AD ( ). Eddy Rusly Direktur Keuangan Warga Negara Indonesia, 41 tahun. Lulus dari Universitas Tarumanagara, Jurusan Akuntansi, pada tahun Menjabat sebagai Direktur Tidak Terafiliasi Perseroan sejak tahun Head of Finance & Accounting di PT Sari Rejo ( ), Chief Accountant di PT Duta Mas ( ), Finance & Accounting Manager di Sekolah Victory Plus ( ), Head of Internal Audit Department di PT Maha Keramindo Perkasa ( ), Audit Supervisor di PT Indofood Sukses Makmur, Tbk. ( ). Dalam memilih dan mengangkat Direksi Perseroan memiliki beberapa kualifikasi atau kriteria pemilihan seperti memiliki pengalaman dan kompetensi di bidangnya, diprioritaskan memiliki pengalaman kerja di bidang yang sama atau mirip dengan bisnis yang dilakukan Perseroan, memiliki profesionalisme dan beretika baik, memiliki motivasi kerja yang tinggi, tidak berstatus terpidana berdasarkan putusan pengadilan dan tidak merangkap jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris Perseroan. Kompensasi Dewan Komisaris dan Direksi Dewan Komisaris dan Direksi menerima kompensasi yang ditentukan oleh pemegang saham pada saat RUPS tahunan, dan dibayarkan bulanan. Dewan Komisaris dan Direksi tidak menerima uang jasa atas kehadiran mereka dalam rapat-rapat Direksi maupun Dewan Komisaris. Jumlah gaji dan tunjangan lainnya yang diterima oleh Dewan Komisaris dan Direksi Entitas berjumlah Rp1.797 juta, Rp2.484 juta, Rp1.842 juta dan Rp1.250 juta untuk periode yang berakhir tanggal 30 September 2013 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan

116 Sekretaris Perusahaan Sehubungan dengan pemenuhan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.I.4 lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-63/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan jo. Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No. Kep-305/BEJ/ tanggal 19 Juli 2004, berdasarkan Surat Keputusan Direksi PT Eka Sari Lorena Transport Tbk. No.023-1/ESLT/BG/CEO/IV/2013 tanggal 1 April 2013, Perseroan telah mengangkat Porman Tambunan sebagai Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary). Penunjukan ini berlaku efektif sejak tanggal 1 April Tanggung Jawab Utama Memastikan organisasi memenuhi undang-undang dan ketentuan yang berlaku, mengingatkan anggota Direksi untuk tetap mengetahui mengenai tanggung jawab hukum mereka, memimpin dan memfasilitasi pertemuan atau rapat Direksi/pengurus Perseroan dengan pemegang saham dan memberikan laporan atau edaran kepada pemegang saham dan Direksi/pengurus Perseroan. Selain itu, tanggung jawab lainnya dari Sekretaris Perusahaan sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.I.4 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan, tugas dan tanggung jawab utama Sekretaris Perusahaan adalah: 1. Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal; 2. Memberikan pelayanan kepada masyarakat atas setiap informasi yang dibutuhkan pemodal yang berkaitan dengan kondisi Perseroan; 3. Memberikan masukan kepada direksi Perseroan untuk mematuhi ketentuan Undang-undang Nomor 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya; 4. Sebagai penghubung atau contact person antara Perseroan dengan Otoritas Jasa Keuangan dan masyarakat; dan 5. Fungsi Sekretaris Perusahaan dapat dirangkap oleh direktur Perseroan. Alamat Corporate Secretary : Jl. Raya Tajur No.106, Bogor, Jawa Barat Telp : (62-251) Faks : (62-251) investor-relation@lorena-transport.com Komite Audit Dalam rangka penerapan Tata Kelola Perusahaan, Perseroan telah membentuk Komite Audit sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.I.5 lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep- 643/BL/2012 tanggal 7 Desember 2012 tentang Pembentukan Dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit dan sesuai Surat Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia Nomor: Kep-00001/BEI/ Perihal Perubahan Peraturan Nomor I-A Tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan Oleh Perusahaan Tercatat, sebagaimana termaktub dalam Surat Ketetapan Perseroan dalam Pembentukan Komite Audit PT Eka Sari Lorena Transport Tbk. No. 001/ESLT/BG/BOC/III/2014 tertanggal 21 Maret 2014 ( Surat Ketetapan ). Adapun susunan Komite Audit Perseroan sebagai berikut: Santo Budiono sebagai Ketua (merangkap sebagai Komisaris Independen) Alex. T.R Sembiring, SE, Ak. sebagai Anggota Ir. Andriansyah Y.P., MM. sebagai Anggota Tugas dan Tanggung Jawab Komite Audit 1. Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan Perseroan kepada publik dan/atau pihak otoritas antara lain laporan keuangan, proyeksi, dan laporan lainnya terkait dengan informasi keuangan Perseroan; 96

117 2. Melakukan penelaahan atas ketaatan terhadap peraturan perundang-undangan yang berhubungan dengan kegiatan Perseroan; 3. Memberikan pendapat independen dalam hal terjadi perbedaan pendapat antara manajemen dan Akuntan atas jasa yang diberikannya; 4. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai penunjukan Akuntan yang didasarkan pada independensi, ruang lingkup penugasan, dan fee; 5. Melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor internal dan mengawasi pelaksanaan tindak lanjut oleh Direksi atas temuan auditor internal; 6. Melakukan penelaahan terhadap aktivitas pelaksanaan manajemen risiko yang dilakukan oleh Direksi, jika Perseroan tidak memiliki fungsi pemantau risiko di bawah Dewan Komisaris; 7. Menelaah pengaduan yang berkaitan dengan proses akuntansi dan pelaporan keuangan Perseroan; 8. Menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait dengan adanya potensi benturan kepentingan Perseroan; dan 9. Menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi Perseroan. Piagam Audit dan Unit Audit Internal Perseroan Untuk memenuhi ketentuan dalam Peraturan Bapepam dan LK No. IX.I.7 lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-496/BL/2008 tanggal 28 Nopember 2008 tentang Pembentukan Dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal. Perseroan telah membentuk Unit Audit Internal dan menyusun Piagam Audit Internal (Internal Audit Charter) berdasarkan Surat Keputusan Direksi tentang Penyusunan Piagam Audit Internal No. Kep: 009/ESLT/CEO/V/2013 tertanggal 1 Mei Berdasarkan Surat Keputusan Direksi tentang Pembentukan Unit Audit Internal dan Pengangkatan Kepala Unit Audit Internal No. 008/ESLT/CEO/V/2013 tertanggal 1 Mei 2013 ( Surat Pernyataan ), Perseroan telah menunjuk Hendrik Ronaldo sebagai Kepala Unit Audit Internal. Fungsi departemen ini adalah: 1. Menjadi penilai independen yang berperan membantu Direksi dalam mengamankan investasi dan aset Perusahaan secara efektif dari sisi akuntansi dan audit; 2. Melakukan analisa dan evaluasi efektivitas sistem dan prosedur pada semua kegiatan Perusahaan dan fungsi-fungsi pendukungnya; 3. Melakukan koordinasi dengan Komite Audit dan auditor eksternal agar kelancaran proses audit dapat tercapai. Tugas dan tanggung jawab Departemen ini adalah sebagai berikut: 1. Mengakses seluruh informasi yang relevan, melakukan komunikasi secara langsung dengan Direksi, dan Dewan Komisaris, serta Komite Audit dengan sepengetahuan Komisaris; 2. Mengadakan rapat secara berkala dan insidentil dengan Direksi, Dewan Komisaris, serta Komite Audit; 3. Melakukan koordinasi kegiatannya dengan kegiatan auditor eksternal; 4. Menyusun usulan perubahan dan melaksanakan Piagam Audit Internal; 5. Melakukan verifikasi dan uji kehandalan terhadap informasi yang diperoleh, dalam kaitan dengan penilaian efektivitas sistem audit; 6. Menilai dan menganalisa aktivitas Perseroan, namun tidak mempunyai kewenangan dalam pelaksanaan dan tanggung jawab atas aktivitas yang ditelaah/diaudit; 7. Kepala Audit Internal dapat mengalokasikan sumber daya, fokus, ruang lingkup, jadwal auditor, dan penerapan teknik audit untuk mencapai tujuan audit, mengklarifikasi dan membicarakan hasil audit, meminta tanggapan lisan/tertulis pada auditee, memberikan saran dan rekomendasi. 97

118 F. Struktur Organisasi Perseroan Berikut ini adalah bagan struktur organisasi Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan: Dewan Komisaris Komite Audit Presiden Direktur Penasihat Teknis Internal Audit Direktur GM Workshop Divisi Bus GM Operasional Divisi Bus GMOperasi onal Divisi AKAP GM Workshop Divisi AKAP GM Workshop Divisi Sekretaris Perusahaan G. Diagram Kepemilikan antara Pemegang Saham Perseroan dan Perseroan Struktur kepemilikan Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Gusti Terkelin Soerbakti (66%) Kumpul Karyani Sembiring (16%) Tri Rahayu Mitra Karina Soerbakti (6%) Eka Sari Lorena Soerbakti (6%) Dwi Rianta Soerbakti (6%) PT. LORENA -KARINA (99,999%) Kumpul Karyani Sembiring (0,001%) Gusti Terkelin Soerbakti (0,00001%) PT. LORENA (99,99999%) PERSEROAN Pihak Pengendali Perseroan adalah Gusti Terkelin Soerbakti 98

119 H. Perusahaan dalam Group Lorena Struktur kepemilikan Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: No Nama Perusahaan Bidang Usaha Hubungan 1 PT Eka Sari Lorena Jasa kargo dan kurir Terafiliasi melalui pemegang saham 2 PT Ryanta Mitra Karina Angkutan darat penumpang umum Terafiliasi melalui pemegang saham 3 PT Sari Lorena Charter Bus Pariwisata dan car rental Terafiliasi melalui pemegang saham 4 PT Lorena Penyertaan Modal pada perusahaanperusahaan Terafiliasi melalui pemegang saham yang bergerak di bidang transportasi darat 5 PT Lorena Energi Distribusi Bahan Bakar Minyak Terafiliasi melalui pemegang saham I. Sumber Daya Manusia Manajemen menyadari pentingnya peran Sumber Daya Manusia (SDM) sebagai mitra utama dalam mendukung kelangsungan usaha Perseroan. Oleh karena itu, Perseroan selalu berupaya untuk meningkatkan kemampuan karyawan dan menciptakan lingkungan kerja yang baik terutama dalam situasi persaingan usaha yang semakin ketat. Berikut jumlah dan komposisi karyawan yang berada dalam Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011, 2010, 2009 dan 2008 yang dapat dilihat pada tabel di berikut: Komposisi Karyawan Menurut Jabatan Jabatan 30 September 31 Desember Manajer Staf Non-staf Total Komposisi Karyawan Menurut Status Usia Usia 30 September 31 Desember > < Total Komposisi Karyawan Menurut Pendidikan Pendidikan 30 September 31 Desember S S D SMA atau sederajat < SMA Total Komposisi Karyawan Menurut Status Status Pegawai 30 September 31 Desember Tetap Tidak Tetap Total

120 Saat ini Perseroan tidak terlibat perselisihan terkait tenaga kerja yang material yang dapat mempengaruhi kegiatan Perseroan. Kesejahteraan Karyawan dan Program Pensiun Kesejahteraan pekerja adalah suatu pemenuhan kebutuhan jasmani dan rohani baik selama maupun di luar hubungan kerja yang secara langsung maupun tidak langsung dapat mempertinggi produktifitas kerja. Perseroan telah memberlakukan dan menetapkan upah terendah bagi karyawan sesuai dengan upah minimum yang berlaku untuk masing-masing perwakilan sesuai wilayah propinsi dan atau kabupaten. Penyesuaian upah akan dilaksanakan segera setelah adanya penetapan upah minimum UMR/UMP terbaru. Perseroan menyadari bahwa kinerja usaha Perseroan sangat terpengaruh pada kondisi sumber daya manusia, sehingga kebijakan manajemen berhubungan dengan peran sumber daya manusia antara lain diwujudkan dalam pemenuhan peraturan-peraturan Pemerintah dalam hal ketenagakerjaan di samping fasilitas-fasilitas lainnya, seperti: 1. Jaminan sosial tenaga kerja melalui jasa asuransi dari PT Jamsostek (Persero) berdasarkan Kepesertaan Jaminan Sosial Tenaga Kerja No: 99IK2011 yang ditetapkan di Jakarta pada tanggal 12 Januari 2006; 2. Jasa pelayanan asuransi kesehatan dari PT A.J. Bringin Jiwa Sejahtera dengan Nomor Polis: GA tanggal 20 Januari 2014 yang berlaku sejak tanggal 10 Januari 2014 sampai dengan 4 Januari 2015; dan 3. Jasa pelayanan asuransi kecelakaan kerja dari PT Bess Central Insurance dengan Nomor Polis: jo. Quotation Renewal tanggal 10 Januari 2014 yang berlaku sejak Januari 2014 sampai dengan Januari Rekrutmen dan Pelatihan Karyawan Sebagai langkah awal dalam pembinaan seluruh karyawannya, Perseroan menerapkan sistem rekrutmen (penerimaan pegawai) yang baik untuk mendapatkan tenaga kerja yang berkualitas baik sesuai dengan kebutuhan dan standar Perseroan. Dengan berpedoman pada perencanaan tenaga kerja atau kebutuhan sumber daya manusia maka akan dilaksanakan proses rekrutmen. Pelaksanaan Rekrutmen dapat diperoleh dari sumber Eksternal atau sumber Internal. Sumber Eksternal adalah penerimaan baru dari luar Perseroan, sedangkan sumber Internal adalah mendapatkan karyawan diantara karyawan yang ada dengan memperhatikan faktor loyalitas, potensi, kemampuan dan ketrampilan karyawan sesuai posisi yang dibutuhkan. Tahapan dalam proses rekrutmen (sumber Eksternal) meliputi: Seleksi lamaran sesuai kualifikasi yang dibutuhkan, tes penyaringan secara tertulis (psikotes) dan juga tes kemampuan & pengetahuan khusus yang disesuaikan dengan bidangnya masing masing, serta tes interview. Proses rekrutmen dilaksanakan terpusat, di mana perwakilan/depo tidak diperkenankan menerima karyawan baru tanpa sepengetahuan dan seizin Manager HRD. Proses seleksi sampai dengan penerimaan karyawan sepenuhnya juga menjadi wewenang dari Manager HRD. Bilamana ada kebutuhan personil di setiap bagian ataupun kantor perwakilan maka Departement terkait atau perwakilan akan mengajukan permintaan penambahan personil kepada Manager HRD dan selanjutnya dimulailah proses tahapan rekrutmen sampai dengan penerimaan pegawai. Karyawan yang telah diterima selanjutnya akan diserah-terimakan kepada Departemen terkait untuk dibimbing dan diarahkan sesuai posisinya dan bilamana diperlukan adanya pelatihan atau training khusus maka akan dilaksanakan terlebih dahulu. 100

121 Selain itu, guna meningkatkan produktivitas kerja, Perseroan memberikan kesempatan kepada karyawan untuk mendapat pendidikan dan pelatihan yang baik sebagai sarana peningkatan pengetahuan dan keterampilan. Dalam pelaksanaannya, Perseroan mengikutsertakan karyawan dalam pelatihan yang diadakan oleh internal Perseroan sesuai dengan bidang tugasnya masingmasing. Dengan pelatihan diharapkan karyawan dapat meningkatkan potensi, kemampuan dan ketrampilannya sehingga pekerjaan yang dilakukannya dapat lebih efektif dan efisien. Pekerjaan yang dilaksanakan menjadi lebih cepat dan lebih baik. Penggunaan peralatan dan sarana menjadi lebih lama, lebih hemat dan tanggung jawab menjadi lebih besar. Kesempatan dalam jenjang karir lebih terbuka dengan adanya penambahan pengetahuan dan peningkatan ketrampilan. Pelaksanaan pelatihan telah dirancang melalui Program Pelatihan yang dibuat setiap awal tahun bekerjasama dengan rekanan perusahaan yaitu dari para pemasok (misalnya pelatihan mengenai pengetahuan ban, AC, pemasangan kaca, pengecatan, dan teknik-teknik perbaikan armada dengan Daimler Chrysler, dll.) ataupun dari lembaga-lembaga pelatihan dan instansi-instansi yang berkait. Pelatihan yang diselenggarakan oleh lembaga-lembaga pelatihan dan instansi terkait misalnya program pelatihan di bidang logistik atau pergudangan, pengetahuan pajak, pelatihan di bidang finance atau accounting, HRD, kesekretarisan, pelatihan-pelatihan kedisiplinan dan peningkatan kualitas mental pengemudi yang diselenggarakan oleh Departemen Perhubungan dan Pusdiklantas dll. Forum Komunikasi Karyawan Karyawan tetap Perseroan tidak memiliki/ membentuk serikat pekerja yang terafiliasi dengan serikat pekerja di luar Perseroan. Atas inisiatif sendiri, para pengemudi membentuk sebuah forum komunikasi yang dinamai Forum Komunikasi Antar Pengemudi (FOKAPI) dan para kenek membentuk sebuah forum komunikasi yang dinamai Forum Komunikasi Antar Kenek (FOKAKI). Forum ini memungut iuran dari para anggotanya yang dipergunakan untuk membantu anggota yang tertimpa musibah/ kemalangan. Peraturan Perusahaan Peraturan Perusahaan Perseroan yang berlaku saat ini adalah berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Hubungan Industrial dan Jaminan Sosial Tenaga Kerja No. KEP 273/PHIJSK- PKKAD/PP/IV/2013 tentang Pengesahan Peraturan Perusahaan PT. EKA SARI LORENA TRANSPORT berlaku terhitung mulai tanggal 1 Mei 2013 hingga 30 April Dimana Peraturan Perseroan ini telah beberapa kali diperbaharui dan diajukan kembali pengesahannya kepada Menteri Tenaga Kerja Republik Indonesia. Karyawan Kunci Perseroan telah memiliki sistem manajemen yang sistematis yang menjadi standar kerja baku di lingkungan internal Perseroan, hal ini menyebabkan Perseroan tidak perlu memiliki karyawan kunci dan tidak memiliki ketergantungan pada karyawan tertentu karena kegiatan usaha Perseroan telah bekerja dengan sistem yang baik. Tenaga Kerja Asing Perseroan untuk saat ini tidak mempekerjakan Tenaga Kerja Asing. 101

122 J. Hubungan Afiliasi Pengurusan dan Pengawasan Perseroan dengan Pemegang Saham Berbentuk Hukum Tabel berikut ini menggambarkan hubungan afiliasi pengurusan dan pengawasan Perseroan dengan Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum: Nama Perseroan PT Lorena Kumpul Kariany Sembiring PK K May.Jen. TNI (Purn). Samsudin K - May.Jen. TNI (Purn). Santo Budiono KI - Gusti Terkelin Soerbakti PD PD Eka Sari Lorena Soerbakti D D Suhadi D - Eddy Rusly DI - Keterangan: PK : Presiden Komisaris PD : Presiden Direktur KI : Komisaris Independen DI : Direktur Independen K : Komisaris D : Direktur K. Transaksi Dengan Pihak Afilliasi Perseroan telah melakukan transaksi dengan pihak-pihak berelasi sebagai berikut: (i) Perseroan telah melakukan transaksi secara historis dengan pemegang saham langsung dan tidak langsung dan pihak yang terafiliasi dengan pemegang saham Perseroan; (ii) Perseroan telah melakukan transaksi di antara mereka; dan (iii) transaksi berjalan atau transaksi di masa mendatang yang akan dilaksanakan oleh Perseroan setelah tanggal dari Prospektus ini. Perseroan yakin bahwa setiap perikatan telah dilakukan atau akan dilakukan menggunakan persyaratan komersial normal (arm s length terms) atau dengan persyaratan yang menguntungkan yang hampir sama dengan transaksi yang dilakukan oleh pihak ketiga. Perseroan memiliki transaksi dengan pihak terafiliasi tertentu antara lain sebagai berikut: 1. Perjanjian Kredit a Perjanjian Kredit Rekening Koran No. 2/2/BS.JSH/III/2011 tertanggal 1 Maret 2011 jis. Perjanjian Kredit Rekening Koran 238/2/BS.JSH/II/2012 tanggal 28 Pebruari 2012, dan Perjanjian Kredit Rekening Koran (PRK) 1 No. 2/2/BoII.JSH/III/2013 tanggal 1 Maret 2013 dan Perjanjian Kredit Rekening Koran (PRK) 1 No. 1/2/Boll.JSH/III/2014 tanggal 28 Februari 2014, yang seluruhnya dibuat dibawah tangan dengan uraian sebagai berikut: Para Pihak : 1. PT Bank Swadesi Tbk ( Bank )(sekarang PT Bank of India Indonesia Tbk) ; 2. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ) Jenis Pinjaman : Kredit Dalam Bentuk Rekening Koran (Giro) Jumlah Fasilitas ` Rp ,- Jumlah saldo per 25 Pebruari 2014 Rp ,- Jangka Waktu s.d : 1 Maret 2015 Hak Perseroan : Perseroan berhak untuk menggunakan fasilitas pinjaman yang diberikan yang penarikan dan pemakaiannya dilakukan dengan menarik cek, bilyet giro, atau surat perintah lainnya dari rekening Perseroan pada Bank yang tidak melampaui atau melebihi plafon yang diperoleh Perseroan dari Bank tersebut. Bunga : Bunga Pokok : 12% per tahun Bunga Tambahan : 36% per tahun (untuk jumlah pinjaman yang melampaui plafon sebagi akibat karena pembebanan provisi, bunga, biaya-biaya, maupun karena penarikan oleh Perseroan yang telah disetujui Bank) Pembatasan (Negative Covenants) : 1. Menerima suatu pinjaman uang/fasilitas kredit/leasing berupa apapun dari pihak lain; 2. Mengikatkan diri sebagai penjamin (borg) untuk pinjaman uang pihak lain; 102

123 Hal- hal yang menyebabkan Berakhirnya Perjanjian Jaminan Pilihan Hukum Yurisdiksi Penyelesaian Sengketa 3. Menjual/memindahkan/menjaminkan barang tidak bergerak milik Perseroan yang telah dijaminkan kepada bank dengan cara bagaimanapun juga kepada pihak lain; 4. Menyewakan/meminjam pakaikan baik sebagian maupun seluruhnya barangbarang jaminan; 5. Apabila ada perubahan atau penambahan pemegang saham baru, atau perubahan/penambahan sekutu baru/perubahan dalam susunan direksi/komisaris atau perubahan dalam anggaran dasar Perseroan. : Bank berhak mengakhiri perjanjian dan perubahannnya dengan kewajiban dari Perseroan untuk melunasi seketika dan sekaligus seluruh apa yang Perseroan terhutang kepada Bank baik yang berupa pinjaman pokok, provisi, bunga dan biaya-biaya lainnya apabila terjadi salah satu kejadian: 1. Perseroan dan/atau penjamin meninggal dunia, dilikuidasi, atau bubar; 2. Perseroan dan/atau penjamin mengajukan permohonan/dinyatakan pailit oleh instansi yang berwenang; 3. Perseroan dan/atau penjamin oleh instansi yang berwenang dinyatakan di bawah pengampuan; 4. Perseroan dan/atau penjamin meminta penundaan pembayaran; 5. Penggunaan fasilitas kredit ini tidak sesuai dan menyimpang dari maksud dan tujuannya; 6. Perseroan dan/atau penjamin lalai atau tidak memenuhi ketentuan/kewajiban yang tercantum dalam perjanjian dan/atau perubahannya dan perjanjian pengikatan jaminannya atau perjanjian lainnya yang merupakan satu kesatuan dengan perjanjian; 7. Harta kekayaan Perseroan dan/atau penjamin, baik sebagian maupun seluruhnya dinyatakan dalam sita jaminan atau disita oleh pihak yang berwenang; 8. Perseroan dan/atau penjamin tanpa persetujuan Bank, mengalihkan atau mengontrakkan/menyewakan/meminjam seluruhnya atau sebagian barangbarang jaminannya secara diam-diam kepada pihak lain; 9. Barang-barang jaminan yang telah diserahkan kepada Bank berdasarkan perjanjian ini dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya yang merupakan satu kesatuan dengan perjanjian ini musnah, berkurang nilai/jumlahnya baik sebagian maupun seluruhnya; 10. Jika menurut pertimbangan Bank, keadaan keuangan, bonafiditas dan solvabilitas Perseroan mundur sehingga meragukan pengembalian/pelunasan pinjaman uangnya; 11. Harta kekayaan Perseroan dan/atau penjamin, menurut penilaian Bank menjadi sangat berkurang atau terjadi keadaan-keadaan yang menurut pertimbangan Bank akan mengancam tidak akan terbayar lunas kewajiban Perseroan; 12. Perseroan memberi keterangan-keterangan yang kebenarannya diragukan oleh Bank; 13. Adanya gugatan yang ditujukan kepada pihak Perseroan dan/atau penjamin; 14. Perseroan dan/atau penjamin masuk daftar hitam Bank Indonesia. : Untuk menjamin pembayaran kembali hutang Perseroan kepada Bank yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit ini, Perseroan memberikan jaminan kepada Bank yang cukup memuaskan dan dapat diterima oleh Bank dengan rincian sebagai berikut: Sertifikat Hak Tanggungan No. 871/2011 tertanggal 7 April 2011 atas bidangbidang tanah-tanah sebagaimana termaktub dalam Sertifikat Hak Milik No. 2671/Baranangsiang dengan luas 2632M 2 dan Sertifikat Hak Milik No. 2672/Baranangsiang dengan luas 287 M 2 yang seluruhnya atas nama Soerbakti G.T. Sertifikat Hak Tanggungan No. 912/2011 tertanggal 7 April 2011 atas bidangbidang tanah-tanah sebagaimana termaktub dalam Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 712/Baranangsiang dengan luas 557 M 2 dan Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 713/Baranangsiang dengan luas 53 M 2 yang seluruhnya atas nama Soerbakti G.T. : Hukum Indonesia : Pengadilan Negeri Bogor Catatan : 1. Perseroan telah mendapatkan Surat Persetujuan dari Bank sehubungan dengan pengesampingan pembatasan perubahan atau penambahan pemegang saham dalam Perseroan, pelaksanaan IPO dan kredit-kredit yang telah diterima oleh Perseroan setelah tanggal Perjanjian ini sebagaimana tercantum dalam Surat No. 53/LG/KP.JKT/WS/XI/2013 tanggal 18 Nopember Tidak ada perjanjian yang memuat hak dan kewajiban terkait pemberian 103

124 jaminan Sertifikat Hak Tanggungan atas bidang-bidang tanah yang terdaftar atas nama Gusti Terkelin Soerbakti untuk menjamin utang Perseroan. b Perjanjian Kredit Rekening Koran No. 11/2/BS.JSH/III/2012 tertanggal 21 Maret 2012 jis. Perjanjian Kredit Rekening Koran (PRK) 2 No. 1/2/BoII.JSH/III/2013 tanggal 1 Maret 2013 dan Perjanjian Kredit Rekening Koran (PRK) 2 No. 2/2/Boll.JSH/III/2014 tanggal 28 Februari 2014, yang seluruhnya dibuat dibawah tangan dengan uraian sebagai berikut: Para Pihak : 1. PT Bank Swadesi Tbk ( Bank ) (sekarang PT Bank of India Indonesia Tbk); 2. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ) Jenis Pinjaman : Kredit Dalam Bentuk Rekening Koran (Giro) Jumlah Fasilitas ` Rp ,- Jumlah saldo per 25 Pebruari 2014 Rp ,- Jangka Waktu s.d : 1 Maret 2015 Hak Perseroan : Perseroan berhak untuk menggunakan fasilitas pinjaman yang diberikan yang penarikan dan pemakaiannya dilakukan dengan menarik cek, bilyet giro, atau surat perintah lainnya dari rekening Perseroan pada Bank yang tidak melampaui atau melebihi plafon yang diperoleh Perseroan dari Bank tersebut. Bunga : Bunga Pokok : 12% per tahun Bunga Tambahan : 36% per tahun (untuk jumlah pinjaman yang melampaui plafon sebagi akibat karena pembebanan provisi, bunga, biaya-biaya, maupun karena penarikan oleh Perseroan yang telah disetujui Bank) Pembatasan (Negative Covenants) Hal- hal yang menyebabkan Berakhirnya Perjanjian : 1. Menerima suatu pinjaman uang/fasilitas kredit/leasing berupa apapun dari pihak lain; 2. Mengikatkan diri sebagai penjamin (borg) untuk pinjaman uang pihak lain; 3. Menjual/memindahkan/menjaminkan barang tidak bergerak milik Perseroan yang telah dijaminkan kepada bank dengan cara bagaimanapun juga kepada pihak lain; 4. Menyewakan/meminjam pakaikan baik sebagian maupun seluruhnya barangbarang jaminan; 5. Apabila ada perubahan atau penambahan pemegang saham baru, atau perubahan/penambahan sekutu baru/perubahan dalam susunan direksi/komisaris atau perubahan dalam anggaran dasar Perseroan. : Bank berhak mengakhiri perjanjian dan perubahannya dengan kewajiban dari Perseroan untuk melunasi seketika dan sekaligus seluruh apa yang Perseroan terhutang kepada Bank baik yang berupa pinjaman pokok, provisi, bunga dan biaya-biaya lainnya apabila terjadi salah satu kejadian: 1. Perseroan dan/atau penjamin meninggal dunia, dilikuidasi, atau bubar; 2. Perseroan dan/atau penjamin mengajukan permohonan/dinyatakan pailit oleh instansi yang berwenang; 3. Perseroan dan/atau penjamin oleh instansi yang berwenang dinyatakan di bawah pengampuan; 4. Perseroan dan/atau penjamin meminta penundaan pembayaran; 5. Penggunaan fasilitas kredit ini tidak sesuai dan menyimpang dari maksud dan tujuannya; 6. Perseroan dan/atau penjamin lalai atau tidak memenuhi ketentuan/kewajiban yang tercantum dalam perjanjian dan/atau perubahannya dan perjanjian pengikatan jaminannya atau perjanjian lainnya yang merupakan satu kesatuan dengan perjanjian; 7. Harta kekayaan Perseroan dan/atau penjamin, baik sebagian maupun seluruhnya dinyatakan dalam sita jaminan atau disita oleh pihak yang berwenang; 8. Perseroan dan/atau penjamin tanpa persetujuan Bank, mengalihkan atau mengontrakkan/menyewakan/meminjam pakaikan seluruhnya atau sebagian barang-barang jaminannya secara diam-diam kepada pihak lain; 9. Barang-barang jaminan yang telah diserahkan kepada Bank berdasarkan perjanjian ini dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya yang merupakan satu kesatuan dengan perjanjian ini musnah, berkurang nilai/jumlahnya baik sebagian maupun seluruhnya; 10. Jika menurut pertimbangan Bank, keadaan keuangan, bonafiditas dan solvabilitas Perseroan mundur sehingga meragukan pengembalian/pelunasan pinjaman uangnya; 11. Harta kekayaan Perseroan dan/atau penjamin, menurut penilaian Bank menjadi sangat berkurang atau terjadi keadaan-keadaan yang menurut pertimbangan Bank akan mengancam tidak akan terbayar lunas kewajiban Perseroan; 12. Perseroan memberi keterangan-keterangan yang kebenarannya diragukan 104

125 oleh Bank; 13. Adanya gugatan yang ditujukan kepada pihak Perseroan dan/atau penjamin; 14. Perseroan dan/atau penjamin masuk daftar hitam Bank Indonesia. Jaminan : Untuk menjamin pembayaran kembali hutang Perseroan kepada Bank yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit ini, Perseroan memberikan jaminan kepada Bank yang cukup memuaskan dan dapat diterima oleh Bank dengan rincian sebagai berikut: Sertifikat Hak Tanggungan No. 1370/2012 tertanggal 2 Mei 2012 atas bidangbidang tanah sebagaimana termaktub dalam Sertifikat Guna Bangunan No. 3176/Petojo Utara dengan luas 63 M 2,Sertifikat Guna Bangunan No. 3177/Petojo Utara dengan luas 63 M 2, dan Sertifikat Guna Bangunan No. 2522/Petojo Utara, dengan luas 61 M 2 yang seluruhnya atas nama Soerbakti G.T. Akta Jaminan Fidusia No. 63 tanggal 21 Maret 2012 yang dibuat di hadapan Titiek Irawati S, S.H., Notaris di Jakarta atas bus-bus: 1 (satu) unit bus Mercedes Benz OH 1525 tahun 2008 dengan No. Pol. B 7536 IV dengan BPKB atas nama Perseroan dengan No. F G; 1 (satu) unit bus Mercedes Benz OH 1525 tahun 2008 dengan No. Pol. B 7546 IV dengan BPKB atas nama Perseroan dengan No. F G; 1 (satu) unit bus Mercedes Benz OH 1525 tahun 2008 dengan No. Pol. B 7556 IV dengan BPKB atas nama Perseroan dengan No. F G. Dokumen-dokumen jaminan di atas turut menjamin Perjanjian Kredit Rekening Koran No. 12/4/BS.JSH/III/2012 tertanggal 21 Maret 2012, yang dibuat dibawah tangan. Pilihan Hukum : Hukum Indonesia Yurisdiksi Penyelesaian Sengketa : Pengadilan Negeri Bogor Catatan : 1. Perseroan telah mendapatkan Surat Persetujuan dari Bank sehubungan dengan pengesampingan pembatasan perubahan atau penambahan pemegang saham dalam Perseroan, pelaksanaan IPO dan kredit-kredit yang telah diterima oleh PERSEROAN setelah tanggal Perjanjian ini sebagaimana tercantum dalam Surat No. 53/LG/KP.JKT/WS/XI/2013 tanggal 18 Nopember Tidak ada perjanjian yang memuat hak dan kewajiban terkait pemberian jaminan Sertifikat Hak Tanggungan atas bidang-bidang tanah yang terdaftar atas nama Gusti Terkelin Soerbakti untuk menjamin utang Perseroan. c Perjanjian Kredit Rekening Koran No. 12/4/BS.JSH/III/2012 tertanggal 21 Maret 2012, yang dibuat dibawah tangan dengan uraian sebagai berikut: Para Pihak : 1. PT Bank Swadesi Tbk ( Bank ) (sekarang PT Bank of India Indonesia Tbk) ; 2. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ) Jenis Pinjaman : Kredit Dalam Bentuk Rekening Koran Jumlah Fasilitas ` Rp ,- Jumlah saldo per 25 Pebruari 2014 Rp ,- Jangka Waktu s.d : 21 Maret 2017 Hak Perseroan : Perseroan berhak untuk menggunakan fasilitas pinjaman yang diberikan yang penarikan dan pemakaiannya dilakukan dengan menarik cek, bilyet giro, atau surat perintah lainnya dari rekening Perseroan pada Bank yang tidak melampaui atau melebihi plafon yang diperoleh Perseroan dari Bank tersebut. Bunga : Bunga Pokok : 12% per tahun Bunga Tambahan : 36% per tahun (untuk jumlah pinjaman yang melampaui plafon sebagi akibat karena pembebanan provisi, bunga, biaya-biaya, maupun karena penarikan oleh Perseroan yang telah disetujui Bank) Pembatasan (Negative Covenants) : 1. Menerima suatu pinjaman uang/fasilitas kredit/leasing berupa apapun dari pihak lain; 2. Mengikatkan diri sebagai penjamin (borg) untuk pinjaman uang pihak lain; 3. Menjual/memindahkan/menjaminkan barang tidak bergerak milik Perseroan yang telah dijaminkan kepada bank dengan cara bagaimanapun juga kepada pihak lain; 4. Menyewakan/meminjam pakaikan baik sebagian maupun seluruhnya barangbarang jaminan; 5. Apabila ada perubahan atau penambahan pemegang saham baru, atau perubahan/penambahan sekutu baru/perubahan dalam susunan direksi/komisaris atau perubahan dalam anggaran dasar Perseroan. 105

126 Hal- hal yang menyebabkan Berakhirnya Perjanjian Jaminan Pilihan Hukum Yurisdiksi Penyelesaian Sengketa : Bank berhak mengakhiri perjanjian dan perubahannnya dengan kewajiban dari Perseroan untuk melunasi seketika dan sekaligus seluruh apa yang Perseroan terhutang kepada Bank baik yang berupa pinjaman pokok, provisi, bunga dan biaya-biaya lainnya apabila terjadi salah satu kejadian: 1. Perseroan dan/atau penjamin meninggal dunia, dilikuidasi, atau bubar; 2. Perseroan dan/atau penjamin mengajukan permohonan/dinyatakan pailit oleh instansi yang berwenang; 3. Perseroan dan/atau penjamin oleh instansi yang berwenang dinyatakan di bawah pengampuan; 4. Perseroan dan/atau penjamin meminta penundaan pembayaran; 5. Penggunaan fasilitas kredit ini tidak sesuai dan menyimpang dari maksud dan tujuannya; 6. Perseroan dan/atau penjamin lalai atau tidak memenuhi ketentuan/kewajiban yang tercantum dalam perjanjian dan/atau perubahannya dan perjanjian pengikatan jaminannya atau perjanjian lainnya yang merupakan satu kesatuan dengan perjanjian; 7. Harta kekayaan Perseroan dan/atau penjamin, baik sebagian maupun seluruhnya dinyatakan dalam sita jaminan atau disita oleh pihak yang berwenang; 8. Perseroan dan/atau penjamin tanpa persetetujuan Bank, mengalihkan atau mengontrakkan/menyewakan/meminjam pakaikan seluruhnya atau sebagian barang-barang jaminannya secara diam-diam kepada pihak lain; 9. Barang-barang jaminan yang telah diserahkan kepada Bank berdasarkan perjanjian ini dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya yang merupakan satu kesatuan dengan perjanjian ini musnah, berkurang nilai/jumlahnya baik sebagian maupun seluruhnya; 10. Jika menurut pertimbangan Bank, keadaan keuangan, bonafiditas dan solvabilitas Perseroan mundur sehingga meragukan pengembalian/pelunasan pinjaman uangnya; 11. Harta kekayaan Perseroan dan/atau penjamin, menurut penilaian Bank menjadi sangat berkurang atau terjadi keadaan-keadaan yang menurut pertimbangan Bank akan mengancam tidak akan terbayar lunas kewajiban Perseroan; 12. Perseroan memberi keterangan-keterangan yang kebenarannya diragukan oleh Bank; 13. Adanya gugatan yang ditujukan kepada pihak Perseroan dan/atau penjamin; 14. Perseroan dan/atau penjamin masuk daftar hitam Bank Indonesia. : Lihat Jaminan pada Perjanjian Kredit Rekening Koran No. 11/2/BS.JSH/III/2012 tertanggal 21 Maret 2012 jo. Perjanjian Kredit Rekening Koran (PRK) 2 No. 1/2/BoII.JSH/III/2013 tanggal 1 Maret : Hukum Indonesia : Pengadilan Negeri Bogor Catatan : 1. Perseroan telah mendapatkan Surat Persetujuan dari Bank sehubungan dengan pengenyampingan pembatasan perubahan atau penambahan pemegang saham dalam Perseroan, pelaksanaan IPO dan kredit-kredit yang telah diterima oleh Perseroan setelah tanggal Perjanjian ini sebagaimana tercantum dalam Surat No. 53/LG/KP.JKT/WS/XI/2013 tanggal 18 Nopember Tidak ada perjanjian yang memuat hak dan kewajiban terkait pemberian jaminan Sertifikat Hak Tanggungan atas bidang-bidang tanah yang terdaftar atas nama Gusti Terkelin Soerbakti untuk menjamin utang Perseroan. d Perjanjian Kredit Rekening Koran (PRK) 3 No.19/2/BoII.JSH/IV/2013 tanggal 17 April 2013 jo. Perjanjian Kredit Rekening Koran (PRK) 3 tanggal 28 Februari 2014, yang keduanya dibuat di bawah tangan dengan uraian sebagai berikut: Para Pihak : 1. PT Bank of India Indonesia Tbk (d/h PT Bank Swadesi Tbk) ( Bank ); 2. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ) Jenis Pinjaman : Kredit Dalam Bentuk Rekening Koran Jumlah Fasilitas ` Rp ,- Jumlah saldo per 26 Pebruari 2014 Rp ,- Jangka Waktu s.d : 1 Maret 2015 Hak Perseroan : Perseroan berhak untuk menggunakan fasilitas pinjaman yang diberikan yang penarikan dan pemakaiannya dilakukan dengan menarik cek, bilyet giro, atau surat perintah lainnya dari rekening Perseroan pada Bank yang tidak melampaui atau melebihi plafon yang diperoleh Perseroan dari Bank tersebut. 106

127 Bunga : Bunga Pokok : 12,5% per tahun Bunga Tambahan : 36% per tahun (untuk jumlah pinjaman yang melampaui plafon sebagi akibat karena pembebanan provisi, bunga, biaya-biaya, maupun karena penarikan oleh Perseroan yang telah disetujui Bank) Pembatasan (Negative Covenants) Hal - hal yang menyebabkan Berakhirnya Perjanjian Jaminan : Tanpa Persetujuan terlebih dahulu dari Kreditur, Perseroan tidak diperbolehkan melakukan hal-hal sebagai berikut: 1. Menerima suatu pinjaman uang/fasilitas kredit/leasing berupa apapun dari pihak lain; 2. Mengikatkan diri sebagai penjamin (borg) untuk pinjaman uang pihak lain; 3. Menjual/memindahkan/menjaminkan barang tidak bergerak milik Perseroan yang telah dijaminkan kepada Bank dengan cara bagaimanapun juga kepada pihak lain; 4. Menyewakan/meminjam pakaikan baik sebagian maupun seluruhnya barangbarang jaminan; 5. Perubahan atau penambahan pemegang saham baru, atau perubahan/penambahan sekutu baru/perubahan dalam susunan direksi/komisaris atau perubahan dalam anggaran dasar Perseroan. : Bank berhak mengakhiri perjanjian dan perubahannnya dengan kewajiban dari Perseroan untuk melunasi seketika dan sekaligus seluruh apa yang Perseroan terhutang kepada Bank baik yang berupa pinjaman pokok, provisi, bunga dan biaya-biaya lainnya apabila terjadi salah satu kejadian: 1. Perseroan dan/atau penjamin meninggal dunia, dilikuidasi, atau bubar; 2. Perseroan dan/atau penjamin mengajukan permohonan/dinyatakan pailit oleh instansi yang berwenang; 3. Perseroan dan/atau penjamin oleh instansi yang berwenang dinyatakan di bawah pengampuan; 4. Perseroan dan/atau penjamin meminta penundaan pembayaran; 5. Penggunaan fasilitas kredit ini tidak sesuai dan menyimpang dari maksud dan tujuannya; 6. Perseroan dan/atau penjamin lalai atau tidak memenuhi ketentuan/kewajiban yang tercantum dalam perjanjian dan/atau perubahannya dan perjanjian pengikatan jaminannya atau perjanjian lainnya yang merupakan satu kesatuan dengan perjanjian; 7. Harta kekayaan Perseroan dan/atau penjamin, baik sebagian maupun seluruhnya dinyatakan dalam sita jaminan atau disita oleh pihak yang berwenang; 8. Perseroan dan/atau penjamin tanpa persetetujuan Bank, mengalihkan atau mengontrakkan/menyewakan/meminjam pakaikan seluruhnya atau sebagian barang-barang jaminannya secara diam-diam kepada pihak lain; 9. Barang-barang jaminan yang telah diserahkan kepada Bank berdasarkan perjanjian ini dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya yang merupakan satu kesatuan dengan perjanjian ini musnah, berkurang nilai/jumlahnya baik sebagian maupun seluruhnya; 10. Jika menurut pertimbangan Bank, keadaan keuangan, bonafiditas dan solvabilitas Perseroan mundur sehingga meragukan pengembalian/pelunasan pinjaman uangnya; 11. Harta kekayaan Perseroan dan/atau penjamin, menurut penilaian Bank menjadi sangat berkurang atau terjadi keadaan-keadaan yang menurut pertimbangan Bank akan mengancam tidak akan terbayar lunas kewajiban Perseroan; 12. Perseroan memberi keterangan-keterangan yang kebenarannya diragukan oleh Bank; 13. Adanya gugatan yang ditujukan kepada pihak Perseroan dan/atau penjamin; 14. Perseroan dan/atau penjamin masuk daftar hitam Bank Indonesia. : Perseroan memberikan jaminan kepada Kreditur yang cukup memuaskan dan dapat diterima oleh Kreditur atas bidang-bidang tanah yang dibuktikan dengan: 1. Sebidang tanah seluas 631 M 2 berikut bangunan beserta segala turutan yang berada diatasnya, yang terletak di Jl. Raya Arjuna No.22, Kelurahan Sawahan, Kecamatan Sawahan, Kota Surabaya-Jawa Timur, sesuai Surat Ukur tanggal No. 74/Sawahan/2008, sebagaimana yang diuraikan dalam Sertipikat Hak Guna Bangunan No. 1232/Sawahan atas nama Soerbakti GT; 2. Sebidang tanah seluas 670 M 2 berikut bangunan beserta segala turutan yang berada di atasnya, yang terletak di Jl. Raya Greges No. 6-8, Kelurahan Sawahan, Kecamatan Sawahan, Kota Surabaya I-Jawa Timur, sesuai Surat Ukur tanggal No. 312/Sawahan/2012, sebagaimana yang diuraikan dalam Sertipikat Hak Guna Bangunan No. 1387/Sawahan atas nama Soerbakti GT; 107

128 Pilihan Hukum Yurisdiksi Penyelesaian Sengketa 3. Sebidang tanah seluas 190 M 2 berikut bangunan beserta segala turutan yang berada diatasnya, yang terletak di Jl. Greges No. 4, Kelurahan Sawahan, Kecamatan Sawahan, Kota Surabaya-Jawa Timur, sesuai Surat Ukur tanggal No. 586/S/1990, sebagaimana yang diuraikan dalam Sertipikat Hak Milik No. 597/Sawahan atas nama Soerbakti GT; 4. Sebidang tanah seluas 653 M 2 berikut bangunan beserta segala turutan yang berada diatasnya, yang terletak di Jl. Greges No.2, Kelurahan Sawahan, Kecamatan Sawahan, Kota Surabaya-Jawa Timur, sesuai Surat Ukur tanggal No. 587/S/1990, sebagaimana yang diuraikan dalam Sertipikat Hak Milik No. 598/Sawahan atas nama Soerbakti GT. Sebagaimana dinyatakan dalam akte-akte berupa: - Pengakuan Hutang dan Pemberian Jaminan tanggal 17 April 2013; dan - Surat Kuasa Membebankan Hak Tanggungan tanggal 17 April Jaminan dalam perjanjian ini turut menjamin Perjanjian Kredit Perjanjian Kredit Angsuran No. 20/4/BoII.JSH/IV/2013 tanggal 17 April 2013 yang dibuat di bawah tangan. : Hukum Indonesia : Pengadilan Negeri Surabaya (non-eksklusif) Catatan : 1. Perseroan telah mendapatkan Surat Persetujuan dari Bank sehubungan dengan pengesampingan pembatasan perubahan atau penambahan pemegang saham dalam Perseroan, pelaksanaan IPO dan kredit-kredit yang telah diterima oleh Perseroan setelah tanggal Perjanjian ini sebagaimana tercantum dalam Surat No. 53/LG/KP.JKT/WS/XI/2013 tanggal 18 Nopember Tidak ada perjanjian yang memuat hak dan kewajiban terkait pemberian jaminan Sertifikat Hak Tanggungan atas bidang-bidang tanah yang terdaftar atas nama Gusti Terkelin Soerbakti untuk menjamin utang Perseroan. e Perjanjian Kredit Angsuran No. 20/4/BoII.JSH/IV/2013 tanggal 17 April 2013, yang dibuat di bawah tangan dengan uraian sebagai berikut: Para Pihak : 1. PT Bank of India Indonesia Tbk (d/h PT Bank Swadesi Tbk) ( Bank ); 2. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ) Jenis Pinjaman : Kredit Dalam Bentuk Rekening Koran Jumlah Fasilitas ` Rp ,- Jumlah saldo per 25 Pebruari 2014 Rp ,- Jangka Waktu s.d : 17 April 2018 Hak Perseroan : Perseroan berhak untuk menggunakan fasilitas pinjaman yang diberikan yang akan di droping oleh Bank ke rekening Perseroan yang dapat ditarik sekaligus atau bertahap oleh Perseroan. Bunga : Bunga Pokok : 12,5% per tahun Bunga Tambahan : 3% per bulan (dihitung dari jumlah angsuran yang tertunggak dan secara harian) Pembatasan (Negative Covenants) Hal- hal yang menyebabkan Berakhirnya Perjanjian : 1. Menerima suatu pinjaman uang/fasilitas kredit/leasing berupa apapun dari pihak lain; 2. Mengikatkan diri sebagai penjamin (borg) untuk pinjaman uang pihak lain; 3. Menjual/memindahkan/menjaminkan barang tidak bergerak milik Perseroan yang telah dijaminkan kepada Bank dengan cara bagaimanapun juga kepada pihak lain; 4. Menyewakan/meminjam pakaikan baik sebagian maupun seluruhnya barangbarang jaminan; 5. Perubahan atau penambahan pemegang saham baru, atau perubahan/penambahan sekutu baru/perubahan dalam susunan direksi/komisaris atau perubahan dalam anggaran dasar Perseroan. : Bank berhak mengakhiri perjanjian dan perubahannya dengan kewajiban dari Perseroan untuk melunasi seketika dan sekaligus seluruh apa yang Perseroan terhutang kepada Bank baik yang berupa pinjaman pokok, provisi, bunga dan biaya-biaya lainnya apabila terjadi salah satu kejadian: 1. Perseroan dan/atau penjamin meninggal dunia, dilikuidasi, atau bubar; 2. Perseroan dan/atau penjamin mengajukan permohonan/dinyatakan pailit oleh instansi yang berwenang; 3. Perseroan dan/atau penjamin oleh instansi yang berwenang dinyatakan di bawah pengampuan; 4. Perseroan dan/atau penjamin meminta penundaan pembayaran; 5. Penggunaan fasilitas kredit ini tidak sesuai dan menyimpang dari maksud dan tujuannya; 6. Perseroan dan/atau penjamin lalai atau tidak memenuhi ketentuan/kewajiban 108

129 yang tercantum dalam perjanjian dan/atau perubahannya dan perjanjian pengikatan jaminannya atau perjanjian lainnya yang merupakan satu kesatuan dengan perjanjian; 7. Harta kekayaan Perseroan dan/atau penjamin, baik sebagian maupun seluruhnya dinyatakan dalam sita jaminan atau disita oleh pihak yang berwenang; 8. Perseroan dan/atau penjamin tanpa persetetujuan Bank, mengalihkan atau mengontrakkan/menyewakan/meminjam pakaikan seluruhnya atau sebagian barang-barang jaminannya secara diam-diam kepada pihak lain; 9. Barang-barang jaminan yang telah diserahkan kepada Bank berdasarkan perjanjian ini dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya yang merupakan satu kesatuan dengan perjanjian ini musnah, berkurang nilai/jumlahnya baik sebagian maupun seluruhnya; 10. Jika menurut pertimbangan Bank, keadaan keuangan, bonafiditas dan solvabilitas Perseroan mundur sehingga meragukan pengembalian/pelunasan pinjaman uangnya; 11. Harta kekayaan Perseroan dan/atau penjamin, menurut penilaian Bank menjadi sangat berkurang atau terjadi keadaan-keadaan yang menurut pertimbangan Bank akan mengancam tidak akan terbayar lunas kewajiban Perseroan; 12. Perseroan memberi keterangan-keterangan yang kebenarannya diragukan oleh Bank; 13. Adanya gugatan yang ditujukan kepada pihak Perseroan dan/atau penjamin; 14. Perseroan dan/atau penjamin masuk daftar hitam Bank Indonesia. Jaminan : Lihat Jaminan pada Perjanjian Kredit Rekening Koran (PRK) 3 No.19/2/BoII.JSH/IV/2013 tanggal 17 April 2013 Pilihan Hukum : Hukum Indonesia Yurisdiksi Penyelesaian : Pengadilan Negeri Surabaya (non-eksklusif) Sengketa Catatan : 1. Perseroan telah mendapatkan Surat Persetujuan dari Bank sehubungan dengan pengesampingan pembatasan perubahan atau penambahan pemegang saham dalam Perseroan, pelaksanaan IPO dan kredit-kredit yang telah diterima oleh Perseroan setelah tanggal Perjanjian ini sebagaimana tercantum dalam Surat No. 53/LG/KP.JKT/WS/XI/2013 tanggal 18 Nopember Tidak ada perjanjian yang memuat hak dan kewajiban terkait pemberian jaminan Sertifikat Hak Tanggungan atas bidang-bidang tanah yang terdaftar atas nama Gusti Terkelin Soerbakti untuk menjamin utang Perseroan. f Akta No. 4 tentang Perjanjian Penerbitan Garansi Bank No. RCO.JTH/019/PPGB/ 2008 tanggal 4 Pebruari 2008 yang dibuat dihadapan Gamal Wahidin, SH, Notaris di Jakarta, dan telah beberapa kali diubah berdasarkan akta-akta sebagai berikut: - Addendum I Perjanjian Penerbitan Garansi Bank No. RCO.JTH/019/PPGB/2008 tanggal 06 Pebruari 2009 yang dibuat dibawah tangan; - Addendum II Perjanjian Penerbitan Garansi Bank No. RCO.JTH/019/PPGB/2008 tanggal 25 Juni 2010 yang dibuat dibawah tangan; - Addendum III Perjanjian Penerbitan Garansi Bank No. RCO.JTH/019/PPGB/2008 tanggal 23 Desember 2010 yang dibuat dibawah tangan; - Addendum IV Perjanjian Penerbitan Garansi Bank No. RCO.JTH/019/PPGB/2008 tanggal 24 Juni 2011 yang dibuat dibawah tangan; - Addendum V Perjanjian Bank Garansi No. RCO.JTH/019/PK-KMK/2008 tanggal 22 Juni 2012 yang dibuat dibawah tangan; - Addendum VI Perjanjian Pemberian Bank Garansi No. RCO.JTH/019/PPGB/2008 tanggal 25 September 2012, yang dibuat dibawah tangan; dan - Addendum VII Perjanjian Penerbitan Garansi Bank No. RCO.JTH/019/PPGB/2008 tanggal 23 September 2013, yang dibuat dibawah tangan. (selanjutnya seluruhnya disebut Akta Perjanjian Kredit No. 4 ) dengan uraian sebagai berikut: Para Pihak : 1. PT Bank Mandiri Tbk ( Bank ); 2. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ) Jenis Pinjaman : Bank Garansi Jumlah Fasilitas : Rp ,- Jumlah saldo per 25 Pebruari 2014 Rp 0,- 109

130 Jangka Waktu s.d : 25 September 2014 Setoran Jaminan : 5% dari nominal Bank Garansi yang akan diterbitkan atau berupa dana dalam bentuk deposito Denda Keterlambatan : 2% per tahun Pembatasan (Negative Covenants) Kejadian Kelalaian (Events of Default) Jaminan : Membuat perjanjian hutang, hak tanggungan, kewajiban lain atau menjaminkan dalam bentuk apapun atas aset Perusahaan termasuk hak atas tagihan dengan pihak lain, baik sekarang sudah ada ataupun yang akan ada di kemudian hari; Mengadakan merger, akuisisi, menjual dan mengubah nama pengurus; Melakukan perubahan Anggaran Dasar Perseroan, kecuali perubahan Anggaran Dasar untuk mengubah susunan pengurus dan perubahan modal cukup memberitahukan secara tertulis kepada Bank maksimum 30 hari kalender sejak tanggal perubahan anggan dasar; Memindahtangankan barang jaminan atau mengikatkan diri sebagai penjamin hutang atau menjaminkan harta kekayaan debitur kepada pihak lain; Membagikan laba usaha dan/atau membagikan dividen kecuali Perseroan telah menjadi perusahaan terbuka dan seluruh kewajiban kredit kepada para kreditur telah terpenuhi; Membuat suatu perikatan, perjanjian atau dokumen lain yang bertentangan dengan perjanjian kredit dan atau dokumen agunan; Memperoleh fasilitas kredit atau pinjaman dari pihak ketiga, kecuali dalam transaksi usaha yang wajar; Melakukan investasi baru yang dapat mengakibatkan cashflow perusahaan terganggu. Memelihara rasio keuangan sebagai berikut: Current ratio minimal 120% Debt to equity ratio maksimal 233% Pada tanggal 30 September 2013, 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 current ratio adalah 24%, 22%, 22% dan 28%, sedangkan debt to equity ratio adalah 69%, 65%, 82% dan 87%. : Hal-hal yang dapat dikategorikan sebagai kejadian kelalaian: Apabila Perseroan berhenti menjalankan usahanya atau apabila ijin usaha Perseroan dicabut dan/atau tidak dapat diperpanjang lagi oleh karena alasan apapun juga oleh pihak yang berwenang; Apabila Perseroan menjual, mengalihkan atau dengan jalan apapun juga mengoperkan aset-aset atau aktiva perusahaan Perseroan yang dijaminkan kepada pihak lain, baik untuk sebagian atau seluruhnya, yang diperkirakan dapat mengakibatkan penurunan nilai dan fungsi atau manfaat atas Agunan yang telah diserahkan kepada Bank; Perseroan menangguhkan untuk sementara usahanya, apabila ada, sehingga menurut pendapat Bank dapat mengurangi kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya sesuai Perjanjian, atau Perseroan mengalihkan usahanya kepada pihak lain dengan cara apapun juga; Perseroan ditaruh dibawah pengampuan (curatele) atau kehilangan haknya untuk mengurus harta kekayaannya, atau Perseroan dinyatakan pailit oleh pengadilan yang berwenang dan keputusan pailit tersebut telah memperoleh kekuatan hukum tetap; Apabila terjadi perselisihan dalam perusahaan Perseroan yang terjadi antara para pengurus dan/atau para pemegang saham perusahaan Perseroan, dan perselisihan tersebut telah memperoleh keputusan yang memiliki kekuatan hukum tetap dari pengadilan yang berwenang; Apabila salah satu atau lebih dari pernyataan dan jaminan yang diberikan oleh Perseroan tidak benar atau tidak sesuai dengan keadaan yang sesungguhnya; Apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan fasilitas kredit lain yang diberikan oleh Bank kepada Perseroan; Apabila Perseroan lalai melaksanakan suatu kewajiban pembayaran atau melakukan pelanggaran terhadap salah satu ketentuan dalam perjanjian, maka Perseroan akan dikenakan cross defaul terhadap perjanjian lainnya. : Untuk menjamin pembayaran kembali hutang Perseroan kepada Bank yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit ini, Perseroan memberikan jaminan kepada Bank yang cukup memuaskan dan dapat diterima oleh Bank dengan rincian sebagai berikut: i. Setoran Jaminan Bank Garansi; ii. Sertifikat Jaminan Fidusia nomor W HT TH.2008/STD tanggal 3 Desember 2008 atas 34 Unit Kendaraan Bus Single dan 13 Bus Articulated Proyek Busway milik; iii. Sertipikat Hak Tanggungan No. 910/2003 Tanggal 11 Agustus 2003 atas sebidang tanah sebagaimana termaktub dalam Sertifikat Hak Milik No. 110

131 1617/Tajur dengan luas M 2 atas nama K. Kariany Sembiring; iv. Sertifikat Hak Tanggungan No. 2215/2008 tanggal 11 Agustus 2008 atas sebidang tanah sebagaimana termaktub dalam Sertifikat Hak Milik No. 359/Pakuan dengan luas 203 M 2 atas nama Soerbakti G.T.; v. Sertifikat Hak Tanggungan No. 2216/2008 tanggal 11 Agustus 2008 atas bidang-bidang tanah sebagaimana termaktub dalam Sertifikat Hak Milik No. 1586/Tajur dengan luas 497 M 2, Sertifikat Hak Milik No. 20/Tajur dengan luas 235 M 2, Sertifikat Hak Milik No 1734/Tajur dengan luas 136 M 2, dan Sertifikat Hak Milik No. 1750/Tajur dengan luas 328 M 2, yang seluruhnya atas nama Soerbakti G.T.; vi. Akta Personal Guarantee atas nama Soerbakti G.T. (Direktur Utama) Nomor 20 tanggal 27 Juni 2008 yang dibuat dan ditandatangani di hadapan NM Dipo Nusantara Pua Upa, SH., Notaris di Jakarta. Jaminan-jaminan sebagaimana dimaksud dalam angka ii, iii, iv, v, dan vi juga menjamin kredit Perseroan sebagaimana diuraikan dalam Akta Perjanjian Kredit No. 14, Akta Perjanjian Kredit No. 15, dan Akta Perjanjian Kredit No. 55. Pilihan Hukum : Hukum Indonesia Yurisdiksi Penyelesaian : Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Sengketa Catatan : 1. Perseroan telah mendapatkan Surat Persetujuan dari Bank terhadap kreditkredit yang telah diterima oleh PERSEROAN dari bank lain setelah tanggal Perjanjian ini berdasarkan Surat No. CBC.JIB/0336/2013 tanggal 19 Pebruari 2013 dan Surat No. CBC.JIB/2108/2013 tanggal 19 Desember Perseroan telah mendapatkan Surat Persetujuan dari Bank sehubungan dengan pengenyampingan pembatasan perubahan atau penambahan pemegang saham dalam Perseroan, dan pelaksanaan IPO sebagaimana tercantum dalam Surat No. CBC.JIB/SPPK/0144/2013 tanggal 17 Desember 2013 (berlakunya pengenyampingan pembatasan perubahan atau penambahan pemegang saham dalam Perseroan terhitung sejak berlaku efektifnya IPO). 3. Tidak ada perjanjian yang memuat hak dan kewajiban terkait pemberian jaminan Sertifikat Hak Tanggungan atas bidang-bidang tanah yang terdaftar atas nama Gusti Terkelin Soerbakti untuk menjamin utang Perseroan. g Akta No. 15 tentang Perjanjian Kredit Investasi No. RCO.JTH/193/PK-KI/2008 tanggal 27 Juni 2008 Jis. Akta No. 16 tentang Addendum I Perjanjian Kredit Investasi No. RCO.JTH/193/PK- KI/2008 tanggal 21 Nopember 2008, Akta No. 71 tentang Addendum II Perjanjian Kredit Investasi No. RCO.JTH/193/PK-KI/2008 tanggal 27 Maret 2013, yang seluruhnya dibuat di hadapan Nur Muhammad Dipo Nusantara Pua Upa, SH., Notaris di Jakarta dan Addendum III Perjanjian Kredit Investasi No. RCO.JTH/193/PK-KI/2008 tanggal 23 September 2013 yang dibuat di bawah tangan (selanjutnya seluruhnya disebut Akta Perjanjian Kredit No. 15 ), dengan uraian sebagai berikut: Para Pihak : 1. PT Bank Mandiri Tbk ( Bank ); 2. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ). Jenis Pinjaman / Fasilitas : Kredit Investasi Non Revolving Jumlah Fasilitas : Rp ,- Jumlah saldo per 25 Pebruari 2014 Rp ,- Jangka Waktu s.d : 23 Agustus 2014 Bunga : 11,25% per tahun. Denda : - Denda Keterlambatan Pembayaran: 2% per tahun ; - Denda atas Pelunasan karena di take over bank lain: 2% dari jumlah outstanding. Pembatasan : Membuat perjanjian hutang, hak tanggungan, kewajiban lain atau (Negative Covenants) menjaminkan dalam bentuk apapun atas aset Perusahaan termasuk hak atas tagihan dengan pihak lain, baik sekarang sudah ada ataupun yang akan ada di kemudian hari; Mengadakan merger, akuisisi, menjual dan mengubah nama pengurus; Melakukan perubahan Anggaran Dasar Perseroan, kecuali perubahan Anggaran Dasar untuk mengubah susunan pengurus dan perubahan modal cukup memberitahukan secara tertulis kepada Bank maksimum 30 hari kalender sejak tanggal perubahan anggan dasar; Memindahtangankan barang jaminan atau mengikatkan diri sebagai penjamin hutang atau menjaminkan harta kekayaan debitur kepada pihak lain; Membagikan laba usaha dan/atau membagikan dividen kecuali Perseroan telah menjadi perusahaan terbuka dan seluruh kewajiban kredit kepada para kreditur telah terpenuhi; Membuat suatu perikatan, perjanjian atau dokumen lain yang bertentangan 111

132 dengan perjanjian kredit dan atau dokumen agunan; Memperoleh fasilitas kredit atau pinjaman dari pihak ketiga, kecuali dalam transaksi usaha yang wajar; Melakukan investasi baru yang dapat mengakibatkan cashflow perusahaan terganggu. Kejadian Kelalaian : Hal-hal yang dapat dikategorikan sebagai kejadian kelalaian adalah sebagai berikut: Perseroan berhenti menjalankan usahanya atau jika ijin usaha Perseroan dicabut dan/atau tidak dapat diperpanjang lagi oleh karena alasan apapun juga oleh pihak yang berwenang; Apabila Perseroan menjual, mengalihkan atau dengan jalan apapun juga mengoperkan aset-aset atau aktiva Perseroan yang diagunkan kepada pihak lain, baik sebagian atau seluruhnya yang diperkirakan dapat mengakibatkan penurunan nilai dan fungsi atau manfaat atas agunan yang telah diserahkan kepada Bank; Perseroan menangguhkan usahanya untuk sementara waktu, sehingga dapat mengurangi kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya kepada Bank atau Perseroan mengalihkan usahanya kepada pihak lain dengan cara apapun juga; Perseroan ditaruh pengampuan atau kehilangan haknya untuk mengurus harta kekayaannya, atau Perseroan dinyatakan pailit oleh pengadilan yang berwenang; Apabila terjadi perselisihan dalam perusahaan Perseroan yang terjadi antara Direksi, Komisaris dan/atau para pemegang saham perusahaan Perseroan; Apabila salah satu atau lebih pernyataan dan agunan yang diberikan oleh Perseroan terbukti tidak benar atau tidak seluruhnya benar atau tidak sesuai dengan keadaan yang sesungguhnya; Apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan fasilitas kredit lain yang diberikan oleh Bank kepada Perseroan; dan Apabila Perseroan lalai melaksanakan suatu kewajiban pembayaran atau melakukan pelanggaran terhadap salah satu ketentuan dalam perjanjian, maka Perseroan akan dikenakan Cross Defaul terhadap perjanjian lainnya. Jaminan : Untuk menjamin pembayaran kembali hutang Perseroan kepada Bank yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit ini, Perseroan memberikan jaminan kepada Bank yang cukup memuaskan dan dapat diterima oleh Bank dengan rincian sebagai berikut: Sertifikat Hak Tanggungan No. 5019/2008 tanggal 27 Agustus 2008 dengan nilai tanggungan sebesar Rp ,- atas bidang-bidang tanah sebagaimana termaktub dalam Sertifikat Hak Milik No. 598/Sawahan dengan luas 653 M 2, Sertifikat Hak Milik No. 597/Sawahan dengan luas 586 M 2, dan Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 721/Sawahan dengan luas 670 M 2, yang seluruhnya atas nama Soerbakti G.T.; Sertifikat Hak Tanggungan No. 006/2009 tanggal 12 Januari 2009 dengan nilai tanggungan sebesar Rp ,- atas sebidang tanah sebagaimana termaktub dalam Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 1232/Sawahan dengan luas 631 M 2, yang seluruhnya atas nama Soerbakti G.T.; Sertifikat Hak Tanggungan No. 2217/2008 tanggal 11 Agustus 2008 dengan nilai tanggungan sebesar Rp ,- atas bidang-bidang tanah sebagaimana termaktub dalam Sertifikat Hak Milik No. 1176/Tajur dengan luas M 2 dan Sertifikat Hak Milik No. 175/Tajur dengan luas M 2, yang seluruhnya atas nama K. Kariany Sembiring; dan Perjanjian kredit ini juga dijamin oleh Jaminan sebagaimana dimaksud dalam angka ii, iii, iv, v, dan vi sebagaimana dimaksud pada Akta Perjanjian Kredit No.4 Pilihan Hukum : Hukum Indonesia Yurisdiksi Penyelesaian : Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Sengketa Catatan : 1. Perseroan telah mendapatkan Surat Persetujuan dari Bank terhadap kreditkredit yang telah diterima oleh PERSEROAN dari bank lain setelah tanggal Perjanjian ini berdasarkan Surat No. CBC.JIB/0336/2013 tanggal 19 Pebruari 2013 dan Surat No. CBC.JIB/2108/2013 tanggal 19 Desember Perseroan telah mendapatkan Surat Persetujuan dari Bank sehubungan dengan pengenyampingan pembatasan perubahan atau penambahan pemegang saham dalam Perseroan, dan pelaksanaan IPO sebagaimana tercantum dalam Surat No. CBC.JIB/SPPK/0144/2013 tanggal 17 Desember 2013 (berlakunya pengenyampingan pembatasan perubahan atau penambahan pemegang saham dalam Perseroan terhitung sejak berlaku efektifnya IPO). 3. Tidak ada perjanjian yang memuat hak dan kewajiban terkait pemberian jaminan Sertifikat Hak Tanggungan atas bidang-bidang tanah yang terdaftar atas nama Gusti Terkelin Soerbakti untuk menjamin utang Perseroan. 112

133 h Akta No. 14 tentang Perjanjian Kredit Modal Kerja No. CRO.RCO.JTH/192/PK-KMK/2008 tanggal 27 Juni 2008 yang dibuat di hadapan Nur Muhammad Dipo Nusantara Pua Upa, SH., Notaris di Jakarta dan telah beberapa kali diubah dengan akta-akta sebagai berikut: - Akta No. 17 tentang Addendum Perjanjian Kredit Modal Kerja No. RCO.JTH/192/PK- KMK/2008 tanggal 21 Nopember 2008, yang dibuat dihadapan Nur Muhammad Dipo Nusantara Pua Upa, SH., Notaris di Jakarta; - Addendum I Perjanjian Kredit Modal Kerja No. CRO.RCO.JTH/192/PK-KMK/2008 tanggal 25 Mei 2009 yang dibuat dibawah tangan; - Addendum II Perjanjian Kredit Modal Kerja No. CRO.RCO.JTH/192/PK-KMK/ 2008 tanggal 25 juni 2010 yang dibuat dibawah tangan; - Addendum III Perjanjian Kredit Modal Kerja Nomor No. CRO.RCO.JTH/192/PK-KMK/2008 tanggal 23 Desember 2010 yang dibuat dibawah tangan; - Addendum IV Perjanjian Kredit Modal Kerja No. CRO.RCO.JTH/192/PK-KMK/2008 tanggal 24 Juni 2011 yang dibuat dibawah tangan; - Addendum V Perjanjian Kredit Modal Kerja No. RCO.JTH/192/PK-KMK/2008 tanggal 22 Juni 2012 yang dibuat dibawah tangan; - Addendum VI Perjanjian Kredit Modal Kerja No. RCO.JTH/192/PK-KMK/2008 tanggal 25 September 2012 yang dibuat dibawah tangan; dan - Addendum VII Perjanjian Kredit Modal Kerja No. RCO.JTH/192/PK-KMK/2008 tanggal 23 September 2013 yang dibuat dibawah tangan. (selanjutnya seluruhnya disebut Akta Perjanjian Kredit No. 14 ), dengan uraian sebagai berikut: Para Pihak : 1. PT Bank Mandiri Tbk ( Bank ); 2. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ) Jenis Pinjaman / Fasilitas : Kredit Modal Kerja Revolving Jumlah Fasilitas : Rp ,- Jumlah saldo per 25 Pebruari 2014 Rp ,- Jangka Waktu s.d : 25 September 2014 Bunga : 12,75% per tahun Denda : - Denda Keterlambatan Pembayaran: 2% per tahun ; - Denda atas Pelunasan karena dipercepat/ di take over bank lain: 2% dari jumlah outstanding. Pembatasan : Membuat perjanjian hutang, hak tanggungan, kewajiban lain atau (Negative Covenants) menjaminkan dalam bentuk apapun atas aset Perusahaan termasuk hak atas tagihan dengan pihak lain, baik sekarang sudah ada ataupun yang akan ada di kemudian hari; Mengadakan merger, akuisisi, menjual dan mengubah nama pengurus; Melakukan perubahan Anggaran Dasar Perseroan, kecuali perubahan Anggaran Dasar untuk mengubah susunan pengurus dan perubahan modal cukup memberitahukan secara tertulis kepada Bank maksimum 30 hari kalender sejak tanggal perubahan anggaran dasar; Memindahtangankan barang jaminan atau mengikatkan diri sebagai penjamin hutang atau menjaminkan harta kekayaan debitur kepada pihak lain; Membagikan laba usaha dan/atau membagikan dividen kecuali Perseroan telah menjadi perusahaan terbuka dan seluruh kewajiban kredit kepada para kreditur telah terpenuhi; Membuat suatu perikatan, perjanjian atau dokumen lain yang bertentangan dengan perjanjian kredit dan atau dokumen agunan; Memperoleh fasilitas kredit atau pinjaman dari pihak ketiga, kecuali dalam transaksi usaha yang wajar; Melakukan investasi baru yang dapat mengakibatkan cashflow perusahaan terganggu. Kejadian Kelalaian : Hal-hal yang dapat dikategorikan sebagai kejadian kelalaian adalah sebagai berikut: Perseroan berhenti menjalankan usahanya atau jika ijin usaha Perseroan dicabut dan/atau tidak dapat diperpanjang lagi oleh karena alasan apapun juga oleh pihak yang berwenang; Apabila Perseroan menjual, mengalihkan atau dengan jalan apapun juga mengoperkan aset-aset atau aktiva Perseroan yang diagunkan kepada pihak lain, baik sebagian atau seluruhnya yang diperkirakan dapat mengakibatkan penurunan nilai dan fungsi atau manfaat atas agunan yang telah diserahkan kepada Bank; Perseroan menangguhkan usahanya untuk sementara waktu, sehingga dapat mengurangi kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya kepada 113

134 Bank atau Perseroan mengalihkan usahanya kepada pihak lain dengan cara apapun juga; Perseroan ditaruh pengampuan atau kehilangan haknya untuk mengurus harta kekayaannya, atau Perseroan dinyatakan pailit oleh pengadilan yang berwenang; Apabila terjadi perselisihan dalam perusahaan Perseroan yang terjadi antara Direksi, Komisaris dan/atau para pemegang saham perusahaan Perseroan; Apabila salah satu atau lebih pernyataan dan agunan yang diberikan oleh Perseroan terbukti tidak benar atau tidak seluruhnya benar atau tidak sesuai dengan keadaan yang sesungguhnya; Apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan fasilitas kredit lain yang diberikan oleh Bank kepada Perseroan; Apabila Perseroan lalai melaksanakan suatu kewajiban pembayaran atau melakukan pelanggaran terhadap salah satu ketentuan dalam perjanjian, maka Perseroan akan dikenakan Cross Default terhadap perjanjian lainnya. Jaminan : Untuk menjamin pembayaran kembali hutang Perseroan kepada Bank yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit ini, Perseroan memberikan jaminan kepada Bank yang cukup memuaskan dan dapat diterima oleh Bank dengan rincian sebagai berikut: Sertifikat Jaminan Fidusia Nomor W HT TH.2008/STD tanggal 11 Juli 2008 untuk seluruh persediaan barang Piutang Perseroan, baik yang telah ada maupun yang akan dimiliki di kemudian hari dengan nilai penjaminan sebesar Rp ,-; Sertifikat Jaminan Fidusia Nomor W HT TH.2008/STD tanggal 11 Juli 2008 untuk Piutang Usaha milik Perseroan, baik yang telah ada maupun yang akan dimiliki di kemudian hari dengan nilai penjaminan sebesar Rp ,-; Perjanjian kredit ini juga dijamin oleh Jaminan sebagaimana dimaksud dalam angka ii, iii, iv, v, dan vi sebagaimana dimaksud pada Akta Perjanjian Kredit No.4 Pilihan Hukum : Hukum Indonesia Yurisdiksi Penyelesaian : Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Sengketa Catatan : 1. Perseroan telah mendapatkan Surat Persetujuan dari Bank terhadap kreditkredit yang telah diterima oleh Perseroan dari bank lain setelah tanggal Perjanjian ini berdasarkan Surat No. CBC.JIB/0336/2013 tanggal 19 Pebruari 2013 dan Surat No. CBC.JIB/2108/2013 tanggal 19 Desember Perseroan telah mendapatkan Surat Persetujuan dari Bank sehubungan dengan pengenyampingan pembatasan perubahan atau penambahan pemegang saham dalam Perseroan, dan pelaksanaan IPO sebagaimana tercantum dalam Surat No. CBC.JIB/SPPK/0144/2013 tanggal 17 Desember 2013 (berlakunya pengenyampingan pembatasan perubahan atau penambahan pemegang saham dalam Perseroan terhitung sejak berlaku efektifnya IPO). 3. Tidak ada perjanjian yang memuat hak dan kewajiban terkait pemberian jaminan Sertifikat Hak Tanggungan atas bidang-bidang tanah yang terdaftar atas nama Gusti Terkelin Soerbakti untuk menjamin utang Perseroan. i Akta No. 55 tentang Perjanjian Kredit Modal Kerja No. JCCO.IV/0452/PK-MK/2003 tanggal 26 Juni 2003 yang dibuat dihadapan Martin Roestamy, SH., Notaris di Jakarta yang telah beberapa kali diubah berdasarlan akta-akta sebagai berikut: - Addendum I Perjanjian Kredit Modal Kerja No. JCCO.IV/0452/PK-KI/2003 tanggal 20 Desember 2004 yang dibuat di bawah tangan; - Addendum II Perjanjian Kredit Modal Kerja No. JCCO.IV/0452/PK-MK/2003 tanggal 08 Juni 2006 yang dibuat di bawah tangan; - Addendum IV Perjanjian Kredit Modal Kerja No. JCCO.IV/0452/PK-KMK/2003 tanggal 19 Juni 2007 yang dibuat dibawah tangan; - Akta No. 6 tentang Addendum V Perjanjian Kredit Modal Kerja No. JCCO.IV/0452/PK- KMK/2003 tanggal 04 Pebruari 2008 yang dibuat dihadapan Gamal Wahidin SH., Notaris di Jakarta; - Akta No. 17 tentang Addendum VI Perjanjian Kredit Modal Kerja No. JCCO.IV/0452/PK- KMK/2003 tanggal 27 Juni 2008 yang dibuat dihadapan Nur Muhammad Dipo Nusantara Pua Upa, SH., Notaris di Jakarta; - Addendum VII Perjanjian Kredit Modal Kerja No. JCCO.IV/0452/PK-KMK/2003 tanggal 25 Mei 2009 yang dibuat dibawah tangan; 114

135 - Addendum VIII Perjanjian Kredit Modal Kerja No. JCCO.IV/0452/PK-KMK/2003 tanggal 25 Juni 2010 yang dibuat dibawah tangan; - Addendum IX Perjanjian Kredit Modal Kerja No. JCCO.IV/0452/PK-KMK/2003 tanggal 23 Desember 2010 yang dibuat dibawah tangan; - Addendum X Perjanjian Kredit Modal Kerja No. JCCO.IV/0452/PK-KMK/2003 tanggal 24 Juni 2011 yang dibuat dibawah tangan; - Addendum XI Perjanjian Kredit Modal Kerja No. JCCO.IV/0452/PK-MK/2003 tanggal 22 Juni 2012 yang dibuat di bawah tangan; - Addendum XII Perjanjian Kredit Modal Kerja No. RCO.JTH/0452/PK-KMK/2003 tanggal 25 September 2012 yang dibuat di bawah tangan; dan - Addendum XIII Perjanjian Kredit Modal Kerja No. RCO.JTH/0452/PK-KMK/2003 tanggal 23 September 2013 yang dibuat di bawah tangan. (selanjutnya seluruhnya disebut Akta Perjanjian Kredit No. 55 ),dengan uraian sebagai berikut: Para Pihak : 1. PT Bank Mandiri Tbk ( Bank ); 2. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ) Jenis Pinjaman : Kredit Modal Kerja Revolving Jumlah Fasilitas : Rp ,- Jumlah saldo per 25 Pebruari 2014 Rp ,- Jangka Waktu s.d : 25 September 2014 Bunga : 12,75% per annum. Denda : 0 % per tahun atas setiap keterlambatan pembayaran. Pembatasan : Membuat perjanjian hutang, hak tanggungan, kewajiban lain atau (Negative Covenants) menjaminkan dalam bentuk apapun atas aset Perusahaan termasuk hak atas tagihan dengan pihak lain, baik sekarang sudah ada ataupun yang akan ada di kemudian hari; Mengadakan merger, akuisisi, menjual dan mengubah nama pengurus; Melakukan perubahan Anggaran Dasar Perseroan, kecuali perubahan Anggaran Dasar untuk mengubah susunan pengurus dan perubahan modal cukup memberitahukan secara tertulis kepada Bank maksimum 30 hari kalender sejak tanggal perubahan anggan dasar; Memindahtangankan barang jaminan atau mengikatkan diri sebagai penjamin hutang atau menjaminkan harta kekayaan debitur kepada pihak lain; Membagikan laba usaha dan/atau membagikan dividen kecuali Perseroan telah menjadi perusahaan terbuka dan seluruh kewajiban kredit kepada para kreditur telah terpenuhi; Membuat suatu perikatan, perjanjian atau dokumen lain yang bertentangan dengan perjanjian kredit dan atau dokumen agunan; Memperoleh fasilitas kredit atau pinjaman dari pihak ketiga, kecuali dalam transaksi usaha yang wajar; Melakukan investasi baru yang dapat mengakibatkan cashflow perusahaan terganggu. Kejadian Kelalaian : Hal-hal yang dapat dikategorikan sebagai kejadian kelalaian, adalah sebagai berikut: Jika terjadi salah satu hal atau kejadian kelalaian sebagaimana yang disebutkan dalam pasal 15 yaitu Perseroan harus menempatkan dana berupa deposito di Bank sebesar Rp ,- untuk asuransi atas agunan utama berupa 36 bus Mercedez Benz yang dilakukan dengan cara self insurance dengan ketentuan bahwa setiap pengambilan dana untuk perbaikan bus harus diganti paling lambat 1 bulan. Apabila kondisi Perseroan menurun menjadi kurang lancar, diragukan atau macet. Apabila Perseroan lalai melaksanakan suatu kewajiban pembayaran atau melakukan pelanggaran terhadap salah satu ketentuan dalam perjanjian, maka Perseroan akan dikenakan Cross Defaul terhadap perjanjian lainnya. Jaminan : Untuk menjamin pembayaran kembali hutang Perseroan kepada Bank yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit ini, Perseroan memberikan jaminan kepada Bank yang cukup memuaskan dan dapat diterima oleh Bank dengan rincian sebagai berikut: Sertifikat Jaminan Fidusia Nomor W HT TH.2005/STD tanggal 17 Pebruari 2005 untuk seluruh Piutang/tagihan milik Perseroan, baik yang telah ada maupun yang akan dimiliki di kemudian hari oleh Perseroan dengan nilai penjaminan sebesar Rp ,00; Sertifikat Jaminan Fidusia Nomor W HT TH.2004/STD tanggal 16 Januari 2004, yang telah dirubah dengan Sertifikat Jaminan Fidusia Nomor 115

136 W7-131.HT TH.2005/P tanggal 17 Pebruari 2005 dengan nilai penjaminan sebesar Rp ,- Perjanjian kredit ini juga dijamin oleh Jaminan sebagaimana dimaksud dalam angka ii, iii, iv, v, dan vi sebagaimana dimaksud pada Akta Perjanjian Kredit No.4 Pilihan Hukum : Hukum Indonesia Yurisdiksi Penyelesaian : Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Sengketa Catatan : 1. Perseroan telah mendapatkan Surat Persetujuan dari Bank terhadap kreditkredit yang telah diterima oleh Perseroan dari bank lain setelah tanggal Perjanjian ini berdasarkan Surat No. CBC.JIB/0336/2013 tanggal 19 Pebruari 2013 dan Surat No. CBC.JIB/2108/2013 tanggal 19 Desember Perseroan telah mendapatkan Surat Persetujuan dari Bank sehubungan dengan pengenyampingan pembatasan perubahan atau penambahan pemegang saham dalam Perseroan, dan pelaksanaan IPO sebagaimana tercantum dalam Surat No. CBC.JIB/SPPK/0144/2013 tanggal 17 Desember 2013 (berlakunya pengenyampingan pembatasan perubahan atau penambahan pemegang saham dalam Perseroan terhitung sejak berlaku efektifnya IPO). 3. Tidak ada perjanjian yang memuat hak dan kewajiban terkait pemberian jaminan Sertifikat Hak Tanggungan atas bidang-bidang tanah yang terdaftar atas nama Gusti Terkelin Soerbakti untuk menjamin utang Perseroan. j. Pengakuan Hutang tanggal 10 Pebruari 2014 yang dibuat di bawah tangan, dengan uraian sebagai berikut: Para Pihak : 1. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ); 2. PT Lorena ( Lorena ) Latar Belakang : Lorena mengaku bahwa sampai dengan tanggal 30 September 2013 telah berhutang kepada Perseroan yang berasal dari tagihan bersifat transaksi transaksional berupa beban operasional anak-anak perusahaan Lorena yang pada awalnya ditanggung oleh Perseroan. Jumlah Tagihan : Rp ,- Jangka Waktu : 1 Oktober 2013 s/d 30 September 2014 Bunga : 12 % per tahun. Cara Pembayaran : Pembayaran kembali seluruh utang harus dilakukan oleh Lorena kepada Perseroan ditempat kedudukan Perseroan atau di tempat lain yang ditunjuk oleh pihak Perseroan dengan tanda penerimaan (kuitansi) sendiri. Pilihan Hukum : Hukum Indonesia Yurisdiksi Penyelesaian : Pengadilan Negeri Jakarta Pusat. Sengketa 2. Perjanjian Sehubungan dengan Hak Atas Kekayaan Intelektual Perjanjian Pinjam Pakai Merek LORENA tanggal 15 Agustus 2004 jis. Perjanjian Lisensi Merek LORENA No. 001/ESLT/VII/2012 tanggal 9 Juli 2012, Perubahan dan Pernyataan kembali Perjanjian Lisensi Merek LORENA No. 003/ESLT/I/2014 tanggal 21 Januari 2014, dan Addendum Terhadap Perubahan Dan Pernyataan Kembali Perjanjian Lisensi Merek LORENA Nomor: 003/ESLT/I/2014 tanggal 12 Maret 2014, yang keempatnya dibuat dibawah tangan ( Perjanjian Lisensi Merek Lorena ), dengan uraian sebagai berikut: Para Pihak : 1. PT Eka Sari Lorena ( ESL ); 2. PT Eka Sari Lorena transport ( Perseroan ) Latar Belakang : 1. ESL merupakan pemegang hak Merek LORENA berdasarkam Sertipikat Merek No. IDM tanggal 9 Agustus 2004 yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual yang berlaku selama 10 tahun sejak tanggal 9 Pebruari 2005 ( Merek ); 2. Perseroan merupakan Perseroan terbatas yang bergerak dalam bidang transportasi dan bermaksud menggunakan Merek untuk digunakan pada armada bus yang dimiliki dan dioperasiknan oleh Perseroan; Tujuan Penggunaan : Hanya akan digunakan oleh Perseroan pada seluruh armada bus dan/atau transportasi darat yang dimiliki dan/atau dioperasikan oleh Perseroan baik untuk mengangkut penumpang maupun untuk mengangkut barang. Jangka Waktu : berlaku selama sisa jangka waktu perlindungan Merek yang terhitung sejak tanggal 1 Januari 2014 sampai dengan 9 Pebruari Dalam hal jangka waktu perlindungan Merek telah diperpanjang maka masa berlaku perjanjian akan otomatis diperpanjang untuk jangka waktu 10 (sepuluh) tahun terhitung sejak tanggal 9 Pebruari

137 Royalti : ESL tidak membebankan royalti dalam bentuk apapun kepada Perseroan Pembatasan (Negative Covenants) : 1. Perseroan hanya menggunakan Merek dalam menjalankan bidang usaha jasa angkutan penumpang umum darat antar kota antar propinsi; 2. Perseroan tidak dapat mengalihkan hak menggunakan Merek kepada pihak lain tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari ESL; 3. Perseroan tidak dapat memberikan sub-lisensi kepada pihak lain untuk menggunakan Merek tanpa persetujuan tertulis dahulu dari ESL; 4. Perseroan tidak dapat melakukan perubahan dalam bentuk apapun terhadap Merek; 5. Perseroan tidak akan menggunakan merek lain yang mempunyai kemiripan dengan Merek dalam menjalankan usahanya selama jangka waktu perjanjian ini dan dalam jangka waktu satu tahun setelah berakhirnya perjanjian ini. Hak Opsi Membeli : 1. Para Pihak sepakat bahwa selama Jangka Waktu Perjanjian Pengguna Merek mempunyai hak untuk membeli Merek Terdaftar sesuai dengan ketentuan dalam pasal ini. 2. Pengguna Merek dapat melaksanakan haknya untuk membeli Merek Terdaftar dalam Jangka Waktu Perjanjian dengan pemberitahuan tertulis kepada Pemilik Merek dengan menyebutkan tanggal pelaksanaan opsi membeli. 3. Para Pihak sepakat bahwa harga pembelian Merek Terdaftar sebagai Pelaksanaan Opsi Membeli ditentukan berdasarkan kesepakatan bersama antara Pemilik Merek dengan Pengguna Merek dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan pasar modalmengenai Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu dalam hal apabila Pengguna Merek berubah status menjadi perusahaan terbuka. 4. Dalam hal Pengguna Merek tidak atau belum melaksanakan opsi membeli Merek Terdaftar dan Pemilik Merek ingin menjual Merek Terdaftar maka Pemilik Merek wajib menyatakan keinginannya tersebut kepada Pengguna Merek secara tertulis dan Pengguna Merek mempunyai hak terlebih dahulu untuk membeli Merek Terdaftar. 5. Dalam hal Pemilik Merek hendak menjual Merek Terdaftar dan telah memberitahukan secara tertulis kepada Pengguna Merek, Pengguna Merek dapat melaksanakan hak terlebih dahulu untuk membeli Merek Terdaftar dengan Harga Pelaksanaan Opsi dalam jangka waktu selambat-lambatnya 180 (seratus delapan puluh hari) sejak Pengguna Merek menerima pernyataan secara tertulis yang disampaikan Pemilik Merek sebagaimana disebutkan pada angka 4 di atas. Dalam hal jangka waktu tersebut terlewati tanpa adanya pemberitahuan dan/atau pelaksanaan dari Pengguna Merek maka opsi membeli sebagaimana dimaksud dalam angka 3 di atas secara otomatis menjadi tidak berlaku dan Pemilik Merek bebas menjual Merek Terdaftar kepada pihak manapun. Pengakhiran Perjanjian : Para Pihak dapat mengakhiri perjanjian dengan pernyataan bersama secara tertulis selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengakhiran perjanjian, dalam hal terjadi hal-hal sebagai berikut: - Pihak yang ingin mengakhiri perjanjian menyampaikan keinginannya kepada pihak lain secara tertulis dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sebelum lewatnya Jangka Waktu. - Salah satu pihak melakukan pelanggaran terhadap ketentuan dalam perjanjian ini. - Adanya permohonan penundaan kewajiban pembayaran hutang atau kepailitan yang diajukan terhadap salah satu pihak. Pilihan Hukum : Hukum Indonesia Yurisdiksi Penyelesaian : Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) Sengketa Catatan : Perjanjian lisensi ini telah dicatatkan di Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia - Direktorat Jenderal Hak kekayaan Intelektual c.q. Direktorat Merek pada tanggal 27 Januari 2014 dengan No. V /IDM Perjanjian Kerjasama Perjanjian Kerjasama Penitipan Paket tanggal 6 Januari 2014 yang dibuat dibawah tangan, dengan uraian sebagai berikut: Para Pihak : 1. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ); 2. PT Eka Sari Lorena ( ESL ) Latar Belakang : 1. Perseroan adalah suatu Perseroan terbatas yang bergerak dalam bidang usaha jasa angkutan; 2. ESL adalah suatu Perseroan terbatas yang bergerak dalam bidang usaha jasa pengiriman paket dan bermaksud menggunakan bus-bus yang dimiliki oleh Perseroan tersebut sebagi penunjang kegiatan usaha yang dijalankannya tersebut; 3. Perseroan bersedia memenuhi maksud ESL tersebut. 117

138 Ruang Lingkup : ESL dapat menggunakan bus-bus yang dimiliki Perseroan sebagai penunjang kegiatan usaha yang dijalankan ESL yaitu untuk mengirimkan paket dengan rute wilayah pengiriman seluruh trayek bus di wilayah Indonesia dan waktu pengiriman sesuai dengan jam operasional bus. Jangka Waktu : 04 Januari 2019 Kewajiban ESL : 1. ESL wajib membayar sebesar 2,25% dari omzet penjualannya kepada Perseroan; 2. Pembayaran bagian dari omzet penjualan dibagi dalam dua termin pembayaran yaitu pada setiap bulan agustus untuk tahun berjalan dan pada bulan Pebruari tahun berikutnya. Dalam hal ini, Perseroan terlebih dahulu mengajukan tagihan dan pendukungt lainnya pada setiap akhir semester. Pembayaran tersebut dilakukan dengan cara menyetor ke rekening bank atas nama Perseroan pada bank yang akan ditunjuk kemudian; 3. ESL wajib membayar insentif awak Bus sebesar Rp125,- per Kilogram paket yang diangkut oleh bus; 4. Pembayaran insentif awak bus dibayarkan kepada Perseroan pada setiap bulan berikutnya dengan melampirkan Rekapan Barang (Kg dan Rp) yang diangkut oleh Bus setiap bulannya. Denda : Perseroan akan mengenakan denda atau penalti sebesar 1% per bulan yang dihitung dari jatuh tempo pembayaran sampai dengan tanggal pembayaran dan bagian dari bulan dihitung penuh 1 bulan Pilihan Hukum : Hukum Indonesia Yurisdiksi Penyelesaian Sengketa : Pengadilan Negeri Jakarta Pusat 4. Perjanjian Pengikatan Jual Beli a. Akta Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 89 tanggal 26 Nopember 2010 jis. Addendum Perpanjangan Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 148 tanggal 31 Oktober 2011 dan Akta Addendum Ke-II Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 179 tanggal 29 Nopember 2013 yang ketiganya dibuat oleh Ambiati, S.H., Notaris di Bekasi, dengan uraian sebagai berikut: Para Pihak : 1. Soerbakti G.T. ( Penjual ) 2. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ). Obyek Jual Beli : Sebidang tanah dengan Hak Milik No. 1525/ Pemecutan Kaja dengan Gambar Situasi tertanggal 14 Agustus 1991 Nomor: 5222/1991, seluas M 2 (seribu tujuh ratus dua puluh meter persegi) atas nama Penjual, yang terletak di Kelurahan Pemecutan Kaja, Kecamatan Denpasar Barat, Kotamadya Dati II Badung, Propinsi Dati I Bali ( Tanah ). Latar Belakang : 1. Penjual adalah pemilik dan berhak penuh atas Tanah; 2. Penjual berjanji dan mengikatkan diri akan menjual dan menyerahkan kepada Perseroan yang dengan ini berjanji dan mengikatkan diri untuk membeli dan menerima penyerahan dari Penjual hak atas Tanah tersebut. Harga Jual Beli : Rp ,- (enam miliar dua puluh juta Rupiah) Cara Pembayaran : 1. Pembayaran pertama sebesar Rp ,- (tiga miliar sepuluh juta Rupiah) yang telah dibayar pada penandatanganan Perjanjian ini yaitu pada tanggal 26 Nopember 2010; 2. Pembayaran kedua sebesar Rp ,- (dua miliar tujuh ratus sembilan juta Rupiah) dan pelunasan sebesar Rp ,- (tiga ratus satu juta Rupiah) paling lambat pada tanggal 31 Desember Domisili Hukum : Kantor Panitera Pengadilan Negeri Badung b. Akta Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 90 tanggal 26 Nopember 2010 jis. Addendum Perpanjangan Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 149 tanggal 31 Oktober 2011 dan Akta Addendum Ke-II Perjanjian Pengikatan Jual Beli No, 180 tanggal 29 Nopember 2013 yang ketiganya dibuat oleh Ambiati, S.H., Notaris di Bekasi, dengan uraian sebagai berikut: Para Pihak : 1. Soerbakti G.T. ( Penjual ) 2. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ). Obyek Jual Beli : 1. Sebidang tanah dengan Hak Milik No /Simpang Baru dengan Surat Ukur tertanggal 05 Juli 2007 Nomor: 07586/20071, seluas M 2 (seribu tiga ratus sembilan puluh sembilan meter persegi); 2. Sebidang tanah dengan Hak Milik No. 1113/Simpang Baru dengan Surat Ukur tertanggal 05 Juli 2007 Nomor: 07587/20071, seluas 575 M 2 (lima ratus tujuh puluh lima meter persegi); 3. Keduanya atas nama Penjual, yang terletak di Kelurahan Simpang Baru, Kecamatan Tampan, Kota Pekanbaru, Propinsi Riau 118

139 4. Sebidang tanah dengan Hak Milik No. 4407/ Tengkerang Barat dengan Surat Ukur tertanggal 20Juni 1999 Nomor: 14/Tengka Barat/1999, seluas M 2 (dua ribu empat ratus meter persegi) atas nama Penjual, yang terletak di Desa/Kelurahan Tengkerang Barat, Kecamatan Bukit Raya, Kabupaten/Kotamadya Pekanbaru, Propinsi Riau. Seluruhnya disebut Tanah Latar Belakang : 1. Penjual adalah pemilik dan berhak penuh atas Tanah; 2. Penjual berjanji dan mengikatkan diri akan menjual dan menyerahkan kepada Perseroan yang dengan ini berjanji dan mengikatkan diri untuk membeli dan menerima penyerahan dari Penjual hak atas Tanah tersebut. Harga Jual Beli : Rp ,- (tiga miliar sembilan ratus tiga puluh enam juta enam ratus ribu Rupiah) Cara Pembayaran : 1. Pembayaran pertama sebesar Rp ,- (satu miliar sembilan ratus enam puluh delapan juta tiga ratus ribu Rupiah) yang telah dibayar pada penandatanganan Perjanjian ini yaitu pada tanggal 26 Nopember 2010; 2. Pembayaran kedua sebesar Rp ,- (satu miliar tujuh ratus tujuh puluh satu juta empat ratus tujuh puluh ribu Rupiah) dan pelunasan sebesar Rp ,- (seratus sembilan puluh enam juta delapan ratus tiga puluh ribu Rupiah) paling lambat pada tanggal 31 Desember Domisili Hukum : Kantor Panitera Pengadilan Negeri Pekanbaru c. Akta Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 91 tanggal 26 Nopember 2010 jis. Addendum Perpanjangan Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 150 tanggal 31 Oktober 2011 dan dan Akta Addendum Ke-II Perjanjian Pengikatan Jual Beli No, 181 tanggal 29 Nopember 2013 yang ketiganya dibuat oleh Ambiati, S.H., Notaris di Bekasi, dengan uraian sebagai berikut: Para Pihak : 1. Soerbakti G.T. ( Penjual ) 2. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ). Obyek Jual Beli : 1. Sebidang tanah dengan Hak Milik No. 6159/Sukarami dengan Surat Ukur tertanggal 09 Maret 2005 Nomor: 13/Sukarami/2005, seluas 482 M 2 (empat ratus delapan puluh dua meter persegi); 2. Sebidang tanah dengan Hak Milik No. 1219/Sukarami dengan Gambar Situasi tertanggal 18 September 1991 Nomor: 2373/1991, seluas M 2 (dua ribu lima puluh enam meter persegi). Keduanya atas nama Penjual, yang terletak di Kelurahan Sukarami, Kecamatan Sukarami, Kota Palembang, Propinsi Sumatera Selatan ( Tanah ) Latar Belakang : 1. Penjual adalah pemilik dan berhak penuh atas Tanah; 2. Penjual berjanji dan mengikatkan diri akan menjual dan menyerahkan kepada Perseroan yang dengan ini berjanji dan mengikatkan diri untuk membeli dan menerima penyerahan dari Penjual hak atas Tanah tersebut. Harga Jual Beli : Rp ,- (delapan miliar seratus enam belas juta empat ratus ribu Rupiah) Cara Pembayaran : 1. Pembayaran pertama sebesar Rp ,- (empat miliar lima puluh delapan juta dua ratus ribu Rupiah) yang telah dibayar pada penandatanganan Perjanjian ini yaitu pada tanggal 26 Nopember 2010; 2. Pembayaran kedua sebesar Rp ,- (tiga miliar enam ratus lima puluh dua juta tiga ratus delapan puluh ribu Rupiah) dan pelunasan sebesar Rp ,- (empat ratus lima juta delapan puluh dua ribu Rupiah) paling lambat pada tanggal 31 Desember Domisili Hukum : Kantor Panitera Pengadilan Negeri Palembang d. Akta Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 52 tanggal 16 Juni 2010 jis. Addendum Perpanjangan Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 140 tanggal 30 Nopember 2011 dan Akta Addendum Ke-II Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 178 tanggal 29 Nopember 2013 yang ketiganya dibuat oleh Ambiati, S.H., Notaris di Bekasi, dengan uraian sebagai berikut: Para Pihak : 1. Soerbakti G.T. ( Penjual ) 2. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ). Obyek Jual Beli : Sebidang tanah dengan Hak Milik No. 702/Cikokol atas nama Soerbakti G.T., yang diuraikan dalam Gambar Situasi No tertanggal 26 Desember 1995 dengan luas 203 M 2 (dua ratus tiga meter persegi), yang terletak di Kelurahan Cikokol, Kecamatan Tangerang, Kota Tangerang, Propinsi Banten ( Tanah ) Latar Belakang : 1. Penjual adalah pemilik dan berhak penuh atas Tanah; 2. Penjual berjanji dan mengikatkan diri akan menjual dan menyerahkan kepada PERSEROAN yang dengan ini berjanji dan mengikatkan diri untuk membeli dan menerima penyerahan dari Penjual hak atas Tanah tersebut. 119

140 Harga Jual Beli : Rp ,- (satu miliar delapan ratus enam puluh dua juta Rupiah) Cara Pembayaran : 1. Pembayaran pertama sebesar Rp ,- (dua ratus lima puluh juta Rupiah) yang telah dibayar pada penandatanganan Perjanjian ini yaitu pada tanggal 16 Juni 2010; 2. Pembayaran kedua sebesar Rp ,- (lima ratus juta Rupiah) yang telah dibayar pada tanggal 31 Desember 2010; 3. Pembayaran ketiga sebesar Rp ,- (lima ratus juta Rupiah) dan pelunasan sebesar Rp ,- (enam ratus dua belas juta Rupiah) paling lambat pada tanggal 31 Desember Domisili Hukum : Kantor Panitera Pengadilan Negeri Tangerang e. Akta Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 50 tanggal 16 Juni 2010 jis. Addendum Perpanjangan Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 139 tanggal 30 Nopember 2011 dan Akta Addendum Ke-II Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 177 tanggal 29 Nopember 2013 yang ketiganya dibuat oleh Ambiati, S.H., Notaris di Bekasi, dengan uraian sebagai berikut: Para Pihak : 1. Soerbakti G.T. ( Penjual ) 2. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ). Obyek Jual Beli : 1. Sebidang tanah dengan Hak Guna Bangunan No. 3176/Petojo dengan sebagaimana diuraikan dalam Gambar Situasi No. 3308/1996 tertanggal 25 Oktober 1996, seluas 65 M 2 (enam puluh lima meter persegi); 2. Sebidang tanah dengan Hak Guna Bangunan No. 2522/Petojo dengan sebagaimana diuraikan dalam Gambar Situasi No. 2742/1993 tertanggal 31 Oktober 1993, seluas 61 M 2 (enam puluh satu meter persegi); 3. Sebidang tanah dengan Hak Guna Bangunan No. 3177/Petojo dengan sebagaimana diuraikan dalam Gambar Situasi No. 3307/1996 tertanggal 25 Oktober 1996, seluas 63 M 2 (enam puluh tiga meter persegi). Ketiganya atas nama Penjual yang secara berturut-turut terletak di Jl. K.H. Hasyim Ashari Blok C1, C2 dan C3, Kelurahan Petojo Utara, Kecamatan Gambir, Jakarta Selatan, D.K.I. Jakarta (selanjutnya seluruhnya disebut Tanah ) Latar Belakang : 1. Penjual adalah pemilik dan berhak penuh atas Tanah; 2. Penjual berjanji dan mengikatkan diri akan menjual dan menyerahkan kepada Perseroan yang dengan ini berjanji dan mengikatkan diri untuk membeli dan menerima penyerahan dari Penjual hak atas Tanah tersebut. Harga Jual Beli : Rp ,- (sembilan miliar sembilan ratus lima puluh delapan juta tujuh ratus ribu Rupiah) Cara Pembayaran : 1. Pembayaran pertama sebesar Rp ,- (dua miliar Rupiah) yang telah dibayar pada penandatanganan Perjanjian ini yaitu pada tanggal 16 Juni 2010; 2. Pembayaran kedua sebesar Rp ,- (tiga miliar Rupiah) yang telah dibayar pada tanggal 31 Desember 2010; 3. Pembayaran ketiga sebesar Rp ,- (empat miliar Rupiah) dan pelunasan sebesar Rp ,- (sembilan ratus lima puluh delapan juta tujuh ratus ribu Rupiah) paling lambat pada tanggal 31 Desember Domisili Hukum : Kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Pusat 5. Perjanjian Sewa Menyewa Dengan Perseroan Sebagai Pihak Yang Menyewakan a. Perjanjian Afiliasi Sewa-Menyewa Bus No. 27/MOU/ESLT/XII/2013 tanggal 23 Desember 2013, dengan uraian sebagai berikut: Para Pihak : 1. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ); 2. PT Sari Lorena ( SL ) Latar Belakang : 1. Perseroan adalah pemilik yang sah dan mempunyai kewenangan untuk mengalihkan dan menyewakan BUS; dan 2. Perseroan bermaksud menyewakan BUS tersebut kepada SL dan SL bermaksud menyewa kendaraan tersebut dari Perseroan. Obyek Sewa : BUS yaitu sejumlah 2 (dua) unit kendaraan bus roda 6 (enam) merek Mercedes Benz dengan kondisi baik berikut kelengkapan surat-surat serta perizinan pengangkutan umum dengan rincian spesifikasi masing-masing: Keterangan (i) (ii) Nomor Polisi: B 7646 IV B 7656 IV Nama Pemilik: PT Eka Sari Lorena Transport PT Eka Sari Lorena Transport 120

141 Merek: Mercedes-Benz Mercedes-Benz Type: OH 1525 OH 1525 Tahun Pembuatan: Nomor Rangka: MHL JO12036 MHL JO12037 Nomor Mesin: U U Nomor BPKB: G G Jangka waktu : 2 tahun ( 30 Desember 2013 sampai dengan 29 Desember 2015) Harga sewa : Rp ,- per bulan dengan total harga sewa selama jangka waktu adalah Rp ,- Cara Pembayaran : Total harga sewa wajib dibayarkan oleh SL kepada Perseroan selambat-lambatnya 3 bulan atau 90 hari sejak berakhirnya Jangka Waktu Sewa. Kewajiban Perseroan : Menjamin keberlangsungan perijinan operasional BUS meliputi Ijin Trayek, Surat Ijin Usaha dan Kartu Pengawasan yang dikeluarkan oleh Departemen Perhubungan R.I c.q Direktorat Jenderal Perhubungan Darat. Segala biaya yang berkaitan dengan hal ini menjadi beban dan tanggung jawab Perseroan; Kewajiban SL : 1. Melakukan pemeliharaan rutin terhadap BUS sesuai dengan jadwal teknis dari produsen BUS dan atau jadwal yang ditentukan oleh Perseroan dimana pemeliharaan rutin tersebut hanya boleh dilakukan di bengkel milik Perseroan atau bengkel yang disetujui secara tertulis oleh Perseroan; 2. Dalam hal BUS mengalami kerusakan atau tidak dapat dioperasikan secara normal atau tidak dapat dioperasikan sama sekali, SL harus memberitahukan kepada Perseroan sesegera mungkin dengan memberikan gambaran atas masalah yang timbul dan lokasi BUS tersebut, dan SL secepatnya akan membawa BUS tersebut; 3. Menjamin keberlangsungan pelunasan pakjak perpanjangan STNK kepada Samsat Polda Metro Jaya, serta keberlangsungan uji berkala (kir) kepada Pemerintah Propinsi DKI Jakarta c.q. Dinas Lalu Lintas dan Angkutan Jalan Raya. Segala biaya yang berkaitan dengan hal ini menjadi beban dan tanggung jawab SL. Pembatasan : SL dilarang menyewakan kembali BUS kepada pihak lain tanpa meminta persetujuan tertulis dari Perseroan Penyelesaian Sengketa : Pengadilan Negeri Jakarta Pusat b. Perjanjian Sewa-Menyewa Bus No. 26/MOU/PERSEROAN/XII/2013 tanggal 23 Desember 2013, dengan uraian sebagai berikut: Para Pihak : 1. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ); 2. PT Ryanta Mitra Karina ( RMK ) Latar Belakang : 1. Para Pihak terlebih dahulu menerangkan bahwa Perseroan adalah pemilik yang sah dan mempunyai kewenangan untuk mengalihkan dan menyewakan BUS; dan 2. Perseroan bermaksud menyewakan BUS tersebut kepada RMK dan RMK bermaksud menyewa kenderaan tersebut dari Perseroan. Obyek Sewa : BUS yaitu sejumlah 3 (dua) unit kendaraan bus roda 6 (enam) merek Mercedes Benz dengan kondisi baik berikut kelengkapan surat-surat serta perizinan pengangkutan umum dengan rincian spesifikasi masing-masing: Keterangan (i) (ii) (iii) Nomor Polisi: B 7566 IW B 7666 IW B 7766 IW Nama Pemilik: PT Ryanta Mitra Karina PT Ryanta Mitra Karina PT Ryanta Mitra Karina Merek: Mercedes-Benz Mercedes-Benz Mercedes-Benz Type: OH 1525 OH 1525 OH 1525 Tahun Pembuatan: Nomor Rangka: MHL J MHL J MHL J Nomor Mesin: Nomor BPKB: G G G Jangka waktu : 2 tahun ( 1 Januari 2014 sampai dengan 31 Desember 2015) Harga sewa : Rp ,- per bulan dengan total harga sewa selama jangka waktu adalah Rp ,- 121

142 Cara Pembayaran : Total harga sewa wajib dibayarkan oleh RMK kepada Perseroan selambat-lambatnya 3 bulan atau 90 hari sejak berakhirnya Jangka Waktu Sewa. Kewajiban Perseroan : Menjamin keberlangsungan perijinan operasional BUS meliputi Ijin Trayek, Surat Ijin Usaha dan Kartu Pengawasan yang dikeluarkan oleh Departemen Perhubungan R.I c.q Direktorat Jenderal Perhubungan Darat. Segala biaya yang berkaitan dengan hal ini menjadi beban dan tanggung jawab Perseroan. Kewajiban RMK : 1. Melakukan pemeliharaan rutin terhadap BUS sesuai dengan jadwal teknis dari produsen BUS dan atau jadwal yang ditentukan oleh Perseroan dimana pemeliharaan rutin tersebut hanya boleh dilakukan di bengkel milik Perseroan atau bengkel yang disetujui secara tertulis oleh Perseroan; 2. Dalam hal BUS mengalami kerusakan atau tidak dapat dioperasikan secara normal atau tidak dapat dioperasikan sama sekali, RMK harus memberitahukan kepada Perseroan sesegera mungkin dengan memberikan gambaran atas masalah yang timbul dan lokasi BUS tersebut, dan RMK secepatnya akan membawa BUS tersebut; 3. Menjamin keberlangsungan pelunasan pajak perpanjangan STNK kepada Samsat Polda Metro Jaya, serta keberlangsungan uji berkala (kir) kepada Pemerintah Propinsi DKI Jakarta c.q. Dinas Lalu Lintas dan Angkutan Jalan Raya. Segala biaya yang berkaitan dengan hal ini menjadi beban dan tanggung jawab RMK. Pembatasan : RMK dilarang menyewakan kembali BUS kepada pihak lain tanpa meminta persetujuan tertulis dari Perseroan Penyelesaian Sengketa : Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Catatan : Berdasarkan perjanjian ini Perseroan dan Karina menyatakan bahwa BUS yang terdaftar sebagai milik RMK merupakan harta kekayaan Perseroan, namun sejauh tidak adanya bukti yuridis formal yang menunjukkan bahwa Perseroan adalah pemilik BUS, maka hak kepemilikan atas BUS tersebut melekat pada RMK. c. Perjanjian Sewa Menyewa Dengan Perseroan Sebagai Penyewa*) No. Nama Perjanjian 1. Perjanjian Sewa Menyewa Kantor di Jember, Jawa Timur 2. Perjanjian Sewa Menyewa Kantor Surabaya 3. Perjanjian Sewa Menyewa Kantor RA Lebak Bulus 4. Perjanjian Sewa Menyewa Kantor Hasyim Ashari 5. Perjanjian Sewa Menyewa KantorPanglima Polim Jakarta 6. Perjanjian Sewa Menyewa Kantor Palembang Atmo 7. Perjanjian Sewa Menyewa Kantor Palembang Burlian Tanggal Perjanjian Para Pihak Objek Jangka Waktu Soerbakti G.T.; Tanah seluas M 2 dan Perseroan bangunan seluas 641,5 M 2 s.d yang terletak di Jl Darmawangsa No.16, Ds. Rambigundam, Kec. Rambipuji, Jember, Jawa Timur Soerbakti G.T.; 2. Perseroan Soerbakti G.T.; 2. Perseroan Soerbakti G.T.; 2. Perseroan Soerbakti G.T.; 2. Perseroan Soerbakti G.T.; 2. Perseroan Soerbakti G.T.; 2. Perseroan Ruangan seluas 120 M 2 yang terletak di Jl. Raya Arjuno Nomor 22, Kec. Sawahan, Kota Surabaya, Prop. Jawa Timur. Bangunan seluas 231 M 2 yang terletak di Jl. R.A. Kartini No.16, Kel. Cilandak Barat, Kota Jakarta Selatan, Prop. DKI Jakarta. Ruangan seluas 51 M 2 yang terletak di Jl. K.H. Hasyim Ashari No.15 C.2, Kel. Petojo Utara, Kec. Gambir, Jakarta Pusat. Ruangan seluas 69 M 2 yang terletak di Jl. Panglima Polim Raya No. 105 D, Kel. Kramat Pela, Kec. Kebayoran Baru, Kotamadya Jakarta Selatan, Prop. DKI Jakarta. Ruangan seluas 56 M 2 yang terletak di Jl. Kol. Atmo 581/50, 17 Ilir Timur, Kota Palembang, Prop. Sumatera Selatan. Bangunan seluas 270 M 2 yang terletak di Jl. Kol. H. Burlian, Karya Baru, Sukarami, Kota s.d s.d s.d s.d s.d s.d Harga Sewa (Rp) , , , , , , ,- 122

143 No. Nama Perjanjian 8. Perjanjian Sewa Menyewa Kantor Pekanbaru 9. Perjanjian Sewa Menyewa Kantor Denpasar 10. Perjanjian Sewa Menyewa Kantor Lampung 11. Perjanjian Sewa Menyewa DEPO Bogor Depan Keterangan Tanggal Perjanjian Para Pihak Objek Jangka Waktu Palembang, Prop. Sumatera Selatan s.d Soerbakti G.T.; Bangunan seluas 125 M 2 yang 2. Perseroan terletak di Jl. Tuanku Tambusai (Jalan Nangka), Labuh baru Timur, Payung Sekaki, Kota Pekanbaru, Prop. Riau Soerbakti G.T.; 2. Perseroan Soerbakti G.T.; 2. Perseroan K. Kariany Sembiring; 2. Perseroan Bangunan seluas 72 M 2 yang terletak di Komplek Pertokoan Diponegoro Megah Blok A.12, Dauh Duri, Kota. Denpasar, Prop. Bali. Ruangan seluas 174 M 2 yang terletak di Jl. Sukarno-Hatta No. 36, Kalibalau, Sukabumi, Bandar Lampung Bangunan-bangunan seluas M 2 dan tanah penunjang seluas M 2 di Jl. Raya Tajur No. 106, Kecamatan Tajur, Kotamadya Bogor, Propinsi Jawa Barat s.d s.d s.d Harga Sewa (Rp) , , , ,- *) Perjanjian Sewa Menyewa Kantor tersebut mempunyai beberapa ketentuan dengan uraian sebagai berikut: Kewajiban Para Pihak Kewajiban Pihak Pertama: Wajib menyerahkan Ruangan yang disewa kepada PERSEROAN terhitung perjanjian ini ditandatangani dan menjamin bahwa selama jangka waktu sewa bahwa PERSEROAN tidak akan diganggu dengan cara atau bentuk apapun juga dan dibebaskan dari segala tuntutan dari pihak lain sehubungan dengan Ruangan tersebut; Kewajiban PERSEROAN: a. Melakukan pembayaran sewa; b. Wajib menyerahkan kembali ruangan yang disewa kepada Penyewa dalam keadaan kosong dan terawat; c. PERSEROAN harus memelihara dan memperbaiki kerusakan-kerusakan dari apa yang disewanya; dan d. PERSEROAN wajib untuk membayar sendiri rekening air, listrik, telepon, dan Iuran Pemeliharaan Lingkungan berikut denda-dendanya. 6. Perjanjian-Perjanjian Lainnya a. Perjanjian Pembagian Biaya Atas Penggunaan Fasilitas Bersama tanggal 3 Januari 2011 jo. Addendum Pembagian Biaya Atas Penggunaan Fasilitas Bersama tanggal 3 Pebruari 2014 yang keduanya dibuat dibawah tangan, dengan ketentuan sebagai berikut: Para Pihak : 1. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ) sebagai Pihak Pertama; 2. PT Eka Sari Lorena ( ESL ) sebagai Pihak Kedua Jangka Waktu : Tidak Terbatas Pengakhiran Perjanjian : Perjanjian ini dapat diakhiri dalam hal: 1. Perjanjian Fasilitas telah diakhiri dan/atau berakhir atas kesepakatan para pihak; 2. Pihak Kedua melanggar ketentuan-ketentuan dalam perjanjian ini. Objek dan Ketentuan : 1. Selama penggunaan fasilitas, Para Pihak wajib membayar biaya-biaya yang timbul atas penggunaan Fasilitas biaya gedung/ruangan kantor, biaya telepon, biaya air, dan biaya listrik (sebagaimana dicantumkan dalam tabel rincian biaya Perseroan dan ESLT 1); 2. Semua biaya perbaikan atas fasilitas tersebut selama digunakan oleh ESL yang rusak karena kelalaian dan atau karena kelalaian dan atau karena pemakaian ESL menjadi tanggungan dan biaya ESL; 3. Biaya sewa gedung/ruangan kantor yang dimaksud pada tabel Lampiran ESLT 1 sudah termasuk Pajak Penghasilan sebesar 10%. ESL akan bertindak selaku pemotong Pajak Penghasilan atas Biaya Sewa Kantor dan menyetorkannya kepada Kantor Pajak, kemudian menyerahkan bukti setor kepada Perseroan; 4. Dalam hal, Perseroan telah membayar dan menyetor terlebih dahulu biaya-biaya yang 123

144 wajib dibayar atau menjadi tanggungan ESL, maka ESL wajib untuk mengganti jumlah yang telah disetor terlebih dahulu oleh Perseroan tersebut sesuai dengan jumlah yang tertera dalam bukti pembayaran ditambah. Pembatasan : Selama jangka waktu yang ditetapkan, ESL tidak diperkenankan untuk mengalihkan seluruh atau sebagian kewajiban dan/atau haknya berdasarkan Perjanjian ini kepada pihak ketiga lainnya tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan Yuridiksi Pengadilan : Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Tabel rincian biaya Perseroan dan ESLT 1. No. Kantor Perwakilan Alamat Kantor Pihak Penyewa Pihak Pemilik Tempat Biaya Sewa (Termasuk PPN) Pertahun (Rp) Perbulan (Rp) Pembagian Biaya Sewa Per Bulan Perseroan ESL Biaya Air dan Listrik Biaya Telepon Perseroan ESL Perseroan ESL 1. Pemuda Jl. Pemuda No. 23 Jakarta Timur Perseroan Agung Wisnu Indrajati , ,- 74% 26% 75% 25% Masingmasing Masingmasing 2. Padang Jl By Pass KM.7 Perseroan Dr. H. Asril , ,- 70% 30% 65% 35% Masingmasinmasing Masing- Watas No,1 Pisang Padang Zahari 3. Warung Jambu Komp. Pertokoan Perseroan Muchamad , ,- 38% 62% 50% 50% Masingmasinmasing Masing- Pajajaran Permai, Askar Blok 15 Jl. Pajajaran No. 15A Bogor 4. Cibinong Jl. Raya Cibinong No. 6 Bogor Perseroan Jeffriejanto , ,- 58% 42% 50% 50% Masingmasing Masingmasing 5. Patrol Jl. Raya Patrol No. 28 Indramayu Perseroan Hj. Fatimatul Zahron , ,- 100% 0% 75% 25% Masingmasing Masingmasing 6. Banyuwangi Jl. Basuki Rahmat Perseroan Hj. Alfiana , ,- 23% 77% 75% 25% Masingmasinmasing Masing- No. 163 Ratman 7. Jember Jl. Darmawangsa No. 30 Perseroan Soerbakti G.T , ,- 46% 54% 60% 40% Masingmasing Masingmasing 8. Probolinggo Jl. Raya Bromo No. Perseroan HM. Suyoto, , ,- 61% 39% 100% 0% 100% 0% 100A Triwung Lor S. Sos, M.M. Probolinggo 9. Bojonegoro Jl Gajahmada No. 58 A Perseroan Aly Syafei , ,- 43% 57% 75% 25% Masingmasing Masingmasing 10. Madiun Jl. S. Parman No.26 Perseroan Dra. Sri , ,- 68% 32% 50% 50% 50% 50% Wahyuni Yusuf 11. Prabumulih Jl. Jend. Sudirman, Perseroan Sutomo , ,- 67% 33% 75% 25% 75% 25% Gunung Ibul 12. Medan Jl. Sisingamangaraja Perseroan H. Zuraida , ,- 48% 52% 65% 35% 65% 35% Km.7 No Merak Jl. Raya Pelabuhan Merak No. 6, Banten Perseroan Hendri Naldi (Rumah Makan Angin Berhembus) % 0% 75% 50% 50% 50% 14. Yogyakarta Ruko Ketandan Raya No. B3 Jl. Wonosari Lingkar Timur Perseroan Ditje Karin , ,- 68% 32% 65% 25% Masingmasing Masingmasing Catatan: Penetapan pembayaran biaya air dan listrik serta biaya telepon yang sebagian besar dikenakan lebih tinggi kepada Perseroan didasarkan pada penggunaan ruangan yang lebih luas oleh Perseroan untuk keperluan kantor cabang, sedangkan ESL hanya menggunakan sebagian kecil ruangan sebagai counter untuk melayani jasa pengiriman paket. b. Perjanjian Pembagian Biaya Atas Penggunaan Fasilitas Bersama tanggal 3 Januari 2011 jo. Addendum Pembagian Biaya Atas Penggunaan Fasilitas Bersama tanggal 3 Pebruari 2014 yang keduanya dibuat dibawah tangan, dengan ketentuan sebagai berikut: Para Pihak : 1. PT Eka Sari Lorena ( ESL ) sebagai Pihak Pertama; 2. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ) sebagai Pihak Kedua Jangka Waktu : Tidak Terbatas Pengakhiran Perjanjian : Perjanjian ini dapat diakhiri dalam hal: 1. Perjanjian Fasilitas telah diakhiri dan/atau berakhir atas kesepakatan para pihak; 2. Pihak Kedua melanggar ketentuan-ketentuan dalam perjanjian ini. Objek dan Ketentuan : 1. Selama jangka waktu fasilitas, Para Pihak wajib membayar biaya-biaya yang timbul atas penggunaan Fasilitas biaya gedung/ruangan kantor, biaya telepon, biaya air, dan biaya listrik (sebagaimana terlampir dalam tabel rincian biaya Perseroan dan ESL 1; 2. Semua biaya perbaikan atas fasilitas tersebut selama digunakan oleh Perseroan yang rusak karena kelalaian dan atau karena kelalaian dan atau karena pemakaian Perseroan menjadi tanggungan dan biaya Perseroan; 3. Biaya Gedung yang dimaksud pada tabel lampiran ESL 1 sudah termasuk Pajak Penghasilan sebesar 10%. Perseroan akan bertindak selaku pemotong Pajak Penghasilan atas Biaya Gedung dan menyetorkannya kepada Kantor Pajak, kemudian menyerahkan bukti setor kepada ESL; 4. Dalam hal, ESL telah membayar dan menyetor terlebih dahulu biaya-biaya yang wajib dibayar atau menjadi tanggungan Perseroan, maka Perseroan wajib untuk mengganti 124

145 jumlah yang telah disetor terlebih dahulu oleh ESL tersebut sesuai dengan jumlah yang tertera dalam bukti pembayaran ditambah. Pembatasan : Selama jangka waktu yang ditetapkan, Perseroan tidak diperkenankan untuk mengalihkan seluruh atau sebagian kewajiban dan/atau haknya berdasarkan Perjanjian ini kepada pihak ketiga lainnya tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari ESL Yuridiksi Pengadilan : Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Tabel rincian biaya Perseroan dan ESL 1. No. Kantor Perwakilan Alamat Kantor 1. Purwakarta Jl. Cikopo No Bandung Jl Soekarno- Hatta No Denpasar Jl. By Pass Ngurah Rai No. 69, Sanur 4. Bukit Tinggi Jl. Raya Kapas Panji No.6 5. Jember Jl. A. Yani No. 115 Pihak Penyewa Pihak Pemilik Tempat Biaya Sewa (Termasuk PPN) Pertahun (Rp) Perbulan (Rp) Pembagian Biaya Sewa Per Bulan Perseroan ESL Biaya Air dan Listrik Biaya Telepon Perseroan ESL Perseroan ESL ESL Yudha Saptata , ,- 25% 75% Masingmasing Masingmasing Masingmasing ESL Hj. Dariati , ,- 30% 70% 50% 50% Masingmasing Suradiradja ESL I Made , ,- 30% 70% 35% 65% Masingmasing Suranadi Masingmasing Masingmasing Masingmasing ESL Jeffriejanto , ,- 50% 50% 35% 65% 35% 65% ESL Hari Poernomo , ,- 20% 80% 0% 100% 0% 100% Manfaat dan dampak Perjanjian/Transaksi dengan Pihak Afiliasi Manfaat dan dampak yang diperoleh Perseroan dari adanya Perjanjian/Transaksi dengan Pihak Afiliasi adalah sebagai berikut: (i) (ii) Perjanjian sewa menyewa properti antara Perseroan dengan Pihak Afiliasi untuk perkantoran dan pool adalah Perseroan memperoleh keringanan harga sewa lebih murah dibandingkan dengan harga pasar dan kelonggaran dalam hal waktu pembayaran, serta lokasi-lokasi properti yang berlokasi di area-area utama basis lokasi calon penumpang Perseroan. Hal ini berdampak positif kepada Perseroan karena menghemat biaya sewa, kemudahan calon penumpang mencapai lokasi keberangkatan bus Perseroan. Perjanjian Lisensi Merek LORENA antara Perseroan dengan Pihak Afiliasi yaitu PT Eka Sari Lorena ( ESL ) selaku pemilik Merek LORENA untuk menggunakan merek dagang LORENA yang telah dikenal publik sejak 40 tahun lalu memberi manfaat berupa kemudahan untuk memasarkan jasa angkutan sektor AKAP milik Perseroan. Dampaknya adalah apabila perjanjian lisensi merek tersebut berakhirdan/atau jangka waktu perlindungan merek LORENA tidak diperpanjang oleh ESL, maka Perseroan harus menciptakan merek baru dengan konsekuensi timbulnya biaya pengenalan merek baru yang sangat mahal. (iii) Perjanjian Kerjasama Penitipan Paket antara Perseroan dengan Pihak Afiliasi berupa penggunaan fasilitas armada bus milik Perseroan oleh Pihak Afiliasi memberi pendapatan sebesar 2,25% dari penjualan kotor Pihak Afiliasi. Perseroan tidak perlu melakukan penambahan investasi maupun karyawan terkait dengan perjanjian ini. (iv) Perjanjian Biaya Bersama (Cost Sharing) berupa pembagian biaya atas penggunaan fasilitas yang dipergunakan secara bersama-sama oleh para pihak yang berdampak efisiensi biaya bagi Perseroan. (v) Perjanjian Kredit. Perseroan mengadakan perjanjian kredit baik kredit investasi maupun kredit modal kerja dengan perbankan, yaitu PT. Bank Mandiri, Tbk., PT. Bank Windu Kentjana International, Tbk., PT. Bank Swadesi, Tbk., dan Bank Jasa Jakarta sebagaimana telah diungkapkan pada Bab III. Pernyataan Hutang. Kredit kredit tersebut sebagian dijamin dengan aset milik Pihak Afiliasi. Adanya jaminan aset dari Pihak Afiliasi memudahkan Perseroan di dalam mendapatkan kredit dari bank, namun di sisi lain berdampak timbulnya beban bunga yang secara otomatis menurunkan laba bersih. Manfaat lain dari perjanjian dengan Pihak Afiliasi adalah kemudahan bagi Perseroan memperpanjang perjanjian sewa menyewa karena tidak melibatkan pihak ketiga untuk 125

146 L. Perjanjian-Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan telah mengadakan beberapa perjanjian material dengan pihak ketiga, antara lain sebagai berikut: 1. Perjanjian Kredit a. Akta Perjanjian Kredit Dengan Memakai Jaminan No. 228 tertanggal 20 Agustus 2008 jis Akta Pengubahan I Terhadap Perjanjian Kredit No. 91 tanggal 19 Juni 2009, Akta Pengubahan II Terhadap Perjanjian Kredit No. 16 tanggal 8 Desember 2009, Akta Pengubahan III Terhadap Perjanjian Kredit No. 106 tanggal 24 Januari 2011 yang dibuat di hadapan Sugito Tedjamulja, SH., Notaris di Jakarta, Surat Bank Windu No. 339/BW/KRD-EXT/VI/11 perihal Penambahan Fasilitas Installment Loan tanggal 27 Juli 2011 yang dibuat di bawah tangan,dengan uraian sebagai berikut: Para Pihak : 1. PT Bank Windu Kentjana International, Tbk ( Bank ) 2. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ) Jenis Pinjaman : Kredit bersifat Tetap atau Berjadwal (Installment Loan / IL) Jumlah Fasilitas : IL VIII : Rp ,- IL IX : Rp ,- Jangka Waktu s.d : IL VIII : 28 Januari 2015 IL IX : 28 Januari 2015 Bunga : IL VIII : 14% per tahun; IL IX : 13% per tahun. Denda : 13% per bulan sejak tanggal jumlah pinjaman harus dibayar lunas. Pembatasan (Negative Covenants) : Menjaminkan dan/atau menggadaikan dan/atau menyewakan kepada pihak ketiga manapun juga apa yang telah dijaminkan kepada Bank berdasarkan Perjanjian Kredit; Membubarkan perusahaan yang dioperasikannya atau mengijinkan atau melakukan penggabungan, peleburan maupun pengambilalihan yang dapat merubah secara mendasar bentuk dari kepemilikan saham; Menjual atau setuju untuk menjual sebagian ataupun sebagaian besar harta yang dimiliki Perseroan, kecuali transaksi yang berhubungan dengan menjalankan usaha Perseroan secara normal; Mendirikan atau mengambilalih anak perusahaan atau melakukan investasi pada perusahaan lainnya atau memberikan pembiayaan kepada seseorang ataupun perusahaan kecuali yang berhubungan dengan menjalankan usahanya secara normal dan melakukan pembelian aset kecuali untuk demi berlangsungnya usaha Perseroan; Memberikan jaminan perusahaan dan meminjamkan uang kepada pihak lain, kecuali untuk keperluan usaha sehari-hari dari Perseroan; Meminjam atau mendapatkan pinjaman dari pihak ketiga kecuali untuk keperluan usaha sehari-hari dari Perseroan. Hal-hal yang menyebabkan Berakhirnya Perjanjian : Bank berhak untuk seketika tanpa somasi lagi mengakhiri Perjanjian Kredit dan menuntut pembayaran dengan seketika dan sekaligus lunas dari jumlah-jumlah uang yang terhutang oleh Perseroan berikut pengubahannya apbila terjadi salah satu sebab dibawah ini, yaitu: Bank dan Perseroan tidak tercapai persetujuan tentang besarnya bunga, provisi, dan biaya-biaya yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Bank berdasarkan Perjanjian Kredit; Sesuatu jumlah hutang pokok atau bunga atau lain-lain jumlah yang terhutang berdasarkan perjanjian kredit dan/atau promes yang dikeluarkan, tidak dibayar lunas pada waktu dan dengan cara sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Kredit, dalam hal mana lewatnya waktu saja merupakan bukti yang sah dan cukup bahwa Perseroan telah melalaikan kewajibannya; Perseroan lalai memenuhi atau tidak memenuhi/belum cukup memenuhi syaratsyarat lain dalam Perjanjian Kredit dan/atau terjadi pelanggaran terhadap atau kealpaan menurut syarat-syarat yang tertera dalam perjanjian jaminan yang dibuat berkenaan dengan Perjanjian Kredit; Bilamana suatu pernyataan, surat keterangan atau dokumen yang diberikan dalam Perjanjian Kredit dan/atau dalam perjanjian jaminan yang berhubungan dengan Perjanjian Kredit, ternyata tidak benar atau tidak sesuai dengan kenyataan sebenarnya dalam atau mengenai hal yang oleh Bank dianggap penting; Perseroan berdasarkan perjanjian kredit mengajukan permohonan untuk dinyatakan dalam keadaan pailit atau penundaan pembayaran hutang kepada instansi yang berwenang atau tidak membayar hutangnya kepada pihak ketiga yang telah dapat ditagih; Bilamana kekayaan Perseroan seluruhnya atau sebagian disita oleh instansi yang berwenang; Bilamana semata-mata menurut pertimbangan Bank keadaan keuangan 126

147 Jaminan Pilihan Hukum Perseroan, bonafiditasnya dan solvabilitasnya mundur sehingga Perseroan tidak dapat membayar hutangnya lagi; Perseroan dibubarkan/dilikuidasi dan /atau dinyatakan pailit; Ijin usaha Perseroan dicabut/ditarik kembali oleh instansi yang berwenang atau tidak diperbaharui/diperpanjang lagi atau Perseroan menghentikan usahanya atau menangguhkan untuk sementara usahanya; Barang yang menjadi jaminan untuk pembayaran dan pembayaran kembali hutang-hutang Perseroan kepada Bank berdasarkan Perjanjian Kredit disita oleh instansi yang berwenang, baik untuk sebagian maupun untuk seluruhnya atau harganya atau keadaannya menurun sehingga nilainya tidak cukup untuk menjamin hutang-hutang Perseroan; Perseroan lalai untuk mengasuransikan atau memperpanjang asuransi barang yang menjadi jaminan pembayaran dan pembayaran kembali hutang-hutangnya Perseroan kepada Bank berdasarkan Perjanjian Kredit; Bilamana terjadi kerusakan atau kehancuran baik untuk sebagian maupun untuk seluruhnya atas barang yang diberikan sebagai jaminan untuk fasilitas kredit berdasarkan Perjanjian Kredit; Perseroan telah lalai atau melanggar sesuatu ketentuan dalam sesuatu perjanjian lain mengenai atau berhubungan dengan pinjaman uang atau pemberian kredit dimana Perseroan sebagai pihak yang meminjam atau penanggung/menjamin dan bilamana kelalaian ersebut mengakibatkan atau memberikan hak kepada pihak yang lain untuk menyatakan bahwa hutang atau kredit yang diberikan dalam perjanjian tersebut menjadi harus dibayar kembali dengan seketika lunas sebelum tanggal jatuh tempo; Bilamana rekening koran/giro Perseroan yang ada di Bank ditutup oleh Bank, karena sebab apapun; Bilamana Perseroan menjaminkan atau menggadaikan atau menyewakan kepada pihak ketiga manapun juga, barang yang telah dijaminkan kepada Bank berdasarkan perjanjian kredit tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank; Perseroan mengubah anggaran dasar, susunan anggota Direksi dan Komisaris serta susunan para pemegang saham Perseroan tanpa pemberitahuan terlebih dahulu kepada Bank. : Untuk menjamin pembayaran kembali hutang Perseroan kepada Bank yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit ini, Perseroan memberikan jaminan kepada Bank yang cukup memuaskan dan dapat diterima oleh Bank dengan rincian sebagai berikut: 1. Akta Jaminan Fidusia No. 36 tanggal 13 Januari 2009 yang dibuat di hadapan Sugito Tedjamulja, SH., Notaris di Jakarta dimana Perseroan memberikan jaminan fidusia kepada Bank berupa 10 Unit Kendaraan Bermotor baru big bus merk Mercedez OH 1525 Evolution G Tahun 2008, serta memberikan kuasa dengan hak substitusi kepada pihak BANK untuk melaksanakan Pendaftaran Jaminan Fidusia tersebut; 2. Akta Jaminan Fidusia No. 04 tanggal 01 Oktober 2009 yang dibuat di hadapan Sugito Tedjamulja, SH., Notaris di Jakarta dimana Perseroan memberikan jaminan fidusia kepada Bank berupa 10 Unit Kendaraan Bermotor baru big bus merk Mercedez OH 1525 Evolution G Tahun 2008, serta memberikan kuasa dengan hak substitusi kepada pihak BANK untuk melaksanakan Pendaftaran Jaminan Fidusia tersebut; dan 3. Akta Jaminan Fidusia No. 17 tanggal 08 Desember 2009 yang dibuat di hadapan Sugito Tedjamulja, SH., Notaris di Jakarta dimana Perseroan memberikan jaminan fidusia kepada Bank berupa 4 Unit Kendaraan Bermotor baru big bus merk Mercedez OH 1525 Evolution G Tahun 2009, serta memberikan kuasa dengan hak substitusi kepada pihak BANK untuk melaksanakan Pendaftaran Jaminan Fidusia tersebut. : Hukum Indonesia Yurisdiksi Penyelesaian : Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Sengketa Catatan : 1. Perseroan telah mendapatkan Surat Persetujuan dari Bank atas kredit-kredit yang telah diterima oleh Perseroan setelah tanggal Perjanjian ini berdasarkan Surat No. 078/BWKI/DIR-EXT/KRD/II/13 tanggal 6 Pebruari Perseroan telah mendapatkan Surat Persetujuan dari Bank sehubungan dengan pelaksanaan IPO berdasarkan Surat No. 986/BW/KRD-EXT/XI/13 tanggal 15 Nopember b. Akta Perjanjian Kredit Dengan Memakai Jaminan No. 101 tanggal 26 Oktober 2011 yang dibuat di hadapan Sugito Tedjamulja, SH., Notaris di Jakarta dengan uraian sebagai berikut: 127

148 Para Pihak : 1. PT Bank Windu Kentjana International, Tbk ( Bank ) 2. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ) Jenis Pinjaman : Installment Loan X ( IL X ) dan Installment Loan XI ( IL XI ) Jumlah Fasilitas : IL X : Rp ,- IL XI : Rp ,- Jangka Waktu s.d : IL X : 26 April 2015 IL XI : 6 Mei 2015 Bunga : L X : 13% per tahun; IL XI : 13% per tahun; Denda : 3% per bulan sejak tanggal jumlah pinjaman harus dibayar lunas dan atas kelebihan penarikan fasilitas kredit adalah 3% per bulan. Pembatasan (Negative Covenants) : Menjaminkan dan/atau menggadaikan dan/atau menyewakan kepada pihak ketiga manapun juga apa yang telah dijaminkan kepada Bank berdasarkan Perjanjian Kredit; Membubarkan perusahaan yang dioperasikannya atau mengijinkan atau melakukan penggabungan, peleburan maupun pengambilalihan yang dapat merubah secara mendasar bentuk dari kepemilikan saham; Menjual atau setuju untuk menjual sebagian ataupun sebagaian besar harta yang dimiliki Perseroan, kecuali transaksi yang berhubungan dengan menjalankan usaha Perseroan secara normal; Mendirikan atau mengambilalih anak perusahaan atau melakukan investasi pada perusahaan lainnya atau memberikan pembiayaan kepada seseorang ataupun perusahaan kecuali yang berhubungan dengan menjalankan usahanya secara normal dan melakukan pembelian aset kecuali untuk demi berlangsungnya usaha Perseroan; Memberikan jaminan perusahaan dan meminjamkan uang kepada pihak lain, kecuali untuk keperluan usaha sehari-hari dari Perseroan; Meminjam atau mendapatkan pinjaman dari pihak ketiga kecuali untuk keperluan usaha sehari-hari dari Perseroan Memelihara rasio keuangan sebagai berikut: - Debt to equityratio lebih kecil 1 kali - EBITDA berbanding biaya bunga lebih besar atau sama dengan 1,1 kali. Pada tanggal 30 September 2013, 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 debt to equity ratio adalah 69%, 65%, 82% dan 87%, sedangkan EBITDA adalah 4,27, 5,39, 4,65 dan 4,17. Hal-hal yang : 1. Bank berhak untuk seketika tanpa somasi lagi mengakhiri Perjanjian Kredit dan menyebabkan Berakhirnya Perjanjian menuntut pembayaran dengan seketika dan sekaligus lunas dari jumlah-jumlah uang yang terhutang oleh Perseroan beerikut pengubahannya apbila terjadi salah satu sebab dibawah ini, yaitu: Bank dan Perseroan tidak tercapai persetujuan tentang besarnya bunga, provisi, dan biaya-biaya yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Bank berdasarkan Perjanjian Kredit; 2. Sesuatu jumlah hutang pokok atau bunga atau lain-lain jumlah yang terhutang berdasarkan perjanjian kredit dan/atau promes yang dikeluarkan, tidak dibayar lunas pada waktu dan dengan cara sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Kredit, dalam hal mana lewatnya waktu saja merupakan bukti yang sah dan cukup bahwa Perseroan telah melalaikan kewajibannya; 3. Perseroan lalai memenuhi atau tidak memenuhi/belum cukup memenuhi syaratsyarat lain dalam Perjanjian Kredit dan/atau terjadi pelanggaran terhadap atau kealpaan menurut syarat-syarat yang tertera dalam perjanjian jaminan yang dibuat berkenaan dengan Perjanjian Kredit; 4. Bilamana suatu pernyataan, surat keterangan atau dokumen yang diberikan dalam Perjanjian Kredit dan/atau dalam perjanjian jaminan yang berhubungan dengan Perjanjian Kredit, ternyata tidak benar atau tidak sesuai dengan kenyataan sebenarnya dalam atau mengenai hal yang oleh Bank dianggap penting; 5. Perseroan berdasarkan perjanjian kredit mengajukan permohonan untuk dinyatakan dalam keadaan pailit atau penundaan pembayaran hutang kepada instansi yang berwenang atau tidak membayar hutangnya kepada pihak ketiga yang telah dapat ditagih; 6. Bilamana kekayaan Perseroan seluruhnya atau sebagian disita oleh instansi yang berwenang; 7. Bilamana semata-mata menurut pertimbangan Bank keadaan keuangan Perseroan, bonafiditasnya dan solvabilitasnya mundur sehingga Perseroan tidak dapat membayar hutangnya lagi; 8. Perseroan dibubarkan/dilikuidasi dan /atau dinyatakan pailit; 9. Ijin usaha Perseroan dicabut/ditarik kembali oleh instansi yang berwenang atau tidak diperbaharui/diperpanjang lagi atau Perseroan menghentikan usahanya atau menangguhkan untuk sementara usahanya; 10. Barang yang menjadi jaminan untuk pembayaran dan pembayaran kembali 128

149 hutang-hutang Perseroan kepada Bank berdasarkan Perjanjian Kredit disita oleh instansi yang berwenang, baik untuk sebagian maupun untuk seluruhnya atau harganya atau keadaannya menurun sehingga nilainya tidak cukup untuk menjamin hutang-hutang Perseroan; 11. Perseroan lalai untuk mengasuransikan atau memperpanjang asuransi barang yang menjadi jaminan pembayaran dan pembayaran kembali hutang-hutangnya Perseroan kepada Bank berdasarkan Perjanjian Kredit; 12. Bilamana terjadi kerusakan atau kehancuran baik untuk sebagian maupun untuk seluruhnya atas barang yang diberikan sebagai jaminan untuk fasilitas kredit berdasarkan Perjanjian Kredit; 13. Perseroan telah lalai atau melanggar sesuatu ketentuan dalam sesuatu perjanjian lain mengenai atau berhubungan dengan pinjaman uang atau pemberian kredit dimana Perseroan sebagai pihak yang meminjam atau penanggung/menjamin dan bilamana kelalaian tersebut mengakibatkan atau memberikan hak kepada pihak yang lain untuk menyatakan bahwa hutang atau kredit yang diberikan dalam perjanjian tersebut menjadi harus dibayar kembali dengan seketika lunas sebelum tanggal jatuh tempo; 14. Bilamana rekening koran/giro Perseroan yang ada di Bank ditutup oleh Bank, karena sebab apapun; 15. Bilamana Perseroan menjaminkan atau menggadaikan atau menyewakan kepada pihak ketiga manapun juga, barang yang telah dijaminkan kepada Bank berdasarkan perjanjian kredit tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank; 16. Perseroan mengubah anggaran dasar, susunan anggota Direksi dan Komisaris serta susunan para pemegang saham Perseroan tanpa pemberitahuan terlebih dahulu kepada Bank. Jaminan : Untuk menjamin pembayaran kembali hutang Perseroan kepada Bank yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit ini, Perseroan memberikan jaminan kepada Bank yang cukup memuaskan dan dapat diterima oleh Bank dengan rincian sebagai berikut: 1. Akta Kuasa untuk Menandatangani Akta Jaminan Fidusia Nomor 102 Tanggal 26 Oktober 2011 yang dibuat oleh Sugito Tedjamulja, SH., Notaris di Jakarta; 2. Akta Pernyataan untuk Menandatangani Akta Jaminan Fidusia Nomor 103 Tanggal 26 Oktober 2011 yang dibuat oleh Sugito Tedjamulja, SH., Notaris di Jakarta. Pilihan Hukum : Hukum Indonesia Yurisdiksi Penyelesaian : Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Sengketa Catatan : 1. Perseroan telah mendapatkan Surat Persetujuan dari Bank atas kredit-kredit yang telah diterima oleh PERSEROAN setelah tanggal Perjanjian ini berdasarkan Surat No. 078/BWKI/DIR-EXT/KRD/II/13 tanggal 6 Pebruari Perseroan telah mendapatkan Surat Persetujuan dari Bank sehubungan dengan pelaksanaan IPO berdasarkan Surat No. 986/BW/KRD-EXT/XI/13 tanggal 15 Nopember 2013 c. Akta Perjanjian Kredit No. 49 tanggal 10 Oktober 2012 yang dibuat di hadapan Sugito Tedjamulja, SH., Notaris di Jakarta dengan uraian sebagai berikut: Para Pihak : 1. PT Bank Windu Kentjana International, Tbk ( Bank ) 2. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ) Jenis Pinjaman : Installment Loan XII ( IL XII ) Jumlah Fasilitas : Rp ,- Jangka Waktu s.d : 42 bulan sejak tanggal pencairan Bunga : IL XII : 13% per tahun. Denda : 3% per bulan sejak tanggal jumlah pinjaman harus dibayar lunas dan atas kelebihan penarikan fasilitas kredit adalah 3% per bulan. Pembatasan (Negative Covenants) : Menjaminkan dan/atau menggadaikan dan/atau menyewakan kepada pihak ketiga manapun juga apa yang telah dijaminkan kepada Bank berdasarkan Perjanjian Kredit; Membubarkan perusahaan yang dioperasikannya atau mengijinkan atau melakukan penggabungan, peleburan maupun pengambilalihan yang dapat merubah secara mendasar bentuk dari kepemilikan saham; Menjual atau setuju untuk menjual sebagian ataupun sebagaian besar harta yang dimiliki Perseroan, kecuali transaksi yang berhubungan dengan menjalankan usaha Perseroan secara normal; Mendirikan atau mengambilalih anak perusahaan atau melakukan investasi pada perusahaan lainnya atau memberikan pembiayaan kepada seseorang 129

150 Hal-hal yang menyebabkan Berakhirnya Perjanjian Jaminan ataupun perusahaan kecuali yang berhubungan dengan menjalankan usahanya secara normal dan melakukan pembelian aset kecuali untuk demi berlangsungnya usaha Perseroan; Memberikan jaminan perusahaan dan meminjamkan uang kepada pihak lain, kecuali untuk keperluan usaha sehari-hari dari Perseroan; Meminjam atau mendapatkan pinjaman dari pihak ketiga kecuali untuk keperluan usaha sehari-hari dari Perseroan. : 1. Bank berhak untuk seketika tanpa somasi lagi mengakhiri Perjanjian Kreditdan menuntut pembayaran dengan seketika dan sekaligus lunas dari jumlahjumlah uang yang terhutang oleh Perseroan beerikut pengubahannya apbila terjadi salah satu sebab dibawah ini, yaitu: Bank dan Perseroan tidak tercapai persetujuan tentang besarnya bunga, provisi, dan biaya-biaya yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Bank berdasarkan Perjanjian Kredit; 2. Sesuatu jumlah hutang pokok atau bunga atau lain-lain jumlah yang terhutang berdasarkan perjanjian kredit dan/atau promes yang dikeluarkan, tidak dibayar lunas pada waktu dan dengan cara sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Kredit, dalam hal mana lewatnya waktu saja merupakan bukti yang sah dan cukup bahwa Perseroan telah melalaikan kewajibannya; 3. Perseroan lalai memenuhi atau tidak memenuhi/belum cukup memenuhi syarat-syarat lain dalam Perjanjian Kredit dan/atau terjadi pelanggaran terhadap atau kealpaan menurut syarat-syarat yang tertera dalam perjanjian jaminan yang dibuat berkenaan dengan Perjanjian Kredit; 4. Bilamana suatu pernyataan, surat keterangan atau dokumen yang diberikan dalam Perjanjian Kredit dan/atau dalam perjanjian jaminan yang berhubungan dengan Perjanjian Kredit, ternyata tidak benar atau tidak sesuai dengan kenyataan sebenarnya dalam atau mengenai hal yang oleh Bank dianggap penting; 5. Perseroan berdasarkan perjanjian kredit mengajukan permohonan untuk dinyatakan dalam keadaan pailit atau penundaan pembayaran hutang kepada instansi yang berwenang atau tidak membayar hutangnya kepada pihak ketiga yang telah dapat ditagih; 6. Bilamana kekayaan Perseroan seluruhnya atau sebagian disita oleh instansi yang berwenang; 7. Bilamana semata-mata menurut pertimbangan Bank keadaan keuangan Perseroan, bonafiditasnya dan solvabilitasnya mundur sehingga Perseroan tidak dapat membayar hutangnya lagi; 8. Perseroan dibubarkan/dilikuidasi dan /atau dinyatakan pailit; 9. Ijin usaha Perseroan dicabut/ditarik kembali oleh instansi yang berwenang atau tidak diperbaharui/diperpanjang lagi atau Perseroan menghentikan usahanya atau menangguhkan untuk sementara usahanya; 10. Barang yang menjadi jaminan untuk pembayaran dan pembayaran kembali hutang-hutang Perseroan kepada Bank berdasarkan Perjanjian Kredit disita oleh instansi yang berwenang, baik untuk sebagian maupun untuk seluruhnya atau harganya atau keadaannya menurun sehingga nilainya tidak cukup untuk menjamin hutang-hutang Perseroan; 11. Perseroan lalai untuk mengasuransikan atau memperpanjang asuransi barang yang menjadi jaminan pembayaran dan pembayaran kembali hutanghutangnya Perseroan kepada Bank berdasarkan Perjanjian Kredit; 12. Bilamana terjadi kerusakan atau kehancuran baik untuk sebagian maupun untuk seluruhnya atas barang yang diberikan sebagai jaminan untuk fasilitas kredit berdasarkan Perjanjian Kredit; 13. Perseroan telah lalai atau melanggar sesuatu ketentuan dalam sesuatu perjanjian lain mengenai atau berhubungan dengan pinjaman uang atau pemberian kredit dimana Perseroan sebagai pihak yang meminjam atau penanggung/menjamin dan bilamana kelalaian tersebut mengakibatkan atau memberikan hak kepada pihak yang lain untuk menyatakan bahwa hutang atau kredit yang diberikan dalam perjanjian tersebut menjadi harus dibayar kembali dengan seketika lunas sebelum tanggal jatuh tempo; 14. Bilamana rekening koran/giro Perseroan yang ada di Bank ditutup oleh Bank, karena sebab apapun; 15. Bilamana Perseroan menjaminkan atau menggadaikan atau menyewakan kepada pihak ketiga manapun juga, barang yang telah dijaminkan kepada Bank berdasarkan perjanjian kredit tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank; 16. Perseroan mengubah anggaran dasar, susunan anggota Direksi dan Komisaris serta susunan para pemegang saham Perseroan tanpa pemberitahuan terlebih dahulu kepada Bank. : Untuk menjamin pembayaran kembali hutang Perseroan kepada Bank yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit ini, Perseroan memberikan jaminan kepada Bank 130

151 yang cukup memuaskan dan dapat diterima oleh Bank dengan rincian sebagai berikut: - Akta Kuasa untuk Menandatangani Akta Jaminan Fidusia Nomor 107 Tanggal 24 Januari 2011 yang dibuat oleh Sugito Tedjamulja, SH., Notaris di Jakarta; - Akta Pernyataan untuk Menandatangani Akta Jaminan Fidusia Nomor 108 Tanggal 24 Januari 2011 yang dibuat oleh Sugito Tedjamulja, SH., Notaris di Jakarta. Pilihan Hukum : Hukum Indonesia Yurisdiksi Penyelesaian : Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Sengketa Catatan : 1. Perseroan telah mendapatkan Surat Persetujuan dari Bank atas kredit-kredit yang telah diterima oleh Perseroan setelah tanggal Perjanjian ini berdasarkan Surat No. 078/BWKI/DIR-EXT/KRD/II/13 tanggal 6 Pebruari Perseroan telah mendapatkan Surat Persetujuan dari Bank sehubungan dengan pelaksanaan IPO berdasarkan Surat No. 986/BW/KRD-EXT/XI/13 tanggal 15 Nopember d. Akta Perjanjian Kredit Dengan Memakai Jaminan No. 86 tanggal 31 Januari 2013 yang dibuat di hadapan Sugito Tedjamulja, S.H., Notaris di Jakarta, dengan uraian sebagai berikut: Para Pihak : 1. PT Bank Windu Kentjana International, Tbk ( Bank ) 2. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ) Jenis Pinjaman : Installment Loan XIII ( IL XIII ) Jumlah Fasilitas : Rp ,- Jangka Waktu s.d : 42 bulan sejak tanggal pencairan Bunga : IL XIII : 13% per tahun. Denda : 3% per bulan untuk setiap keterlambatan pembayaran kembali hutang pokok yang tertunggak dan atas kelebihan penarikan fasilitas kredit; Pembatasan (Negative Covenants) Hal-hal yang menyebabkan Berakhirnya Perjanjian : Menjaminkan dan/atau menggadaikan dan/atau menyewakan kepada pihak ketiga manapun juga apa yang telah dijaminkan kepada Bank berdasarkan Perjanjian Kredit; Membubarkan perusahaan yang dioperasikannya atau mengijinkan atau melakukan penggabungan, peleburan maupun pengambilalihan yang dapat merubah secara mendasar bentuk dari kepemilikan saham; Menjual atau setuju untuk menjual sebagian ataupun sebagaian besar harta yang dimiliki Perseroan, kecuali transaksi yang berhubungan dengan menjalankan usaha Perseroan secara normal; Mendirikan atau mengambil alih anak perusahaan atau melakukan investasi pada perusahaan lainnya atau memberikan pembiayaan kepada seseorang ataupun perusahaan kecuali yang berhubungan dengan menjalankan usahanya secara normal dan melakukan pembelian aset kecuali untuk demi berlangsungnya usaha Perseroan; Memberikan jaminan perusahaan dan meminjamkan uang kepada pihak lain, kecuali untuk keperluan usaha sehari-hari dari Perseroan; Meminjam atau mendapatkan pinjaman dari pihak ketiga kecuali untuk keperluan usaha sehari-hari dari Perseroan. Menarik dana melampaui plafon fasilitas kredit yang telah ditentukan oleh Bank; : Bank berhak untuk seketika tanpa somasi lagi mengakhiri Perjanjian Kredit dan menuntut pembayaran dengan seketika dan sekaligus lunas dari jumlah-jumlah uang yang terhutang oleh Perseroan beeikut pengubahannya apbila terjadi salah satu sebab dibawah ini, yaitu: 1. Bank dan Perseroan tidak tercapai persetujuan tentang besarnya bunga, provisi, dan biaya-biaya yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Bank berdasarkan Perjanjian Kredit; 2. Sesuatu jumlah hutang pokok atau bunga atau lain-lain jumlah yang terhutang berdasarkan perjanjian kredit dan/atau promes yang dikeluarkan, tidak dibayar lunas pada waktu dan dengan cara sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Kredit, dalam hal mana lewatnya waktu saja merupakan bukti yang sah dan cukup bahwa Perseroan telah melalaikan kewajibannya; 3. Perseroan lalai memenuhi atau tidak memenuhi/belum cukup memenuhi syarat-syarat lain dalam Perjanjian Kredit dan/atau terjadi pelanggaran terhadap atau kealpaan menurut syarat-syarat yang tertera dalam perjanjian jaminan yang dibuat berkenaan dengan Perjanjian Kredit; 4. Bilamana suatu pernyataan, surat keterangan atau dokumen yang diberikan dalam Perjanjian Kredit dan/atau dalam perjanjian jaminan yang berhubungan dengan Perjanjian Kredit, ternyata tidak benar atau tidak sesuai dengan kenyataan sebenarnya dalam atau mengenai hal yang oleh Bank dianggap 131

152 Jaminan Pilihan Hukum Yurisdiksi Penyelesaian Sengketa Catatan penting; 5. Perseroan berdasarkan perjanjian kredit mengajukan permohonan untuk dinyatakan dalam keadaan pailit atau penundaan pembayaran hutang kepada instansi yang berwenang atau tidak membayar hutangnya kepada pihak ketiga yang telah dapat ditagih; 6. Bilamana kekayaan Perseroan seluruhnya atau sebagian disita oleh instansi yang berwenang; 7. Bilamana semata-mata menurut pertimbangan Bank keadaan keuangan Perseroan, bonafiditasnya dan solvabilitasnya mundur sehingga Perseroan tidak dapat membayar hutangnya lagi; 8. Perseroan dibubarkan/dilikuidasi dan /atau dinyatakan pailit; 9. Ijin usaha Perseroan dicabut/ditarik kembali oleh instansi yang berwenang atau tidak diperbaharui/diperpanjang lagi atau Perseroan menghentikan usahanya atau menangguhkan untuk sementara usahanya; 10. Barang yang menjadi jaminan untuk pembayaran dan pembayaran kembali hutang-hutang Perseroan kepada Bank berdasarkan Perjanjian Kredit disita oleh instansi yang berwenang, baik untuk sebagian maupun untuk seluruhnya atau harganya atau keadaannya menurun sehingga nilainya tidak cukup untuk menjamin hutang-hutang Perseroan; 11. Perseroan lalai untuk mengasuransikan atau memperpanjang asuransi barang yang menjadi jaminan pembayaran dan pembayaran kembali hutanghutangnya Perseroan kepada Bank berdasarkan Perjanjian Kredit;. 12. Bilamana terjadi kerusakan atau kehancuran baik untuk sebagian maupun untuk seluruhnya atas barang yang diberikan sebagai jaminan untuk fasilitas kredit berdasarkan Perjanjian Kredit; 13. Perseroan telah lalai atau melanggar sesuatu ketentuan dalam sesuatu perjanjian lain mengenai atau berhubungan dengan pinjaman uang atau pemberian kredit dimana Perseroan sebagai pihak yang meminjam atau penanggung/menjamin dan bilamana kelalaian ersebut mengakibatkan atau memberikan hak kepada pihak yang lain untuk menyatakan bahwa hutang atau kredit yang diberikan dalam perjanjian tersebut menjadi harus dibayar kembali dengan seketika lunas sebelum tanggal jatuh tempo; 14. Bilamana rekening koran/giro Perseroan yang ada di Bank ditutup oleh Bank, karena sebab apapun; 15. Bilamana Perseroan menjaminkan atau menggadaikan atau menyewakan kepada pihak ketiga manapun juga, barang yang telah dijaminkan kepada Bank berdasarkan perjanjian kredit tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank; 16. Perseroan mengubah anggaran dasar, susunan anggota Direksi dan Komisaris serta susunan para pemegang saham Perseroan tanpa pemberitahuan terlebih dahulu kepada Bank. : Untuk menjamin pembayaran kembali hutang Perseroan kepada Bank yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit ini, Perseroan memberikan jaminan kepada Bank yang cukup memuaskan dan dapat diterima oleh Bank melalui Akta Jaminan Fidusia No. 87 tanggal 31 Januari 2013 yang dibuat di hadapan Sugito Tedjamulja, SH., Notaris di Jakarta dimana Perseroan memberikan jaminan fidusia kepada Bank berupa 2 Unit Kendaraan Big Bus merk Mercedez OH 1626, Karoseri Rahayu Sentosa Tahun 2012, serta memberikan kuasa dengan hak substitusi kepada pihak Bank untuk melaksanakan Pendaftaran Jaminan Fidusia tersebut. : Hukum Indonesia : Pengadilan Negeri Jakarta Selatan : Perseroan telah mendapatkan Surat Persetujuan dari Bank sehubungan dengan pelaksanaan IPO berdasarkan Surat No. 986/BW/KRD-EXT/XI/13 tanggal 15 Nopember 2013 e. Akta Perjanjian Kredit Dengan Memakai Jaminan No. 18 tanggal 6 Nopember 2013 yang dibuat di hadapan Sugito Tedjamulja, S.H., Notaris di Jakarta, dengan uraian sebagai berikut: Para Pihak : 1. PT Bank Windu Kentjana International, Tbk ( Bank ) 2. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ) Jenis Pinjaman : Installment Loan XIV ( IL XIV ) Jumlah Fasilitas : Rp ,- Jangka Waktu s.d : 42 bulan sejak tanggal pencairan Bunga : IL XIII : 13% per tahun. Denda : 3% per bulan untuk setiap keterlambatan pembayaran kembali hutang pokok yang tertunggak dan atas kelebihan penarikan fasilitas kredit; 132

153 Pembatasan (Negative Covenants) Hal-hal yang menyebabkan Berakhirnya Perjanjian : Menjaminkan dan/atau menggadaikan dan/atau menyewakan kepada pihak ketiga manapun juga apa yang telah dijaminkan kepada Bank berdasarkan Perjanjian Kredit; Membubarkan perusahaan yang dioperasikannya atau mengijinkan atau melakukan penggabungan, peleburan maupun pengambilalihan yang dapat merubah secara mendasar bentuk dari kepemilikan saham; Menjual atau setuju untuk menjual sebagian ataupun sebagaian besar harta yang dimiliki Perseroan, kecuali transaksi yang berhubungan dengan menjalankan usaha Perseroan secara normal; Mendirikan atau mengambilalih anak perusahaan atau melakukan investasi pada perusahaan lainnya atau memberikan pembiayaan kepada seseorang ataupun perusahaan kecuali yang berhubungan dengan menjalankan usahanya secara normal dan melakukan pembelian aset kecuali untuk demi berlangsungnya usaha Perseroan; Memberikan jaminan perusahaan dan meminjamkan uang kepada pihak lain, kecuali untuk keperluan usaha sehari-hari dari Perseroan; Meminjam atau mendapatkan pinjaman dari pihak ketiga kecuali untuk keperluan usaha sehari-hari dari Perseroan. Menarik dana melampaui plafon fasilitas kredit yang telah ditentukan oleh Bank; : Bank berhak untuk seketika tanpa somasi lagi mengakhiri Perjanjian Kredit dan menuntut pembayaran dengan seketika dan sekaligus lunas dari jumlah-jumlah uang yang terhutang oleh Perseroan beeikut pengubahannya apabila terjadi salah satu sebab dibawah ini, yaitu: 1. Bank dan Perseroan tidak tercapai persetujuan tentang besarnya bunga, provisi, dan biaya-biaya yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Bank berdasarkan Perjanjian Kredit; 2. Sesuatu jumlah hutang pokok atau bunga atau lain-lain jumlah yang terhutang berdasarkan perjanjian kredit dan/atau promes yang dikeluarkan, tidak dibayar lunas pada waktu dan dengan cara sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Kredit, dalam hal mana lewatnya waktu saja merupakan bukti yang sah dan cukup bahwa Perseroan telah melalaikan kewajibannya; 3. Perseroan lalai memenuhi atau tidak memenuhi/belum cukup memenuhi syarat-syarat lain dalam Perjanjian Kredit dan/atau terjadi pelanggaran terhadap atau kealpaan menurut syarat-syarat yang tertera dalam perjanjian jaminan yang dibuat berkenaan dengan Perjanjian Kredit; 4. Bilamana suatu pernyataan, surat keterangan atau dokumen yang diberikan dalam Perjanjian Kredit dan/atau dalam perjanjian jaminan yang berhubungan dengan Perjanjian Kredit, ternyata tidak benar atau tidak sesuai dengan kenyataan sebenarnya dalam atau mengenai hal yang oleh Bank dianggap penting; 5. Perseroan berdasarkan perjanjian kredit mengajukan permohonan untuk dinyatakan dalam keadaan pailit atau penundaan pembayaran hutang kepada instansi yang berwenang atau tidak membayar hutangnya kepada pihak ketiga yang telah dapat ditagih; 6. Bilamana kekayaan Perseroan seluruhnya atau sebagian disita oleh instansi yang berwenang; 7. Bilamana semata-mata menurut pertimbangan Bank keadaan keuangan Perseroan, bonafiditasnya dan solvabilitasnya mundur sehingga Perseroan tidak dapat membayar hutangnya lagi; 8. Perseroan dibubarkan/dilikuidasi dan /atau dinyatakan pailit; 9. Ijin usaha Perseroan dicabut/ditarik kembali oleh instansi yang berwenang atau tidak diperbaharui/diperpanjang lagi atau Perseroan menghentikan usahanya atau menangguhkan untuk sementara usahanya; 10. Barang yang menjadi jaminan untuk pembayaran dan pembayaran kembali hutang-hutang Perseroan kepada Bank berdasarkan Perjanjian Kredit disita oleh instansi yang berwenang, baik untuk sebagian maupun untuk seluruhnya atau harganya atau keadaannya menurun sehingga nilainya tidak cukup untuk menjamin hutang-hutang Perseroan; 11. Perseroan lalai untuk mengasuransikan atau memperpanjang asuransi barang yang menjadi jaminan pembayaran dan pembayaran kembali hutanghutangnya Perseroan kepada Bank berdasarkan Perjanjian Kredit; 12. Bilamana terjadi kerusakan atau kehancuran baik untuk sebagian maupun untuk seluruhnya atas barang yang diberikan sebagai jaminan untuk fasilitas kredit berdasarkan Perjanjian Kredit; 13. Perseroan telah lalai atau melanggar sesuatu ketentuan dalam sesuatu perjanjian lain mengenai atau berhubungan dengan pinjaman uang atau pemberian kredit dimana Perseroan sebagai pihak yang meminjam atau penanggung/menjamin dan bilamana kelalaian ersebut mengakibatkan atau 133

154 Jaminan Pilihan Hukum Yurisdiksi Penyelesaian Sengketa Catatan memberikan hak kepada pihak yang lain untuk menyatakan bahwa hutang atau kredit yang diberikan dalam perjanjian tersebut menjadi harus dibayar kembali dengan seketika lunas sebelum tanggal jatuh tempo; 14. Bilamana rekening koran/giro Perseroan yang ada di Bank ditutup oleh Bank, karena sebab apapun; 15. Bilamana Perseroan menjaminkan atau menggadaikan atau menyewakan kepada pihak ketiga manapun juga, barang yang telah dijaminkan kepada Bank berdasarkan perjanjian kredit tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank; 16. Perseroan mengubah anggaran dasar, susunan anggota Direksi dan Komisaris serta susunan para pemegang saham Perseroan tanpa pemberitahuan terlebih dahulu kepada Bank. : Untuk menjamin pembayaran kembali hutang Perseroan kepada Bank yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit ini, Perseroan memberikan jaminan kepada Bank yang cukup memuaskan dan dapat diterima oleh Bank melalui: 1. Akta Jaminan Fidusia No. 19 tanggal 6 Nopember 2013 yang dibuat di hadapan Sugito Tedjamulja, SH., Notaris di Jakarta dimana Perseroan memberikan jaminan fidusia kepada Bank berupa 3 Unit Kendaraan big bus merk Mercedez OH 1836 Tahun 2013, serta memberikan kuasa dengan hak substitusi kepada pihak Bank untuk melaksanakan Pendaftaran Jaminan Fidusia tersebut. 2. Akta Jaminan Fidusia No. 20 tanggal 6 Nopember 2013 yang dibuat di hadapan Sugito Tedjamulja, SH., Notaris di Jakarta dimana Perseroan memberikan jaminan fidusia kepada Bank berupa 3 Unit Kendaraan big bus merk Mercedez OH 1526 Tahun 2013, serta memberikan kuasa dengan hak substitusi kepada pihak Bank untuk melaksanakan Pendaftaran Jaminan Fidusia tersebut. : Hukum Indonesia : Pengadilan Negeri Jakarta Selatan : Perseroan telah mendapatkan Surat Persetujuan dari Bank sehubungan dengan pelaksanaan IPO berdasarkan Surat No. 986/BW/KRD-EXT/XI/13 tanggal 15 Nopember 2013 f. Akta Perjanjian Kredit Pemilikan Mobil No. 0636/Krd/JJBSD/06/2012 tanggal 21 Juni 2012 yang dibuat di bawah tangan, dengan uraian sebagai berikut: Para Pihak : 1. PT Bank Jasa Jakarta ( Bank ); 2. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ) Jenis Pinjaman / Fasilitas : Kredit Pemilikan Kendaraan Operasional Jumlah Fasilitas : Rp ,- Jangka Waktu s.d : 21 Mei 2015 Bunga : 4,33% per annum. Denda : 8% ditambah suku bunga yang berlaku pada saat itu dan terhitung sejak tanggal keterlambatan pembayaran. Pembatasan : Membubarkan badan usaha Perseroan ; (Negative Covenants) Melakukan merger atau akuisisi dengan perusahaan lain ; Mengalihkan kepemilikan perusahaan kepada pihak lain diluar pemegang saham sekarang ini; Melakukan pembayaran sebelum jatuh tempo (prepayment) atas setiap hutang kepada pihak ketiga, kecuali untuk transaksi yang umum dalam perusahaan; Membagikan dividen atau sejenisnya untuk jumlah di atas 50% (lima puluh persen) dari pendapatan bersih tahun yang berjalan; Melakukan investasi di luar bidang usaha Perseroan; Menjaminkan kepada bank lain dan/atau pihak ketiga manapun juga atas barang jaminan yang telah diserahkan kepada Bank untuk jaminan fasilitas kredit ini; Menarik dana melampaui plafond yang telah ditentukan oleh Bank; Merubah bentuk dan/atau status Perseroan. Kejadian Kelalaian : Menyimpang daripada jangka waktu dan penghentian perjanjian, Bank berhak untuk dengan segera menghentikan perjanjian ini serta perjanjian-perjanjian lain yang bersangkutan, apabila: Angsuran hutang pokok dan/atau bunga dan/atau jumlah yang terhutang lain yang timbul berdasarkan perjanjian ini tidak dibayar lunas pada waktu dan dengan cara sebagaimana yang ditentukan dalam perjanjian ini dan/atau perubahan dan/atau pembaharuannya dan/atau perpanjangannya, dimana lewatnya waktu saja sudah merupakan bukti yang cukup dan sah bahwa Perseroan telah melalaikan kewajibannya; Perseroan telah melanggar atau tidak dapat memenuhi peraturan- 134

155 peraturan/ketentuan-ketentuan dan kebiasaan-kebiasaan Bank mengenai perjanjian kredit yang telah maupun yang akan berlaku pada Bank atau telah dan akan ditetapkan oleh Bank Indonesia, atau apabila ternyata lalai di dalam melaksanakan kewajibannya sesuai syarat-syarat dan ketentuan dalam perjanjian serta perjanjian-perjanjian lainnya yang bersangkutan maupun syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan tentang pemberian jaminan; Harta milik Perseroan baik sebagian maupun seluruhnya diletakkan sita eksekusi, sita jaminan, ataupun sitaan dalam bentuk dan karena alasan apapun juga, baik oleh pengadilan maupun oleh instansi yang berwenang lainnya; Harta kekayaan atau nilai barang yang dijaminkan Perseroan menurut pertimbangan Bank dapat membahayakan pemberian kredit tersebut, meninggalkan tempat tinggalnya dengan tidak meninggalkan kuasa, dibubarkan/dilikuidasi (mengenal badan hukum) atau kehilangan hak untuk menguasai harta bendanya; Likuiditas Bank dan keadaan tidak mengijinkan dikarenakan force majeure, keadaan krisis, kemacetan likuiditas atau kebijaksanaan yang diambil oleh pemerintah di bidang ekonomi/moneter; Bilamana suatu keterangan, pernyataan, surat keterangan atau dokumen yang diberikan dalam perjanjian termasuk perubahannya dan/atau pembaharuannya dan/atau perjanjian pemberian jaminan yang berhubungan dengan perjanjian ternyata tidak benar atau tidak sesuai dengan kenyataan sebenarnya, sehingga dapat menimbulkan kerugian bagi Bank; Perseroan masuk dalam daftar kredit macet dan/atau daftar hitam yang dikeluarkan oleh Bank Indonesia. Jaminan : Untuk menjamin pembayaran kembali hutang Perseroan kepada Bank yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit ini, Perseroan memberikan jaminan kepada Bank yang cukup memuaskan dan dapat diterima oleh Bank dengan rincian sebagai berikut: Jaminan Fidusia terhadap 1 (satu) unit mobil Mercedes Benz SLK-200 dengan No. Pol. B 2066 RFP berdasarkan Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia tertanggal 21 Juni 2012 yang dibuat di bawah tangan ( Akta Jaminan Fidusia ), termasuk pemberian kuasa dari Perseroan kepada Bank untuk menghadap Notaris guna mencatatkan Akta Jaminan Fidusia dalam bentuk akta notariil serta mendaftarkannya ke Kantor Pendaftaran Jaminan Fidusia. Pilihan Hukum : Hukum Indonesia Yurisdiksi Penyelesaian : Pengadilan Negeri Jakarta Barat. Sengketa Catatan : 1. Larangan Pembagian Dividen diatas 50% pendapatan bersih tahun berjalan berada di luar kebijakan pembagian dividen sebagaimana tercantum dalam Prospektus. Karenanya tidak akan merugikan Pemegang Saham Publik. 2. Perseroan telah mendapatkan Surat Persetujuan Pengangkatan atas Pembatasan dalam Perjanjian Kredit dari Bank sehubungan dengan perubahan dalam pemilikan saham, Direksi/Komisaris dan Anggaran Dasar PERSEROAN sebagaimana tercantum dalam Surat No. 3377/DIRDK/ VI/2013 tanggal 13 Juni Perseroan telah mendapatkan Surat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar, Persetujuan Pengesampingan Pembatasan dan Persetujuan IPO sebagaimana tercantum dalam Surat No. 6144/DIRDK/XI/13 tanggal 26 Nopember Perjanjian Kerjasama a. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Operator Feeder Busway Rute 1, Rute 2, dan Rute 3 Nomor 355/ tanggal 24 Nopember 2011 yang dibuat dibawah tangan, dengan uraian sebagai berikut: Para Pihak : 1. Kepala Dinas Perhubungan Propinsi DKI Jakarta ( DISHUB ); 2. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ) Ruang Lingkup : DISHUB memberikan ijin trayek angkutan Feeder Busway Rute 1, Rute 2, dan Rute 3 kepada Perseroan dengan menggunakan sarana dan prasarana yang ada dibawah koordinasi dan pengawasan Perseroan. Hak dan Kewajiban Perseroan : Hak: 1. Memperoleh bimbingan teknis dari DISHUB yang dibutuhkan dalam kaitannya dengan pelaksanaan pengoperasian angkutan feeder busway; 2. Memperoleh ijin trayek sebagai angkutan Feeder Busway Rute 1, Rute 2, dan Rute 3 yang berlaku selama masa perjanjian; 3. Memperoleh kartu pengawasan angkutan Feeder Busway Rute 1, Rute 2, dan Rute 3; 135

156 4. Memperoleh kartu izin usaha angkutan Feeder Busway Rute 1, Rute 2, dan Rute 3; 5. Memperoleh pendapatan dari hasil penjualan tiket angkutan Feeder Busway Rute 1, Rute 2, dan Rute 3. Kewajiban: 1. Menyediakan armada bus Feeder Busway Rute 1, Rute 2, dan Rute 3 sebanyak 15 unit sesuai dengan spesifikasi teknis yang telah ditetapkan selambat-lambatnya 90 hari kalender sejak ditandatangani perjanjian ini; 2. Mengoperasikan angkutan Feeder Busway pada Rute 1, Rute 2, dan Rute 3 paling lambat tanggal 22 September 2011; 3. Mengoperasikan kendaraan sesuai izin trayek dan waktu perjalanan yang telah ditetapkan; 4. Menyerahkan laporan bulanan tentang realisasi jumlah penumpang dan pengoperasian angkutan Feeder Busway Rute 1, Rute 2, dan Rute 3 selambatlambatnya tanggal 10 bulan berikutnya; 5. Memberitahukan kepada DISHUB apabila akan menghentikan pengoperasian trayek dalam waktu minimal 3 bulan sebelum berhenti operasi; 6. Tidak diperbolehkan untuk mengalihkan sebagian atau seluruhnya kewajiban dan tanggung jawab yang disyaratkan dan timbul dari perjanjian ini kepada pihak manapun dan oleh karena sebab apapun; 7. Memberikan laporan kegiatan operasional bulanan selambat-lambatnya tanggal 10 pada bulan berikutnya dan informasi lain yang diminta oleh Dinas Perhubungan; 8. Menyelesaikan setiap kecelakaan yang terjadi, sesuai peraturan perundangan yang berlaku; 9. Menyediakan dan memelihara kondisi Pool Bus yang layak dan didukung dengan fasilitas penunjang yang memadai; 10. Membayar semua kewajiban-kewajiban finansial Operator Bus kepada pihak ketiga terkait Jasa Operator/Kontrak ini terpenuhi secara tepat waktu; 11. Membebaskan dan melindungi DISHUB dari segala macam tuntutan, tagihan kerugian atau biaya-biaya oleh pihak ketiga pelaksanaan kontrak ini. Berakhirnya Perjanjian : Berakhirnya Perjanjian Lebih Awal: 1. Perseroan dinyatakan dalam keadaan pailit oleh suatu putusan pengadilan; 2. Perseroan melakukan pelanggaran berat dalam hal penyelenggaraan ijin trayek dan operasional angkutan Feeder Busway Rute 1, Rute 2, dan Rute 3; 3. Pelanggaraan berat berupa pelanggaran terhadap kewajiban yang harus dilaksanakan oleh Perseroan dan pelanggaran terhadap sistem operasional yang ditetapkan oleh BLU TransJakarta Busway. Pemutusan Perjanjian Secara Sepihak: 1. Dalam jangka waktu 90 hari kalender Perseroan tidak dapat menyediakan armada untuk operasional angkutan Feeder Busway Rute 1, Rute 2, dan Rute 3; 2. Setelah diberikan peringatan/teguran tertulis sebanyak 3 kali berturut-turut oleh DISHUB tetapi Perseroan tetap tidak mengindahkan; 3. Memberikan keterangan tidak benar yang dapat merugikan DISHUB sehubungan dengan pelaksanaan pekerjaan ini; 4. Perseroan nyata-nyata tidak dapat melaksanakan atau melanjutkan pekerjaan; 5. Perseroan telah menyerahkan sebagian atau seluruh pekerjaan kepada pihak lain tanpa persetujuan tertulis dari DISHUB. Pilihan Hukum : Hukum Indonesia Yurisdiksi Penyelesaian : Badan Arbitrase nasional Indonesia (BANI) Sengketa Catatan : 1. DISHUB mengadakan seleksi umum pemberian izin trayek untuk pengadaan operator feeder busway rute 1, rute 2, dan rute 3; 2. Perseroan menawarkan diri untuk menjadi Operator Feeder Bus Way Rute 1, Rute 2, dan Rute 3 melalui selelsi umum dan berhasil menjadi pemenang dalam seleksi tersebut, berdasarkan Surat Panitia Pengadaan Barang dan Jasa Lainnya, Nomor 11/PU/PPBJ/BAD-01/2011 tanggal 14 April 2011 dan Surat Kepala Bidang Angkutan Darat Dinas Perhubungan Propinsi DKI Jakarta selaku Pemberi Tugas, Nomor 343/ tanggal 27 April b. Perjanjian Kerjasama Untuk Operasional TransJakarta Busway Koridor 5 Dan 7 tanggal 16 Januari 2008 yang dibuat dibawah tangan, dengan uraian sebagai berikut: Para Pihak : 1. Badan Layanan Umum TransJakarta Busway ( BLU TransJakarta ) 2. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ) Tujuan : Untuk bekerjasama dengan Perseroan yang diberikan hak non-eksklusif bersama operator bus lainnya dalam memberikan pelayanan umum transportasi darat bagi 136

157 penumpang di wilayah DKI Jakarta dengan menerapkan Sistem TransJakarta berdasarkan syarat-syarat dan ketentuan yang berlaku. Jangka Waktu s.d : 16 Januari 2015 Hak dan Kewajiban Perseroan Kepemilikan Bus dan Mekanisme Pembiayaan Jaminan dan Asuransi : Jaminan: : Hak Perseroan: 1. Beroperasi di Koridor Busway secara non eksklusif atas perintah tertulis BLU TransJakarta; 2. Menerima pendapatan sesuai dengan perhitungan Kilometer Tempuh yang telah diverifikasi oleh BLU TransJakarta dan Rupiah per Kilometer yang telah disetujui oleh BLU TransJakarta; 3. Dapat melakukan kerjasama dengan pihak lain untuk mendukung operasional busway atas persetujuan BLU TransJakarta; 4. Menempatkan iklan, promosi dan informasi di bagian dalam Bus, setelah melalui prosedur dan mendapatkan ijin sesuai dengan peraturan perundangundangan yang berlaku dari pihak yang berwenang di Pemerintah Daerah DKI Jakarta dan memperoleh rekomendasi dari BLU TransJakarta terkait dengan bentuk dan tata letaknya. Kewajiban Perseroan: 1. Mengadakan kendaraan sesuai dengan jumlah dan spesifikasi teknis; 2. Bertanggungjawab, menanggung resiko dan kerugian atas Perjanjian ini dan/atau perjanjian kerjasama yang dilakukan dengan pihak lain; 3. Memiliki dana (modal kerja) yang cukup untuk kegiatan operasional perusahaan sekurang-kurangnya untuk selama 6 bulan ke depan; 4. Menanggung kerugian yang diderita oleh BLU TransJakarta yang disebabkan oleh wanprestasi; 5. Menyerahkan jaminan pelaksanaan kepada BLU TransJakarta Busway yang dikeluarkan oleh bank pemerintah sebesar sekurang-kurangnya 5% dari 80% Harga Perkiraan Sendiri (HPS) sebagaimana disyaratkan dalam dokumen lelang BLU TransJakarta; 6. Memperoleh ijin Operasi untuk kendaraan dan ijin-ijin lainnya, selambatlambatnya 1 bulan sebelum dimulainya operasional bus; 7. Memberikan laporan kegiatan operasional dan keuangan setiap bulannya (termasuk laporan dan bukti atas pemenuhan kewajiban yang terkait dengan perjanjian ini) selambat-lambatnya tanggal 10 pada bulan berikutnya dan informasi lain yang diminta oleh BLU TransJakarta; 8. Mengijinkan dan memberikan akses seluas-luasnya kepada BLU TransJakarta, instansi lain yang berwenang, dan atau auditor independen yang ditunjuk oleh BLU TransJakarta untuk memperoleh segala bentuk informasi yang berkaitan dengan pengoperasian bus; 9. Menyediakan asuransi kecelakaan dan menanggung kerugian yang diakibatkannya; 10. Menyediakan dan memelihara kondisi Pool Bus yang layak dan didukung dengan fasilitas penunjang yang memadai; 11. Memastikan agar semua kewajiban-kewajiban finansial Perseroan kepada pihak ketiga terpenuhi secara tepat waktu; 12. Menanggung seluruh kerugian akibat kerusakan sarana dan prasarana yang disebabkan oleh kelalaian Perseroan dalam mengoperasikan kendaraan; 13. Mengijinkan BLU TransJakarta melakukan pengawasan terhadap pemeliharaan dan perawatan bus; 14. Mengoperasikan bus pada koridor atau rute sebagaimana yang ditentukan oleh BLU TransJakarta; 15. Melaksanakan Standar Prosedur Operasi. : 1. Setelah jangka waktu Perjanjian Kerjasama ini berakhir, para pihak sepakat bahwa nilai residu bus adalah sebesar 20% dari harga awal perolehan Bus; 2. Setelah berakhirnya perjanjian ini, BLU TransJakarta mempunyai opsi untuk memiliki bus dengan membayar nilai residu bus sebesar 20% dari harga awal bus; 3. Apabila bus diperoleh atau dibeli, maka bus tersebut tidak akan dijadikan sebagai jaminan kepada lemabaga keuangan manapun; 4. Penggunaan mekanisme pembiayaan untuk akuisisi Bus oleh Perseroan dalam situasi apapun tidak akan mengubah tanggung jawab dari Perseroan untuk kelancaran operasional Sistem TransJakarta Busway, terutama yang berkenaan dengan ketersediaan jumlah Bus, pelaksanaan Sistem Prosedur Operasi dan Sistem Pelayanan Minimal; 5. Hak gadai atau hak jaminan lainnya yang dapat diberikan oleh Perseroan hanya pada aset Perseroan yang digunakan untuk menyediakan layanan dan pada penghasilan yang diterima oleh Perseroan atau yang diharapkan akan diterima oleh pihaknya, dengan tidak mempengaruhi penyediaan layanan sistem TransJakarta Busway. 137

158 Perseroan harus menyerahkan jaminan pelaksanaan atas nama BLU TransJakarta yang dikeluarkan oleh Bank Pemerintah, yang melindunginya dari kewajiban dan tanggung jawabnya dengan nilai jaminan pelaksanaan Rp ,00 Asuransi: Perseroan harus mengasuransikan semua bus yang terdapat dalam armadanya yang digunakan pada sistem TransJakarta Busway dan Perseroan akan menyerahkan fotokopi polis asuransi setiap bus beserta setiap perubahan, dan/atau perpanjangannya kepada BLU TransJakarta. Pengakhiran Perjanjian : Pengakhiran Perjanjian Sebelum Waktunya: 1. Apabila Perseroan didiskualifikasi karena kelalaian atau kesalahannya dalam melaksanakan kewajibannya dalam pengoperasian bus atau tidak mampu mengalihkan perjanjian ini sewaktu mengalami diskualifikasi; 2. Apabila perjanjian ini dinyatakan tidak berlaku atau dibatalkan oleh pihak yang berwenang; 3. Apabila BLU TransJakarta mengakhiri perjanjian ini secara sepihak sesuai syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana diatur dalam perjanjian; 4. Apabila pelaksanaan dari perjanjian ini menjadi tidak memungkinkan bagi salah satu dari para pihak; 5. Apabila salah satu pihak telah meminta pengakhiran sebelum waktunya dari Perjanjian sehubungan dengan penangguhan pelaksanaannya selama jangka waktu berturut-turut lebih dari 6 bulan; 6. Berdasarkan kesepakatan bersama diantara para pihak; Pengakhiran Perjanjian Sebelum Waktunya Sehubungan Dengan Pelanggaran Oleh Perseroan: 1. Sehubungan dengan likuidasi atau pembubaran Perseroan secara sukarela atau wajib; 2. Apabila Perseroan melakukan penggabungan, pemecahan (spin-off), pengambilalihan atau mengubah maksud dan tujuan Perseroannya tanpa ijin tertulis dan tegas sebelumnya dari BLU TransJakarta, kecuali dalam rangka Penawaran Umum Yang Diperbolehkan; 3. Apabila Perseroan, para pemegang sahamnya atau mitranya menjual, memindahkan atau dalam hal apapun, melakukan perubahan kepemilikan lebih dari 10% dari saham atau modal dasar atau modal disetor tanpa wewenang tertulis dan tegas sebelumnya dari BLU TransJakarta, kecuali dalam rangka Penawaran Umum Yang Diperbolehkan; 4. Apabila Perseroan melalaikan kewajibannya atau menolak untuk beroperasi, atau tidak dapat memenuhi (melanggar) ketentuan yang diatur dalam Perjanjian ini; 5. Setiap pelanggaran oleh Perseroan terhadap kewajibannya yang membahayakan penyediaan layanan umum transportasi yang aman pada Sistem TransJakarta berdasarkan ketentuan bagi para pengguna; 6. Tidak adanya pembaruan Jaminan Pelaksanaan sesuai jadwal atau penambahan Jaminan Pelaksanaan sesuai jumlah yang dipersyaratkan, sehingga menyebabkan kekosongan dalam Jaminan Pelaksanaan; 7. Karena alasan lain yang ditetapkan dalam Perjanjian ini yang emungkinkan pengakhiran sebelum waktunya. Pengakhiran Perjanjian Sebelum Waktunya Sehubungan Dengan Pelanggaran Oleh BLU TransJakarta: Perseroan dapat meminta pengakhiran sebelum waktunya atas perjanjian ini apabila BLU TransJakarta melakukan pelanggaran serius terhadap kewajibannya berdasarkan perjanjian ini. Keseriusan pelanggaran tersebut akan dinyatakan sebelumnya oleh Arbiter dengan mempertimbangkan kepentingan umum dan tujuan pelayanan umum yang disediakan oleh Sistem TransJakarta. Perseroan tetap memiliki kewajiban untuk beroperasi selama jangka waktu maksimal 6 bulan sejak Perseroan mengajukan permohonan ke arbiter. Pengakhiran Perjanjian Sehubungan Dengan Keadaaan Kahar: BLU TransJakarta dapat meminta pengakhiran sebelum waktunya atas perjanjian ini sehubungan dengan keadaan kahar, pemenuhan setiap kewajiban yang mendasari yang telah disepakati dalam dokumen ini tidak memungkinkan. Dalam hal ini, Para Pihak tidak berkewajiban memberikan ganti rugi kepada pihak lain. Pengakhiran Perjanjian Yang Disepakati Bersama Oleh Para Pihak: Para Pihak dapat mengakhiri perjanjian atas dasar kesepakatan bersama. Untuk tujuan ini, kesepakatan bersama dipahami sebagai pernyataan tertulis yang jelas, tegas, dan tidak mendua artinya mengenai tujuan para pihak untuk mengakhiri perjanjian ini dan untuk membebaskan pihak lain dari kewajiban yang dpata dipikul atas namanya. Dalam hal ini, Para Pihak sesuai pengakhiran perjanjian ini harus mencapai kata sepakat atas pemebrian ganti rugi, jika ada. Pengakhiran Sepihak: 1. Perseroan dinyatakan pailit oleh pengadilan yang berwenang; 138

159 2. Perseroan menolak beroperasi atau mogok dan BLU TransJakarta telah memberikan surat peringatan, namun sampai dengan batas waktu yang ditentukan dalam surat peringatan tersebut, Perseroan tetap menolak beroperasi atau tidak bersedia menghentikan aksi mogoknya tersebut. Pilihan Hukum : Hukum Indonesia Yuridiksi Pengadilan : Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) c. Perjanjian Kerjasama Penyediaan Jasa Perawatan dan Perbaikan Armada Bus antara PT Eka Sari Lorena Transport dengan PT Putrajaya Damai Sejahtera No. 02/PERJ/ESLT-PDS/X/11 tanggal 01 Oktober 2011, yang dibuat dibawah tangan, dengan uraian sebagai berikut: Para Pihak : 1. PT Putrajaya Damai Sejahtera ( Pihak yang Merawat ) 2. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ). Latar Belakang : 1. Perseroan adalah pemilik atas Armada Bus, sebagaimana disebutkan pada Obyek Perawatan, yang dioperasikan pada jalur-jalur feeder busway Rute 1 (Sentra Primer Barat), Rute 2 (Tanah Abang-Balai Kota) dan Rute 3 (Kawasan SCBD Senayan) berdasarkan Perjanjian Kerja Sama Pekerjaan Operator Feeder Busway Rute 1, Rute 2, dan Rute 3 antara Perseroan dengan Dinas Perhubungan Propinsi DKI Jakarta c.q. Bidang Angkutan Darat memerlukan perawatan dan perbaikan untuk Armada Bus-nya; 2. Pihak yang Merawat telah ditunjuk sebagai Penyedia Jasa Perawatan dan Perbaikan Armada Bus Perseroan. Obyek Perawatan : 15 unit kendaraan bus merek Hino Type Medium Bus ( Armada Bus ) Ruang Lingkup : 1. Perawatan dan Perbaikan Armada Bus (termasuk ban) 2. Perbaikan Body Armada Bus karena kecelakaan Jangka waktu : s/d Imbalan Jasa : Rp650,- dikalikan jumlah keseluruhan penumpang Armada Bus sesuai dengan verifikasi dari Dinas Perhubungan Propinsi DKI Jakarta c.q. Bidang Angkutan Darat kepada Perseroan setiap bulannya selama berlaku kontrak. Cara Pembayaran : 1. Imbalan Jasa perbaikan body Armada Bus karena kecelakaan akan dibahas kasus per kasus berdasarkan kesepakatan para pihak; 2. Pembayaran Imbalan Jasa dilakukan oleh Perseroan selambat-lambatnya 7 hari kerja setiap bulannya sejak Perseroan menerima pembayaran dari Dinas Perhubungan Propinsi DKI Jakarta c.q. Bidang Angkutan Darat; 3. Pada setiap pembayaran Imbalan Jasa, Perseroan akan memungut dan memotong Pajak Penghasilan Pasal 23 sebesar 2% dari jumlah tagihan Imbalan Jasa. Pilihan Hukum : Hukum Indonesia Penyelesaian Sengketa : Badan Arbitrase Nasional Indonesia d. Perjanjian Kerjasama Pengisian Bahan Bakar Minyak SPBU No tanggal 1 Nopember 2010 jis. Perjanjian Kerjasama Pengisian Bahan Bakar Minyak SPBU No tanggal 1 Nopember 2012 dan Addendum Perjanjian Kerjasama Pengisian Bahan Bakar Minyak SPBU No tanggal 24 Januari 2013, yang ketiganya dibuat di bawah tangan, dengan uraian sebagai berikut: Para Pihak : 1. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ) 2. SPBU Baturaja No ( SPBU ) Maksud dan Tujuan : Dalam rangka menunjang kegiatan usaha dan operasional armada transportasi milik Perseroan dalam bidang jasa transportasi dan jasa pengiriman barang, maka SPBU menyediakan pelayanan untuk pengisian bahan bakar minyak solar bagi armada transportasi milik Perseroan. Jangka Waktu s.d : 31 Oktober 2014 Ruang Lingkup : 1. SPBU bersedia dan sanggup untuk menyediakan fasilitas dan sarana pada saat armada transportasi milik Perseroan sedang melakukan pengisian bahan bakar minyak solar di SPBU; dan 2. SPBU bersedia menyediakan tempat dan membantu Perseroan dalam hal melakukan upaya penanganan pada saat armada transportasi milik Perseroan mengalami kecelakaan dan atau kerusakan, dengan terlebih dahulu melakukan koordinasi dengan kepala cabang/ perwakilan perusahaan armada transportasi milik Perseroan yang terdekat. Hak Perseroan : 1. Berhak didahulukan kepentingan dari armada transportasinya dalam hal pengisian bahan bakar minyak solar oleh SPBU 2. Berhak mendapatkan rekapitulasi harian dan juga bon printed asli oleh SPBU 3. Berhak atas pelayanan terbaik selama 24 jam pada saat armada transportasi 139

160 milik Perseroan melakukan pengisian bahan bakar di tempat SPBU Cara Pembayaran : 1. Perseroan akan membayarkan bahan bakar yang telah dipergunakan oleh armada transportasi milik Perseroan kepada SPBU setiap hari Senin pada minggu berikutnya setelah tagihan diterima oleh Perseroan, dengan terlebih dahulu SPBU mengirimkan dan menyertakan Invoice tagihan dan rekapitulasi harian pengisian bahan bakar minyak solar dengan melampirkan bon printed (asli) kepada Perseroan setiap hari Kamis setelah periode pengisian bahan bakar minyak solar kepada armada transportasi Perseroan; 2. Jangka waktu untuk pengisian bahan bakar minyak solar bagi armada transportasi milik Perseroan yaitu hari Kamis sampai dengan hari Rabu, dan pengiriman penagihan kepada Perseroan dilakukan pada hari Kamis setelah periode pengisian bahan bakar minyak solar kepada armada transportasi milik Perseroan; 3. Pending pembayaran yang dilakukan oleh Perseroan kepada SPBU adalah satu periode atau satu minggu; dan 4. Pembayaran tagihan yang dilakukan oleh Perseroan kepada SPBU harus sesuai dengan rekapitulasi tagihan dari SPBU. Pilihan Hukum : Hukum Indonesia Penyelesaian Sengketa : Pengadilan Negeri Jakarta Pusat e. Perjanjian Kerjasama Pengisian Bahan Bakar Minyak SPBU No tanggal 1 Nopember 2010 jo. Perjanjian Kerjasama Pengisian Bahan Bakar Minyak SPBU No tanggal 1 Nopember 2012, yang dibuat di bawah tangan, dengan uraian sebagai berikut: Para Pihak : 1. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ) 2. SPBU No ( SPBU ) Maksud dan Tujuan : Dalam rangka menunjang kegiatan usaha dan operasional armada transportasi milik Perseroan dalam bidang jasa transportasi dan jasa pengiriman barang, maka SPBU menyediakan pelayanan untuk pengisian bahan bakar minyak solar bagi armada transportasi milik Perseroan Jangka Waktu s.d : 31 Oktober 2014 Ruang Lingkup : 1. SPBU bersedia dan sanggup untuk menyediakan fasilitas dan sarana pada saat armada transportasi milik Perseroan sedang melakukan pengisian bahan bakar minyak solar di SPBU; dan 2. SPBU bersedia menyediakan tempat dan membantu Perseroan dalam hal melakukan upaya penanganan pada saat armada transportasi milik Perseroan mengalami kecelakaan dan atau kerusakan, dengan terlebih dahulu melakukan koordinasi dengan kepala cabang/ perwakilan perusahaan armada transportasi milik Perseroan yang terdekat. Hak Perseroan : 1. Berhak didahulukan kepentingan dari armada transportasinya dalam hal pengisian bahan bakar minyak solar oleh SPBU 2. Berhak mendapatkan rekapitulasi harian dan juga bon printed asli oleh SPBU 3. Berhak atas pelayanan terbaik selama 24 jam pada saat armada transportasi milik Perseroan melakukan pengisian bahan bakar di tempat SPBU Cara Pembayaran : 1. Perseroan akan membayarkan bahan bakar yang telah dipergunakan oleh armada transportasi milik Perseroan kepada SPBU setiap hari Rabu dengan terlebih dahulu SPBU mengirimkan dan menyertakan Invoice tagihan dan rekapitulasi harian pengisian bahan bakar minyak solar dengan melampirkan bon printed (asli) kepada Perseroan setiap hari Minggu; dan 2. Jangka waktu untuk pengisian bahan bakar minyak solar bagi armada transportasi milik Perseroan yaitu hari Minggu sampai dengan hari Sabtu, dan periode penagihan dilakukan pada hari Minggu setelah periode pengisian bahan bakar minyak solar kepada armada transportasi milik Perseroan. Pilihan Hukum : Hukum Indonesia Penyelesaian Sengketa : Pengadilan Negeri Jakarta Pusat f. Perjanjian Kerjasama Pengisian Bahan Bakar Minyak tanggal 2 Desember 2013, yang dibuat di bawah tangan, dengan uraian sebagai berikut: Para Pihak : 1. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ) 2. CV Tsumma Jaya Dua ( TJD ) Maksud dan Tujuan : Dalam rangka menunjang kegiatan usaha dan operasional armada transportasi milik Perseroan dalam bidang jasa transportasi dan jasa pengiriman barang, maka TJD menyediakan pelayanan untuk pengisian bahan bakar minyak solar bagi armada transportasi milik Perseroan. 140

161 Jangka Waktu s.d : 31 Oktober 2014 Ruang Lingkup : Perseroan dan TJD sepakat untuk bekerjasama dalam hal pengadaan BBM Solar dimana TJD sepakat untuk menyediakan BBM Solar di SPBU yang akan digunakan untuk pengisian BBM Solar Armada Transportasi dengan sistem pembayaran berjangka. Hak & Kewajiban Perseroan : 1. Untuk melancarkan kerjasama ini, Perseroan bertanggung jawab mengatur agar armada transportasi milik Perseroan melakukan pembelian/pengisian BBM Solar di SPBU yang dikelola oleh TJD pada waktu yang ditentukan oleh Perseroan; 2. Perseroan akan memimipin armada transportasi untuk bersedia mengisi/membeli BBM Solar di SPBU, dengan ketentuan dan aturan yang telah disepakati; 3. Perseroan wajib mengingatkan operator SPBU sebelum mulai pengisian BBM Solar berdasarkan nomor produk dan kode bus armada transportasi sehingga struk printer yang tercetak akan terekap pada sistem komputerisasi SPBU. 4. TJD berhak melakukan koordinasi dengan Perseroan dalam hal ini penyediaan daftar nomor produk dan kode bus armada transportasi yang akan melakukan pengisian BBM Solar, dengan menggunakan Surat Perintah Pengisian Bahan Bakar Minyak untuk setiap armada Transportasi yang akan melakukan pengisian di BBM Solar SPBU; 5. Untuk melancarkan kerjasama sehubungan dengan perjanjian ini Perseroan akan menyediakan petugas dari pihak Perseroan untuk memastikan armada transportasi mengisi Solar di SPBU. Cara Pembayaran : Perseroan akan melakukan pembayaran kepada TJD dengan cara memberikan 4 lembar cek mundur per tanggal setiap bulan, dimana setiap cek digunakan untuk pembelian BBM Solar selama 7 (tujuh) hari, selisih antara realisasi dan cek akan dilakukan rekonsilisasi setiap bulan. Pilihan Hukum : Hukum Indonesia Penyelesaian Sengketa : Pengadilan Negeri Jakarta Pusat g. Perjanjian Rumah Makan* No Para Pihak Tanggal Jangka waktu Biaya PT Eka Sari Lorena s/d Biaya Kontribusi: Rp1.250,- Transport( Perseroan ) 2. Biaya Service Makan: Rp6.000,- 2. Rumah Makan Siang 3. Dalam hal terjadinya kecelakaan maka RM SM Malam Kalianda ( RM SM ) akan menanggulangi biaya yang timbul sebesar 40% sedangkan biaya kecelakaan yang timbul dibawah Rp ,- sepenuhnya menjadi tanggungan RM SM PT Eka Sari Lorena Transport( Perseroan ) 2. Rumah Makan Mustika Indah ( RM MI ) PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ) 2. Rumah Makan Salero Basamo ( RM SB ) PT Eka Sari Lorena Transport( Perseroan ) 2. Rumah Makan Mega Sari ( RM MS ) PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ) s/d Biaya Kontribusi: Rp1.250,- 2. Biaya Service Makan: Rp7.000,- 3. Dalam hal terjadinya kecelakaan maka para pihak sepakat untuk: a. Biaya kecelakaan di bawah atau sama dengan Rp ,- (lima ratus ribu) sepenuhnya ditanggung oleh RM MI. b. Biaya kecelakaan lebih dari Rp ,- (lima ratus ribu) maka 40% ditanggung oleh RM MI s/d Biaya Kontribusi: Rp1.250,- 2. Dalam hal terjadinya kecelakaan maka RM SB akan menanggulangi biaya yang timbul sebesar 40% sedangkan biaya kecelakaan yang timbul dibawah Rp ,- sepenuhnya menjadi tanggungan RM SB s/d Biaya Kontribusi: Rp1.250,- 2. Dalam hal terjadinya kecelakaan, maka RM MS akan menanggulangi biaya yang timbul sebesar 50% dari total biaya maksimal Rp ,- termasuk biaya pencabutan perkara dan biaya korban sepenuhnya menjadi tanggungan RM MS; 3. Biaya kecelakaan yang diatas atau lebih dari Rp ,- RM MS akan menanggulangi biaya yang timbul sebesar Rp , s/d Biaya Kontribusi: Rp1.250,- 2. Dalam hal terjadinya kecelakaan, maka RM PSKA akan menanggulangi biaya yang timbul sebesar 141

162 No Para Pihak Tanggal Jangka waktu Biaya 2. Rumah Makan Pagi 50% sedangkan biaya kecelakaan yang timbul Sore Kayu Agung ( RM dibawah Rp ,- sepenuhnya menjadi PSKA ) tanggungan RM PSKA PT Eka Sari Lorena Transport( Perseroan ) 2. Rumah Makan Taman Sari Pamanukan ( RM TSP ) PT Eka Sari Lorena Transport( Perseroan ) 2. Rumah Makan Taman Sari Tuban ( RM TST ) PT Eka Sari Lorena Transport( Perseroan ) 2. Rumah Makan Musi Indah ( RM MSI ) PT Eka Sari Lorena Transport( Perseroan ) 2. Rumah Makan Siang Malam Baturaja ( RM SMB ) PT Eka Sari Lorena Transport( Perseroan ) 2. Rumah Makan Puritama ( RM Puritama ) PT Eka Sari Lorena Transport( Perseroan ) 2. Rumah Makan Utama Caruban ( RM UC ) PT Eka Sari Lorena Transport( Perseroan ) 2. Rumah Makan Sendang Wungu ( RM SW ) PT Eka Sari Lorena Transport( Perseroan ) 2. Rumah Makan Simpang Raya ( RM SR ) PT Eka Sari Lorena Transport( Perseroan ) 2. Rumah Makan Angin Berhembus ( RM AB ) PT Eka Sari Lorena Transport( Perseroan ) s/d Biaya Kontribusi: Rp1.250,- 2. Biaya Service Makan untuk penumpang kelas bisnis dan VIP: Rp7.500,- dan 3. Biaya Service Makan untuk penumpang kelas eksekutif dan super eksekutif: Rp9.500,- dan 4. Dalam hal terjadinya kecelakaan, maka RM TSP akan menanggulangi biaya kecelakaan apabila dibawah atau sama dengan Rp ,- dan biaya kecelakaan diatas atau lebih dari Rp ,-, RM TSP akan menanggulangi biaya yang timbul sebesar 50% s/d Biaya Kontribusi: Rp1.250,- 2. Biaya Service Makan: Rp9.500,- 3. Dalam hal terjadinya kecelakaan maka RM TST akan menanggulangi biaya yang timbul sebesar 50% sedangkan biaya kecelakaan yang timbul dibawah Rp ,- sepenuhnya menjadi tanggungan RM TST s/d Biaya Kontribusi: Rp1.250,- 2. Dalam hal terjadinya kecelakaan maka RM MSI akan menanggulangi semua biaya yang timbul s/d Biaya Kontribusi: Rp1.250,- 2. Dalam hal terjadinya kecelakaan maka RM SMB akan menanggulangi biaya yang timbul sebesar 40% sedangkan biaya kecelakaan yang timbul dibawah Rp ,- menjadi tanggungan RM SMB s/d Biaya Kontribusi: Rp1.250,- 2. Biaya Service makan sebesar Rp9.000,- 3. Dalam hal terjadinya kecelakaan maka RM Purita akan menanggulangi biaya sebesar: 30% jika biaya kecelakaan sebesar Rp ,-; 20% jika biaya kecelakaan sebesar Rp ,- s/d Rp ,- 10% dari RM Puritama jika biaya kecelakaan sebesar Rp ,- s/d Rp , s/d Biaya Kontribusi: Rp1.250,- 2. Biaya Service makan sebesar Rp9.000,- 3. Dalam hal terjadinya kecelakaan maka RM UC akan menaggulangi biaya yang timbul sebesar 25% sedangkan biaya kecelakaan yang timbul dibawah Rp ,- sepenuhnya menjadi tanggungan RM UC s/d Biaya Kontribusi: Rp1.250,- 2. Biaya Service makan sebesar Rp9.500,-; 3. Dalam hal terjadinya kecelakaan maka RM SW akan menanggulangi biaya yang timbul sebesar 50% sedangkan biaya kecelakaan yang timbul dibawah atau sama dengan Rp ,- sepenuhnya menjadi tanggungan RM SW s/d Dalam hal terjadinya kecelakaan maka RM SR akan menanggulangi biaya yang timbul sebesar 50% Biaya Kontribusi: Rp1.250,- 2. Dalam hal terjadinya kecelakaan maka RM AB akan menanggulangi biaya yang timbul sebesar 30% sedangkan biaya kecelakaan yang timbul dibawah atau sama dengan Rp ,- sepenuhnya menjadi tanggungan RM AB s/d Biaya Kontribusi: Rp1.250,- 2. Dalam hal terjadinya kecelakaan maka para 142

163 No Para Pihak Tanggal Jangka waktu Biaya 2. Rumah Makan Tuah pihak sepakat untuk: Sakato ( RM TS ) a. Biaya kecelakaan di bawah atau sama dengan Rp ,- sepenuhnya ditanggung oleh RM TS. b. Biaya kecelakaan lebih dari ,- maka 50% ditanggung oleh RM TS PT Eka Sari Lorena s/d Biaya Kontribusi: Rp1.250,-; Transport ( Perseroan ) 2. Rumah Makan Candirsari Group ( RM CG ) 2. Dalam hal terjadinya kecelakaan maka RM CG akan menanggulangi biaya yang timbul sebesar 25% PT Eka Sari Lorena Transport( Perseroan ) 2. Rumah Makan Bayang Bulian ( RM BB ) *) Keterangan s/d Biaya Kontribusi: Rp1.250,-; 2. Dalam hal terjadinya kecelakaan dengan biaya tanggungan di bawah atau sama dengan Rp ,-, maka RM BB akan menanggulangi sepenuhnya; Dalam hal terjadi kecelakaan dengan biaya yang timbul sebesar lebih Rp ,- maka RM BB bersedia menanggung sebesar 15%. Fasilitas Khusus oleh RM : 1. Menyediakan lahan yang luas/memadai untuk parkir bus dengan kondisi baik dan bersih serta tersedia kran air bersih yang terletak di depan lahan parkir; 2. Menyediakan dan menjaga mutu makanan dengan baik dan bersih; 3. Sarana dan prasarana yang dimiliki oleh RM harus bersih, aman, tertib, dan tertata rapi; 4. Memberikan fasilitas mencuci kaca bagi bus Perseroan sewaktu berhenti di lingkungan RM tanpa dipingut bayaran; 5. Menjaga keamanan bus serta keamanan dan kenyamanan penumpang di lingkungan RM. Hak dan Kewajiban Perseroan : Hak Perseroan 1. Mendapatkan service mutu makanan yang baik dan sehat, serta pelayanan ramah tamah dan memuaskan bagi para penumpang bus, awak bus maupun Perseroan; 2. Mendapatkan service makan bagi para awak bus Perseroan yang berhenti di RM, namun RM tidak dibenarkan/dilarang keras untuk memberikan dalam bentuk uang; 3. Mendapatkan pertolongan bila bus kecelakaan/rusak/mengalami gangguan lainnya di wilayah operasi kerja RM; 4. Mendapatkan bantuan pada saat terjadinya kecelakaan hingga masalah selesai dan mendapatkan bantuan biaya yang timbul. Kewajiban Perseroan 1. Mewajibkan bus Perseroan untuk berhenti di RM. Hak dan Kewajiban RM : Hak RM 1. Berhak atas berhentinya bus Perseroan di RM. Kewajiban RM 1. Menyediakan atau menyajikan variasi menu makanan yang baik, bersih, dan sehat; 2. Menjalin hubungan yang baik dengan Aparat terkait dalam keterkaitannya dengan pelaksanaan perjanjian ini; 3. Menunjuk pengurus yang bertanggung jawab untuk mengurusi kecelakaan dan atau mekanik yang siap membantu, bila bus mengalami kerusakan/gangguan sehingga bus dapat tiba di lingkungan RM. Keamanan bus yang berhenti di lingkungan RM menjadi tanggung jawab RM; 4. Memeriksa jumlah daftar penumpang bus dengan jumlah penumpang yang ada di dalam bus dan melaporkan awak yang kedapatan menaikkan penumpang tanpa tiket/ngompreng; 5. Memiliki standard harga atas barang-barang yang dijual di rumah makan; 6. Melaksanakan kewajiban di wilayah operasi kerja yang menjadi tanggung jawabnya; 7. Menolak tanpa terkecuali bila ada awak bus/karyawan Perseroan yang meminjam uang kepada RM; 8. Memberikan informasi mengenai awak bus yang tidak atau kurang berdisiplin dan bertanggung jawab; 9. Memberikan bantuan pada saat terjadinya kecelakaan sampai masalah selesai dan bantuan atas biaya yang timbul sesuai hak yang harus diterima Perseroan. Yuridiksi Penyelesaian : Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Sengketa 143

164 3. Perjanjian Jual Beli dan/ atau Pengikatan Jual Beli a. Nota Kesepahaman Perjanjian Jual Beli Chassis Bus Mercedes-Benz Type OH-1526 antara PT Eka Sari Lorena Transport dengan PT Dipo Mandiri Motor tanggal 09 Nopember 2011 yang dibuat dibawah tangan ( Nota Kesepahaman ), dengan uraian sebagai berikut: Para Pihak : 1. PT Dipo Mandiri Motor ( Penjual ) 2. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ). Latar Belakang : 1. Perseroan adalah perusahaan yang bergerak dalam bidang transportasi dan dalam rencana pengembangan bisnis transportasi darat 5 tahun ke depan membutuhkan 500 unit Chassis Bus Mercedes-Benz; 2. Dipo adalah authorized dealer kendaraan merek Mercedes-Benz; 3. Perseroan berencana memesan kepada Penjual yang akan menyediakan sebanyak 500 unit Chassis Bus Mercedes-Benz. Obyek : 500 unit Chassis Bus Mercedes-Benz; dalam kurun waktu lima tahun dengan perincian: Tahun Jumlah Unit Lain-Lain : Mengenai harga, cara pembayaran, waktu pengiriman dan kondisi lainnya akan dibicarakan dan dibuatkan Perjanjiannya kemudian hari. Catatan: Berdasarkan Nota Kesepahaman di atas, Perseroan melakukan negosiasi ulang dengan PT Dipo Mandiri Motor melalui surat Nomor 071/ESLT/BG/CEO/X/2013 tertanggal 17 Oktober 2013 perihal Pemesanan Bus Chassis Mercedes-Benz di mana Perseroan memesan 100 unit chassis Mercedes-Benz dengan rincian sebagai berikut: No Type Jumlah Unit 1 OH 1526 E OH 1626 E OH 500 R Total 100 Dengan jadwal penyerahan sebagai berikut: 1. Pada bulan Juli 2013 telah diserahkan sebanyak 5 unit OH 1526 E3. 2. Pada bulan Oktober 2013 akan diserahkan sebanyak 5 unit OH Sisanya sebanyak 90 unit akan diserahkan secara bertahap terhitung setelah Perseroan melakukan Penawaran Umum Saham (IPO) pada tahun Perjanjian Sewa Menyewa a. Perjanjian Sewa Menyewa dengan Perseroan Sebagai Pihak Yang Menyewakan 1) Perjanjian Sewa Menyewa Ruangan ATM BRI No. B.5377-XIV/KC/PEM/07/ 2010 tanggal 5 Juli 2010, yang dibuat di bawah tangan, jis. Surat No. 343/LRN/X/2013 tanggal 23 Oktober 2013 dan Surat No. B9412/KC-XIV/LYI/11/2013 tanggal 13 Nopember 2013: Para Pihak : 1. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ) 2. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk ( BRI ) Maksud dan Tujuan : BRI bermaksud untuk membangun fasilitas ATM sesuai dengan standar ATM BRI di lokasi milik Perseroan untuk menunjang salah satu pelayanan dibidang jasa perbankan kepada Perseroan khususnya dan masyarakat pengguna jasa BRI pada umumnya. Obyek Sewa : Sebuah ruangan dengan ukuran 2,3 m x1,5 m, yang dikenal dengan Jalan Raya Tajur No. 106 Bogor Jangka Waktu : s.d Biaya Sewa : Rp ,- Kewajiban Perseroan : 1. Memberikan izin kepada BRI untuk menyediakan aliran daya listrik PLN sesuai dengan kebutuhan pengoperasian ATM dilokasi Perseroan; 2. Memberikan izin kepada teknisi BRI untuk melakukan service/pemeliharaan, 144

165 pengisian uang dan perbaikan ATM setiap waktu jika diperlukan dengan tetap berkoordinasi dengan bagian security Perseroan; dan 3. BRI akan memerintahkan bagian security untuk menjaga keamanan dan kenyamanan lokasi ruangan ATM. Kewajiban BRI : 1. Selama berlangsungnya Perjanjian ini, BRI berkewajiban untuk mengasuransikan bangunan ruangan ATM, mesin ATM, uang yang terdapat dalam mesin ATM dan kelengkapan yang terdapat dalam ruangan ATM dari segala bahaya yang mungkin terjadi dan oleh karenanya semua biaya yang timbul untuk pembayaran biaya premi asuransi tersebut menjadi beban BRI; 2. Segala sesuatu yang menyangkut kewajiban atas perizinan dan pajak reklame atas neon box karena beroperasinya ATM tersebut adalah sepenuhnya menjadi beban BRI; dan 3. BRI wajib untuk menjaga kebersihan lokasi ATM dan perawatan ruang ATM. Cara Pembayaran : Pembayaran sewa akan dibayarkan penuh oleh BRI kepada Perseroan pada saat perjanjian ini ditandatangani oleh BRI dan Perseroan. Pilihan Hukum : Hukum Indonesia Penyelesaian Sengketa : Pengadilan Negeri Kota Bogor 2) Perjanjian Sewa Menyewa Ruangan ATM BCA No. 023/PKS/ATM/PRW/2012 tanggal 9 April 2012, yang dibuat di bawah tangan: Para Pihak : 1. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ) 2. PT Bank Central Asia Tbk( BCA ) Maksud dan Tujuan : BCA bermaksud untuk membangun fasilitas ATM sesuai dengan standar ATM BCA di lokasi milik Perseroan untuk menunjang salah satu pelayanan dibidang jasa perbankan kepada Perseroan khususnya dan masyarakat pengguna jasa BRI pada umumnya. Obyek Sewa : Sebuah ruangan dengan ukuran 2,2 m x 3 m, yang dikenal dengan Jalan Raya Tajur No. 106, Bogor. Jangka Waktu : s.d Biaya Sewa : Rp ,- Hak dan Kewajiban Perseroan : 1. Menjamin sepenuhnya ketentraman bagi BCA dalam menempati ruangan selama perjanjian berlangsung, terbebas dari tuntutan pihak ketiga yang menyatakan berhak atau turut berhak atas ruangan; 2. Turut membantu menjaga keamanan dan memelihara kebersihan disekitar ruangan, namun demikian Perseroan tidak bertanggung jawab atas kerusakan, kehilangan atau hal-hal lain yang timbul pada mesin ATM dan perangkat lainnya milik BCA; 3. Wajib melakukan perbaikan atas ruangan yang terjadi bukan karena kesalahan dan/atau kelalaian BCA; dan 4. Perseroan tidak bertanggung jawab atas kerusakan, kehilangan atau hal-hal lainyang timbul pada mesin ATM dan perangkat lainnya milik BCA yang bukan dikarenakan dan/atau kesalahan Perseroan. Hak dan Kewajiban BRI : 1. BCA wajib menggunakan ruangan yang telah ditunjuk oleh Perseroan khusus untuk penempatan dan pengoperasian mesin ATM beserta bagian-bagiannya termasuk pemasangan neon box ATM BCA beserta perlengkapan lainnya; 2. BCA atau teknisi yang ditunjuk oleh BCA dapat melakukan service atau pemeliharaan dan perbaikan mesin ATM setiap waktu jika diperlukan dengan sepengetahuan dan seijin dari Perseroan; 3. Pajak-pajak, iuran-iuran dan atau pungutan-pungutan lain yang berhubungan dengan kegiatan usaha BCA, seperti pemasangan neon box dan fasilitasfasilitas lain yang menunjang kegiatan usaha BCA menjadi beban dan tanggung jawab BCA; 4. Selama berlangsungnya perjanjian, BCA akan mengasuransikan mesin ATM dan perlengkapannya serta uang yang ada di mesin ATM dari bahaya yang mungkin terjadi dan segala biaya yang timbul untuk pembayaran premi asuransi tersebut menjadi beban dan tanggung jawab BCA; 5. BCA wajib melakukan pemeliharaan dan pengamanan terhadap mesin ATM dan perangkat pendukung; 6. BCA wajib melakukan perbaikan atas kerusakan ruangan yang terjadi karena kesalahan dan/atau kelalaian BCA; 7. BCA tidak akan melakukan perbaikan, penambahan dan/atau perubahan pada ruangan kecuali mendapatkan ijin tertulis terlebih dahulu dari Perseroan; dan 8. BCA dapat melakukan pengoperasian mesin ATM sesuai dengan jam operasional usaha Perseroan. Cara Pembayaran : Pembayaran sewa akan dibayarkan penuh oleh BCA kepada Perseroan pada saat perjanjian ini ditandatangani oleh BCA dan Perseroan. 145

166 Pilihan Hukum : Hukum Indonesia Penyelesaian Sengketa : Pengadilan Negeri Kota Bogor b. Perjanjian Sewa Menyewa dengan Perseroan Sebagai Pihak Penyewa 1) Surat Perjanjian Sewa Menyewa Cuci Mobil Tirta Sari tanggal 01 Oktober 2013 yang dibuat dibawah tangan, dengan uraian sebagai berikut: Para Pihak : 1. HJ. Muslichah ( Pihak yang Menyewakan ) 2. PT Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ). Latar Belakang : 1. Pihak yang Menyewakan adalah pemilik tempat cuci mobil Tirta Sari ; 2. Perseroan adalah penyewa tempat cuci mobil Tirta Sari. Maksud dan Tujuan : Perseroan akan menyewa tempat cuci mobil Tirta Sari yang akan digunakan sepenuhnya untuk cuci dan/atau bengkel bus Lorena dan Karina Obyek Sewa : Tempat cuci mobil Tirta Sari yang terletak di Jl. Tirta Sari No. 1, Malang Jangka waktu : s/d Harga sewa : Rp ,- Cara Pembayaran : 1. Pembayaran untuk sewa satu tahun pertama kan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pihak yang Menyewakan sebesar Rp ,- yang akan dibayarkan pada saat penandatangan surat Perjanjian ini; 2. Pembayaran untuk sewa satu tahun kedua akan dibayarkan Perseroan kepada Pihak yang Menyewakan sebesar Rp ,- pada 01 Oktober Kewajiban Perseroan : Perseroan mempergunakan tempat cucian Tirta Sari dengan fasilitas 3 gudang untuk bengkel, 2 tandon air dan listrik 900 Watt yang digunakan untuk kepentingan bus Lorena Karina. Penyelesaian Sengketa : 1. Musyawarah 2. Melalui prosedur hukum yang berlaku 2) Perjanjian Sewa Menyewa DEPO atau Kantor *) Nama No. Perjanjian 1. Perjanjian Kontrak Rumah di Bojonegoro, Jawa Timur 2. Perjanjian Sewa Menyewa Kantor di Probolinggo 3. Perjanjian Sewa Menyewa Kantor 4. Perjanjian Sewa Menyewa Ruko 6. Perjanjian Sewa Menyewa Ruko 7. Perjanjian Sewa Menyewa Bangunan 8. Perjanjian Kontrak Sewa 9. Surat Kesepakatan Sewa Menyewa (Perpanjangan) Perjanjian Sewa Kantor Lorena Tanggal Para Pihak Objek Jangka Waktu M. Aly Syafei; 2. Perseroan Nelly; 2. Perseroan Hj. Alfiana Ratman; 2. Perseroan Agung Wisnu Indrajati; 2. Perseroan H. Anta; 2. Perseroan Mulyono; 2. Perseroan Jeffriejanto; 2. Perseroan Kartinah; 2. Perseroan. Rumah 2 lantai yang beralamat di Jalan Gajahmada No. 58 A, RT 15/ RW 04, Sukorejo, Kec. Bojonegoro, Jawa Timur Tanah dan bangunan yang terletak di Jalan Soekarno Hatta, Probolinggo Satu unit kantor seluas ± 693 M 2, yang terletak di Jl. Basuki Rakhmat 163, Banyuwangi. Rumah kantor yang terletak di Jl. Pemuda No. 23 Jakarta Timur Ruko seluas 1 lantai dengan luas 3m x 9,12 m yang terletak di Kp. Pasirkonci RT 017 RW 006 Kel. Pasirsari, Kec. Cikarang Selatan Kab. Bekasi Tanah beserta bangunan dengan ukuran 5,5 m x 4 m yang terletak di Jl. Gatot Subroto No. 171 Ketapang, Banyuwangi, Jawa Timur Sebuah bangunan kios berikut turutannya yang terletak di Desa Pabuaran, Kec. Cibinong, Kab. Bogor, Prop. Jawa Barat, Tanah berikut bangunan yang terletak di Jl. Siliwangi 379 Perum RT 001 RW 001 Kel. Purwoyoso Kec. Ngaliyan, Semarang s.d s.d s.d s.d s.d s.d s.d s.d , Harga Sewa (Rp) , , , , , ,- per 3 (tiga) tahun 146

167 Nama No. Perjanjian Cabang Semarang 10. Perjanjian Sewa Menyewa Ruko 11. Surat Perjanjian Sewa Menyewa 12. Perpanjangan Sewa Menyewa 13. Perjanjian Sewa Menyewa Ruko 14. Perjanjian Sewa Menyewa Rumah Kantor 15. Perjanjian Sewa Kantor Lorena Cabang Patrol 16. Perjanjian Sewa Menyewa Rumah 17. Perjanjian Sewa Menyewa Lahan dan Bangunan Tanggal Para Pihak Objek Jangka Waktu Ny. Ditje Katrin; 2. Perseroan Dra. Sri Wahyuni Yusuf; 2. Perseroan H. Zuraida; 2. Perseroan Dr. H. Asril Zahari; 2. Perseroan H. Uwi Asmawi; 2. Perseroan Hj. Fatimatul Zahron; 2. Perseroan Suidah; 2. Perseroan Muchlis M. Can; 2. Perseroan. Ruko 2 lantai yang terletak di Dusun Tegal Tandan, Desa Banguntapan, Kec. Banguntapan, Kab. Bantul, D.I. Yogyakarta. Tanah dan bangunan yang terletak seluas 306 M 2 di Jl. S. Parman 26, Madiun. Tanah Yang Berukuran 24m X 60m Yang Terletak Di Kel. Harjosari 1, Kec. Medan Amplas, Kota Medan, Prop. Sumatera Utara. Ruko yang terletak di Jl. Watas By Pass KM.7, Kel. Pisang, Kec. Pauh, Padang. Rumah kantor yang terletak di Jl. Inspeksi Cakung Drain Nomor 1, Jakarta Timur Tanah dan bangunan yang terletak di Jl. Raya Patrol No. 28 Kel. Patrol Lor, Kec. Patrol Indramayu. Bangunan rumah yang terletak di Jl. Kebonsari 4 No. 35 RT 02 RW01 Kel. Kebonsari Kec. Sukun, Kota Malang Tanah dan bangunan dengan fasilitas area parkir untuk 12 bus yang terletak di Jl. Soekarno-Hatta No. 11 Kel. Tampan, Kec. Sidomulyo Barat, Pekanbaru, Prop. Riau s.d s.d s.d s.d s.d s.d s.d s.d Harga Sewa (Rp) , , , , , , , ,- Keterangan *) Perjanjian Sewa Menyewa Kantor tersebut mempunyai beberapa ketentuan dengan uraian sebagai berikut: Kewajiban Para Pihak Kewajiban Penyewa: Kewajiban Perseroan: Wajib menyerahkan Ruangan yang disewa kepada Perseroan terhitung perjanjian ini ditandatangani dan menjamin bahwa selama jangka waktu sewa bahwa Perseroan tidak akan diganggu dengan cara atau bentuk apapun juga dan dibebaskan dari segala tuntutan dari pihak lain sehubungan dengan Ruangan tersebut; a. Melakukan pembayaran sewa; b. Wajib menyerahkan kembali ruangan yang disewa kepada Penyewa dalam keadaan kosong dan terawat; c. Perseroan harus memelihara dan memperbaiki kerusakan-kerusakan dari apa yang disewanya; dan d. Perseroan wajib untuk membayar sendiri rekening air, listrik, telepon, dan Iuran Pemeliharaan Lingkungan berikut denda-dendanya. Manfaat dan Dampak Perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga Manfaat dan dampak yang diperoleh Perseroan dari adanya perjanjian penting dengan Pihak Ketiga adalah sebagai berikut: 147

168 (i) (ii) Perjanjian Kredit. Perseroan mengadakan perjanjian kredit baik kredit investasi maupun kredit modal kerja dengan perbankan, yaitu PT. Bank Mandiri, Tbk., PT. Bank Windu Kentjana International, Tbk., PT. Bank Swadesi, Tbk., dan Bank Jasa Jakarta sebagaimana telah diungkapkan pada Bab III. Pernyataan Hutang. Manfaat bagi Perseroan adalah untuk digunakan untuk membeli aset tetap armada bus (kredit investasi) dan kendaraan operasional, serta modal kerja (kredit modal kerja). Dampak dari perjanjian kredit ini adalah timbulnya beban bunga yang berdampak pada penurunan laba bersih Perseroan. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Operator Busway TransJakarta antara Perseroan dengan BLU TransJakarta setelah Perseroan memenangkan tender operator Busway TransJakarta Koridor 5 dan Koridor 7. Manfaat bagi Perseroan adalah berupa pendapatan berkelanjutan selama 7 tahun dengan opsi perpanjangan 2 tahun berikutnya. Dalam perjanjian ini Peseroan tidak menanggung risiko rendahnya load factor sebab pendapatan Perseroan diperhitungkan dari Jumlah Kilometer Tempuh. (iii) Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Operator Feeder Busway antara Perseroan dengan Pemerintah Propinsi DKI Jakarta setelah Perseroan memenangkan tender operator Feeder Busway Rute-1, Rute-2 dan Rute-3. Manfaat bagi Perseroan adalah berupa pendapatan berkelanjutan selama 7 tahun. Dalam hal ini, Perseroan menanggung risiko rendahnya load factor sebab pendapatan Perseroan diperhitungkan dari Jumlah Penumpang Terangkut. (iv) Perjanjian Kerjasama Penyediaan Jasa Perawatan dan Perbaikan Armada Bus antara Perseroan dengan PT. Putra Damai Sejahtera berupa perawatan dan perbaikan armada bus Busway TransJakarta. Manfaat bagi Perseroan melalui perjanjian ini adalah pembayaran perbaikan dan perawatan armada dibayar berdasarkan jumlah penumpang terangkut yang telah diverifikasi oleh Dinas Perhubungan Propinsi DKI Jakarta dikalikan dengan Rp650,-. (v) Perjanjian Kerjasama Pengisian Bahan Bakar Minyak dengan stasiun-stasiun pengisian bahan bakar minyak umum (SPBU) yang menjadi rekanan Perseroan. Manfaat bagi Perseroan adalah dalam hal prioritas yang diberikan kepada armada bus milik Perseroan saat mengisi BBM, kemudahan Perseroan dalam mengontrol pengisian baik dari kualitas BBM maupun volume yang diisikan ke armada bus, serta kelonggaran waktu pembayaran. (vi) Perjanjian Kerjasama Rumah Makan dengan 16 rumah makan rekanan untuk memberikan layanan makan bagi penumpang bus Perseroan. Manfaat bagi Perseroan adalah adanya jaminan bahwa penumpang diberikan makan dan beristirahat sejenak sebelum melanjutkan perjalanan, membantu penanganan apabila terjadi kecelakaan armada bus milik Perseroan di wilayah rumah makan tersebut. (vii) Perjanjian Sewa Menyewa Properti dengan pihak ketiga untuk digunakan sebagai kantor perwakilan Perseroan pada lokasi-lokasi yang strategis sehingga memudahkan para calon penumpang menemukan bus Perseroan untuk membeli tiket maupun saat hendak berangkat. M. Keterangan tentang Aset Tetap Untuk periode yang berakhir pada 30 September 2013, total nilai Aset Tetap yang dimiliki Perseroan setelah dikurangi akumulasi penyusutan Rp juta adalah sebesar Rp juta. Tabel dibawah ini adalah daftar aset tetap yang dimiliki oleh Perseroan: 1. Tanah dan Bangunan No Lokasi Luas Tanah(M 2 ) Luas Bangunan (M 2 ) Catatan 1. Jl. Raya Tajur No. 106, Kota Bogor, Propinsi Jawa Barat Catatan: Merupakan milik dan terdaftar atas nama Perseroan Gedung untuk Depo Utama Perseroan 148

169 2. Aset Tetap Bergerak Yang Didaftarkan NO. a. Kendaraan Bus AKAP milik dan terdaftar atas nama Perseroan NO. POLISI MEREK TAHUN SURAT TANDA NOMOR KENDARAAN (STNK) Nomor Masa Berlaku NO. BUKU PEMILIK KENDARAAN BERMOTOR (BPKB) 1. B 7666 IV Mercedes /MJ/ F G 2. B 7866 IZ Mercedes /MJ/ I B 7786 IZ Mercedes /MJ/ I B 7776 IZ Mercedes /MJ/ I B 7636 IV Mercedes /MJ/ F G 6. B 7626 IV Mercedes /MJ/ F G 7. B 7606 IV Mercedes /MJ/ F G 8. B 7616 IV Mercedes /MJ/ F G 9. B 7966 IZ Mercedes /MJ/ I B 7686 IV Mercedes /MJ/ F G 11. B 7696 IV Mercedes /MJ/ F G 12. B 7676 IV Mercedes /MJ/ F G 13. B 7666 IZ Mercedes /MJ/ I B 7506 IV Mercedes /MJ/ F G 15. B 7516 IV Mercedes /MJ/ F G 16. B 7526 IV Mercedes /MJ/ F G 17. B 7536 IV Mercedes /MJ/ F G 18. B 7546 IV Mercedes /MJ/ F G 19. B 7556 IV Mercedes /MJ/ F G 20. B 7566 IV Mercedes /MJ/ F G 21. B 7576 IV Mercedes /MJ/ F G 22. B 7586 IV Mercedes /MJ/ F G 23. B 7596 IV Mercedes /MJ/ F G 24. B 7706 IV Mercedes /MJ/ F G 25. B 7716 IV Mercedes /MJ/ F G 26. B 7726 IV Mercedes /MJ/ F G 27. B 7736 IV Mercedes /MJ/ F G 28. B 7646 IV Mercedes /MJ/ F G 29. B 7656 IV Mercedes /MJ/ F G 30. B 7766 IZ Mercedes /MJ/ I F 7966 B Mercedes /JB/ D H 32. F 7866 B Mercedes /JB/ D H 33. F 7566 B Mercedes /JB/ D H 34. B 7866 NP Mercedes /MJ/ E G 35. B 7366 NP Mercedes /MJ/ E G 36. B 7266 NP Mercedes /MJ/ E G 37. B 7666 NP Mercedes /MJ/ E G 38. B 7466 NP Mercedes /MJ/ E G 39. B7066 NP Mercedes /MJ/ E G 40. B 7856 IZ Mercedes /MJ/ J B 7816 IZ Mercedes /MJ/ J B 7826 IZ Mercedes /MJ/ J B 7836 IZ Mercedes /MJ/ J B 7846 IZ Mercedes /MJ/ J B 7876 IZ Mercedes /MJ/ J B 7686 IZ Mercedes /MJ/ J B 7696 IZ Mercedes /MJ/ J B 7326 XA Mercedes /MJ/ K B 7906 XA Mercedes /MJ/ K B 7606 TK Mercedes /MJ/ K B 7316 XA Mercedes /MJ/ K B 7766 NL Mercedes /MJ/ K B 7666 WV Mercedes /MJ/ K B 7866 WV Mercedes /MJ/ K B 7816 WV Mercedes /MJ/ K B 7296 WV Mercedes /MJ/ K B 7246 WV Mercedes /MJ/ K B 7466 XB Mercedes /MJ/ K B 7566 XB Mercedes /MJ/ K B 7066 XA Mercedes /MJ/ K B 7166 XA Mercedes /MJ/ K B 7366 XA Mercedes /MJ/ K

170 NO. NO. POLISI MEREK TAHUN SURAT TANDA NOMOR KENDARAAN (STNK) Nomor Masa Berlaku NO. BUKU PEMILIK KENDARAAN BERMOTOR (BPKB) 63. B 7126 XA Mercedes /MJ/ K B 7826 XA Mercedes /MJ/ K B 7996 IZ Mercedes /MJ/ K B 7976 IZ Mercedes /MJ/ K NO. b. Kendaraan Bus AKAP milik Perseroan dan terdaftar atas nama Pihak Lain NO. POLISI MEREK TAHUN SURAT TANDA NOMOR KENDARAAN (STNK) Nomor Masa Berlaku NO. BUKU PEMILIK KENDARAAN BERMOTOR (BPKB) 1. B 7506 XA Mercedes /MJ/ B G *) 2. B 7546 XA Mercedes /MJ/ B G 3. B 7516 XA Mercedes /MJ/ B G 4. B 7536 XA Mercedes /MJ/ B G 5. B 7526 XA Mercedes /MJ/ B G 6. B 7556 XA Mercedes /MJ/ B G 7. B 7576 XA Mercedes /MJ/ B G 8. B 7586 XA Mercedes /MJ/ B G 9. B 7596 XA Mercedes /MJ/ B G 10. B 7916 XA Mercedes /MJ/ C G 11. B 7926 XA Mercedes /MJ/ C G 12. B 7936 XA Mercedes /MJ/ C G 13. B 7776 XA Mercedes /MJ/ C G 14. B 7946 XA Mercedes /MJ/ C G 15. B 7376 XA Mercedes /MJ/ C G 16. B 7386 XA Mercedes /MJ/ C G 17. B 7396 XA Mercedes /MJ/ C G 18. B 7406 XA Mercedes /MJ/ C G 19. B 7416 XA Mercedes /MJ/ C G 20. B 7426 XA Mercedes /MJ/ C G 21. B 7516 XB Mercedes /MJ/ C G 22. B 7526 XB Mercedes /MJ/ C G 23. B 7536 XB Mercedes /MJ/ C G 24. B 7546 XB Mercedes /MJ/ C G 25. B 7556 XB Mercedes /MJ/ C G 26. B 7586 XB Mercedes /MJ/ C G 27. B 7576 XB Mercedes /MJ/ C G 28. B 7676 XB Mercedes /MJ/ C G 29. B 7656 XB Mercedes /MJ/ C G 30. B 7656 TK Mercedes /MJ/ C G 31. B 7676 TK Mercedes /MJ/ C G 32. B 7616 TK Mercedes /MJ/ C G 33. B 7646 TK Mercedes /MJ/ C G 34. B 7166 NL Mercedes /MJ/ A G **) 35. B 7206 XA Mercedes /MJ/ A G 36. B 7226 XA Mercedes /MJ/ A G 37. B 7236 XA Mercedes /MJ/ A G 38. B 7186 XA Mercedes /MJ/ A G 39. B 7176 XA Mercedes /MJ/ A G 40. B 7246 XA Mercedes /MJ/ A G 41. B 7196 XA Mercedes /MJ/ A G 42. B 7276 XA Mercedes /MJ/ A G 43. B 7046 XA Mercedes /MJ/ A G 44. B 7056 XA Mercedes /MJ/ A G 45. B 7296 XA Mercedes /MJ/ A G 46. B 7286 XA Mercedes /MJ/ A G 47. B 7086 XA Mercedes /MJ/ A G 48. B 7306 XA Mercedes /MJ/ A G 49. B 7336 XA Mercedes /MJ/ A G 50. B 7366 PD Mercedes /MJ/ D H 51. B 7466 PD Mercedes /MJ/ D H 52. B 7166 PD Mercedes /MJ/ D H 53. B 7266 NL Mercedes /MJ/ A G ***) 54. B 7366 NL Mercedes /MJ/ A G 55. B 7466 NL Mercedes /MJ/ A G 56. B 7066 WV Mercedes /MJ/ A G 150

171 NO. NO. POLISI MEREK TAHUN SURAT TANDA NOMOR KENDARAAN (STNK) Nomor Masa Berlaku NO. BUKU PEMILIK KENDARAAN BERMOTOR (BPKB) 57. B 7696 WV Mercedes /MJ/ A G 58. B 7806 WV Mercedes /MJ/ A G 59. B 7926 WV Mercedes /MJ/ A G 60. B 7916 WV Mercedes /MJ/ A G 61. B 7906 WV Mercedes /MJ/ A G 62. B 7836 WV Mercedes /MJ/ A G 63. B 7896 WV Mercedes /MJ/ A G 64. B 7856 WV Mercedes /MJ/ A G 65. B 7756 WV Mercedes /MJ/ A G 66. B 7176 WV Mercedes /MJ/ A G 67. B 7376 WV Mercedes /MJ/ A G 68. B 7166 WB Mercedes /MJ/ A G 69. B 7266 WB Mercedes /MJ/ A G 70. B 7366 WB Mercedes /MJ/ A G 71. B 7466 WB Mercedes /MJ/ A G 72. B 7666 WB Mercedes /MJ/ A G 73. B 7766 WB Mercedes /MJ/ A G 74. B 7906 WB Mercedes /MJ/ A G 75. B 7766 VB Mercedes /MJ/ A G 76. B 7666 VB Mercedes /MJ/ A G 77. B 7666 XB Mercedes /MJ/ A G 78. B 7766 XB Mercedes /MJ/ A G 79. B 7866 XB Mercedes /MJ/ A G 80. B 7966 XB Mercedes /MJ/ A G 81. B 7266 XA Mercedes /MJ/ A G 82. B 7466 XA Mercedes /MJ/ A G 83. B 7566 XA Mercedes /MJ/ A G 84. B 7766 XA Mercedes /MJ/ A G ****) 85. B 7866 XA Mercedes /MJ/ A G 86. B 7966 XA Mercedes /MJ/ A G 87. B 7606 XA Mercedes /MJ/ A G 88. B 7616 XA Mercedes /MJ/ A G 89. B 7626 XA Mercedes /MJ/ A G 90. B 7636 XA Mercedes /MJ/ A G 91. B 7116 XA Mercedes /MJ/ A G 92. B 7136 XA Mercedes /MJ/ A G 93. B 7806 XA Mercedes /MJ/ A G 94. B 7816 XA Mercedes /MJ/ A G 95. B 7836 XA Mercedes /MJ/ A G Catatan: *) Telah beralih ke Perseroan berdasarkan Perjanjian Jual Beli Kendaraan Bus No.01/MOU/ESLT/VI/2003 antara PT. Eka Sari Lorena dengan PT. Eka Sari Lorena Transport tertanggal 02 Juni 2003 (No. 1 s/d 33). **) Telah beralih ke Perseroan berdasarkan Perjanjian Jual Beli Kendaraan Bus No.02/MOU/ESLT/VIII/2008 antara PT. Eka Sari Lorena dengan PT. Eka Sari Lorena Transport tanggal 01 Agustus 2008 (No. 34 s/d 52). ***) Telah beralih ke Perseroan berdasarkan Perjanjian Jual Beli Kendaraan Bus No. 01/MOU/ESLT/VIII/2008 antara CV. Lorena dengan PT. Eka Sari Lorena Transport tanggal 01 Agustus 2008 (No. 53 s/d 83). ****) Telah beralih ke Perseroan berdasarkan Perjanjian Jual Beli Kendaraan Bus No.05/MOU/ESLT/1/2008 antara CV. Lorena dengan PT. Eka Sari Lorena Transport tanggal 21 Januari 2008 (No. 84 s/d 95). Dalam Surat Pernyataan Perseroan tertanggal 19 Pebruari 2014, Perseroan akan menindaklanjuti proses balik nama atas busbus tersebut di atas menjadi atas nama Perseroan selambat-lambatnya pada tanggal jatuh tempo Pajak Kendaraan Bermotor masing-masing kendaraan pada tahun c. Bus TransJakarta NO. SURAT TANDA KENDARAAN NO. BUKU PEMILIK NO. MEREK / TIPE TAHUN BERMOTOR (STNK) KENDARAAN BERMOTOR POLISI Nomor Masa Berlaku (BPKB) A. BUS TRANSJAKARTA SINGLE 1. B 7006 IV HINO RK1JSNL-RHJ /MJ/ F G 2. B 7016 IV HINO RK1JSNL-RHJ /MJ/ F G 3. B 7026 IV HINO RK1JSNL-RHJ /MJ/ F G 4. B 7036 IV HINO RK1JSNL-RHJ /MJ/ F G 5. B 7046 IV HINO RK1JSNL-RHJ /MJ/ F G 6. B 7056 IV HINO RK1JSNL-RHJ /MJ/ F G 7. B 7066 IV HINO RK1JSNL-RHJ /MJ/ F G 151

172 NO. SURAT TANDA KENDARAAN NO. BUKU PEMILIK NO. MEREK / TIPE TAHUN BERMOTOR (STNK) KENDARAAN BERMOTOR POLISI Nomor Masa Berlaku (BPKB) 8. B 7076 IV HINO RK1JSNL-RHJ /MJ/ F G 9. B 7086 IV HINO RK1JSNL-RHJ /MJ/ F G 10. B 7096 IV HINO RK1JSNL-RHJ /MJ/ F G 11. B 7106 IV HINO RK1JSNL-RHJ /MJ/ F G 12. B 7116 IV HINO RK1JSNL-RHJ /MJ/ F G 13. B 7126 IV HINO RK1JSNL-RHJ /MJ/ F G 14. B 7136 IV HINO RK1JSNL-RHJ /MJ/ F G 15. B 7146 IV HINO RK1JSNL-RHJ /MJ/ F G 16. B 7156 IV HINO RK1JSNL-RHJ /MJ/ F G 17. B 7166 IV HINO RK1JSNL-RHJ /MJ/ F G 18. B 7176 IV HINO RK1JSNL-RHJ /MJ/ F G 19. B 7186 IV HINO RK1JSNL-RHJ /MJ/ F G 20. B 7196 IV HINO RK1JSNL-RHJ /MJ/ F G 21. B 7206 IV HINO RK1JSNL-RHJ /MJ/ F G 22. B 7216 IV HINO RK1JSNL-RHJ /MJ/ F G 23. B 7226 IV HINO RK1JSNL-RHJ /MJ/ F G 24. B 7236 IV HINO RK1JSNL-RHJ /MJ/ F G 25. B 7256 IV HINO RK1JSNL-RHJ /MJ/ F G 26. B 7266 IV HINO RK1JSNL-RHJ /MJ/ F G 27. B 7276 IV HINO RK1JSNL-RHJ /MJ/ F G 28. B 7286 IV HINO RK1JSNL-RHJ /MJ/ F G 29. B 7296 IV HINO RK1JSNL-RHJ /MJ/ F G 30. B 7306 IV HINO RK1JSNL-RHJ /MJ/ F G 31. B 7316 IV HINO RK1JSNL-RHJ /MJ/ F G 32. B 7326 IV HINO RK1JSNL-RHJ /MJ/ F G 33. B 7336 IV HINO RK1JSNL-RHJ /MJ/ F G 34. B 7346 IV HINO RK1JSNL-RHJ /MJ/ F G B. BUS TRANSJAKARTA ARTICULATED 1. B 7356 IV AAI KOMODO CNG 6X2AT /MJ/ F G 2. B 7366 IV AAI KOMODO CNG 6X2AT /MJ/ F G 3. B 7376 IV AAI KOMODO CNG 6X2AT /MJ/ F G 4. B 7386 IV AAI KOMODO CNG 6X2AT /MJ/ F G 5. B 7396 IV AAI KOMODO CNG 6X2AT /MJ/ F G 6. B 7406 IV AAI KOMODO CNG 6X2AT /MJ/ F G 7. B 7416 IV AAI KOMODO CNG 6X2AT /MJ/ F G 8. B 7426 IV AAI KOMODO CNG 6X2AT /MJ/ F G 9. B 7436 IV AAI KOMODO CNG 6X2AT /MJ/ F G 10. B 7446 IV AAI KOMODO CNG 6X2AT /MJ/ F G 11. B 7456 IV AAI KOMODO CNG 6X2AT /MJ/ F G 12. B 7466 IV AAI KOMODO CNG 6X2AT /MJ/ F G 13. B 7476 IV AAI KOMODO CNG 6X2AT /MJ/ F G Catatan: Seluruh Bus TransJakarta merupakan milik dan terdaftar atas nama Perseroan d. Bus Feeder NO. SURAT TANDA KENDARAAN NO. BUKU PEMILIK NO. MEREK / TIPE TAHUN BERMOTOR (STNK) KENDARAAN POLISI Nomor Masa Berlaku BERMOTOR (BPKB) 1. B 7536 NP HINO / 130 MDBL PS /MJ/ I B 7626 IS HINO / 130 MDBL PS /MJ/ I B 7406 IS HINO / 130 MDBL PS /MJ/ I B 7156 NP HINO / 130 MDBL PS /MJ/ I B 7316 IS HINO / 130 MDBL PS /MJ/ I B 7156 PW HINO / 130 MDBL PS /MJ/ I B 7696 IS HINO / 130 MDBL PS /MJ/ I B 7256 IS HINO / 130 MDBL PS /MJ/ I B 7036 PW HINO / 130 MDBL PS /MJ/ I B 7296 IS HINO / 130 MDBL PS /MJ/ I B 7366 IS HINO / 130 MDBL PS /MJ/ I B 7086 IS HINO / 130 MDBL PS /MJ/ I B 7856 IS HINO / 130 MDBL PS /MJ/ I B 7966 IS HINO / 130 MDBL PS /MJ/ I B 7106 PW HINO / 130 MDBL PS /MJ/ I Catatan: Seluruh Bus Feeder merupakan milik dan terdaftar atas nama Perseroan 152

173 e. Kendaraan Bus Milik Perseroan Yang Belum Beroperasi NO. MEREK / TIPE TAHUN NO. CHASIS NO. MESIN NO. STNK NO. BPKB FAKTUR PEMBELIAN NO. TANGGAL 1. Mercedes 2013 MHL634400DJ Masih dalam proses pengurusan 29146/DMM Mercedes 2013 MHL634400DJ Masih dalam proses pengurusan 29147/DMM Mercedes 2013 MHL634400DJ Masih dalam proses pengurusan 29148/DMM Mercedes 2013 MHL368006DJ U Masih dalam proses pengurusan 29149/DMM Mercedes 2013 MHL368006DJ U Masih dalam proses pengurusan 29150/DMM f. Kendaraan Operasional 1) Kendaraan Bermotor Roda Empat NO. SURAT TANDA KENDARAAN NO. BUKU PEMILIK NO. MEREK / TIPE TAHUN BERMOTOR (STNK) KENDARAAN POLISI Nomor Masa Berlaku BERMOTOR (BPKB) 1. B 1566 OE T.KIJANG INNOVA E STD /MJ/ F G 2. B 1866 MJ DAIHATSU / 5401 RV - ZMDEJJ HJ /MJ/ F G 3. B 1666 SL T.KIJANG INNOVA G AT /MJ/ E G 4. B 1566 SU ISUZU PANTHER TBR54 STD /MJ/ A G 5. B 1136 AR MITSUBISHI COLT T120SS /MJ/ A G 6. B 7966 EB ISUZU PANTHER TBR54 STD /MJ/ A G 7. B 1866 SU ISUZU PANTHER TBR /MJ/ A G 8. B 1066 SU ISUZU PANTHER TBR54 STD /MJ/ A G 9. B 1166 KN ISUZU PANTHER LV /MJ/ C G 10. B 7766 AE ISUZU NHR /MJ/ A G 11. F 8266 B MITSUBISHI/L /JB/ C G 12. B 1466 OQ DAIHATSU F600RV-GMDFJJ /MJ/ E G 13. B 1366 OQ DAIHATSU F600RV-GMDFJJ /MJ/ E G 15. B 1166 YG TOYOTA / AVANZA /MJ/ D G 16. B 1266 SU T.KIJ SPR LF80 LGN /MJ/ A G 17. B 1166 ED T.KIJANG INNOVA E DIS /MJ/ D G 18. B 1 GTS MERCEDEZ BENZ / S 350 L AT /MJ/ H (d.h B 8966 BS 19. B 1166 GT TOYOTA / KIJANG LGX /MJ/ A G 20. B 1166 KS T. KIJANG INNOVA E /MJ/ D G 21. B 9266 ZR MITSUBISHI / DPL /MJ/ A G**) 22. B 2866 BP TOYOTA / KIJANG INNOVA /MJ/ G G 23. B 2066 RFP MERCEDES BENZ / SLK 200 CGI AT /MJ/ J Catatan: Seluruh kendaraan operasional merupakan milik Perseroan, kecuali kendaraan dengan Nomor Polisi B 9266 ZR yang sampai dengan saat ini masih terdaftar atas nama pihak lain dan belum dilakukan balik nama, Perseroan berdasarkan Surat Pernyataan tertanggal 19 Pebruari 2014 akan menindaklanjuti proses balik nama atas kendaraan operasional tersebut di atas menjadi atas nama Perseroan selambat-lambatnya pada tanggal jatuh tempo pajak masing-masing kendaraan pada tahun **) Telah beralih ke Perseroan berdasarkan Perjanjian Jual Beli Kendaraan Operasional No. 03/MOU/ESLT/III/2002 tanggal 26 Pebruari 2002 antara Perseroan dengan PT Ryanta Mitra Karina. 2) Kendaraan Bermotor Roda Dua NO. NO. POLISI MEREK / TIPE TAHUN SURAT TANDA KENDARAAN BERMOTOR (STNK) NO. BUKU PEMILIK KENDARAAN Nomor Masa Berlaku BERMOTOR (BPKB) 1. B 6511 PIH HONDA SUPRA FIT - D /MJ/ E G 2. B 6415 PIF HONDA SUPRA FIT - D /MJ/ E G 3. B 6949 PIE HONDA SUPRA FIT - D /MJ/ E G 4. B 6111 PIG HONDA SUPRA FIT - D /MJ/ E G 5. F 6123 AW HONDA SUPRA FIT - U /JB/ E H Catatan: Seluruh kendaraan bermotor merupakan milik dan terdaftar atas nama Perseroan 153

174 N. Perkara yang sedang Dihadapi Perseroan serta Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan Berdasarkan Surat Pernyataan No. 088/ESLT/BG/CEO/XII/2013 tanggal 19 Desember 2013 Perseroan menyatakan: 1. Tidak terlibat baik dalam perkara pidana, perdata, tata usaha negara, hubungan industrial, perpajakan di hadapan Pengadilan Umum dan/atau perkara arbitrase di hadapan Badan Arbitrase di Indonesia yang secara material dapat mempengaruhi Perseroan dalam melaksanakan kegiatan usahanya serta tidak ada permohonan kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang yang diajukan terhadap Perseroan dihadapan Pengadilan Niaga di Indonesia; 2. Tidak terlibat dalam sengketa hukum/perselisihan di luar pengadilan yang secara material dapat mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan; 3. Tidak menerima somasi yang dapat mempengaruhi secara negatif dan material atas kegiatan usaha Perseroan. Berdasarkan Surat Pernyataan dari masing-masing anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Perseroan di bawah ini: NO. NAMA JABATAN TANGGAL SURAT PERNYATAAN PERKARA 1. Gusti Terkelin Soerbakti President Direktur 19 Desember Eka Sari Lorena Soerbakti Direktur 19 Desember Suhadi Direktur 19 Desember Eddy Rusly Direktur Independen 19 Desember Kumpul Kariany Sembiring President Komisaris 19 Desember Santo Budiono Komisaris Independen 24 Pebruari Samsudin Komisaris 19 Desember 2013 Menyatakan: Tidak terlibat perkara baik perdata maupun pidana yang tercatat dalam register Pengadilan Negeri, sengketa yang tercatat di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) atau badan-badan arbitrase lainnya, gugatan pailit dan/atau Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) yang terdaftar di Pengadilan Niaga, sengketa perpajakan di Pengadilan Pajak, perselisihan perburuhan yang tercatat pada Pengadilan Hubungan Industrial (PHI), serta perkara tata usaha negara yang terdaftar di Pengadilan Tata Usaha Negara (PTUN), serta kemungkinan keterlibatan Perseroan atas sengketa hukum/ perselisihan lain di luar Pengadilan yang mungkin dapat berpengaruh secara material terhadap kelangsungan usaha Perseroan. O. Asuransi Manajemen Perseroan menyatakan bahwa perlindungan asuransinya telah sesuai dengan standar yang berlaku di kalangan industri sejenis di Indonesia, namun demikian nilai pertanggungan asuransi untuk aset armada bus AKAP mungkin tidak cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian dari risiko yang dipertanggungkan karena tidak seluruhnya armada bus AKAP diasuransikan, tetapi hanya armada bus yang terkait dengan pembiayaan dari pihak bank atau lembaga keuangan lainnya. Perseroan telah melakukan penutupan atas risiko-risiko yang mungkin dihadapi dengan asuransi, antara lain: 1. Asuransi terhadap Tenaga Kerja Perseroan a. Asuransi Kesehatan Rawat Inap PT A.J. Bringin Jiwa Sejahtera berdasarkan Surat Pemberitahuan No. B./CSD II/I/2014 tanggal 17 Januari 2014 yang menyatakan bahwa yang berlaku sejak tanggal 5 Januari 2014 sampai dengan tanggal 4 Januari 2015 untuk menanggung sebanyak karyawan Perseroan. 154

175 b. Asuransi Kecelakaan Diri PT Bess Central Insurance dengan No. Polis jo. Quotation Renewal tanggal 10 Januari 2014 yang berlaku sejak Januari 2014 sampai dengan Januari 2015 untuk menanggung sebanyak 361 orang Pengemudi dan 199 orang Asisten Pengemudi/Kondektur. 2. Asuransi terhadap Harta Kekayaan Perseroan Asuransi-asuransi terhadap harta kekayaan Perseroan adalah sebagi berikut: No. Jenis Asuransi Perusahaan Asuransi Objek Asuransi Jangka Waktu Pertanggungan Nilai Pertanggungan 1. Asuransi Kebakaran PT. Bess Central Insurance Kantor (Gedung/Bangunan) Rp ,00 2. Kendaraan Bermotor PT. Asuransi Bina Dana Arta Tbk 6 bus AKAP Rp ,00 3. Kendaraan Bermotor PT. Asuransi Bina Dana Arta Tbk 2 bus AKAP Rp ,00 4. Kendaraan Bermotor PT. Asuransi Jasindo 3 Bus AKAP Rp ,00 5. Kendaraan Bermotor PT. Asuransi Central Asia 8 Bus AKAP Rp ,00 6. Kendaraan Bermotor PT. Asuransi Bina Dana Arta Tbk. 15 Bus Feeder TransJakarta Rp ,00 7. Kendaraan Bermotor PT. Bess Central Insurance 34 Bus TransJakarta Rp ,00 8. Kendaraan Bermotor PT. Bess Central Insurance 13 Bus TransJakarta Rp ,00 9. Kendaraan Bermotor PT. Asuransi Jasindo 4 Mobil Rp , Kendaraan Bermotor PT. Asuransi Jasindo 3 Mobil *) Rp , Kendaraan Bermotor PT. Asuransi Jasindo 1 Mobil *) Rp , Kendaraan Bermotor PT. Lippo General Insurance Tbk 1 Mobil **) Rp , Kendaraan Bermotor PT. Bess Central Insurance 2 Mobil Rp , Kendaraan Bermotor PT. Bess Central Insurance 1 Mobil Rp , Kendaraan Bermotor PT. Asuransi Jasindo 1 Mobil Rp , Kendaraan Bermotor PT. Lippo General Insurance Tbk 1 Mobil Rp , Kendaraan Bermotor PT. Asuransi Bina Dana Arta Tbk 5 bus milik Perseroan yang belum beroperasi Rp ,00 *) Sedang dalam proses pengurusan polis asuransi baru pada PT. Bess Central Insurance berdasarkan Surat Penawaran Asuransi Kendaraan Bermotor tertanggal 17 Pebruari (No. 10 dan No. 11) **) Sedang dalam tahap proses perpanjangan berdasarkan Surat Penawaran Perpanjangan Asuransi No. 076/LI-GSB/II/14 tertanggal 11 Pebruari (No. 12) Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dalam bentuk apapun dengan perusahaan-perusahaan asuransi tersebut. P. Lingkungan (AMDAL/ UKL-UPL) Dokumen Upaya Pengelolaan Lingkungan (UKL) dan Upaya Pemantauan Lingkungan (UPL) PT Eka Sari Lorena Transport Nopember 2011, yang telah disetujui dalam Surat Rekomendasi atas UKL-UPL Kegiatan Depo Bus dan SPBU atas nama PT Eka Sari Lorena Transport No.660.1/1213-dl tanggal 12 Desember 2011, yang diterbitkan oleh Kepala Badan Pengelolaan Lingkungan Hidup Kota Bogor. Sebagaimana tercantum dalam Lampiran I Peraturan Menteri Negara Lingkungan Hidup Nomor 13 Tahun 2010, UKL-UPL dinyatakan berlaku sepanjang usaha dan/atau kegiatan tidak melakukan perubahan lokasi, desain, proses, bahan baku dan/atau bahan penolong. Selain itu, menurut Rekomendasi atas UKL-UPL yang diperoleh Perseroan, tidak disebutkan masa berlaku atas rekomendasi tersebut kecuali apabila terjadi pemindahan lokasi kegiatan, desain dan/atau peruntukan usaha dan/atau kegiatan, terjadi bencana alam dan/atau lainnya yang menyebabkan perubahan lingkungan yang sangat mendasar baik sebelum atau saat pelaksanaan kegiatan, maka penanggung jawab kegiatan wajib menyusun UKL-UPL atau AMDAL baru sesuai ketentuan perundang-undangan yang berlaku. Perseroan telah menyampaikan kewajiban laporan UKL-UPL periode II (Juli-Desember) 2013 sebagai tindak lanjut dari implementasi dari UKL-UPL pada bulan Pebruari 2014, yang telah diterima oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kota Bogor. 155

176 Q. Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) Penerapan Tata Kelola Perusahaan dengan standar tertinggi merupakan komitmen dari seluruh Direksi, Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan. Penerapan prinsip-prinsip Transparansi, Akuntabilitas, Tanggung Jawab, Independensi dan Kewajaran telah dimasukkan dalam nilai-nilai Perseroan. Dengan diterapkannya nilai-nilai inti Perseroan yang terintegrasi ke dalam Tata Kelola Perusahaan memberikan jaminan keberlangsungan Perseroan, kemampuan daya saing yang tinggi dan memperoleh kepercayaan dari berbagai pihak antara lain pemegang saham, karyawan, masyarakat dan external stakeholder lain. Termasuk dalam pelaksanaan Tata Kelola Perusahaan adalah memastikan pengelolaan sumber daya manusia, pengelolaan risiko dan mitigasinya, pengelolaan keuangan yang prudent, patuh terhadap peraturan dan perundang-undangan yang berlaku dan menghindari potensi benturan kepentingan. Untuk menerapkan GCG (Good Corporate Governance), Perseroan telah mempersiapkan perangkatperangkat yang diperlukan antara lain: Dewan Komisaris sebanyak 3 (tiga) orang yang termasuk 1 (satu) Komisaris Independen, Dewan Direksi sebanyak 4 (empat) orang yang termasuk 1 (satu) satu orang Direktur Tidak Terafiilasi serta Sekretaris Perusahaan. Perseroan telah membentuk Komite Audit yang terdiri dari 1 (satu) orang Ketua dan 2 (dua) orang Anggota, sebagaimana termaktub di dalam Surat Ketetapan Perseroan No. 001/ESLT/BOC/III/2014 tanggal 21 Maret Fungsi Komite Audit adalah membantu Dewan Komisaris dalam menjalankan fungsi pengawasan dengan melakukan penelaahan atas proses laporan keuangan, proses audit eksternal dan internal, sistem pengendalian internal, manajemen risiko dan kepatuhan terhadap pelaksanaan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Selain itu Perseroan telah membentuk Pengendalian Internal (Internal Audit). Fungsi Internal Audit akan melakukan penelaahan dan memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai persiapan pelaporan keuangan dan keterbukaan informasi, sistem untuk pengendalian internal dan sistem untuk manajemen risiko. R. Hak Kekayaan Intelektual (HAKI) Hingga prospektus ini diterbitkan, Perseroan menggunakan merek LORENA sebagai merek dagang yang digunakan pada armada bus yang dimiliki dan dioperasikan oleh Perseroan. Merek LORENA merupakan merek dagang yang telah didaftarkan dan mendapatkan Sertifikat Merek No. IDM tanggal 9 Agustus 2004 yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual sejak tanggal 9 Pebruari 2005 dan berlaku hingga 10 tahun berakhir pada tanggal 8 Pebruari Merek LORENA terdaftar atas nama PT Eka Sari Lorena yang terafiliasi dengan Perseroan. Melalui Perjanjian Pinjam Pakai Merek LORENA tanggal 15 Agustus 2004 jis. Perjanjian Lisensi Merek LORENA No. 001/ESLT/VII/2012 tanggal 9 Juli 2012, Perubahan & Pernyataan Kembali Perjanjian Lisensi Merek LORENA No. 002/ESLT/VII/2013 tanggal 1 Juli 2013, dan Perubahan dan Pernyataan kembali Perjanjian Lisensi Merek LORENA No. 003/ESLT/I/2014 tanggal 21 Januari 2014 yang seluruhnya dibuat dibawah tangan ( Perjanjian Lisensi Merek Lorena ) yang telah diaddendum pada tanggal 12 Maret 2014 Perseroan dapat menggunakan Merek LORENA pada seluruh armada bus dan/atau transportasi darat yang dimiliki dan/atau dioperasikan. 156

177 VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN A. Umum Perseroan adalah perusahaan yang bergerak di bidang jasa layanan angkutan transportasi darat untuk penumpang. Perseroan melayani masyarakat dengan memberikan layanan mulai dari layanan angkutan penumpang Bus Antar Kota Antar Propinsi (AKAP), Busway TransJakarta dan Feeder TransJakarta. Per 30 September 2013 total armada yang dioperasikan Perseroan berjumlah 223 unit yang terdiri dari sejumlah 161 unit bus untuk segmen AKAP, sejumlah 47 unit bus untuk segmen Busway TransJakarta dan 15 unit bus untuk segmen Feeder Busway. Pada saat ini, Perseroan memiliki kantor pusat yang berlokasi di Jl. K.H. Hasyim Ashari No.15 C Jakarta Pusat 10139, Indonesia dan keseluruhan operasional Perseroan dikelola secara langsung melalui Depo yang berlokasi di Jl. Raya Tajur No. 106 Bogor 16720, Indonesia. Perseroan juga memiliki 2 (dua) Depo yang besar yang berlokasi di Jln. R.A. Kartini No.16 Cilandak Jakarta yang bertujuan untuk operasional segmen AKAP dan yang berlokasi di Jl. Raya Hankam No 61, Ceger, Jakarta yang bertujuan untuk operasional segmen Busway dan Feeder Busway. Perseroan dalam melaksanakan kegiatan usahanya memiliki visi yaitu menjadi perusahaan transportasi darat terbaik di Indonesia dengan sistem yang terintegrasi dan layanan prima. Adapun misi Perseroan yaitu memberikan jasa transportasi darat dengan kualitas terbaik serta membangun layanan transportasi darat yang aman, nyaman, tepat waktu dan memuaskan pelanggan. Dalam melaksanakan usahanya, Perseroan memiliki motto kerja yaitu adalah sabar, sopan dan senyum. Perseroan memiliki sejarah kegiatan usaha yang panjang di Indonesia, adapun beberapa tahapan penting (key milestones) yang telah dilalui Perseroan selama perjalanan usahanya adalah sebagai berikut: - Sejarah bermula dengan didirikannya CV Lorena pada tahun 1970 oleh Bapak Gusti Terkelin Soerbakti dan beroperasi pertama kali pada tahun 1973 dengan memberikan layanan angkutan AKAP. Pada awal usahanya tersebut, PO Lorena memiliki dan mengoperasikan dua unit bus Mercedes Benz tipe LP-352. Trayek yang pertama kali dilayani oleh PO Lorena adalah dengan jurusan Bogor-Jakarta-Bogor melalui Parung. - Seiring dengan perjalanannya, layanan angkutan AKAP PO Lorena mengalami perkembangan yang cukup pesat. Jumlah armada bus PO Lorena semakin meningkat. Hal ini karena meningkatnya kepercayaan dari masyarakat terhadap layanan PO Lorena. Sejak awal berdirinya hingga sekarang, PO Lorena hanya menggunakan satu merk mesin/chassis saja untuk armada AKAP yaitu Mercedez Benz. - Pada tahun 1984, merupakan era baru bagi PO Lorena dengan memberikan pelayanan inovatif dibandingkan pesaing, yaitu: AC, Kursi yang bisa diatur posisi kemiringan sandaran (Reclining Seat), Toilet, Audio Video, area khusus tempat merokok (Smoking Area), dan servis makan & makan ringan (snack). PO Lorena juga senantiasa melakukan pengembangan trayek menjadi semakin luas dengan penambahan trayek baru seperti Jakarta-Bandung- Jakarta melalui Puncak. Pada tahun 1984, PO Lorena mulai membuka trayek jarak jauh seperti Jakarta Surabaya PP, dilanjutkan dengan trayek ke kota-kota lain di Pulau Jawa, Bali dan Sumatera. - Pada tahun 2002, Pemilik PO Lorena mendirikan Perusahaan Terbatas yang bernama PT. Eka Sari Lorena Transport ( Perseroan ), yang didirikan berdasarkan Akta Pendirian Nomor 70 tanggal 26 Pebruari 2002 yang dibuat dihadapan Haji Muhammad Gazali, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta dan telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusannya Nomor C HT TH.2002 tertanggal 19 Desember 2002, dan telah didaftarkan pada register pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat dibawah Agenda No.0756/BH.09.05/III/2003 tertanggal 23 Maret 2003; serta telah diumumkan dalam Berita 157

178 Negara Republik Indonesia Nomor 53 tertanggal 4 Juli 2003, Tambahan Nomor: 5259/2003. Pada tahun 2002, kegiatan usaha PO Lorena dilanjutkan oleh Perseroan. - Pada tahun 2007, Perseroan terlibat dalam penyelenggaraan angkutan dalam kota Jakarta sebagai operator Busway TransJakarta setelah memenangkan tender sebagai operator Busway TransJakarta untuk Koridor 5 (Koridor Kampung Melayu Ancol) dan koridor 7 (Koridor Kampung Melayu Kampung Rambutan). - Pada tahun 2011, Perseroan melakukan pengembangan usaha baru dengan memberikan jasa angkutan Feeder TransJakarta pada tahun Perseroan memenangkan tender sebagai operator Feeder untuk TransJakarta Busway Rute 1 (Rute Sentra Primer Barat), Rute 2 (Rute Tanah Abang Balai Kota) dan Rute 3 (Rute Kawasan SCBD Senayan). Perjalanan usaha Perseroan mulai dari semenjak berdiri hingga saat ini telah diapresiasi oleh berbagai pihak dimana Perseroan telah sering kali menerima penghargaan dari institusi baik domestik maupun internasional, diantaranya adalah: - Pada tahun 2001, Perseroan menerima Penghargaan Kinerja Terbaik Perusahaan Otobus Tingkat Nasional, Departemen Perhubungan Republik Indonesia. - Pada tahun 2001, Perseroan menerima Penghargaan Pengemudi Terbaik dari DKI Jakarta. - Pada tahun 2002, Perseroan menerima penghargaan Golden Asia Award for Service Excellent, Hong Kong. - Pada Tahun 2002, Perseroan menerima penghargaan New Millenium Award pada perhelatan acara International Transportation Award Brussel di Belgia. - Pada tahun 2003, Perseroan memperoleh sertifikasi ISO 9001:2000 dimana hal ini menunjukkan komitmen Perseroan untuk memberikan kualitas jasa terbaik dan sesuai standar mutu yang dipersyaratkan. - Pada tahun 2003, Bapak G.T. Soerbakti selaku Presiden Direktur Lorena Grup menerima penghargaan berupa Ernst & Young Enterpreneur of the Year 2003 untuk kategori Lifetime Achievement Award. B. Keunggulan Kompetitif Perseroan Berikut ini adalah keunggulan kompetitif Perseroan: B.1. Jaringan infrastruktur dan petugas lapangan yang mencukupi di pulau Jawa, Sumatera, dan Bali. Perseroan memiliki jaringan kantor perwakilan yang luas. Per 30 September 2013, Perseroan memiliki jaringan infrastruktur berupa 29 unit kantor perwakilan yang tersebar di pulau Bali, Jawa dan Sumatera, yang difungsikan sebagai kantor penjualan tiket, titik keberangkatan dan tujuan. Beberapa di antara kantor perwakilan tersebut juga berfungsi sebagai depo dan bengkel pendukung. Seluruh kantor perwakilan tersebut terkoneksi satu sama lain melalui jalur lintasan trayek yang dilalui oleh armada bus Perseroan, sehingga sangat memudahkan dalam hal pemberian pertolongan pertama kepada bus yang mengalami masalah di jalan. Kantor perwakilan terdekat akan segera memberikan pertolongan pertama kepada bus apabila terjadi masalah bus di wilayah operasi kantor perwakilan tersebut. Misalnya dalam hal terjadi kerusakan, musibah kecelakaan, atau gangguan lalu lintas yang diakibatkan oleh jalan atau jembatan rusak, atau akibat bencana alam seperti banjir, tanah longsor, dan lain sebagainya. Perseroan sangat memperhatikan keselamatan dan kenyamanan penumpang sehingga sudah menjadi kewajiban bagi kantor perwakilan untuk segera turun tangan apabila terjadi hal-hal yang bersifat force majeure (keadaan kahar) seperti yang disebutkan di atas. Perseroan memiliki jaringan agen penjualan tiket yang handal. Perseroan didukung oleh 260 kantor agen yang tersebar di sepanjang trayek pulau Bali, Jawa dan Sumatera termasuk di kota-kota kecil yang terpelosok. Agen-agen tersebut dipersyaratkan hanya melayani penjualan tiket bus AKAP Perseroan saja dan diharuskan menjual tiket sesuai dengan ketetapan Perseroan. Hal ini perlu 158

179 ditegaskan demi menjaga agar tidak ada permainan harga tiket di lapangan sehingga dengan demikian seluruh agen Perseroan memiliki standar pelayanan yang sama. Perseroan memiliki kebijakan memberdayakan karyawan lokal. Perseroan menerapkan kebijakan untuk mengutamakan pemberdayaan karyawan yang berasal dari daerah setempat dimana kantor perwakilan berada. Kebijakan ini menghasilkan manfaat bersama antara Perseroan dengan penduduk lokal, sebab selain menciptakan nilai tambah bagi penduduk lokal melalui penciptaan lapangan pekerjaan, Perseroan memperoleh manfaat berupa karyawan yang sudah mengenal dengan sangat baik demografi dan budaya penumpang dari wilayah kantor perwakilan tersebut. Hal ini mampu mempercepat pengenalan merek (brand awareness) dan kehadiran armada bus AKAP milik Perseroan dapat dengan mudah dan cepat diterima masyarakat sekitar. Perseroan meyakini perpaduan antara jumlah kantor perwakilan dengan agen penjualan tiket Perseroan yang jumlahnya relatif besar menjadi salah satu keunggulan daya saing yang sulit ditiru oleh operator AKAP pesaing. Dengan keunggulan daya saing seperti ini, Perseroan memiliki kemampuan untuk melayani permintaan penumpang pada hampir seluruh kota-kota di pulau Jawa, Sumatera dan Bali dengan mengantarkan penumpang ke titik yang lebih dekat dengan tempat tinggal atau tujuan. Perseroan juga meyakini bahwa jaringan infrastruktur merupakan salah satu entry barrier atau hambatan memasuki industri transportasi darat segmen AKAP. B.2. Trayek panjang, terkoneksi dan terintegrasi. Perseroan memiliki Trayek yang panjang dan saling terkoneksi. Perseroan adalah satu-satunya perusahaan AKAP di Indonesia yang bisa melayani trayek yang sangat panjang, meliputi pulau Jawa, Sumatra, dan Bali secara terkoneksi dimana penumpang tidak perlu berpindah ke bus AKAP milik operator pesaing. Misalnya, penumpang yang ingin menjelajahi daerah wisata di pulau Bali, Jawa dan Sumatera melalui jalan darat, maka penumpang dari Bali yang hendak menuju kota-kota Medan, Pekanbaru, Padang, Bukittinggi, Palembang, Jambi, Lampung dan kota-kota lainnya atau pun sebaliknya, dapat menggunakan armada bus AKAP milik Perseroan tanpa harus berpindah-pindah ke bus milik operator AKAP pesaing. Perseroan memiliki trayek dan infrastruktur layanan yang terkoneksi mulai dari ujung pulau Bali hingga ujung pulau Sumatera. Di Pulau Sumatera, pesaing terdekat Perseroan hanya melayani trayek di 3 kota yaitu Palembang, Jambi dan Prabumulih. Selain itu, pesaing terdekat Perseroan tidak memiliki jaringan agen penjualan di pulau Jawa dan Sumatera sebanyak yang dimiliki Perseroan. Di lain pihak, operator bus AKAP yang berdomisili di pulau Sumatera sebagian besar memiliki jaringan agen yang cukup lengkap di pulau Sumatera namun di pulau Jawa dan Bali relatif tidak selengkap jaringan agen yang dimiliki oleh Perseroan. Perseroan pun sering menjadi perintis di dalam menyediakan infrastruktur transportasi yang berkualitas baik untuk daerah-daerah terpencil di daerah operasi Perseroan. Misalnya, tahun 1998 Perseroan membuka trayek Pekanbaru-Jakarta yang melintasi kota-kota kecil yang belum pernah dilayani operator bus AKAP eksekutif seperti kota-kota Pangkalan Kerinci, Sorek, Ukui, dan Japura. Di wilayah timur Pulau Jawa, Perseroan merupakan pelopor trayek Jakarta-Jember pada awal tahun 90-an dimana sebelumnya bus-bus AKAP hanya sampai di Probolinggo karena kota tersebut merupakan lintasan bus AKAP trayek Jakarta-Denpasar via Situbondo dan Ketapang sebelum menyeberang ke pulau Bali. Sebelumnya, para penumpang yang bertujuan ke kota Jember dan sekitarnya harus menggunakan bus-bus AKAP trayek Jakarta-Denpasar dan turun di kota Probolinggo untuk berpindah ke bus lain melanjutkan perjalanannya ke kota Jember. Perseroan melihat peluang tersebut dan segera melayaninya dengan bus AKAP kelas eksekutif. Pada perkembangannya, trayek Jakarta-Jember menjadi arena persaingan yang sangat kompetitif di antara sesama operator bus AKAP. Trayek AKAP Perseroan memiliki koneksi langsung dengan Busway TransJakarta dan Feeder TransJakarta milik Pemerintah Propinsi DKI Jakarta. Pada tahun 2008 Perseroan memenangkan tender yang diselenggarakan Pemerintah Propinsi DKI Jakarta U.P. Badan Layanan Umum TransJakarta yang menetapkan Perseroan sebagai operator Busway TransJakarta untuk Koridor 5 159

180 dengan rute Kampung Melayu Ancol, dan Koridor 7 dengan rute Kampung Rambutan Kampung Melayu. Kemudian, pada tahun 2011 Perseroan juga memenangkan tender yang diselenggarakan Pemerintah Propinsi DKI Jakarta u.p. Dinas Perhubungan yang menetapkan Perseroan sebagai operator tunggal untuk Feeder Busway TransJakarta untuk tiga rute sekaligus yaitu Rute-1 (daerah Sentra Primer Barat); Rute-2 (Tanah Abang Balai Kota); Rute-3 (SCBD - Kuningan). Seluruh armada untuk Busway TransJakarta maupun Feeder Busway TransJakarta disediakan dan dimiliki oleh Perseroan. Dengan sekaligus sebagai operator bus AKAP, Busway TransJakarta dan Feeder Busway TransJakarta, Perseroan memiliki koneksi untuk mengumpan penumpang bus AKAP milik Perseroan ke terminal Kampung Rambutan di mana Busway TransJakarta Koridor 7 milik Perseroan beroperasi. Dengan demikian, penumpang dari luar kota Jakarta yang tiba di Terminal Kampung Rambutan, Jakarta Timur, dapat menaiki Busway TransJakarta Koridor 7 milik Perseroan menuju Kampung Melayu. Dari Kampung Melayu, penumpang tersebut kemudian dapat melanjutkan perjalanannya menggunakan Busway TransJakarta Koridor 5 milik Perseroan yang menuju Ancol, Jakarta Utara, atau ke wilayah lain di Jakarta dengan memanfaatkan fasilitas interkoneksi Busway TransJakarta pada koridor-koridor lainnya, serta memanfaatkan fasilitas Feeder Busway TransJakarta. Kemampuan untuk interkoneksi bus AKAP dengan Busway TransJakarta dan Feeder Busway TransJakarta merupakan keunggulan daya saing yang sulit ditiru oleh operator AKAP pesaing. Perseroan memberikan jasa integrasi penumpang dan kargo. Para penumpang bus segmen AKAP yang membawa barang dalam jumlah dan volume besar dapat dilayani Perseroan melalui sinergi antara Perseroan dengan perusahaan terafiliasi dalam satu kelompok usaha yang bergerak di bidang layanan kurir dan kargo, yaitu PT. Eka Sari Lorena yang dikenal dengan merek ESL Express. Layanan ini memberi kemudahan dan kenyamanan bagi penumpang, karena di setiap kantor perwakilan/agen Perseroan terdapat meja layanan (counter) ESL Express, demikian pula sebaliknya. Selain itu, pemegang Green Card Lorena diberi diskon khusus sebesar 10% saat menggunakan jasa ESL Express. B.3. Pengalaman panjang dan merek Lorena yang sudah dipakai sejak tahun Merk Lorena sebagai perusahaan operator Bus AKAP sudah dikenal luas oleh masyarakat di Indonesia. Meskipun Perseroan baru didirikan pada tahun 2002, namun merek bus LORENA sudah sangat melekat di hati masyarakat pulau Jawa semenjak tahun 1973 ketika pertama kali diluncurkan oleh PO LORENA yang merupakan cikal bakal Perseroan. Merek LORENA relatif sangat sederhana namun cukup mudah diingat dan diucapkan sebab merupakan satu kata yang memuat tiga huruf vokal yang berarti bukan dari arah sana, tapi arah sini. Warna hijau sebagai warna dasar badan bus yang dikombinasikan dengan warna putih, ungu, dan strip merah kuning tetap dipertahankan semenjak bus pertama hingga sekarang. Warna bus Perseroan sangat mudah dikenali meskipun dari jarak yang jauh. Perseroan juga memiliki kelompok penggemar (fan base) swakarsa dan mandiri seperti Barisan Ijo Sejati dan Fans Berat Ijo yang menggunakan kata ijo sebagai konotasi warna hijau bus milik Perseroan. Dengan prakarsanya mereka sendiri, kelompok-kelompok ini menciptakan jaringan sosial di antara mereka seperti jaringan komunikasi radio, facebook, acara jalan bareng dengan menggunakan bus Perseroan, mendisain dan memproduksi suvenir berupa miniatur bus Perseroan, kaos, topi dan lain sebagainya. Bahkan di daerah Jember dan Banyuwangi terdapat kelompok grup musik keliling bernama LORENA MUSIC dengan spesialisasi musik dangdut yang memproduksi konser-konser keliling dan rekaman dalam media CD. Berbekal dengan pengalaman 43 tahun di usaha AKAP, Perseroan mampu menjadi pemain yang dominan pada industri transportasi angkutan AKAP untuk wilayah pulau Jawa, Bali dan Sumatera. Bus AKAP juga dikenal sebagai bus malam karena pada umumnya berangkat sore hari dan menyusuri jalan raya sepanjang malam menuju kota tujuan. Perseroan sangat memahami demografi pasar di industrinya dan selalu berusaha berinovasi untuk meningkatkan mutu layanan dan bahkan seringkali menjadi pelopor dan trend setter. Perseroan termasuk salah satu operator bus AKAP yang memelopori pengoperasian bus berpendingin udara (AC), toilet, Kursi yang bisa diatur posisi kemiringan sandaran (Reclining Seat), televisi&video, serta fasilitas karaoke sebagai hiburan bagi penumpang selama dalam perjalanan. Seperti misalnya pada trayek Jakarta-Purwokerto dan 160

181 sekitarnya, pada tahun 2006 sebelum Perseroan memasuki trayek tersebut bus-bus yang beroperasi di sana pada umumnya relatif kurang baik. Kemudian Perseroan hadir dengan bus yang nyaman dan mengikuti model terbaru disertai pelayanan awak bus yang sabar, sopan dan tersenyum, serta menjadi operator AKAP yang pertama memberikan servis makan dan makanan ringan kepada penumpang. Tren itu kemudian diikuti oleh operator AKAP pesaing sehingga menjadi semacam standar layanan minimum pada trayek tersebut. Perseroan meyakini bahwa perpaduan antara merek LORENA yang sudah terkenal dengan pengalaman panjang selama 43 tahun tersebut menjadi keunggulan daya saing yang sulit ditiru oleh operator AKAP pesaing. B.4. Pola operasi Perseroan yang efisien dalam mengoptimalkan trayek yang dimiliki. Per tanggal 30 September 2013, Perseroan memiliki 58 trayek AKAP yang dilayani oleh 161 armada bus yang keseluruhannya menggunakan bus merek Mercedes-Benz. Hal ini menjadi keunggulan daya saing bagi Perseroan, sebab sejauh ini di antara operator AKAP di Indonesia hanya Perseroan yang memiliki izin trayek terbanyak. Trayek-trayek yang dilayani Perseroan secara mayoritas tidak memiliki bandar udara dan/atau jalur kereta api, atau relatif jauh dari lokasi bandar udara/jalur kereta api sehingga Perseroan terhindar dari persaingan dengan moda transportasi lainnya, seperti penerbangan, kereta api dan kapal laut. Perseroan menjalankan sistem operasi yang tepat dan efisien sehingga mampu mengoptimalkan hari kerja operasi bus dan awak bus untuk melayani 58 trayek setiap harinya. Untuk mendukung optimalisasi rotasi armada bus, Perseroan menjalankan sistem kontrol untuk memastikan keberadaan bus, baik secara manual menggunakan personil petugas lapangan yang tersebar di titik-titik tertentu maupun secara langsung (real time) menggunakan teknologi GPS (Global Positioning System). Banyaknya jumlah trayek yang dilayani Perseroan menjadikan Perseroan mampu melayani trayek yang sangat panjang dan terkoneksi mulai dari ujung Pulau Bali hingga ujung Pulau Sumatera, selain mampu menerapkan subsidi silang terhadap trayek yang sedang mengalami penurunan prosentasi jumlah penumpang terangkut (load factor). Umumnya, subsidi silang trayek ini diterapkan pada saat musim ramai penumpang (high season) dan berkaitan dengan karakteristik penumpang pada trayektrayek tertentu. Pola operasi yang efisien ini menjadi keunggulan daya saing Perseroan. B.5. Bengkeldan mekanik dengan kualifikasi standar Mercedes Benz. Selama 43 tahun, armada bus AKAP Perseroan hanya menggunakan satu merek mesin/chassis (kerangka) saja yaitu Mercedes-Benz dengan berbagai tipe yang disesuaikan dengan jenis medan operasinya (kecuali untuk segmen Busway TransJakarta dan Feeder Busway TransJakarta yang menggunakan merek Komodo dan HINO). Hal ini sudah menjadi semacam trade mark atau merek dagang tersendiri bagi Perseroan. Merek Mercedes-Benz sudah melekat pada merek LORENA bagai suatu kesatuan yang tidak terpisahkan. Penggunaan satu merek mesin/chassis tersebut menjadi keunggulan daya saing tersendiri bagi Perseroan sebab dapat menghasilkan efisiensi biaya pada dua pos biaya yang sangat penting yaitu biaya suku cadang dan biaya perbaikan. Biaya persediaan (inventory cost) untuk suku cadang menjadi efisien sebab tidak perlu menyediakan berbagai merek untuk satu jenis suku cadang. Keseragaman kualifikasi tenaga mekanik pada setiap spesifikasi keahlian pun menghasilkan efisiensi sebab mereka menangani bus dengan merek yang sama. Akan berbeda halnya jika menggunakan berbagai merek bus yang tentunya membutuhkan berbagai merek suku cadang untuk suku cadang sejenis. Perseroan pun menerapkan kebijakan penggunaan suku cadang asli (genuine parts) yang terbukti dapat memperpanjang usia pakai armada bus dan mampu menghemat biaya suku cadang. Untuk memastikan keaslian suku cadang dan harga yang lebih kompetitif, Perseroan menjalin kerja sama eksklusif jangka panjang dengan ATPM Mercedes-Benz dalam hal pengadaan suku cadang. Demikian juga halnya dengan pemasok lain seperti pemasok AC, pemasok ban dan pemasok cat. 161

182 Untuk meningkatkan kualitas mekanik dan metode perbaikan yang standar, Perseroan menjalin kerja sama jangka panjang dalam hal pelatihan dengan ATPM Mercedes-Benz dan pemasok-pemasok lain seperti pemasok AC, pemasok ban dan pemasok cat sehingga mampu mengurangi tingkat ketergantungan Perseroan terhadap mekanik eksternal. Bengkel Perseroan dilengkapi dengan peralatan kerja, tools (peralatan khusus dengan kegunaan tertentu), serta infrastruktur yang sangat memadai sesuai standar sehingga mampu mengurangi tingkat ketergantungan Perseroan terhadap bengkel eksternal. Setiap bus yang akan beroperasi diharuskan melalui final check (pemeriksaan terakhir) untuk memastikan kelancaran bus di perjalanan. Dengan dukungan sistem logistik yang handal, bengkel Perseroan dapat melakukan perbaikan secara tepat waktu sehingga dapat meningkatkan on-time performance (ketepatan waktu berangkat dan tiba) setiap unit bus. B.6. Tim Manajemen yang solid dengan prosedur standar operasi yang baku. Manajemen Perseroan bekerja dengan efisien dan terkontrol dengan baik berdasarkan prosedur standar operasi yang baku. Dewan direksi terdiri dari individu-individu yang sangat berpengalaman dan berdedikasi tinggi serta pengetahuan yang handal di bidang transportasi darat. Pada tahun 2003, Perseroan telah memperoleh sertifikasi ISO 9001:2000 dan menjadi satu-satunya operator bus AKAP yang memperoleh sertifikasi tersebut. Hal ini membuktikan komitmen menajemen untuk menjalankan Perseroan secara profesional. Para manajer ditekankan mengutamakan fungsi kontrol di segala lini dan mengharuskan mereka turun langsung ke lapangan guna mendapatkan data/informasi yang faktual dan terkini, termasuk mengenai kelebihan maupun kekurangan Perseroan dan para pesaing. Data/informasi tersebut digunakan oleh manajemen untuk mengevaluasi dan melakukan tindakan perbaikan, serta untuk menyusun strategi operasi yang tepat guna. Dengan strategi yang tepat guna di segala lini, Perseroan mampu melewati berbagai gejolak perekonomian seperti krisis keuangan Asia pada tahun 1998, krisis keuangan global pada 2008, maupun kenaikan drastis harga bahan bakar minyak solar pada tanggal 1 Oktober 2005 yang naik 104,8%. B.7. Awak Bus yang terlatih dengan baik dan telah melewati sistem rekrutmen yang ketat. Perseroan memiliki sistem perekrutan awak bus yang ketat. Di dalam proses seleksi pengemudi, Perseroan menerapkan proses seleksi yang sangat ketat yang terdiri dari psikotes, wawancara dan keterampilan mengemudi. Hal ini dilakukan demi meningkatkan keamanan dan kenyamanan penumpang saat menggunakan jasa transportasi Perseroan. Manajemen Perseroan secara berkala mengadakan pertemuan dengan awak bus untuk menampung aspirasi, mengingatkan kembali mengenai standar mutu pelayanan, kedisiplinan, kerapihan dan hal-hal yang berhubungan dengan standar keselamatan berlalu-lintas dan standar pelayanan kepada penumpang. Perseroan juga menerapkan pola batangan bagi awak bus di mana awak bus diupayakan untuk selalu mengoperasikan bus yang sama dalam jangka waktu yang panjang. Dengan demikian, diharapkan keperdulian dan keakraban awak bus terhadap bus tersebut semakin meningkat. Selain itu, Perseroan juga menerapkan pola pengelompokan wilayah kerja awak bus, sehingga para awak bus sangat mengenal dan menguasai medan operasi masing-masing. Hal ini bertujuan untuk mengurangi tingkat kecelakaan. Perseroan juga menjalin kerjasama dengan pihak eksternal dalam hal penyegaran pengetahuan pengemudi, seperti dengan Direktorat Lalu Lintas Kepolisian Republik Indonesia, Kementerian Perhubungan, Dinas Perhubungan Propinsi DKI Jakarta, Organisasi Pengusaha Angkutan Darat (ORGANDA) dan agen tunggal pemegang merek (vendor) kendaraan bus. B.8. Price Leader dengan layanan premium kepada penumpang. Perseroan merupakan pemimpin pasar dibandingkan dengan pesaing, dimana Perseroan mampu bertindak sebagai price leader (penentu harga) dalam menentukan harga di Industri. Para pesaing umumnya menjadikan tarif tiket Perseroan sebagai acuan di dalam menentukan tarif tiket pada suatu trayek yang sama. Dalam berkompetisi langsung dengan Perseroan, para pesaing menetapkan tarif di 162

183 bawah tarif Perseroan. Hal ini dapat terjadi karena stigma yang sudah melekat pada Perseroan sebagai perusahaan otobus dengan layanan premium. C. Prospek dan Strategi Usaha Prospek Usaha Selaras dengan visi pembangunan Indonesia yang tertuang dalam Undang-Undang No.17 tahun 2007 tentang pembangunan jangka panjang nasional tahun , Pemerintah melalui Masterplan Percepatan Perluasan Pembangunan Ekonomi Indonesia (MP3EI) berusaha menempatkan Indonesia sebagai negara maju dengan pendapatan per kapita yang berkisar USD USD dengan nilai total perekonomian (PDB) berkisar antara USD 4 USD 4,5 Triliun. Untuk mewujudkan hal tersebut diperlukan pertumbuhan riil sebesar 6,4-7,5% pada dan sekitar 8-9% untuk periode Pertumbuhan ini harus diikuti dengan penurunan tingkat inflasi dari 6,5% menjadi 3% pada tahun Dengan kombinasi tersebut maka karakteristik sebagai negara maju akan terpenuhi. Proyeksi PDB dan Pendapatan Per Kapita Produk Domestik Bruto E 2045 E Rp6.423 Triliun Rp7.621 Triliun Rp8.372 Triliun Pendapatan USD USD USD Perkapita Sumber: Badan Pusat Statistik, Depkeu.go.id USD 4 4,5 Triliun USD USD 15 17,5 Triliun USD Salah satu sisi faktor pendorong perkembangan ekonomi indonesia adalah Indonesia merupakan negara dengan jumlah penduduk keempat terbesar di dunia, dimana dalam satu dasawarsa terakhir Indonesia sedang mengalami pergeseran struktural yang penting dari segi demografi. Dari 240 juta penduduk, lebih dari sepertiga berumur di bawah 29 tahun, dan sebagian besar tinggal di daerah perkotaan. Ini menggambarkan angkatan kerja yang dinamis di dalam pasar tenaga kerja yang bertumbuh sebesar 2,3 juta orang per tahun. Tingkat urbanisasi yang cepat ini merupakan sumber tenaga kerja strategis di pusat-pusat investasi daerah urban. Berdasarkan data dari World Bank, pada tahun 2010, jumlah penduduk Indonesia mencapai angka orang dimana jumlah populasi Indonesia diproyeksikan akan terus tumbuh dan berkembang dengan proyeksi tingkat pertumbuhan sekitar 0,5% per tahun dari tahun 2010 sampai tahun Pada tahun 2050, jumlah penduduk Indonesia diproyeksikan akan mencapai sekitar 289 juta orang. Hal ini tentu akan menjadi faktor penopang perekonomian Indonesia, karena salah satu pendorong perekonomian adalah dari konsumsi masyarakat. Proyeksi Penduduk Indonesia Laki-Laki Perempuan Sumber: Worldbank, Population Estimates and Projections (diambil pada September 2013) 163

184 Perkembangan tingkat konsumsi masyarakat juga berdampak pada tingkat pertumbuhan kendaraan bermotor di Indonesia yang meningkat secara signifikan dari tahun ke tahun dengan angka pertumbuhan rata-rata pertumbuhan jumlah kendaraan bermotor di Indonesia sebesar 8.24% per tahun (Sumber: Badan Pusat Statistik, Maret 2013). Hal ini juga didukung dari statistik data Departemen Perhubungan Republik Indonesia dimana jumlah kendaraan bermotor di Indonesia sebelum tahun 1995 hanya mencapai kurang dari 20 juta unit, namun pada tahun 2010 sudah mencapai sekitar 60 juta unit dan diperkirakan akan terus bertambah dan diproyeksikan menjadi sekitar 140 juta unit pada tahun Pertumbuhan Jumlah Kendaraan Bermotor Secara Nasional (Unit) '000 unit ,000 74, Sumber: Departemen Perhubungan, Badan pusat Statistik (Maret 2013) Disisi lain, rata-rata pertumbuhan jumlah kendaraan bermotor nasional tidak diikuti pertumbuhan infrastruktur jalan raya di Indonesia. Berdasarkan data statistik panjang jalan nasional (Sumber:Badan Pusat Statistik, Maret 2013), rata-rata pertumbuhan panjang jalan selama 5 tahun terakhir dari tahun 2007 hingga 2011 hanya sebesar 4,11% per tahun. Pertumbuhan Panjang Jalan Nasional (Km) Sumber: Badan Pusat Statistik (Maret 2013) Perseroan berpendapat bahwa peningkatan kendaraan bermotor di Indonesia dan perbandingannya dengan pertumbuhan panjang jalan sudah berada pada taraf yang mengkhawatirkan, karena dengan jumlah kendaraan yang sedemikian besar tanpa didukung oleh infrastruktur jalan yang memadai akan berdampak pada kemacetan lalu lintas jalan raya terutama di kota-kota besar maupun di jalan raya 164

185 penghubung antar kota-kota besar, sebab keterbatasan infrastruktur jalan raya akan menghambat laju pergerakan ekonomi. Perusahaan otobus (PO) segmen AKAP juga mengalami pertumbuhan setiap tahunnya namun tidak signifikan. Pada tahun 2008 jumlah perusahaan otobus segmen AKAP terdapat sebanyak 822 perusahaan dan dalam kurun waktu 5 tahun berikutnya (hingga tahun 2012) jumlahnya hanya bertambah sebanyak 117 perusahaan otobus, atau hanya bertumbuh rata-rata 3,51% secara nasional setiap tahunnya. Jumlah Perusahaan Otobus Segmen AKAP Nasional Sumber:Direktorat LLAJ (Maret 2013) Di sisi lain, jumlah bus segmen AKAP yang dioperasikan oleh perusahaan otobus juga mengalami pertumbuhan, di mana pada tahun 2008 terdapat unit bus yang dioperasikan dan pada tahun 2012 meningkat menjadi unit bus. Pertumbuhan jumlah unit bus segmen AKAP nasional hanya bertumbuh rata-rata 2,83% per tahun. Jumlah unit bus AKAP Nasional Sumber:Direktorat LLAJ (Maret 2013) Pada industri transportasi darat angkutan penumpang umum, hal yang terpenting untuk diperhatikan adalah jumlah bus yang dioperasikan oleh para operator bus AKAP. Melihat perkembangan dalam 3 tahun terakhir, jumlah Bus AKAP mengalami perkembangan yang baik yaitu 4,41%. Perseroan menilai hal ini menunjukkan semakin banyak masyarakat yang menggunakan moda transportasi bus segmen AKAP untuk melakukan perjalanan jarak jauh. 165

186 Perseroan sangat memahami dan mendukung Pemerintah dalam hal mengatasi kemacetan lalu lintas. Salah satu langkah antisipatif dari Pemerintah adalah membenahi sistem transportasi angkutan darat penumpang umum, antara lain dengan memberi berbagai insentif dan kemudahan kepada pengusaha angkutan darat penumpang umum terutama angkutan bus umum, seperti misalnya subsidi bahan bakar, pengurangan bea masuk kendaraan, kemudahan perizinan usaha dan trayek, serta kemudahan-kemudahan lainnya. Pada September 2010, Wakil Presiden Boediono telah menginstruksikan 17 Langkah Atasi Kemacetan Jakarta. UKP4 ditunjuk sebagai koordinator dalam mengawasi implementasinya. Ke-17 instruksi Wakil Presiden itu adalah: 1. Berlakukan electronic road pricing, yakni penggunaan jalan dengan sistem berbayar. 2. Sterilkan jalur busway. Terdapat empat koridor bus TransJakarta sebagai empat koridor utama dalam proyek sterilisasi. Dalam hal ini, sterilisasi adalah menertibkan jalur busway dari pengendara sepeda motor dan mobil yang memaksa masuk ke jalur busway. 3. Kaji parkir on-street disertai penegakan hukum. Melalui renaksi ini, warga diharapkan mulai tertib dan tidak memarkir kendaraan bermotornya di pinggir jalan, karena telah seringmenjadi kontributor utama dari kemacetan. 4. Perbaiki sarana-prasarana jalan. Agenda ini akan dilaksanakan melalui penerbitan peraturan pelaksanaan kontrak tahun jamak berbasis kinerja, pembuatan dan perbaikan marka jalan, penyediaan ruang pedestrian, serta pengaturan arah jalan, rambu, dan lampu lalu-lintas. 5. Tambah jalur busway hingga mencapai 12 koridor. 6. Untuk angkutan transportasi, siapkan harga bahan bakar gas (BBG) khusus. Hal ini merupakan langkah positif dimana pemerintah menyuntikkan insentif terhadap angkutan umum agar beralih menggunakan BBG serta menambah titik-titik pengisian BBG. 7. Tertibkan angkutan umum liar, terutama bus kecil yang tak efisien. Instansi terkait mampu mendorong bus kecil beralih menggunakan armada bus yang lebih besar. 8. Optimalkan kereta rel listrik (KRL) Jabodetabek dengan re-routing, yakni hanya akan single operation. 9. Tertibkan angkutan liar sekaligus tempat perhentiannya. 10. Bangun layanan mass rapid transit (MRT) jalur Lebak Bulus-Bundaran HI yang masa konstruksinya ditargetkan untuk dimulai pada Bentuk Otoritas Transportasi Jakarta (OTJ). Gubernur DKI Jakarta akan memainkan peran selaku koordinator antar instansi terkait. 12. Tambah jalan tol rencananya akan dibangun enam ruas jalan tambahan. 13. Batasi kendaraan bermotor, mengingat, terutama di Jakarta, setiap tahunnya konsumsi dan angka penjualan kendaraan bermotor relatif tinggi. Dampaknya, itu menjadi sumber masalah baru, mulai dari kemacetan hingga polusi. 14. Siapkan lahan park and ride untuk mengurangi kendaraan serta untuk mendukung penggunaan KRL sebagai insentif yang sesuai untuk menarik lebih banyak masyarakat menggunakan KRL sebagai moda transportasi. 15. Bangun double-double track KRL Jabodetabek ruas Manggarai-Cikarang. 16. Percepat pembangunan lingkar-dalam KRL yang diintegrasikan dengan sistem MRT. 17. Percepat pembangunan KA bandara. Apabila ke-17 butir program kerja tersebut dapat terealisasi, maka prospek industri angkutan darat penumpang umum akan semakin cerah. Subsidi BBM yang meningkat setiap tahun akibat pesatnya pertumbuhan kendaraan bermotor sangat membebani APBN. Bagi masyarakat pengguna jalan, kemacetan lalu lintas menimbulkan inefisiensi biaya dan waktu. Sedangkan dampak pada perekonomian, kemacetan lalu lintas menghambat proses mobilisasi manusia dan distribusi barang. Melalui program UKP4, Pemerintah akan melakukan perbaikan sistem transportasi darat untuk mobilisasi masyarakat dan barang, sehingga prospek angkutan darat tetap terbuka dengan potensi yang sangat besar. 166

187 Dengan prospek yang demikian besar, para pengusaha akan bersemangat untuk meningkatkan kualitas bus dan layanannya sehingga masyarakat pengguna kendaraan bermotor pribadi secara sukarela akan bersedia menggunakan jasa angkutan darat penumpang umum. Perseroan melihat bahwa rencana pembenahan yang akan dilakukan oleh Pemerintah itu akan memberi peluang bagi Perseroan untuk konsisten berkegiatan di bidang usaha angkutan darat penumpang umum. Strategi Usaha Perseroan memiliki visi menjadi perusahaan transportasi darat terbaik di Indonesia dengan sistem yang terintegrasi dan layanan prima, sedangkan misi Perseroan adalah memberikan jasa transportasi darat dengan kualitas terbaik, serta membangun layanan transportasi darat yang aman, nyaman, tepat waktu dan memuaskan pelanggan. Untuk mencapai tujuan ini, Perseroan memiliki dua fokus strategi yaitu Strategi Jangka Pendek dan Strategi Jangka Panjang. Adapun rumusan dari strategistrategi Perseroan adalah sebagai berikut: C.1. Strategi Jangka Pendek Perseroan ingin mempertahankan posisinya sebagai pemimpin pasar di industri jasa angkutan darat penumpang umum AKAP di pulau Jawa, Bali dan Sumatera. Untuk mewujudkan hal ini, Perseroan akan menerapkan langkah-langkah strategi jangka pendek. Perseroan berencana untuk membuka trayek-trayek baru terutama untuk wilayah yang tidak bersinggungan dengan moda transportasi udara maupun kereta api, serta menata ulang trayek-trayek (rerouting) yang kurang menguntungkan. Untuk mengantisipasi rencana pembukaan trayek-trayek baru maupun penataan ulang trayeknya, Perseroan berencana menambah kantor perwakilan baru dan menambah jumlah agen penjualan tiket yang tersebar di sepanjang trayek pulau Bali, Jawa dan Sumatera termasuk di kota-kota kecil yang terpelosok. Persyaratan ketat yang diberlakukan kepada seluruh agen Perseroan antara lain adalah hanya boleh menjual tiket bus AKAP milik Perseroan saja dan diharuskan menjual tiket sesuai dengan tarif yang ditetapkan Perseroan. Perseroan berencana untuk melakukan penambahan jumlah unit bus dan peremajaan bus. Selain penambahan jumlah bus yang akan dialokasikan pada trayek-trayek yang sudah dilayani maupun pada trayek-trayek baru, Perseroan berencana untuk meremajakan sebagian armada bus yang sudah cukup lama melayani trayek AKAP agar penumpang merasa tetap nyaman untuk bepergian jarak jauh. Untuk memastikan tingkat kesiapan operasi armada, Perseroan akan mengembangkan fasilitas depo/bengkel di pusat (Bogor dan Jakarta) maupun di daerah-daerah seperti Medan, Palembang, Pekanbaru, Surabaya, Denpasar, dan Jember. Hal ini tentu harus diikuti dengan peningkatan kualitas tenaga mekanik. Untuk itu, Perseroan tetap akan melanjutkan program pendidikan 6 bulan khusus mekanik Mercedes-Benz bekerja sama dengan Training Center Mercedes-Benz Indonesia. Untuk mengantisipasi penambahan jumlah armada bus AKAP dan penambahan trayek, Perseroan sudah mulai merekrut dan melatih awak bus baru dan akan terus meningkatkan jumlahnya demi mempertahankan rasio yang ideal antara jumlah armada bus dengan jumlah awak bus. Perseroan juga akan menambah jumlah kantor penjualan tiket dan akan melakukan standarisasi tata muka (layout) kantor-kantor penjualan tiket untuk mencerminkan identitas korporasi (corporate identity). Selain itu, Perseroan telah mengimplementasikan penjualan tiket dalam jaringan (on-line) berbasis internet (e-ticketing) untuk seluruh kantor-kantor cabang/perwakilan demi memudahkan sistem pengadministrasian penjualan tiket. Untuk kantor agen, belum seluruhnya diimplementasikan karena terkendala kantor agen yang belum memadai. Diharapkan, awal kuartal kedua tahun 2014 penjualan tiket secara on-line sudah bisa diakses oleh publik agar para calon penumpang bisa membeli tiket bus Perseroan kapan saja dan dimana saja. Melalui e-ticketing, calon penumpang bisa membeli tiket bus AKAP milik Perseroan secara on-line tanpa harus mendatangi kantor-kantor penjualan tiket. Rencananya, implementasi e-ticketing secara resmi dan menyeluruh (go live) akan launching pada awal kuartal kedua tahun Implementasi sistem e-ticketing ini berdampak saling 167

188 menguntungkan bagi calon penumpang dan Perseroan. Di satu sisi, para calon penumpang dapat merencanakan perjalanan jauh hari sebelumnya dan mendapat kepastian jadwal keberangkatan dan nomor kursi. Di sisi lain, Perseroan diuntungkan dengan penerimaan di muka jauh hari sebelum hari keberangkatan. Selain itu, secara internal Perseroan akan lebih mudah memonitor penjualan di seluruh kantor perwakilan yang sekaligus memudahkan pengaturan arus kasnya, serta memudahkan proses pengaturan jadwal operasi bus dan awak bus. Perseroan juga berencana memperluas agen penjualan tiket melalui kerja sama dengan jaringan gerai-gerai toko swalayan. Pada tanggal 1 Juli 2013, Perseroan juga sudah mengaplikasikan sistem komputer SAP ERP secara menyeluruh (go live) untuk mengintegrasikan seluruh proses administrasi bisnis Perseroan. Untuk pengembangan bisnis, Perseroan sedang mempersiapkan dua produk layanan yang baru yaitu Feeder Satelit, Feeder Angkutan Perbatasan Terintegrasi Busway (APTB) dan Bus Kota Terintegrasi Busway (BKTB). Feeder Satelit untuk melayani para penumpang dari kota-kota penyangga Jakarta menuju kota Jakarta dan sebaliknya yang terkoneksi dengan terminal-terminal Busway TransJakarta. Pasar utamanya adalah masyarakat yang bekerja di kota Jakarta atau sebaliknya, dimana mereka setiap pagi berangkat ke kota Jakarta dan sore hari kembali ke rumah, atau sebaliknya. Perseroan sudah memiliki izin trayek untuk mewujudkan rencana Feeder Satelit. Perseroan memiliki strategi tersendiri dalam hal keunggulan biaya (cost advantage) dalam merealisasikan pengoperasian Feeder Satelit sehingga akan menjadi keunggulan daya saing tersendiri dibandingkan dengan perusahaan-perusahaan pesaing. Feeder APTB dan BKTB melayani penumpang yang berasal dari kota-kota penyangga yang terkoneksi langsung dengan layanan Busway TransJakarta dan rute-rute Feeder Busway TransJakarta milik Perseroan. Perseroan sudah mengajukan surat permohonan kepada Dinas Perhubungan Propinsi DKI Jakarta agar dapat ditunjuk sebagai salah satu operator APTB dan saat ini Perseroan sedang menunggu jawaban. C.2. Strategi Jangka Panjang Perseroan bertekad untuk menjadi perusahaan transportasi terintegrasi yang pertama dan berharap menjadi pemimpin pasar di Indonesia. Dalam jangka panjang, Perseroan akan melanjutkan program pembukaan trayek-trayek baru seperti memasuki wilayah pulau Kalimantan dan Sulawesi karena kedua pulau besar tersebut merupakan pasar yang sangat prospektif apabila jalan raya Trans Kalimantan dan Trans Sulawesi sudah terealisasikan. Perseroan juga akan mengembangkan Feeder Satelit dari dan ke kota-kota penyangga Jakarta lainnya, seperti Tangerang, Serpong, Karawaci, Cilegon, Merak, Bekasi, Cikarang, dan lain sebagainya, dan proaktif mengembangkan kerja sama dalam program APTB dan BKTB dengan Pemerintah Propinsi DKI Jakarta. Dalam proyek Busway TransJakarta di DKI Jakarta maupun proyek bus rapid transit sejenis di kota-kota besar propinsi lainnya, Perseroan akan berusaha untuk memenangkan tender pada proyek-proyek busway dan sejenisnya. Untuk memperkuat divisi Bengkel, Perseroan secara berkelanjutan akan bekerja sama dengan Mercedes-Benz Indonesia Academy untuk mengirimkan calon-calon mekanik baru untuk dididik di dalam program pendidikan 6 bulan dan Diploma-3. Perseroan berencana untuk menjadikan divisi Workshop sebagai unit usaha yang berorientasi laba (profit center) dengan harapan dapat tercipta efisiensi biaya dan mutu yang lebih baik dalam hal perawatan dan perbaikan, serta kontrol internal yang efektif atas penggunaan suku cadang. Dalam kurun waktu 5 tahun mendatang, Perseroan berencana untuk memasuki bidang usaha lainnya yang terkait dan dapat bersinergi dengan usaha utama, antara lain stasiun pengisian bahan bakar umum (SPBU) sebagai tempat pengisian bahan bakar minyak untuk armada bus segmen AKAP milik Perseroan dan umum, stasiun pengisian bahan bakar gas (SPPBG) sebagai tempat pengisian bahan bakar gas untuk armada bus segmen Busway TransJakarta milik Perseroan dan operator lainnya, serta fasilitas area istirahatsebagai tempat rehat bagi penumpang dan armada bus segmen AKAP, dan park & ride bagi para penumpang busway di mana mereka bisa memarkir kendaraannya lalu melanjutkan perjalanan dengan Busway TransJakarta milik Perseroan. 168

189 Perseroan juga berencana untuk memasuki bidang-bidang usaha transportasi darat lainnya seperti layanan bus pariwisata, shuttle service (layanan antar jemput) bagi karyawan perusahaanperusahaan. Perseroan menyadari bahwa bidang ini sudah banyak digarap oleh operator lainnya, namun demikian Perseroan telah mempersiapkan strategi tertentu untuk memasuki bidang-bidang ini. Perseroan juga berencana untuk mengakuisisi perusahaan-perusahaan operator AKAP lainnya pada trayek-trayek yang berpotensi untuk dikembangkan. Perseroan sangat memperhatikan kualitas sumber daya manusia yang terlibat pada industri transportasi angkutan bus umum seperti awak bus, mekanik dan manajemen. Dalam jangka 5 tahun mendatang, Perseroan berencana untuk mendirikan sekolah setingkat Diploma-3 untuk manajemen transportasi darat dan mekanik, serta pusat pendidikan dan latihan khusus untuk menghasilkan pengemudi siap pakai. Perseroan akan menjalin kerja sama dengan pihak-pihak eksternal terkait seperti pemasok kendaraan bus, kepolisian, Kementerian Perhubungan, serta Dinas Perhubungan di tingkat propinsi. D. Kegiatan Usaha Perseroan Perseroan menyediakan layanan jasa pengangkutan penumpang antara lain yaitu angkutan darat penumpang umum Antar Kota Antar Propinsi ( Segmen AKAP ), Layanan Busway TransJakarta ( Segmen Busway ) dan Layanan Feeder Busway TransJakarta ( Segmen Feeder ). Pendapatan Perseroan dalam 5 (lima)tahun terakhir beserta persentasi kontribusi produk/jasa terhadap total pendapatan adalah sebagai berikut: Keterangan Pendapatan (Rp juta) Persentase kontribusi Pendapatan (%) * * Segmen AKAP ,33% 74,03% 73,85% 78,31% 79,56% Segmen Busway ,21% 25,97% 26,07% 21,41% 20,44% Segmen Feeder ,07% 0,28% - Bus Pariwisata ,45% Jumlah ,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% *berdasarkan Laporan Keuangan per September 2013 Kenaikan/(Penurunan) Pendapatan (%) Keterangan * Segmen AKAP 1.79% 2.26% 1.57% (7.84%) Segmen Busway 17.43% 2.91% (21.34%) (16.22%) Segmen Feeder - 100% % - Bus Pariwisata Jumlah 4.96% 2.50% (4.20%) (9.96%) *berdasarkan Laporan Keuangan per September 2013 D.1.Segmen AKAP Kegiatan Usaha Perseroan Segmen AKAP merupakan layanan angkutan darat penumpang umum dari satu kota ke kota lain antar Kabupaten/Kota melintasi lebih dari satu Propinsi dengan menggunakan armada bus Perseroan sesuai dengan trayeknya. Segmen AKAP ini telah memberi kontribusi terbesar terhadap pendapatan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2010, 2011, 2012 dan 30 September 2013 masing-masing sebesar 76,33%; 74,03%; 73,85%; 78,31%; dan 79,56%. 169

190 Keterangan Pendapatan (Rp juta) Persentase kontribusi Pendapatan (%) * * Segmen AKAP ,33% 74,03% 73,85% 78,31% 79,56% *berdasarkan Laporan Keuangan per September 2013 Berawal dengan dua unit bus Mercedes-Benz type LP-352 yang melayani trayek Bogor-Jakarta-Bogor pada tahun 1970, maka hingga per tanggal 30 September 2013 Perseroan telah memiliki dan mengoperasikan 161 unit bus AKAP yang terdiri dari 3 kelas layanan yaitu: Executive, VIP dan Business dengan rincian sebagai berikut: - Executive Class. Tipe ini memiliki 32 tempat duduk (format 2-2) dilengkapi dengan fasilitas: AC, Audio Video, Reclining Seat,Toilet, Smoking Area, bantal dan selimut. Jumlahnya sebanyak 124 unit yang diperuntukkan melayani trayek Sumatera Jawa Bali. Sumber: Perseroan September 2013 Sumber: Perseroan September VIP Class. Tipe ini memiliki 40 tempat duduk (format 2-2) dilengkapi dengan fasilitas: AC, Audio Video, Reclining Seat, Toilet, Smoking Area, bantal dan selimut. Jumlahnya sebanyak 19 unit yang diperuntukkan melayani trayek Bogor Jakarta Ponorogo dan Bogor Jakarta Palembang. Sumber: Perseroan September 2013 Sumber: Perseroan September Business Class. Tipe ini memiliki 53 tempat duduk (format 3-2) dilengkapi dengan fasilitas: AC, Audio Video, Reclining Seat dan Toilet, tanpa Smoking Area. Jumlahnya sebanyak 28 unit yang diperuntukkan melayani trayek Bogor Jakarta Bumiayu, Bogor Jakarta Purwokerto, Bogor Jakarta Bobotsari, Bogor Jakarta Purwodadi. Sumber: Perseroan September 2013 Sumber: Perseroan September

191 Berikut ini adalah performa usaha AKAP Perseroan dalam 5 tahun terakhir. Keterangan * Pendapatan Bus AKAP (Rp juta) Jumlah Armada Bus Operasi (unit / tahun) Jumlah kursi tersedia (unit kursi / tahun) Jumlah kursi terjual (unit kursi / tahun) Load Factor (%) [Jumlah Kursi Terjual / Jumlah Kursi Tersedia] 64,00% 65,00% 65,00% 63,00% 61,00% Jumlah KM tempuh (KM) *berdasarkan Laporan Keuangan per September 2013 Perseroan memiliki cakupan operasional yang luas dan saling terkoneksi. Perseroan adalah satusatunya perusahaan AKAP yang bisa melayani trayek yang panjang dan luas, meliputi pulau Jawa, Sumatera, Jawa dan Bali tanpa harus berpindah ke bus milik operator AKAP lain. Hal ini menjadi keunggulan daya saing bagi Perseroan, karena Perseroan memiliki izin trayek terbanyak di antara operator AKAP di Indonesia. Berikut ini adalah cakupan operasional Perseroan. Sumber: Perseroan September 2013 Wilayah Operasional Sumatera terdiri dari: - Keberangkatan Bus AKAP dari Bogor KODE TRAYEK TRAYEK KOTA DAN KANTOR LINTASAN RUMAH MAKAN LE 140 / LE 141 BOGOR - PADANG BOGOR - MERAK - BANDAR LAMPUNG - PALEMBANG-JAMBI - MUARA BUNGO - PADANG MERAK - BANDAR JAYA - KAYU AGUNG PALEMBANG - BETUNG - MUARA BULIAN JAMBI - MUARA BUNGO LE 120 / LE 121 BOGOR - PALEMBANG BOGOR - MERAK - BANDAR LAMPUNG - PALEMBANG MERAK - BANDAR JAYA - KAYU AGUNG PALEMBANG LE 150 / LE 151 BOGOR - PEKANBARU BOGOR - MERAK - BANDAR LAMPUNG - PALEMBANG- JAMBI - PEKANBARU MERAK - BANDAR JAYA - KAYU AGUNG PALEMBANG - BETUNG - JAMBI - JAPURA PEKANBARU 171

192 LE 170 / LE 171 BOGOR - PRABUMULIH BOGOR - MERAK - BANDAR LAMPUNG - PRABUMULIH MERAK - BANDAR JAYA - BATURAJA LV 120 / LV 121 BOGOR - PALEMBANG BOGOR - MERAK - BANDAR LAMPUNG - PALEMBANG MERAK - BANDAR JAYA - KAYU AGUNG PALEMBANG LV 122 / LV 123 BOGOR - PALEMBANG BOGOR - MERAK - BANDAR LAMPUNG - PALEMBANG MERAK - BANDAR JAYA - KAYU AGUNG PALEMBANG LV 130 / LV 131 BOGOR - JAMBI BOGOR - MERAK - BANDAR LAMPUNG - PALEMBANG - JAMBI MERAK - BANDAR JAYA - KAYU AGUNG PALEMBANG - BETUNG Sumber: Perseroan September Keberangkatan Bus AKAP dari Bandung KODE TRAYEK TRAYEK KOTA DAN KANTOR LINTASAN RUMAH MAKAN LE 232/ LE 233 BANDUNG - PEKANBARU BANDUNG - SADANG - CIKAMPEK - CIKARANG - BEKASI TIMUR - MERAK - BANDAR LAMPUNG -PALEMBANG - JAMBI - PEKANBARU BANDAR JAYA - KAYU AGUNG PALEMBANG - BETUNG- JAMBI - JAPURA PEKANBARU LE 236/ LE 237 BANDUNG BUKIT TINGGI BANDUNG - CIKAMPEK - BEKASI TIMUR - MERAK - BANDAR LAMPUNG - BUKIT TINGGI BANDAR JAYA - BATURAJA -LUBUK LINGGAU - MUARA BUNGO Sumber: Perseroan September Keberangkatan Bus AKAP dari Medan KODE TRAYEK TRAYEK KOTA DAN KANTOR LINTASAN RUMAH MAKAN LE 190 / LE 191 MEDAN - PALEMBANG MEDAN - LUBUK PAKAM - TEBING TINGGI - BAGAN BATU - DURI - PEKANBARU - JAMBI - PALEMBANG KISARAN MEDAN - KANDIS - JAPURA PEKANBARU - JAMBI Sumber: Perseroan September 2013 Wilayah Operasional Jawa dan Bali terdiri dari: - Keberangkatan Bus AKAP dari Bogor ke daerah timur Jawa dan Bali KODE TRAYEK TRAYEK KOTA DAN KANTOR LINTASAN RUMAH MAKAN LE 610 / LE 611 BOGOR - DENPASAR BOGOR - CIKAMPEK - CIREBON - SEMARANG - PROBOLINGGO - DENPASAR PAMANUKAN - TUBAN - SITUBONDO LE 612 / LE 613 BOGOR - DENPASAR BOGOR - CIKAMPEK - PATROL - TEGAL - PEMALANG - PEKALONGAN -SEMARANG - PROBOLINGGO - DENPASAR PAMANUKAN - TUBAN - SITUBONDO LE 440 / LE 441 BOGOR - JEMBER BOGOR - CIKAMPEK -TEGAL - SEMARANG - PROBOLINGGO - JEMBER PAMANUKAN - TUBAN LE 442 / LE 443 BOGOR - JEMBER BOGOR - CIKAMPEK -TEGAL - SEMARANG - PROBOLINGGO - JEMBER PAMANUKAN - TUBAN LE 450 / LE 451 BOGOR - BANYUWANGI BOGOR - CIKAMPEK - TEGAL - SEMARANG - JEMBER - BANYUWANGI PAMANUKAN - TUBAN LE 452 / LE 453 BOGOR - BANYUWANGI BOGOR - CIKAMPEK - PATROL- CIREBON - TEGAL - SEMARANG -JEMBER - BANYUWANGI PAMANUKAN - TUBAN LE 420 / LE 421 BOGOR - MALANG BOGOR - CIKAMPEK - TEGAL - SEMARANG - MALANG PAMANUKAN - TUBAN 172

193 LE 410 / LE 411 BOGOR - SURABAYA BOGOR - CIKAMPEK - TEGAL - SEMARANG - SURABAYA PAMANUKAN - TUBAN LE 412 / LE 413 BOGOR - SURABAYA BOGOR - CIKAMPEK - TEGAL - SEMARANG - SURABAYA PAMANUKAN - TUBAN Sumber: Perseroan September Keberangkatan Bus AKAP dari Bogor ke daerah selatan Jawa KODE TRAYEK TRAYEK KOTA DAN KANTOR LINTASAN RUMAH MAKAN LE 340 / LE 341 BOGOR - BLITAR BOGOR - CIKAMPEK - PATROL - TEGAL - SEMARANG - PEMALANG - PALUR - MADIUN - BLITAR PAMANUKAN LE 342 / LE 343 BOGOR - BLITAR BOGOR - CIKAMPEK - TEGAL - SEMARANG - PALUR - MADIUN - BLITAR PAMANUKAN LV 350 / LV 351 BOGOR - PONOROGO BOGOR - CIKAMPEK - TEGAL - SEMARANG - MADIUN - PONOROGO PAMANUKAN LE 350 / LE 351 BOGOR - PONOROGO BOGOR - CIKAMPEK - TEGAL - SEMARANG - PALUR -MADIUN - PONOROGO PAMANUKAN LE 370 / LE 371 BOGOR - YOGYAKARTA BOGOR - CIKAMPEK - TEGAL - SEMARANG - YOGYAKARTA PAMANUKAN Sumber: Perseroan September Keberangkatan Bus AKAP dari Banyuwangi, Malang, Blitar ke Lampung KODE TRAYEK TRAYEK KOTA DAN KANTOR LINTASAN RUMAH MAKAN LE 110 / LE 111 KOTABUMI - BANYUWANGI CIKAMPEK - TEGAL - SEMARANG - PROBOLINGGO - JEMBER - BANYUWANGI KALIANDA - MERAK- BATANG - TUBAN LE 112 / LE 113 TULANG BAWANG - MALANG CIKAMPEK - TEGAL - SEMARANG - PROBOLINGGO - MALANG KALIANDA - MERAK- BATANG - TUBAN LE 114 / LE 115 PRINGSEWU - BLITAR CIKAMPEK - PURWOKERTO - YOGYAKARTA - PALUR - MADIUN - BLITAR KALIANDA - MERAK - KEBUMEN Sumber: Perseroan September Keberangkatan Bus AKAP dari Bogor ke daerah Purwokerto KODE TRAYEK TRAYEK KOTA DAN KANTOR LINTASAN RUMAH MAKAN LB 2602 / LB 2603 BOGOR - BOBOTSARI CIKAMPEK PURWOKERTO - BOBOTSARI PAMANUKAN - TONJONG LB 2604 / LB 2605 BOGOR - BOBOTSARI CIKAMPEK PURWOKERTO - BOBOTSARI PAMANUKAN - TONJONG LB 2606 / LB 2607 JAKARTA - BOBOTSARI CIKAMPEK PURWOKERTO - BOBOTSARI PAMANUKAN - TONJONG LB 2608 / LB 2401 BOGOR BOBOTSARI PURWOKERO - BOGOR CIKAMPEK PURWOKERTO - BOBOTSARI PAMANUKAN - TONJONG LB 2404 / LB 2403 JAKARTA - PURWOKERTO CIKAMPEK PURWOKERTO PAMANUKAN - TONJONG LB 2406 / LB 2701 JAKARTA PURWOKERTO BUMIAYU JAKARTA CIKAMPEK PATROL - PURWOKERTO PAMANUKAN - TONJONG 173

194 LB 2408 / LB 2703 JAKARTA PURWOKERTO BUMIAYU JAKARTA CIKAMPEK PATROL - PURWOKERTO PAMANUKAN - TONJONG LB 2410 / LB 2707 BOGOR PURWOKERTO BUMIAYU - BOGOR CIKAMPEK - PURWOKERTO PAMANUKAN - TONJONG LB 2412 / LB 2709 BOGOR PURWOKERTO BUMIAYU - BOGOR CIKAMPEK - PURWOKERTO PAMANUKAN - TONJONG LB 460 / LB 461 JAKARTA PURWODADI ( BLORA) CIKAMPEK TEGAL SEMARANG PAMANUKAN LB 462 / LB 461 JAKARTA PURWODADI CIKAMPEK TEGAL SEMARANG PAMANUKAN Sumber: Perseroan September 2013 Operasional Segmen AKAP Sumber: Perseroan September 2013 Operasional Segmen AKAP memiliki target utama yaitu tepat waktu berangkat dan tepat waktu tiba di tujuan. Berikut ini adalah urutan proses keberangkatan bus AKAP mulai dari persiapan hingga penumpang tiba di tempat tujuan: 1. Operasional bus AKAP dimulai pada sehari sebelum jadwal keberangkatan bus, Perseroan menyusun roster berupa daftar alokasi bus dan awak bus (Pengemudi dan Kenek) untuk semua trayek yang akan berangkat. 2. Bagian Bengkel akan mengkoordinasikan bus yang sudah masuk dalam roster untuk dialokasikan kepada trayek yang akan dijalani esok harinya. Proses dilanjutkan dengan menginspeksi kesiapan bus. 3. Pada hari keberangkatan, 1 jam sebelum jadwal berangkat diadakan inspeksi akhir kesiapan bus sekaligus pemberian surat jalan dan uang sangu kepada awak bus. Staf bagian operasi memberikan penjelasan kepada awak bus tentang standar pelayanan penumpang dan hal hal khusus yang harus diperhatikan sambil memeriksa surat surat kendaraan yang wajib dibawa dalam perjalanan, antara lain STNK, Kartu Pengawasan dan Ijin Trayek, Buku Kir/Kartu Layak Jalan Bus, serta Kartu Asuransi Jasa Raharja. Setelah semua persiapan dan inspeksi dilaksanakan, bus dinyatakan siap diberangkatkan. 174

195 4. Bus diparkir pada jalur pemberangkatan paling lambat 30 menit sebelum jadwal keberangkatan menit sebelum jadwal keberangkatan, staf bagian operasi mengadakan inspeksi ulang terhadap kelengkapan surat surat kendaraan, kebersihan bus, serta kesiapan dan kerapian awak bus (2 pengemudi dan 1 kenek) dan awak bus sudah berada di atas bus. 6. Setelah semuanya selesai diinspeksi ulang, bus dan awak bus diserahkan ke Departemen Marketing untuk menaikkan penumpang (boarding). 7. Selanjutnya Departemen Marketing akan memberikan manifes atau daftar penumpang (DP) kepada awak bus untuk diatur duduknya sesuai nomor kursi yang tertera pada tiket masingmasing. 8. Awak bus juga membantu menyusun barang bawaan para penumpang di ruang bagasi bus. Setelah bus siap berangkat dari depo, petugas dari Departemen Marketing memberi petunjuk kepada awak bus untuk menjemput penumpang di terminal atau kantor-kantor penjualan tiket Perseroan berikutnya. 9. Selama dalam perjalanan awak bus hanya dibenarkan berhenti di rumah makan rekanan Perseroan untuk memberikan layanan makan penumpang dan di kantor-kantor perwakilan Perseroan untuk menaikkan dan/atau menurunkan penumpang. Awak bus tidak dibenarkan menaikkan penumpang yang tidak memiliki tiket resmi (penumpang gelap). Sanksi yang cukup berat akan dikenakan kepada para awak bus yang menaikkan penumpang gelap. 10. Awak bus wajib melayani penumpang dengan motto: Sabar, Sopan dan Senyum. Pengemudi mengemudikan bus dengan baik dan mematuhi peraturan lalu lintas, sementara kenek bertanggung jawab atas kebersihan bus, mengawasi barang bawaan penumpang, membantu pengemudi sebagai navigator, dan mengisi bahan bakar di SPBU rekanan. 11. Saat bus tiba di rumah makan rekanan, kenek wajib memberitahukan dan mempersilahkan penumpang untuk istirahat, sholat serta makan. Setelah penumpang turun, kenek bertugas membersihkan bus, merapikan selimut serta mengembalikan posisi kursi kepada posisi semula. 12. Apabila selama dalam perjalanan terjadi kecelakaan atau kerusakan bus, awak bus harus segera menghubungi kepala kantor perwakilan atau pengurus rumah makan rekanan terdekat untuk mengatasi keadaan. Prioritas pertama adalah agar penumpang bisa segera melanjutkan perjalanan. 13. Setelah tiba di kota tujuan, awak bus dan petugas kantor perwakilan melakukan inspeksi terhadap bus dan mempersiapkan bus untuk keberangkatan berikutnya. Awak bus diwajibkan menandatangani kartu absen tiba sebelum mereka beristirahat. 14. Pada keberangkatan berikutnya, awak bus diwajibkan melakukan inspeksi bus ulang, sebelum melaporkan kesiapan bus kepada kepala perwakilan. 15. Ketika bus tiba di depo utama, awak bus diwajibkan menandatangani absen tiba dan melaporkan kepada petugas Bengkeltentang kondisi bus atau memberikan keterangan terperinci apabila terjadi kerusakan bus selama dalam perjalanan, baik akibat kecelakaan maupun kerusakan yang bersifat mekanis. D.2.Segmen Busway Busway TransJakarta bertujuan memberikan jasa angkutan yang lebih cepat, nyaman, namun terjangkau bagi warga Jakarta. Angkutan jenis ini memiliki lajur khusus di jalan-jalan yang menjadi bagian dari rutenya dan lajur tersebut tidak boleh dilewati kendaraan lainnya (termasuk bus umum selain TransJakarta). Pemerintah Propinsi DKI Jakarta membentuk Badan Layanan Umum (BLU) TransJakarta Busway sebagai pengelola angkutan umum Busway TransJakarta. Pada tahun 2007, BLU TransJakarta menyelenggarakan tender pengadaan jasa operator Busway TransJakarta Koridor 5 (Kampung Melayu Ancol) dan Koridor 7 (Kampung Melayu Kampung Rambutan) yang berhasil dimenangkan oleh Perseroan dan dituangkan dalam surat kontrak antara Perseroan dengan Pemerintah Propinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta c.q Badan Layanan Umum (BLU) TransJakarta Busway Nomor 001/ tertanggal 16 Januari

196 Pendapatan Perseroan dari segmen Busway TransJakarta adalah berdasarkan jumlah kilometer yang ditempuh oleh armada bus, bukan berdasarkan jumlah penumpang yang diangkut. Dalam hal ini, BLU TransJakarta selaku pemberi kerja menanggung risiko rendahnya load factor. Kontribusi segmen usaha Busway TransJakarta terhadap pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember tahun 2009, 2010, 2011, 2012 dan 30 September 2013 masing-masing sebesar 23,21%; 25,97%; 26,07%; 21,41%, dan 20,43%. Fasilitas bengkel armada bus Busway TransJakarta milik Perseroan terletak di Jl. Raya Hankam, No 61, Ceger, Jakarta Timur yang juga merangkap sebagai fasilitas bengkel armada Feeder Busway TransJakarta milik Perseroan. Keterangan Pendapatan (Rp juta) Persentase kontribusi Pendapatan (%) * * Segmen Busway ,21% 25,97% 26,07% 21,41% 20,44% *berdasarkan Laporan Keuangan per September 2013 Jumlah armada yang dimiliki dan dioperasikan Segmen Busway Perseroan per tanggal 30 September 2013 untuk koridor 5 dan 7 tersebut adalah sebanyak 47 unit bus yang terdiri dari 34 unit single bus merek HINO berkapasitas 85 penumpang; dan 13 unit bus gandeng (articulated bus) merek Komodo berkapasitas 160 penumpang. Kedua jenis armada Segmen Busway tersebut menggunakan karoseri produksi PT. Rahayu Sentosa. Bahan bakar yang digunakan adalah bahan bakar gas CNG sebagaimana dipersyaratkan pada kontrak perjanjian kerja sama. Single Bus Sumber: Perseroan September 2013 Sumber: Perseroan September 2013 Cakupan daerah operasi Busway TransJakarta milik Perseroan terdiri dari: - Koridor 5 Kp. Melayu- Ancol dengan jarak tempuh 24 km. Articulated Bus Kode Halte Nama Halte Transfer Koridor Terminal Bus Stasiun terdekat K5.01 Ancol Stasiun Ancol K5.02 Pademangan K5.03 Mangga Dua Square K5.04 Jembatan Merah K5.05 Pasar Baru Timur K5.06 Budi Utomo K5.07 Senen Sentral 2 Stasiun Senen K5.08 Pal Putih K5.09 Kramat Sentiong NU Stasiun Gang Sentiong K5.10 Salemba UI K5.11 Salemba Carolus K5.12 Matraman 1 4 K5.13 Tegalan K5.14 Slamet Riyadi Stasiun Pondok Jati K5.15 Kebon Pala K5.16 Pasar Jatinegara 11 Stasiun Jatinegara K5.17 Jatinegara Rs. Premier K5.18 Kampung Melayu 7,11 Terminal Kampung Melayu Peta 176

197 - Koridor 7 Kp.Rambutan Kp.Melayu dengan jarak tempuh 27 km Kode Halte Nama Halte Transfer Koridor Terminal Bus Stasiun terdekat K7.01 Kampung Melayu Terminal Kampung 5, 11 Melayu K7.02 Bidara Cina K7.03 Gelanggang Remaja K7.04 Cawang Otista K7.05 Cawang BNN 9 K7.06 Cawang UKI 9, 10 K7.07 Sutoyo BKN 10 K7.08 Cililitan PGC 10 Terminal Cililitan K7.09 Pasar Kramat Jati 9 K7.10 Pasar Induk K7.11 RS Harapan Bunda K7.12 Flyover Raya 4 Bogor(langsung menuju Kampung Rambutan) K7.13 Tanah Merdeka (Arah Kampung Melayu) K7.14 Kampung Rambutan Terminal Kampung Rambutan Peta Sumber: Perseroan September 2013 Berikut ini adalah performa usaha Busway TransJakarta Perseroan dalam 5 tahun terakhir. Keterangan Pendapatan (Rp juta) Persentase kontribusi Pendapatan (%) * * Busway TransJakarta Koridor ,17 36,56 33,67 33,14 27,73 Koridor ,83 63,44 66,33 66,86 72,27 Jumlah ,00 100,00 100,00 100,00 100,00 *berdasarkan Laporan Keuangan per September 2013 Keterangan Kenaikan/(Penurunan)Pendapatan (%) * Busway TransJakarta Koridor 5-22% (5%) (23%) (44%) Koridor 7-15% 8% (21%) (28%) Jumlah - 17% 3% (21%) (33%) *berdasarkan Laporan Keuangan per September 2013 Keterangan * Jumlah Armada Busway TransJakarta Articulated Jumlah Armada Busway TransJakarta Single Total Armada Busway TransJakarta Jumlah KM Tempuh Busway TransJakarta Koridor Jumlah KM Tempuh Busway TransJakarta Koridor Total Jumlah KM Tempuh Jasa Busway TransJakarta *berdasarkan Laporan Keuangan per September

198 Operasional Segmen Busway Pola kegiatan dari Segmen Busway Perseroan adalah sebagai berikut: - Pembuatan Jadwal Pengemudi Bulanan. Dalam mempermudah pengaturan pengemudi dibuatkan jadwal dalam satu bulan dengan menentukan nama-nama pengemudi bus berdasarkan jenis bus (single & articulated). Menentukan shift kerja pengemudi yang terdiri dari Shift-1 (jam kerja WIB) dan Shift-2 (jam kerja WIB). Menentukan jadwal libur Pengemudi. Mengelompokkan 5 pengemudi untuk 2 bus, dimana 1 pengemudi untuk cadangan. Perbandingan jumlah pramudi adalah 2,5 x jumlah bus. - Pembuatan Jadwal Harian Bus operasi & Pengemudi. Menentukan bus operasi untuk single dan articulated bus. Sesuaikan bus operasi dengan Rencana Operasi (RO), BLU TransJakarta dan KSO dari Bengkel. Pasangkan pengemudi dengan bus Siap Operasi (SO) berdasarkan urutan nomor pemberangkatan. - Pembuatan SPJ (Surat Perintah Jalan). SPJ yg sudah diisikan koridor & nomor tugas oleh staff operasi. Pengemudi mengisi SPJ. Pengemudi meminta paraf & stempel operasi & security saat keluar depo (untuk Shift-1). Pengemudi Shift-2 saat kembali ke depo meminta tanda tangan & stempel Petugas Keamanansetelah bus dikontrol oleh Petugas Keamanan & petugas pemeriksadari Bengkel. - Pemberian Uang Sangu. Mempersiapkan Form Bukti Pengeluaran Uang Sangu dengan menuliskan tanggal keberangkatan dan nomor bus. Bubuhkan cap/stempel Bagian Operasi pada form Bukti Pengeluaran Uang Sangu tersebut. Tuliskan jumlah uang sangu sebesar Rp25.000,- (Dua Puluh Lima Ribu Rupiah) untuk biaya masuk tol dan biaya lain-lain jika ada. Satukan Form Bukti Pengeluaran Uang Sangu dengan Form Surat Perintah Jalan/SPJ. D.3. Segmen Feeder Segmen Feeder adalah sistem angkutan penumpang yang terintegrasi dengan koridor Busway TransJakarta dan ditujukan untuk mengakomodir kebutuhan transportasi masyarakat yang beraktivitas di kawasan sentra bisnis yang belum terhubung dengan jalur Busway TransJakarta. Fungsinya adalah untuk mengumpan penumpang ke bus Busway TransJakarta. Dasar hukum pembentukan Feeder Busway TransJakarta adalah (1) Instruksi Kepala Dinas Perhubungan Propinsi DKI Jakarta Nomor 90 Tahun 2011 tentang Kontrak Kerjasama Pekerjaan Operator Feeder Busway Rute-1 (daerah Sentra Primer Barat), Rute-2 (Tanah Abang Balai Kota), Rute-3 (SCBD - Kuningan) tanggal 18 Juli 2011; (2) Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Operator Feeder 178

199 Busway Rute-1 (daerah Sentra Primer Barat), Rute-2 (Tanah Abang Balai Kota), Rute-3 (SCBD - Kuningan) antara Dinas Perhubungan Propinsi DKI Jakarta dengan Operator Feeder (Perseroan) Nomor 355/ tanggal 24 Juni 2011; (3) Perjanjian Pengoperasian Armada Bus Pengumpan (Feeder) Rute-1 (daerah Sentra Primer Barat), Rute-2 (Tanah Abang Balai Kota), Rute-3 (SCBD - Kuningan) antara Unit Pengelola TransJakarta Busway dengan PT Eka Sari Lorena Transport (Perseroan) Nomor 083/ tanggal 26 September Feeder Busway TransJakarta secara resmi mulai beroperasi secara bertahap pada tanggal 28 September 2011 dengan masa sosialisasi hingga akhir Desember Dalam perjalanannya selama tahun 2012, segmen Feeder tidak menunjukkan hasil yang baik bagi Perseroan. Untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012, kontribusi segmen Feeder terhadap pendapatan Perseroan masing-masing adalah sebesar 0,07% dan 0,28%. Keterangan Pendapatan (Rp juta) Persentase kontribusi Pendapatan (%) * * Segmen Feeder ,07% 0,28% - *berdasarkan Laporan Keuangan per September 2013 Jumlah armada yang dimiliki Perseroan hingga per tanggal 30 September 2013 adalah 15 unit bus yang keseluruhan bermerek HINO type FB-120 dengan interior design khusus yang dilengkapi fasilitas pendingin udara yang memiliki kapasitas penumpang sebanyak 35 orang (duduk 20 orang dan berdiri 15 orang). Sumber: Juli 2012 Sumber: Desember 2011 Cakupan daerah operasional segmen Feeder yang dioperasionalkan oleh Perseroan terdiri dari: - Rute 1, Sentra Primer Barat Panjang Rute (KM) 14,38 Estimasi Waktu Tempuh (Menit) 41,1 Estimasi Kecepatan Rata-rata (Km / Jam) 21 Jumlah Halte (Unit Halte) 9 Jumlah Armada (Unit) 6 Cakupan Daerah Halte RS Puri Indah, Halte Walikota Jakarta Barat, Undakan Puri sisi Utara, Undakan Puri sisi Selatan, Halte Sekolah Budi Murni, Halte SDN 01 Kedoya Utara, Halte Polsek Kedoya Utara, Undakan Pilar sisi Timur, Halte Pesanggrahan sisi Timur, Halte Busway Green Garden, Halte Busway Taman Kota. 179

200 - Rute 2, Tanah Abang Balai Kota Panjang Rute (KM) 6,5 Estimasi Waktu Tempuh (Menit) 25,7 Estimasi Kecepatan Rata-rata (Km / Jam) 15,16 Jumlah Halte (Unit) 9 Jumlah Armada (Unit) 4 Cakupan Daerah Halte Jatibaru, Halte Abd. Muis sisi Barat, Undakan Tugu Tani, Undakan Balai Kota, Halte Telkom, Halte Abd. Muis sisi Timur, Undakan Blok A Ps. Tanah Abang, Halte Busway Monas, Halte Busway Balai Kota, Halte Busway Gambir 2. - Rute 3, SCBD - Kuningan Panjang Rute (KM) 8,23 Estimasi Waktu Tempuh (Menit) 12,69 Estimasi Kecepatan Rata-rata (Km / Jam) 38,9 Jumlah Halte (Unit) 7 Jumlah Armada (Unit) 5 Cakupan Daerah Halte Komdak, Halte Gelora, Halte Plaza Senayan, Halte Senayan City, Undakan SCBD, Halte Busway Bundaran Senayan, Halte Busway Semanggi. 180

201 Operasional Segmen Feeder Segmen Feeder mulai beroperasi dari pukul 05:00 WIB hingga pukul 22:00 WIB. Berbeda halnya dengan Busway TransJakarta yang pendapatannya berdasarkan jumlah kilometer tempuh, maka pendapatan Feeder Busway TransJakarta adalah berdasarkan jumlah penumpang yang diangkut. Dengan demikian, Perseroan menanggung risiko rendahnya load factor. Pola operasinya adalah armada bus berjalan di jalan raya umum mulai dari halte awal dan berhenti di tiap-tiap halte untuk mengangkut/menurunkan penumpang, kemudian memasuki jalur khusus Busway TransJakarta untuk menurunkan penumpang yang akan berpindah ke Busway TransJakarta maupun mengangkut penumpang yang turun dari Busway TransJakarta, kemudian keluar dari jalur Busway TransJakarta untuk kembali ke jalan raya umum. Harga tiketnya adalah Rp6.500,- per penumpang dengan pembagian Rp3.500,- menjadi hak BLU TransJakarta sebagai ongkos tiket Busway TransJakarta dan Rp3.000,- menjadi hak Perseroan sebagai operator Feeder Busway TransJakarta yang dibayarkan secara bulanan. Pemberhentian Feeder TransJakarta Untuk tahun 2013, Perseroan menetapkan untuk memberhentikan sementara usaha segmen feeder TransJakarta karena Perseroan mengalami kerugian usaha. Berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, pendapatan dari segmen Feeder TransJakarta adalah sebesar Rp485 juta dengan rata-rata Rp ,-/bulan sebagaimana 181

202 ditunjukkan pada tabel di bawah ini, namun hasil segmen ini mengalami kerugian sebesar Rp1.584 juta. REKAPITULASI PENUMPANG FEEDER BUSWAY TAHUN 2012 NO BULAN PENUMPANG RUTE 1 RUTE 2 RUTE 3 TOTAL PENDAPATAN 1 JANUARI Rp FEBRUARI Rp MARET Rp APRIL Rp MEI Rp JUNI Rp JULI Rp AGUSTUS Rp SEPTEMBER Rp OKTOBER Rp NOPEMBER Rp DESEMBER Rp TOTAL Rp RATA-RATA Rp Perseroan telah berupaya mengadakan pembicaraan maupun melalui surat sebanyak 3 (tiga) kali kepada dengan Dinas Perhubungan Propinsi DKI Jakarta untuk melakukan analisis bersama terhadap permasalahan kurangnya antusiasme masyarakat menggunakan Feeder TransJakarta dan meminta komitmen Dinas Perhubungan Propinsi DKI Jakarta untuk menyediakan sarana dan prasarana sesuai kontrak, namun tidak menghasilkan perbaikan. Akhirnya, melalui surat Nomor 055/ESLT/BG/DMD/XI/2012 tertanggal 28 Nopember 2012 Perseroan memberitahukan untuk menghentikan sementara operasional bus Feeder TransJakarta terhitung sejak tanggal 3 Desember 2012 sambil menunggu penyempurnaan dari Dinas Perhubungan DKI Jakarta. E. Pemasaran, Tarif dan Penjualan Pemasaran tiket bus AKAP Perseroan dilakukan pada kantor perwakilan dan agen yang tersebar di sepanjang trayek pulau Bali, Jawa dan Sumatera termasuk di kota-kota kecil yang terpelosok. Agen penjualan tiket bus AKAP Perseroan melayani penjualan tiket bus AKAP sesuai dengan tarif yang sudah ditetapkan Perseroan. Perseroan selalu berupaya untuk meningkatkan kepuasan pelanggan. Perseroan menyediakan fasilitas-fasilitas di dalam bus (seperti audio, video, AC, reclining seat, toilet, smoking area) dan ke depan akan ditambah dengan fasilitas wi-fi. Perseroan juga menyediakan ruang tunggu penumpang yang nyaman sebelum keberangkatan. Dalam perjalanan, Perseroan juga memberi layanan makan kepada penumpang (kecuali pada trayek-trayek di wilayah Barat) di rumah makan rekanan yang higienis. Perseroan juga menyediakan Customer Service untuk menangani keluhan pelanggan termasuk menangani barang-barang milik penumpang yang tertinggal. Perseroan secara rutin melakukan promosi pemasaran dan pengenalan merek. Strategi promosi yang dilakukan antara lain: - Penjualan langsung atau tatap muka di terminal-terminal di mana agen menawarkan penjualan tiket secara langsung kepada konsumen. - Pemasangan iklan pada yellow pages untuk memberikan kemudahan bagi calon penumpang dalam mencari dan menghubungi kantor penjualan tiket Perseroan. - Pemasangan neon box, plang, spanduk, banner di tempat-tempat yang mudah untuk dilihat sehingga meningkatkan kepeduliancalon penumpang. - Melakukan publisitas dengan membentuk pengaruh tidak langsung pada konsumen yang telah menggunakan jasa Perseroan. 182

203 - Bundling Marketing Strategy (strategi pemasaran bersama) dengan perusahaan lain yang memiliki demografi pelanggan yang sama. - Menggunakan media sosial seperti situs resmi perusahaan, Twitter dan Facebook yang tidak hanya menjelaskan kepada masyarakat mengenai layanan Perseroan, namun juga menciptakan komunikasi dua arah antara pelanggan dengan perusahaan. - Membuka pintu komunikasi selebar-lebarnya dengan basis penggemar (fan base) dengan tujuan untuk meningkatkan loyalitas mereka yang secara otomatis juga akan menjadi agen promosi yang akan menyebarluaskan layanan jasa Perseroan. - Bekerjasama dengan perusahaan karoseri pada saat pameran-pameran otomotif berskala nasional, di mana Perseroan berperan sebagai icon produk-produk perusahaan karoseri. Untuk aktivitas pemasaran, Perseroan selalu berupaya memperkuat loyal customer base (basis pelanggan setia). Pada tahun 2008 Perseroan menciptakan program Lorena Green Card yaitu program frequent traveller bagi pelanggan yang sering bepergian dengan tujuan untuk mempertahankan dan meningkatkan loyalitas para penumpang bus AKAP milik Perseroan. Keuntungan menjadi anggota Lorena Green Card adalah pelanggan dapat memperoleh berbagai kemudahan antara lain diprioritaskan saat memesan tiket dengan jumlah maksimum 4 tiket saat musim ramai penumpang, pembayaran pesanan tiket masimum 1 x 24 jam, point reward (poin penghargaan) yang dapat ditukarkan dengan suvenir dan hadiah, diskon khusus untuk penggunaan jasa lain dalam lingkungan Lorena Group, serta mendapatkan bulletin rutin. Perseroan juga memiliki program Buy 10 get 1 free ticket yang sudah dijalankan Perseroan sejak lebih dari 20 tahun yang lalu, di mana para penumpang yang memiliki 10 tiket bekas dengan nama penumpang yang sama dan pada trayek yang sama (pergi dan/atau pulang) dapat menukarkannya dengan 1 tiket baru untuk trayek yang sama. Secara tidak langsung, program ini adalah berupa pemberian diskon 10% untuk penumpang setia bus AKAP milik Perseroan. Penetapan Tarif Segmen AKAP Pemerintah secara khusus mengatur ketentuan tarif angkutan penumpang AKAP untuk kelas ekonomi dengan tetap memperhatikan kepentingan dan kemampuan masyarakat luas serta keberlangsungan usaha penyedia jasa angkutan. Melalui Surat Keputusan Menteri Perhubungan Nomor KM 1 Tahun 2009 tertanggal 15 Januari 2009 tentang Tarif Dasar Batas Atas dan Batas Bawah Angkutan Kota Antar Propinsi Kelas Ekonomi di Jalan dengan Mobil Bus Umum, pemerintah menetapkan tarif dasar batas atas dan batas bawah untuk Wilayah I (Sumatera, Jawa, Bali dan Nusa Tenggara) sebesar Rp139,- dan Rp86,- per kilometer. Untuk tarif di atas kelas ekonomi, pemerintah tidak mengatur secara khusus tetapi menyerahkan sepenuhnya mekanisme penetapan tarif kepada para operator bus AKAP. Layanan jasa angkutan darat penumpang AKAP yang disediakan oleh Perseroan tidak mencakup kelas ekonomi, melainkan kelas-kelas di atasnya seperti kelas bisnis, eksekutif, super eksekutif dan VIP dengan berbagai fasilitas layanan ekstra, misalnya jenis bus yang relatif lebih mewah, pendingin udara, jumlah kapasitas tempat duduk yang lebih sedikit, reclining seat, smoking area, audio video dan karaoke, makanan dan minuman ringan, makan malam dan/atau makan siang, dan fasilitasfasilitas lainnya yang semuanya demi menyenangkan dan memuaskan para penumpang. Untuk semua fasilitas tersebut, para penumpang bersedia membayar harga yang lebih tinggi di atas tarif bus ekonomi. Di dalam menetapkan tarifnya, Perseroan menjadikan tarif dasar batas atas dan batas bawah kelas ekonomi yang ditetapkan oleh pemerintah sebagai patokan dasar, lalu kemudian menambahkannya dengan komponen-komponen biaya langsung dan biaya tidak langsung plus margin keuntungan dengan persentase tertentu. Perseroan pun menetapkan peraturan internal yang mengatur tarif dasar batas atas dan batas bawah harga tiket bus AKAP yang akan dijual oleh kantorkantor perwakilan dan agen-agen penjualan tiket. Secara ketat Perseroan mengontrol harga jual tiket agar tidak terjadi permainan harga yang berpotensi merugikan para calon penumpang. Tarif tersebut hanya berlaku pada keadaan pasar normal, tidak berlaku pada saat musim liburan dan penumpang rombongan. Pada saat musim liburan seperti liburan sekolah, liburan hari raya Idul Fitri atau Natal 183

204 dan Tahun Baru, ketentuan tarif didasarkan pada mekanisme persaingan dan/atau mempertimbangkan hukum penawaran dan permintaan. Penetapan Tarif Segmen Busway Kerja sama antara Perseroan dengan Pemerintah Propinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta c.q Badan Layanan Umum (BLU) TransJakarta Busway yang menetapkan Perseroan sebagai operator Busway TransJakarta untuk Koridor 5 (Kampung Melayu Ancol) dan Koridor 7 (Kampung Melayu Kampung Rambutan) diatur dalam surat kontrak dari Pemerintah Propinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta c.q Badan Layanan Umum (BLU) TransJakarta Busway Nomor 001/ tertanggal 16 Januari Termasuk di dalamnya adalah mengatur pendapatan yang akan diterima oleh Perseroan berdasarkan jumlah kilometer tempuh dikalikan dengan tarif per kilometer, bukan berdasarkan jumlah penumpang yang terangkut. Hingga per tanggal 30 September 2013, penyesuaian tarif per kilometer untuk Koridor 5 yang menggunakan articulated bus adalah sebesar Rp17.132,- per kilometer, sedangkan untuk Koridor 7 yang menggunakan single bus adalah sebesar Rp9.816,- per kilometer. Penetapan Tarif Segmen Feeder Kerja sama antara Perseroan dengan Pemerintah Propinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta c.q. Dinas Perhubungan yang menetapkan Perseroan sebagai operator Feeder Busway untuk Rute 1 (Sentra Primer Barat), Rute 2 (Tanah Abang Balai Kota) dan Rute 3 (Kawasan SCBD-Senayan) diatur dalam surat kontrak dari Pemerintah Propinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta c.q Dinas Perhubungan Nomor: 355/ tertanggal 24 Juni Termasuk di dalamnya adalah mengatur pendapatan yang akan diterima oleh Perseroan adalah berdasarkan jumlah penumpang yang terangkut dengan tarif Rp3.000,- per penumpang. Proses Penjualan Tiket Segmen AKAP Berikut ini adalah alur proses penjualan tiket Segmen AKAP: - Proses penjualan tiket bus AKAP dimulai dari pembelian tiket oleh calon penumpang yang dapat dilakukan di kantor pusat, kantor perwakilan, ataupun kantor agen penjualan tiket. Pada waktu calon penumpang melakukan pembayaran, staf Perseroan akan melakukan reservasi tempat duduk berdasarkan trayek dan tanggal keberangkatan yang dikehendaki oleh calon penumpang. Apabila pembelian tiket dilakukan di lokasi agen, pihak agen akan melakukan konfirmasi tempat duduk terlebih dahulu ke kantor perwakilan yang telah ditentukan. - Pihak agen diwajibkan untuk melakukan pelaporan penjualan tiket setiap hari kepada kantor perwakilan yang membawahinya. Penyetoran uang penjualan tiket oleh agen dapat dilakukan melalui transfer rekening bank atau setoran tunai ke kantor perwakilan. - Berdasarkan pelaporan agen dan hasil penjualan kantor perwakilan tersebut, pihak kantor perwakilan melakukan pembukuan penjualan tiket ke dalam program Ticketing. Uang kas hasil penjualan tiket yang diterima oleh kantor perwakilan kemudian disetorkan ke rekening bank Perseroan. File database dari program Ticketing dikirim ke kantor pusat melalui untuk diupload ke dalam program GL yang berada di Depo Utama Bogor. - Pada hari keberangkatan bus, pihak kantor perwakilan keberangkatan awal bus akan membuat Surat Perintah Perjalanan Bus (SPJ) berikut Daftar Penumpang (DP). DP dibuat berdasarkan informasi penjualan tiket untuk trayek dan tanggal keberangkatan tersebut. Apabila setelah bus berangkat terdapat penumpang yang membeli tiket dan naik bukan pada titik keberangkatan awal bus, maka nomor seri tiket dan nama penumpang tersebut akan dicatatkan ke dalam DP oleh kenek bus yang bersangkutan. - Penumpang pemegang tiket diwajibkan naik dan turun berdasarkan lokasi yang tertera pada tiket. - Setelah bus tiba pada titik tujuan, maka seluruh nomor seri tiket yang tertera di dalam DP dimasukkan ke dalam program Ticketing oleh staf Akunting di Depo Utama Bogor sekaligus 184

205 sebagai verifikasi nomor seri tiket yang telah melakukan perjalanan dengan menggunakan bus tersebut. - Setelah memasukan seluruh nomor seri tiket yang tertera di dalam DP, bagian Akunting di Depo Utama Bogor akan melakukan pembukuan pengakuan pendapatan ke dalam program GL. Apabila terdapat agen yang belum menyetorkan uang penjualan tiket, sedangkan penumpang tersebut telah berangkat dan sudah tiba di tujuan, maka bagian Akunting akan mencatat uang penjualan tiket tersebut sebagai piutang agen yang bersangkutan. Proses Pencatatan Pendapatan Segmen Busway TransJakarta Berikut ini adalah alur proses pencatatan pendapatan segmen Busway TransJakarta: - Proses dimulai dari pencatatan angka Kilometer (KM) awal bus oleh staf Operasi Perseroan pada saat setiap bus keluar dari depo dan mencatat KM Akhir saat bus kembali ke depo bersamaan dengan pengembalian Surat Perintah Jalan (SPJ) pada akhir hari operasi. - Pihak Unit Pengelola TransJakarta (UPT) Busway melakukan pencatatan posisi KM bus pada setiap halte untuk digunakan sebagai bahan verifikasi jumlah akumulasi KM pada akhir hari operasi. - Pada akhir periode, pihak Perseroan bersama-sama dengan pihak UPT Busway melakukan verifikasi dan menyetujui jumlah KM tempuh yang terakumulasi berdasarkan pencatatan KM oleh pihak Perseroan dan pihak UPT Busway. - Berdasarkan hasil verifikasi jumlah KM tempuh yang telah disetujui oleh pihak UPT Busway, pihak Perseroan mengajukan tagihan atas jumlah KM tempuh tersebut. - Pihak Perseroan membuat berita acara tagihan untuk diserahkan ke UPT Busway yang berisikan total jumlah akumulasi KM Tempuh yang telah disetujui dan tagihan yang telah dikirimkan Pemerintah Propinsi DKI Jakarta. - Pihak UPT Busway melakukan pemeriksaan dokumen tagihan dan berita acara tagihan yang di buat oleh pihak Perseroan dan menyerahkan dokumen tersebut ke Pemerintah Propinsi DKI Jakarta. - Pihak Pemerintah Propinsi DKI Jakarta melakukan pemeriksaan dokumen tagihan dan berita acara tagihan,kemudian melakukan pembayaran. Hambatan Kegiatan Pemasaran dan Penjualan pada segmen AKAP dan segmen Busway Segmen AKAP Beberapa kendala yang menjadi hambatan kegiatan pemasaran dan penjualan Perseroan dalam segmen AKAP adalah: (i) Sistem penjualan tiket manual dengan menggunakan lembaran tiket manual memiliki beberapa kendala, antara lain: Pelaporan dan penyetoran hasil penjualan tiket di agen tidak semuanya dapat tepat waktu terutama dari agen-agen yang berlokasi jauh dari kantor perwakilan terdekatnya. Hal ini berpotensi mengakibatkan agen-agen tersebut melakukan pelaporan penjualan dan penyetoran pada saat keberangkatan penumpang, bukan pada saat penumpang melakukan transaksi pembelian tiket. Sulitnya melakukan pengontrolan terhadap mutasi dan distribusi tiket dari cabang/perwakilan ke agen, sehingga berpotensi terjadi penjualan yang tidak dilaporkan dan tidak disetorkan. (ii) Karakteristik penumpang yang sangat elastis terhadap harga menyebabkan seringkali terjadi perang harga antar sesama perusahaan bus AKAP tanpa mengindahkan kualitas pelayanan. 185

206 (iii) Kontrol ketat terhadap agen yang lokasinya jauh dari kantor perwakilan sangat sulit dilakukan sehingga berpotensi terjadinya penyalahgunaan wewenang dan menyalahi aturan tarif yang telah ditetapkan Perseroan. (iv) Kondisi terminal-terminal yang tidak rapi dan tidak tertib menyebabkan kemacetan di sekitar terminal sehingga calon penumpang kurang berminat membeli tiket di terminal. Sebagai akibatnya, muncul terminal-terminal bayangan yang dibuat sendiri oleh agen-agen perusahaan bus AKAP yang sebenarnya melanggar peraturan. Sebagai upaya untuk mengatasi hambatan-hambatan di atas, Perseroan akan mengimplementasikan penjualan tiket secara on-line melalui sistem e-ticketing yang rencananya akan mulai diterapkan secara menyeluruh pada kuartal kedua tahun Segmen Busway Kendala yang menjadi hambatan pada pendapatan Perseroan dalam segmen Busway adalah menurunnya pendapatan yang berasal dari Segmen Busway dalam tiga tahun terakhir. Penyebab utama dari penurunan pertumbuhan pendapatan dari segmen ini terutama dikarenakan oleh penurunan jumlah kilometer tempuh akibat jalur Busway yang semakin sering dimasuki/diserobot oleh kendaraan lain (tidak steril). Hal ini sudah sering dikeluhkan oleh Perseroan maupun para operator lainnya kepada BLU TransJakarta maupun kepada Pemerintah Propinsi DKI Jakarta dan telah mendapatkan tanggapan yang baik dan mulai menunjukkan perbaikan. F. Fasilitas Bengkel Sebagai perusahaan yang bergerak di bidang transportasi, ketersediaan armada bus yang prima dan utilisasi armada harus optimal. Melalui fasilitas bengkel, Perseroan mampu melakukan kontrol dan efisiensi pada komponen biaya perbaikan dan suku cadang. Perseroan memiliki bengkel dengan fasilitas peralatan yang lengkap ditunjang tenaga mekanik yang handal. Bengkel Perseroan memiliki dukungan sistem logistik yang handal, bengkel Perseroan dapat melakukan perbaikan secara tepat waktu sehingga dapat meningkatkan on-time performance (ketepatan waktu berangkat dan tiba) setiap unit bus. Setiap bus yang akan beroperasi diharuskan melalui final check untuk memastikan sudah layak jalan dan dalam kondisi prima demi kelancaran operasi bus. Untuk meningkatkan kualitas mekanik dan metode perbaikan yang standar, Perseroan menjalin kerja sama jangka panjang dalam hal pelatihan dengan ATPM Mercedes-Benz dan pemasok-pemasok lain seperti pemasok AC, pemasok ban dan pemasok cat untuk mengurangi tingkat ketergantungan Perseroan terhadap mekanik eksternal. Bengkel Perseroan dilengkapi dengan peralatan kerja, tools, serta infrastruktur yang sangat memadai sesuai standar. Untuk menunjang kesiapan operasi armadanya, saat ini Perseroan memiliki tiga fasilitas perbengkelan yaitu: - Bengkel Utama Bogor - Jln. Raya Tajur No. 106 Bogor dengan luas sekitar ± M 2 ; - Bengkel Jakarta Selatan - Jln. R.A. Kartini No.16 dengan luas sekitar ± M 2 ; - Bengkel Jakarta Timur - Jl. Raya Hankam No 61, Ceger, dengan luas sekitar ± M 2. - Ditambah bengkel pendukung pada hampir seluruh kantor-kantor perwakilan Perseroan. Berikut ini adalah jenis perawatan bus yang dilakukan di fasilitas bengkel Perseroan: - Perawatan berkala sesuai aturan dari ATPM. Perawatan berkala harus dilakukan demi memelihara kondisi prima armada bus milik Perseroan berdasarkan kilometer tempuh yaitu per km (servis kecil) dan km (servis besar). Pada servis besar, seluruh komponen-komponen bergerak dianalisis dengan sangat teliti untuk memantau keausan akibat penggunaan. Analisis harus sesuai dengan prosedur standar service list km Mercedes-Benz yang dipersyaratkan oleh ATPM (PT. Daimler-Chrysler Indonesia). Dengan mengikuti prosedur standar tersebut, 186

207 diharapkan bus siap beroperasi tanpa mengalami gangguan untuk km berikutnya dan usia pakai bus akan lebih panjang, serta lebih ekonomis. - Regular Preventive Maintenance berupa pemeriksaan dan perbaikan reguler terhadap setiap bus yang telah menempuh jarak km. Pemeriksaan dan perbaikan meliputi perawatan menyeluruh terhadap mesin, transmisi, AC, axle, kelistrikan, understell, audio-video, dan karoseri. Sebuah bus yang telah melewati regular preventive maintenance umumnya kembali sehat dan berpenampilan prima. - Total repair berupa perbaikan total pada sebuah bus. Ada tiga alasan sebuah bus harus menjalani perbaikan total yaitu (1) karena usia pemakaian; (2) sudah kurang layak dari segi model karoseri; dan (3) karena mengalami kecelakaan. Demi menjaga penampilan armada agar selalu tampil trendy (mengikuti model terbaru), Perseroan menerapkan kebijakan setiap bus harus menjalani body improvement setiap 3 s/d 4 tahun yaitu berupa perbaikan/peningkatan terhadap bagianbagian tertentu dari body bus seperti kerangka, kepala dan belakang bus, serta merubah interior dengan mengganti kursi penumpang. Sedangkan penggantian menyeluruh terhadap karoseri (total body replacement) dilakukan 2 s/d 3 tahun setelah sebuah bus telah menjalani body improvement. Saat akan menjalani total body replacement, bus tersebut dibongkar terlebih dahulu hingga tersisa hanya chassis dan mesin lalu dilakukan perbaikan-perbaikan pada understell, kemudian dikirimkan ke perusahaan karoseri untuk dibangun karoseri yang baru. Sekaligus saat menjalani total repair, baik body improvement maupun total body replacement, dilakukan juga preventive maintenance terhadap mesin, transmisi, AC, axle, kelistrikan, understell, audio-video. Sebuah bus yang baru mengalami total body replacement akan berpenampilan trendy dan sangat nyaman ditumpangi sebagaimana layaknya bus baru. - Check and recheck adalah melakukan pemeriksaan detil dan rutin terhadap bus sebelum dan sewaktu armada bus akan diberangkatkan untuk beroperasi. Setiap bus yang baru selesai beroperasi terlebih dahulu harus masuk ke Divisi Cek Awal untuk menganalisis dan memerlukan tindakan segera atas komponen-komponen yang perlu dirawat, diperbaiki atau diganti. Final check akan dilakukan kembali saat bus tersebut akan beroperasi. Dengan demikian diharapkan bus tersebut akan lancar selama dalam perjalanan. - Kendaraan siap operasi (KSO). Sebuah kendaraan dinyatakan siap operasi hanya jika ada clearance atau pernyataan dari Bengkel. Sebelum status sebuah bus dinyatakan (KSO), bus tersebut harus dimasukkan kembali ke dalam pit atau lajur pemeriksaan untuk dilakukan pemeriksaan final check, sekaligus memeriksa kebersihan bus secara keseluruhan terhadap interior, eksterior, selimut, sarung bantal, kemiringan dan jarak tempat duduk, toilet, smoking area termasuk pemeriksaan terhadap kelengkapan lainnya seperti kelengkapan audio-video, pengharum kabin, pemecah kaca jendela, dan lain sebagainya. Semuanya harus mengikuti standar yang telah ditentukan. 187

208 Berikut ini adalah foto-foto berbagai aktivitas dan fasilitas-fasilitas penting pada bengkel Perseroan yang berlokasi di Depo Utama Bogor (Sumber: Perseroan September 2013): 1. FinalCheck 2. Test Injection Pump 3. Ruang Overhaul 4. Fasilitas Repair Body 5. Fasilitas Parkir KSO 6. Fasilitas Parkir KSO Peralatan atau tools merupakan suatu kebutuhan yang harus dimiliki Perseroan dalam menunjang terlaksananya perbaikan dengan sempurna. Peralatan yang dimiliki cukup lengkap dengan ruangan penempatan sesuai dengan spesifikasi masing-masing. Misalnya tools untuk mesin ditempatkan tersendiri di ruang Overhaul Mesin, tools axle tersendiri di ruang axle, tools untuk Air Conditioner (AC) tersendiri di ruang AC, demikian juga untuk tools Injection Pump, Transmission, kecuali kunci/tools yang umum seperti: kunci ring, kunci pas, kunci shock, palu, tang, obeng (+), obeng (-) dimana masing-masing bagian teknis memilikinya. NAMA ALAT/TOOLS MEREK KEGUNAAN Generator Set Merc Benz OM 366A Sumber Power (Listrik) Pompa Kompressor Swan Penghasil angin untuk Ban, Cat, dan Ruang Overhaul Test Benz Taian Rabotty Alat Kalibrasi Injection Pump Steem Cleaner Karcher Pembersih alat-alat mesin, chassis dll. Pompa Air Grund FOS Sumber Air untuk kebutuhan seluruh Depo, kebersihan Bus. Vaccum Pump Masuda Susakusho Alat Vakum sistem AC Clynder Gauge Mitutoyo Alat untuk mengukur Diameter Clynder Liner Dial Indikator Mitutoyo Alat ukur Axle Jangka Sorong Krisbow Alat untuk mengukur Diameter barang kedalaman suatu barang / lubang Torque Wrench Britool Alat ukur kekencangan baut Sumber: Perseroan September 2013 Perbaikan yang dilakukan di bengkel Perseroan terdiri dari 2 bagian utama yaitu bagian Bus dan Karoseri. Berikut ini adalah Prosedur yang dilakukan oleh Bengkel Perseroan dalam melakukan perbaikan Bus dan Perbaikan Karoseri, antara lain: a. Prosedur Perbaikan Bus Bertujuan untuk memastikan kondisi bus laik jalan sehingga dapat dioperasikan dengan baik sampai tujuan dan kembali lagi ke Depo Utama Bogor dan untuk menjamin semua kerusakan bus yang terjadi dapat diperbaiki sesegera mungkin, agar tidak mengganggu operasional harian. 188

209 Prosedur ini mencakup pengendalian menyeluruh terhadap kegiatan yang berhubungan dengan perbaikan bus untuk menjamin optimalisasi operasional bus. Pemeriksaan Awal Kondisi Bus. Awak bus diwajibkan untuk mengisi Buku Laporan Kerusakan Bus setiap kali selesai beroperasi. Bus yang baru selesai beroperasi harus masuk ke pit (lajur pemeriksaan) untuk melalui tahapan-tahapan pemeriksaan. Kerusakan yang tidak diketahui oleh awak bus namun diketahui oleh mekanik akan dicatat sebagai tambahan pada Buku Laporan Kerusakan Bus. Tahapan-tahapan pemeriksaan meliputi: Understell. Untuk menganalisis bagian understell atau bagian bawah bus apakah perlu dilakukan perbaikan atau pemeliharaan. Tires. Untuk menganalisis kondisi ban yang meliputi ketebalan/kerataan, sobekan akibat benda-benda tajam, terkelupas dan tercongkel. Oil, Grease & Check Awal. Untuk menganalisis komponen-komponen yang perlu dilumasi seperti King pen, Pen per, Kopling, Join rod, dan setang gas, pengisian dan pengantian oli sesuai dengan prosedur jarak tempuh. Chassis. Untuk menganalisis bagian chassis yaitu per depan (R/L), per belakang (R/L) dan ketebalan pirodo 4 roda, serta keadaan stabil depan dan belakang. Perbaikan dan Pemeliharaan. Hasil dari pemeriksaan awal yang tercatat pada Buku Laporan Kerusakan Bus, dianalisis dan dibuatkan SPK (Surat Perintah Kerja) untuk dilakukan perbaikan/penggantian/ perawatan oleh Mekanik. Understell. Perbaikan biasanya berkaitan dengan pengantian per yang putus sedangkan pemeliharaan berkaitan dengan pencegahan per agar tidak putus yaitu dengan cara pelumasan, pemeriksaan dan pengencangan baut-baut begel, juga berhubungan dengan kanvas rem, dan stabil muka/belakang. Tires. Jika ditemukan ban yang sudah menipis maka harus dilakukan penggantian ban baru. Untuk ban depan diganti dengan ban baru, sedangkan untuk ban belakang diganti dengan ban vulkanisir. Oil, Grease & Final Check. Pada tahap ini dilakukan pengisian dan pengantian oli sesuai dengan prosedur jarak tempuh dengan sekaligus melakukan pelumasan (grease) terhadap komponen-komponen yang diperlukan. Chassis. Pada tahap ini mekanik chassis melakukan pemeliharaan dan perbaikan terhadap komponen chassis agar kendaraan tersebut nyaman dikemudikan dan ditumpangi, serta tidak menimbulkan suara-suara berisik selama dalam perjalanan. Pengecekan Akhir. Setelah proses perbaikan dan pemeliharaan, maka dilakukan Pengecekan Akhir dengan menggunakan Form Pengecekan Teknis Akhir. Understell. Pada tahap ini dilakukan cek ulang semua perbaikan dan pemeliharaan yang telah dilakukan apakah telah sesuai dengan SPK (Surat Perintah Kerja) yang diberikan dan yang tertulis pada Buku Laporan Kerusakan Bus. Jika ada hal yang belum sesuai maka akan dikembalikan ke Mekanik untuk dilakukan pengerjaan tambahan. Tires. Semua perbaikan kerusakan yang sudah dilaporkan akan dilakukan pengecekan ulang dan dilakukan pengetesan tekanan angin untuk memastikan bahwa ban yang dipasang dalam keadaan siap pakai sehingga bus siap untuk dioperasikan. Oil, Grease & Final check. Semua komponen yang memerlukan pelumasan diperiksa ulang, termasuk pelumasan dengan gemuk, kecukupan oli mesin, air radiator, oli rem dan oli kopling. Chassis. Pada tahap ini dilakukan pengecekan ulang antara Laporan Kerusakan Teknis Awal dengan perbaikan yang dilakukan telah sesuai dan dikerjakan dengan baik dan tidakada perbaikan yang terabaikan. 189

210 b. Prosedur Perbaikan Karoseri Bertujuan (i) untuk memastikan kondisi bus yang berkaitan dengan estetika, baik interior maupun eksterior dalam kondisi baik dan terawat; (ii) untuk menjamin semua kerusakan bus, baik interior maupun eksterior dapat diperbaiki sesegera mungkin agar tidak mengganggu operasional bus harian; dan (iii) untuk menjamin semua bus yang dibuat oleh karoseri eksternal sesuai dengan spesifikasi yang telah ditetapkan oleh perusahaan, baik bus baru, bus hasil total body replacement dan bus hasil body improvement. Prosedur ini mencakup pengendalian menyeluruh terhadap semua kegiatan yang berhubungan dengan perbaikan interior dan eksterior bus, serta memastikan kerusakan yang terjadi dapat ditangani secara optimal agar dapat memenuhi kepuasan pelanggan. Adapun tahapan pemeriksaan Karoseri meliputi: Pemeriksaan Awal Kondisi Bus. Pengecekan kondisi bus dilakukan pada setiap kedatangan bus setelah selesai beroperasi. Pengecekan awal dilakukan oleh Reception Teknik untuk mengetahui kondisi fisik bus meliputi body, interior dan eksterior dengan menggunakan Buku Laporan Kerusakan Bus. Berdasarkan Laporan pemeriksaan dari Reception Teknik, Departemen Karoseri melakukan pemeriksaan ulang dan analisis terhadap kondisi fisik bus, kebutuhan suku cadang, perkiraan biaya perawatan/perbaikan, serta lama pengerjaan. Perawatan dan Perbaikan. Dari hasil pemeriksaan, staf Departemen Karoseri membuat Laporan Perbaikan/Perawatan karoseri bus. Laporan tersebut didistribusikan ke departemen terkait yaitu Teknik, Operasi dan Logistik, kemudian ditindaklanjuti dengan menerbitkan SPK (Surat Perintah Kerja) atau WO (Work Order) sesuai dengan kebutuhan perbaikan/perawatan. SPK tersebut dibuat rangkap dua untuk Mekanik dan Arsip. Keperluan Sparepart dalam proses perbaikan diminta dari Departemen Logistik dengan menerbitkan DO (Delivery Order) Sparepart dengan persetujuan Manager Karoseri. Proses perbaikan dilakukan oleh Mekanik yang bersangkutan berdasarkan SPK (Working Order) dan kebutuhan perbaikan/perawatan. Proses perbaikan/perawatan dilakukan sesuai dengan Sistem, Prosedur dan Instruksi kerja yang ada di Departemen Karoseri. Pemeriksaan Akhir. Pemeriksaan akhir dilakukan oleh staf Departemen Karoseri setelah proses perbaikan/perawatan selesai dikerjakan oleh Mekanik. Staf Departemen Karoseri membuat Laporan Perbaikan yang telah selesai dengan melakukan cross check antara perbaikan/perawatan yang dilakukan dengan SPK/Surat Perintah Kerja (Work Order) serta DO (Delivery Order) yang di terbitkan. Manager Karoseri menyetujui selesainya perbaikan/perawatan dengan menandatangani semua laporan yang berkaitan dengan perbaikan dan perawatan. Total Body Replacement. Departemen Karoseri, Teknik dan Operasi menentukan bus yang harus dikirim ke perusahaan karoseri eksternal untuk dilakukan penggantian body setelah terlebih dahulu mendapatkan persetujuan dari Direksi. Sebelumnya dilakukan pembongkaran total terhadap body, serta pemeriksaan dan perbaikan chassis dan kelengkapannya. Distribusi laporan pemeriksaan ini diberikan kepada Direksi, Logistik, Teknik, dan perusahaan karoseri rekanan. Kemudian Departemen Teknik berkoordinasi dengan Departemen Operasi menyiapkan awak bus untuk pengiriman chassis dan mesin kepada perusahaan karoseri rekanan. Body Improvement. Departemen Karoseri, Teknik dan Operasi menentukan bus yang layak untuk dilakukan body improvement setelah terlebih dahulu mendapatkan persetujuan dari Direksi. Pengecekan fisik dilakukan untuk mengetahui item-item yang akan ditingkatkan. Direksi, Manager Karoseri, Manager Logistik melakukan analisis terhadap Surat Penawaran dari perusahaan karoseri rekanan. Setelah disetujui, maka bus siap dikirim untuk dilakukan improvement dengan terlebih dahulu dibuatkan Bukti Pemesanan/PO (Purchase Order) oleh Departemen Logistik. Jadwal Kerja Improvement dari perusahaan karoseri harus di terima maksimal 1 minggu dari saat pengiriman. Manager Karoseri melakukan kunjungan ke 190

211 workshop perusahaan karoseri untuk memeriksa kemajuan pekerjaan. Setelah pekerjaan improvement selesai, maka perusahaan karoseri akan mengirimkan bus kembali ke Perseroan. G. Persaingan Usaha Persaingan usaha di industri transportasi pada umumnya semakin ketat. Hal ini menuntut Perseroan untuk mengenali kondisi lingkungan internal dan eksternal karena secara tidak langsung dapat mempengaruhi kelangsungan hidup Perseroan kedepannya. Potensi perkembangan perekonomian Indonesia yang diikuti peningkatan daya beli masyarakat menyebabkan semakin meningkatnya kebutuhan terhadap transportasi. Perseroan melakukan analisis strategi supaya diperoleh alternatif strategi bersaing yang tepat untuk diterapkan sebagai langkah strategi dalam menghadapi persaingan antar perusahaan moda transportasi. Untuk menghadapi persaingan dengan antar-moda penerbangan dan kereta api, Perseroan akan memanfaatkan keunggulan pada trayek-trayek yang dari segi infrastruktur maupun segi ekonomis tidak mendapat persaingan. Sedangkan untuk menghadapi persaingan dengan sesama operator bus AKAP, Perseroan akan menambah jumlah armada dan jumlah trayek baru, mempertahankan keunggulan kompetitif, terus meningkatkan efisiensi, serta melakukan berbagai inovasi. Persaingan dengan sesama operator bus AKAP dipetakan ke dalam 5 wilayah persaingan dan posisi persaingan Perseroan yaitu: 1. Wilayah Sumatera (meliputi trayek Medan, Pekanbaru, Padang, Jambi, Prabumulih dan Palembang); 191

212 2. Wilayah Jawa bagian Selatan (meliputi trayek Blitar, Jogyakarta, Ponorogo dan Purwokerto); 3. Wilayah Jawa bagian Timur (meliputi trayek Banyuwangi, Jember, Malang dan Surabaya); 192

213 4. Wilayah Bali (trayek Bali); 5. Wilayah Bandung (trayek Bandung); 193

214 H. Sistem Teknologi Informasi Perseroan menerapkan teknologi informasi yang inovatif untuk mendukung operasional pelayanan, meningkatkan kenyamanan konsumen, dan meningkatkan produktivitas pengemudi. Perseroan telah menginstalasikan sistem pemantauan Global Positioning System (GPS) pada seluruh armada bus AKAP agar Departemen Operasi Perseroan dapat memantau keberadaan armada bus selama 24 jam. Setiap hari Perseroan dapat memonitor (mengawasi dan melacak) bus-bus yang ada dalam perjalanan dengan menggunakan GPS Tracking Report. Dampak dari pemakaian GPS terhadap Perseroan adalah Perseroan dapat mengelola risiko operasional dengan secara tanggap merespon bila ada tanda emergency atau keadaan darurat menyala di layar monitor. Perseroan dapat dengan segera menghubungi nomor telepon di bus yang bersangkutan untuk menanyakan mengenai kondisi kerusakan ataupun kecelakaan yang terjadi. Secara cepat, Departemen Operasional Perseroan dapat menghubungi pihak-pihak terkait sehubungan dengan adanya kerusakan/kecelakaan tersebut. Seluruh kantor perwakilan terhubung dengan Depo Utama Bogor menggunakan jaringan internet.setiap kantor perwakilan memasukkan data penjualan ke dalam Program Ticketing, kemudian diverifikasi di Depo Utama Bogor. Berikut ini adalah diagram interkoneksi antara Depo Utama Bogor (HO) dan kantor perwakilan (site): Sumber: Perseroan September 2013 Pada saat ini Perseroan memiliki beberapa piranti lunak pengolahan data, antara lain: - Program Ticketing pada bagian Sales dan Ticketing di Depo Utama Bogor maupun kantor perwakilan. Program tersebut digunakan untuk mencatat penjualan tiket beserta informasi rinciannya seperti nama penumpang, kode trayek, tanggal keberangkatan, harga tiket, kode agen penjual tiket, dll. - Program SAP ERP dengan modul MM (Material Management), FI (Financial Accounting) dan CO (Controlling) di Depo Utama Bogor, Depo Busway TransJakarta Ceger - Jakarta Timur, dan seluruh kantor perwakilan/cabang. Segmen AKAP, Segmen Busway dan Segmen TransJakarta menggunakan program sistem informasi yang sama di Bagian Akunting, Bagian Keuangan, dan Bagian HR (personalia). Sedangkan di Bagian Marketing dan Ticketing, keduanya memiliki program yang berbeda dikarenakan perbedaan kegiatan kerja. Usaha Busway TransJakarta tidak menggunakan Program Ticketing dikarenakan Perseroan tidak mendapatkan pembayaran berdasarkan jumlah penumpang/tiket yang terjual, tetapi dibayar berdasarkan jumlah kilometer tempuh dari pemberi kerja yaitu BLU TransJakarta. 194

215 I. Standar Keselamatan Perseroan berkomitmen pada kegiatan operasional yang aman. Perseroan mematuhi peraturanperaturan mengenai keselamatan, termasuk peraturan mengenai kelengkapan keamanan bus, kualifikasi pengemudi bus dan pengoperasian bus dengan aman. Perseroan melaksanakan program-program keselamatan, mengawasi kepatuhan, dan pengujian program keselamatan selama berlangsungnya kegiatan/operasi Perseroan. Perseroan melakukan pemeriksaan rutin atas keamanan setiap bus pada saat setiap bus kembali dari operasi. Kru bus senantiasa harus memeriksa keamanan bus dalam perjalanan dan memastikan bus telah memenuhi syarat-syarat pemeliharaan dan keamanan selama perjalanan. Perseroan juga melaksanakan sejumlah program keselamatan bagi kru bus untuk meningkatkan kepatuhan terhadap hukum dan peraturan berlalu-lintas demi meminimalisir tingkat kecelakaan. Pada saat bus berada di depo dan sebelum bus berangkat beroperasi, Bagian Operasi dan Bagian Bengkel Perseroan telah memeriksa armada bus guna memastikan bahwa standar-standar keselamatan kendaraan terpenuhi. Perseroan juga melakukan pemeriksaan berkala guna menjamin bahwa seluruh armada bus Perseroan telah memenuhi standar-standar yang ditetapkan Perseroan. Risiko kerusakan dan kecelakaan merupakan risiko yang dihadapi dalam operasional Perseroan sebagai perusahaan angkutan darat. Tingginya laju pertumbuhan volume kendaraan di jalan raya semakin meningkatkan potensi risiko kecelakaan lalu lintas bagi seluruh pengguna jalan raya termasuk Perseroan. Perseroan selalu berupaya tanggap menangani bus yang bermasalah di perjalanan. Jika terjadi masalah terhadap bus (rusak, kecelakaan atau masalah lainnya), kru bus dapat menekan tombol emergency yang terdapat pada alat GPS untuk menghubungi dan melaporkan kondisi atau kejadian agar Bagian Operasi dapat segera menangani atau memberi arahan untuk pertolongan pertama. Perseroan akan segera mengirimkan tim ke lokasi kejadian sehingga bus yang bermasalah dapat ditangani secepat mungkin, dan jika diperlukan, Bagian Operasi akan mengirimkan bus pengganti. Prioritas pertama dalam penanganan kerusakan dan kecelakaan bus adalah mengupayakan agar penumpang bisa segera melanjutkan perjalanan. J. Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility) Perseroan memiliki dan menaruh perhatian kepada masyarakat sebagai wujud dari bentuk tanggung jawab sosial perusahaan. Dalam tiga tahun terakhir, Perseroan telah melakukan beberapa kegiatan tanggung jawab sosial perusahaan antara lain adalah: (i) Pada tahun 2013, bekerjasama dengan Yayasan Obor Berkat Indonesia dan DRS Foundation mengadakan bakti sosial pengobatan gratis untuk masyarakat yang tidak mampu di Jakarta yang dilaksanakan di beberapa kelurahan di Jakarta. (ii) Pada tahun 2012, bekerjasama dengan Yayasan Obor Berkat Indonesia dan DRS Foundation mengadakan bakti sosial pengobatan gratis untuk masyarakat yang tidak mampu di Jakarta yang dilaksanakan di beberapa kelurahan di Jakarta, serta beberapa gereja seperti HKBP, GBKP dan GPDI di Jakarta. (iii) Pada tahun 2011, Memberikan asistensi perawatan kesehatan lanjutan bagi masyarakat yang tidak mampu dan terdeteksi memiliki penyakit serius yang harus ditindaklanjuti untuk masyarakat di sekitar Depo Utama Bogor dan Depo Jakarta Selatan. (iv) Setiap tahun, Perseroan memberikan bantuan sapi dan kambing utk masyarakat di sekitar Depo Utama Bogor, Depo Jakarta Selatan dan beberapa kantor perwakilan lain seperti di Pekanbaru pada perayaan hari raya Idul Adha setiap tahunnya. Besarnya biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan untuk aktivitas tanggung jawab sosial perusahaan dalam 5 (lima) tahun terakhir yaitu tahun 2009, 2010, 2011, 2012 dan per tanggal 30 September 2013 masing-masing adalah sebesar Rp82 juta, Rp69 juta, Rp51 juta, Rp36 juta dan Rp95 juta. 195

216 Halaman ini sengaja dikosongkan

217 IX. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini yang berhubungan dengan laporan keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan terkait, yang tercantum dalam Prospektus ini. Calon investor juga harus membaca Bab IV Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen. Informasi keuangan yang disajikan di bawah ini diambil atau bersumber dari laporan keuangan Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dan 2012, serta tahuntahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011,2010,2009 dan Laporan keuangan Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 telah diaudit oleh KAP Hendrawinata Eddy & Siddharta secara wajar, dalam semua hal yang material, serta kinerja keuangan dan arus kas untuk periode 9 bulan yang berakhir pada tanggal tersebut sesuai dengan Standar Akutansi Keuangan di Indonesia, sedangkan laporan keuangan Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2011, telah diaudit oleh KAP Bambang, Sutjipto, Ngumar dan Rekan, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Sebagaimana dijelaskan dalam catatan 2 dan 39 atas laporan keuangan, telah diaudit penyesuaian atas Laporan Keuangan tahun 2010 dan Laporan Posisi Keuangan pada tanggal 1 Januari 2010/31 Desember 2009 untuk menerapkan secara retrospektif penyajian yang diharuskan dalam PSAK 1 (revisi 2009). KAP Bambang, Sutjipto, Ngumar dan Rekan berpendapat penyesuaian tersebut wajar dan telah ditetapkan dengan semestinya. KAP Bambang, Sutjipto, Ngumar dan Rekan menyatakan tidak melakukan audit, review atau prosedur lain apapun atas laporan keuangan Perusahaan periode sebelum efek penyesuaian secara retrospektif tersebut, dan karenanya KAP Bambang, Sutjipto, Ngumar dan Rekan tidak menyatakan pendapat atau memberikan keyakinan dalam bentuk apapun atas laporan keuangan periode tersebut secara keseluruhan. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009 telah diaudit oleh KAP Doli, Bambang, Sudarmadji dan Dadang, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2008 telah diaudit oleh KAP Achmad, Rasyid, Hisbullah dan Jerry, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan IAPI dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Ikhtisar Laporan Posisi Keuangan (dalam jutaan Rupiah) ASET Keterangan 30 September Desember Aset Lancar Kas dan bank Piutang usaha Piutang lain-lain Persediaan Uang muka Biaya dibayar dimuka Jumlah Aset Lancar Aset Tidak Lancar Piutang Pihak berelasi Aset tetap bersih Uang muka pembelian aset tetap Biaya dibayar dimuka Aset lain-lain Jumlah Aset Tidak Lancar JUMLAH ASET

218 Keterangan LIABILITAS DAN EKUITAS 30 September Desember Liabilitas Jangka Pendek Hutang usaha Pihak Ketiga Pihak Berelasi Hutang bank jangka pendek Hutang lain-lain Hutang pajak Biaya yang masih harus dibayar Pendapatan diterima di muka Bagian jangka pendek dari liabilitas jangka panjang: Hutang Bank Liabilitas Sewa Pembiayaan Jumlah Liabilitas Jangka Pendek Jumlah Liabilitas Jangka Panjang Liabilitas jangka panjang, setelah dikurangi bagian jangka pendek: Pinjaman Bank Liabilitas Sewa Pembiayaan 287 Utang pihak berelasi Uang Jaminan Liabilitas pajak tangguhan Liabilitas imbalan kerja Jumlah Liabilitas Jangka Panjang Jumlah Liabilitas EKUITAS Modal ditempatkan dan disetor penuh Saldo laba Belum ditentukan penggunaannya Telah ditentukan penggunaannya Jumlah Ekuitas JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS Ikhtisar Laporan Laba Rugi Komprehensif (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 September 31 Desember Pendapatan Usaha Beban pendapatan langsung Laba bruto Keuntungan penjualan aset tetap Kenaikan (penurunan) reavaluasi aset tetap (3.170) Penghasilan lain-lain Bagian rugi perusahaan asosiasi (2.191) Beban umum dan administrasi (28.968) (25.718) (34.218) (31.800) (30.754) (28.646) (23.978) Laba Usaha Pendapatan bunga Beban bunga dan keuangan (6.590) (6.578) (8.415) (9.790) (12.076) (12.801) (5.427) Laba sebelum beban pajak Beban pajak (1.182) (3.234) (3.348) (4.793) (4.225) (4.131) (1.179) Laba Bersih Pendapatan komprehensif lainnya LABA KOMPREHENSIF LABA PER SAHAM DASAR 7,01 4,70 7,18 6,76 78,92 65,34 24,48 198

219 Rasio Keuangan INTERNAL LIQUIDITY Keterangan 30 September Desember Current Ratio (x) Quick Ratio (x) Cash Ratio (x) Receivable Turnover (x) Average Receivables Collection Period (days) Inventory Turnover (x) Average Inventory Processing Period (days) Payables Turnover (x) Payables Payment Period (days) OPERATING PERFORMANCE Gross Profit Margin (%) Operating Profit Margin (%) EBITDA Margin (%) Net Profit Margin (%) Return on Equity (%) Return on Asset (%) Total Assets Turnover (x) Working Capital Turnover (x) (2.38) (3.69) (3.58) (4.74) (6.92) (7.43) Working Capital To Total Assets Ratio (%) (20.53) (20.44) (21.02) (15.93) (15.38) (13.52) Basic Earning Power (BEP) (%) LEVERAGE (x) Debt to Equity Ratio Debt to Asset Ratio Long-term Debt To Equity Ratio Long-term Debt To Total Capital EBITDA/Interest Coverage GROWTH (%) Net Sales (9.96) (4.20) Gross Profit Margin (%) 24,27 (11,96) (2,03) 0,85 37,78 (1,23) EBITDA (7.88) (0.11) (9.91) Net Profit Margin (%) 65,70 10,88 (33,19) 15,09 141,17 214,86 Total Assets 5.24 (4.49) Net Worth PER-SHARE DATA (Rp) Earning per share (EPS) EBITDA per share (Rp) Book value per share (BVPS) Berdasarkan laporan keuangan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013, Perseroan memiliki rasio-rasio yang dipersyaratkan oleh Bank Mandiri dan Bank Windu sebagai berikut: Debt to Equity Ratio lebih kecil dari 100% (Bank Windu), 233% (Bank Mandiri) Current Ratio minimal 120% (Bank Mandiri) EBITDA/Interest coverage minimal 110% (Bank Windu) 199

220 Halaman ini sengaja dikosongkan

221 X. EKUITAS Tabel berikut ini menyajikan posisi ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dan 2012, serta tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011, dan Laporan keuangan Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 telah diaudit oleh KAP Hendrawinata Eddy & Siddharta, sedangkan laporan keuangan Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2012 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2011, telah diaudit oleh KAP Bambang, Sutjipto, Ngumar dan Rekan, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Sebagaimana dijelaskan dalam catatan 2 dan 35 atas laporan keuangan, telah diaudit penyesuaian atas Laporan Keuangan tahun 2010 dan Laporan Posisi Keuangan pada tanggal 1 Januari 2010/31 Desember 2009 untuk menerapkan secara retrospektif penyajian yang diharuskan dalam PSAK 1 (revisi 2009). KAP Bambang, Sutjipto, Ngumar dan Rekan berpendapat penyesuaian tersebut wajar dan telah ditetapkan dengan semestinya. KAP Bambang, Sutjipto, Ngumar dan Rekan menyatakan tidak melakukan audit, review atau prosedur lain apapun atas laporan keuangan Perusahaan periode sebelum efek penyesuaian secara retrospektif tersebut, dan karenanya KAP Bambang, Sutjipto, Ngumar dan Rekan tidak menyatakan pendapat atau memberikan keyakinan dalam bentuk apapun atas laporan keuangan periode tersebut secara keseluruhan. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 diaudit oleh KAP Doli, Bambang, Sudarmadji dan Dadang, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Keterangan 30 September 2013 (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember Modal ditempatkan dan disetor penuh Saldo laba Belum ditentukan penggunaannya Telah ditentukan penggunaannya Jumlah Ekuitas Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Eka Sari Lorena Transport No.32 tanggal 16 Desember 2013 yang dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, Perseroan merubah nilai nominal saham PT Eka Sari Lorena Transport yang semula sebesar Rp100,- menjadi Rp500,- per lembar saham, sehingga struktur permodalan dan Pemegang Saham Perseroan menjadi sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp500,- Setiap Saham Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Lorena 2. Gusti Terkelin Soerbakti , , Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , Saham dalam Portepel Seandainya perubahan ekuitas Perseroan karena adanya Penawaran Umum saham kepada masyarakat sejumlah (seratus lima puluh juta) lembar Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah) setiap saham dengan Harga Penawaran Rp900,- (sembilan ratus Rupiah), yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan FPPS, sehingga seluruhnya berjumlah sebesar Rp ,- (seratus tiga puluh lima miliar Rupiah). 201

222 Jika diasumsikan Penawaran Umum Perdana Saham telah terjadi pada tanggal 15 April 2014 maka proforma struktur permodalan Perseroan pada tanggal tersebut adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Uraian Modal saham ditempatkan dan disetor penuh Agio Saham* Saldo Laba (Rugi) Jumlah Ekuitas Posisi ekuitas menurut laporan keuangan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September Perubahan ekuitas setelah tanggal 30 September 2013 jika diasumsikan telah terjadi pada tanggal tersebut: - Penawaran Umum sebanyak-banyaknya saham biasa atas nama yang merupakan saham baru Perseroan dengan nilai nominal Rp500,- per saham dengan Harga Penawaran Rp900,- per saham setelah dikurangi estimasi biaya Penawaran Umum yang ditanggung Perseroan ( ) Posisi ekuitas menurut laporan keuangan per tanggal 30 September 2013 setelah Penawaran Umum kepada pemegang saham dilaksanakan Keterangan: *) Setelah dikurangi biaya-biaya emisi ( ) Perseroan menerangkan bahwa tidak ada perubahan struktur permodalan yang terjadi setelah tanggal penerbitan laporan keuangan yang terakhir. 202

223 XI. KEBIJAKAN DIVIDEN Pemegang Saham Baru dalam rangka Penawaran Umum ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Pemegang Saham Biasa Atas Nama lainnya yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen. Setelah dilaksanakannya Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan merencanakan kebijakan pembagian dividen tunai dari laba bersih pada tahun 2014 dengan mempertimbangkan tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dan seterusnya. Besarnya pembayaran dividen kas di masa mendatang dikaitkan dengan keuntungan Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan, dengan mempertimbangkan berbagai faktor penting tanpa mengurangi hak dari RUPS Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Adapun faktor-faktor penting yang mempengaruhi pembagian dividen kas, antara lain: Performa kinerja operasi Perseroan. Laba ditahan, arus kas, dan kinerja keuangan secara keseluruhan. Kondisi keuangan, kondisi likuiditas, dan kebutuhan kas di masa mendatang. Prospek dan peluang usaha di masa yang akan datang. Kepatuhan terhadap hukum dan peraturan yang berlaku. Larangan kontraktual perikatan dengan pihak ketiga. Faktor lainnya yang dianggap relevan oleh para pemegang saham Perseroan, termasuk pemegang saham pengendali. Kebijakan Perseroan mengenai ketentuan pembagian Dividen adalah sebagai berikut: Laba Bersih Setelah Pajak Dividen Kas Berdasarkan Persentase dari Laba Bersih Sampai dengan Rp % Rp Rp % Lebih dari Rp % Sebelum berakhirnya tahun keuangan, Perseroan dapat membagikan dividen interim sepanjang hal itu diperbolehkan oleh Anggaran Dasar Perseroan dan pembagian dividen interim tidak menyebabkan aset bersih Perseroan menjadi kurang dari modal ditempatkan dan disetor penuh dan cadangan wajib Perseroan. Pembagian dividen interim tersebut ditetapkan oleh Direksi setelah mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris. Jika setelah berakhirnya tahun keuangan dimana terjadi pembagian dividen interim Perseroan mengalami kerugian, maka dividen interim yang telah dibagikan tersebut harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan. Dewan Komisaris serta Direksi akan bertanggung jawab secara tanggung renteng untuk pengembalian dimaksud jika dividen interim tidak dikembalikan oleh pemegang saham. Dividen akan dibayarkan dalam Rupiah. Pemegang saham pada recording date akan memperoleh hak atas dividen dalam jumlah penuh dan dikenakan pajak penghasilan yang berlaku dalam ketentuan perpajakan di Indonesia. Dividen yang diterima oleh pemegang saham dari luar Indonesia akan dikenakan pajak penghasilan sesuai dengan ketentuan perpajakan di Indonesia. Perseroan tidak memiliki negative covenants sehubungan dengan pembatasan pihak ketiga dalam rangka pembagian dividen. 203

224 Halaman ini sengaja dikosongkan

225 XII. PERPAJAKAN A. Perpajakan Untuk Pemegang Saham Pajak Penghasilan atas dividen saham dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Berdasarkan Pasal 4 ayat 3 huruf (f) Undang-undang Republik Indonesia No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-undang No. 36 Tahun 2008 (berlaku efektif 1 Januari 2009), penerima dividen atau pembagian keuntungan yang diterima oleh Perseroan Terbatas sebagai Wajib Pajak dalam negeri, koperasi, Badan Usaha Milik Negara atau Badan Usaha Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia juga tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan sepanjang seluruh syarat-syarat di bawah ini terpenuhi: Dividen berasal dari cadangan laba yang ditahan; dan Bagi Perseroan Terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang menerima dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25% dari jumlah modal yang disetor. Sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 14 Tahun 1997 tentang Perubahan atas Peraturan Pemerintah No. 41 Tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek dan Surat Edaran Direktorat Jenderal Pajak No. SE-07/PJ.42/1995 tanggal 21 Pebruari 1995 perihal Pengenaan Pajak Penghasilan atas Penghasilan Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek (seri PPh Umum No. 3 juncto SE-06/PJ.4/1997 tanggal 20 Juni 1997 perihal Pelaksanaan Pemungutan Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek), ditetapkan sebagai berikut: 1. Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh orang pribadi dan badan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,1% dari jumlah bruto nilai transaksi dan bersifat final. Pembayaran Pajak Penghasilan yang terutang dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham. 2. Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan yang bersifat final sebesar 0,5% dari nilai saham pendiri yang dimilikinya pada saat Penawaran Umum.Besarnya nilai saham tersebut adalah nilai saham Perseroan pada saat Penawaran Umum. Penyetoran tambahan Pajak Penghasilan atas nama saham pendiri dilakukan oleh Perseroan atas nama pemilik saham pendiri selambat-lambatnya satu bulan setelah saham tersebut diperdagangkan di Bursa Efek Indonesia. Yang dimaksud dengan Pendiri adalah orang pribadi atau badan yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atau tercantum dalam Anggaran Dasar Perseroan sebelum Pernyataan Pendaftaran yang diajukan kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum dinyatakan efektif. 3. Pemilik saham pendiri diberikan kemudahan untuk memenuhi kewajiban pajaknya berdasarkan perhitungan sendiri sesuai dengan ketentuan di atas. Namun apabila pemilik saham pendiri memilih untuk tidak memanfaatkan kemudahan sebagaimana dimaksud dalam butir 2 tersebut di atas, maka atas penghasilan dari transaksi penjualan saham pendiri dikenakan Pajak Penghasilan sesuai dengan tarif yang berlaku umum berdasarkan pasal 17 Undang-undang PPh No. 36 Tahun Berdasarkan pasal 17 ayat 2(c) Undang-undang No. 36 Tahun 2008 dan Peraturan Pemerintah No. 19 Tahun 2009 tentang Pajak Penghasilan Atas Dividen Yang Diterima Atau Diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi Dalam Negeri, maka penghasilan berupa dividen yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi Dalam Negeri dikenai Pajak Penghasilan sebesar 10% dari jumlah bruto dan bersifat 205

226 final. Sesuai dengan pasal 2 Peraturan Mentri Keuangan No. 111/PMK.03/2010 tentang Tata Cara Pemotongan, Penyetoran, dan Dalam Negeri, pengenaan Pajak Penghasilan yang bersifat final sebesar 10% di atas dilakukan melalui pemotongan oleh pihak yang membayar atau pihak lain yang ditunjuk selaku pembayar dividen pada saat dividen disediakan untuk dibayarkan. Pasal 23 ayat (1a) Undang-undang PPh No. 36 tahun 2008 menyebutkan bahwa atas dividen yang dibayarkan atau disediakan untuk dibayarkan, atau telah jatuh tempo pembayaran nya kepada Wajib Pajak dalam negeri atau bentuk usaha tetap dipotong Pajak Penghasilan pasal 23 sebesar 15% dari jumlah bruto dividen oleh pihak yang wajib membayarakan (Perseroan). Dalam hal Wajib Pajak yang menerima atau memperoleh dividen tidak memiliki Nomor Pokok Wajib Pajak, besarnya tarif pemotongan adalah lebih tinggi 100% daripada tarif pajak yang seharusnya dikenakan atau sebesar 30% dari jumlah bruto dividen. Pemotongan pajak sebagaimana dimaksud dalam pasal 23 ayat 1(a) Undang-undang PPh No. 36 tahun 2008 di atas antara lain tidak dilakukan atas dividen yang diberikan kepada Wajib Pajak sebagaimana dimaksud dalam pasal 4 ayat (3) huruf f Undang-undang PPh No. 36 tahun 2008 dan dividen yang diterima oleh orang pribadi sebagaimana dimaksud dalam pasal 17 ayat (2c) Undangundang PPh No. 36 tahun Penetapan mengenai besarnya tarif tersebut berdasarkan ketentuan Pasal 17 ayat (2d) diatur dengan Peraturan Pemerintah No.19 Tahun 2009 tentang Pajak Penghasilan atas Dividen yang Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi Dalam Negeri. Berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 234/PMK.03/2009 tanggal 29 Desember 2009 tentang Bidang Penanaman Modal Tertentu Yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Yang Dikecualikan Sebagai Objek Pajak maka penghasilan yang diterima atau diperoleh dana pensiun yang pendiriannya telah disahkan Menteri Keuangan dari penanaman modal antara lain berupa dividen dari saham pada Perseroan terbatas yang tercatat pada bursa efek di Indonesia tidak termasuk sebagai objek Pajak Penghasilan. Dividen yang dibayarkan kepada Wajib Pajak Luar Negeri akan dikenakan tarif 20% dari kas yang dibayarkan (dalam hal dividen tunai) atau 20% dari nilai pari (dalam hal dividen saham) atau tarif yang lebih rendah dalam hal pembayaran dividen dilakukan kepada mereka yang merupakan penduduk dari suatu Negara yang telah menandatangani Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda (P3B) dengan Indonesia, dengan memenuhi ketentuan sebagaimana diatur di dalam Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-61/PJ/2009 tentang Tata Cara Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda, sebagaimana telah diubah dengan PER-24/PJ/2010. Agar Wajib Pajak Luar Negeri (WPLN) tersebut dapat menerapkan tarif sesuai P3B, maka sesuai dengan Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-61/PJ/2009 tentang Tata Cara Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda, sebagaimana telah diubah dengan PER-24/PJ/2010, Wajib Pajak Luar Negeri diwajibkan untuk melampirkan Surat Keterangan Domisili (SKD)/Certificate of Domicile of Non Resident for Indonesia Tax Withholding yaitu: 1. Form-DGT 1 atau; 2. Form-DGT 2 untuk bank dan WPLN yang menerima atau memperoleh penghasilan melalui kustodian sehubungan dengan penghasilan dari transaksi pengalihan saham atau obligasi yang diperdagangkan atau dilaporkan di pasar modal di Indonesia selain bunga dan dividen serta WPLN yang berbentuk dana pensiun yang pendiriannya sesuai dengan ketentuan perundangundangan di negara mitra dan merupakan subjek pajak di negara mitra. 3. Form SKD yang lazim diterbitkan oleh negara mitra dalam hal Competent Authority di negara mitra tidak berkenan menandatangani Form DGT-1 / DGT-2, dengan syarat: Form SKD tersebut diterbitkan menggunakan Bahasa Inggris; Diterbitkan pada atau setelah tanggal 1 Januari 2010; 206

227 Berupa dokumen asli atau dokumen fotokopi yang telah dilegalisasi oleh Kantor Pelayanan Pajak tempat salah satu Pemotong/Pemungut Pajakterdaftar sebagai Wajib Pajak; sekurang-kurangnya mencantumkan informasi mengenai nama WPLN; dan mencantumkan tanda tangan pejabat yang berwenang, wakilnya yang sah, atau pejabat kantor pajak yang berwenang di negara mitra P3B atau tanda yang setara dengan tanda tangan sesuai dengan kelaziman di negara mitra P3B dan nama pejabat dimaksud. Di samping persyaratan Form-DGT1 atau Form DGT-2 atau Form SKD Negara Mitra maka sesuai dengan Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-62/PJ/2009 tentang Pencegahan Penyalahgunaan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda sebagaimana telah diubah dengan PER-25/PJ/2010 tanggal 30 April 2010 maka WPLN wajib memenuhi persyaratan sebagai Beneficial Owner atau pemilik yang sebenarnya atas manfaat ekonomis dari penghasilan, yaitu sebagai berikut: pendirian perusahaan atau pengaturan struktur/ skema transaksi tidak semata-mata ditujukan untuk pemanfaatan P3B; dan kegiatan usaha dikelola oleh manajemen sendiri yang mempunyai kewenangan yang cukup untuk menjalankan transaksi; dan perusahaan mempunyai pegawai; dan mempunyai kegiatan atau usaha aktif; dan penghasilan yang bersumber dari Indonesia terutang pajak di negara penerimanya; dan tidak menggunakan lebih dari 50% (lima puluh persen) dari total penghasilannya untuk memenuhi kewajiban kepada pihak lain dalam bentuk, seperti: bunga, royalti atau imbalan lainnya tidak termasuk pemberian imbalan kepada karyawan yang diberikan secara wajar dalam hubungan pekerjaan dan biaya-biaya lain yang lazim dikeluarkan oleh WPLN dalam menjalankan usahanya dan pembagian keuntungan dalam bentuk dividen kepada pemegang saham. CALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG MUNGKIN TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN SAHAM YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM PERDANA INI. B. Pemenuhan Kewajiban Perpajakan Oleh Perseroan Sebagai Wajib Pajak, Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh), Pajak Pertambahan Nilai (PPN), dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan selalu memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Perseroan telah memenuhi kewajiban untuk menyampaikan SPT untuk tahun fiskal Kewajiban perpajakan Perseroan untuk tahun fiskal 2012 atas PPh 21, PPh 23, PPh 25, PPh pasal 4 (2), PPh pasal 29 telah dipenuhi dan tidak ada tunggakan. 207

228 Halaman ini sengaja dikosongkan

229 XIII. PENJAMINAN EMISI EFEK 1. Keterangan Tentang Penjaminan Emisi Efek Sesuai dengan ketentuan dan persyaratan yang dinyatakan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum PT Eka Sari Lorena Transport Tbk No.574 tanggal 13 Januari 2014 dan Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 442 tanggal 27 Maret 2014 yang dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, Para Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum di bawah ini secara sendiri-sendiri menyetujui untuk menawarkan dan menjual saham baru yang dikeluarkan dari portepel kepada masyarakat sebesar bagian penjaminannya masing-masing dengan kesanggupan penuh (full commitment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dan mengikatkan diri untuk membeli sisa saham yang tidak habis terjual dengan Harga Penawaran pada tanggal penutupan Masa Penawaran Umum. Perjanjian Emisi Efek ini menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis maupun tidak tertulis yang telah ada sebelumnya antara Perseroan dengan Penjamin Emisi Efek. Selanjutnya para Penjamin Emisi Efek yang ikut serta dalam Penjaminan Emisi Saham Perseroan telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum. Adapun susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi penjaminan emisi dalam Penawaran Umum Perseroan adalah sebagai berikut: Porsi Penjaminan No. Penjamin Emisi Jumlah Saham Persentase Penjamin Pelaksana Emisi Efek: 1 PT Valbury Asia Securities ,21% Penjamin Emisi Efek: 1 PT Buana Capital ,07% 2 PT Equity Securities Indonesia ,17% 3 PT Erdikha Elit Sekuritas ,07% 4 PT Indomitra Securities ,17% 5 PT Inti Fikasa Securindo ,07% 6 PT Kresna Graha Sekurindo Tbk ,07% 7 PT Makinta Securities ,67% 8 PT Minna Padi Investama Tbk ,07% 9 PT Panca Global Securities Tbk ,67% 10 PT Panin Sekuritas Tbk ,67% 11 PT Reliance Securities Tbk ,07% 12 PT Yulie Sekurindo Tbk ,07% Jumlah ,00% Berdasarkan Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal dan Peraturan Pelaksanaannya, yang dimaksud dengan afiliasi adalah sebagai berikut: - Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; 209

230 - Hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut; - Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; - Hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; - Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau - Hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. PT Valbury Asia Securities selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang juga berperan sebagai Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum ini beserta para Penjamin Emisi Efek lainnya yang turut serta dalam Penawaran Umum ini menyatakan dengan tegas tidak terafiliasi baik langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan sebagaiman tertera di dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal. 2. Penentuan Harga Penawaran Pada Pasar Perdana Harga penawaran untuk saham ini ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan mempertimbangkan hasil penawaran awal (bookbuilding). Adapun indikasi jadwal untuk periode masa penawaran awal (bookbuilding) adalah antara tanggal Maret 2014 dan Maret Dalam masa bookbuilding, kisaran harga terendah yang digunakan adalah Rp825,- (delapan ratus dua puluh lima Rupiah) per saham, sedangkan harga tertinggi yang digunakan adalah sebesar Rp1.025,- (seribu dua puluh lima Rupiah) per saham. Dengan mempertimbangkan hasil bookbulding yang telah dilakukan oleh para Penjamin Emisi Efek dengan melakukan kegiatan penjajakan kepada para investor, ditetapkan Harga Penawaran sebesar Rp900,-(sembilan ratus Rupiah) per saham dengan mempertimbangkan berbagai faktor seperti berikut: Penetapan Harga Penawaran sebesar Rp900,-(sembilan ratus Rupiah) juga mempertimbangkan hasil bookbuilding yang telah dilakukan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan melakukan penjajakan kepada para investor di pasar domestik dengan pertimbangan sebagai berikut: - Kondisi pasar pada saat bookbuilding dilakukan; - Permintaan investor; - Permintaan dari calon investor yang berkualitas atau Quality Institutional Buyer (QIB); - Kinerja keuangan Perseroan; - Data dan informasi mengenai Perseroan, kinerja Perseroan, sejarah singkat, prospek usaha dan keterangan mengenai industri transportasi di Indonesia; - Penilaian terhadap direksi dan manajemen, operasi atau kinerja Perseroan, baik di masa lampau maupun pada saat ini, serta prospek usaha dan prospek pendapatan di masa mendatang; - Status dari perkembangan terakhir Perseroan; - Faktor-faktor diatas dalam kaitannya dengan penentuan nilai pasar dan berbagai metode penilaian untuk beberapa perusahaan yang bergerak di bidang yang sejenis dengan Perseroan; - Penilaian berdasarkan rasio perbandingan P/E dari beberapa perusahaan publik yang tercatat di Bursa Efek regional yang dapat dijadikan perbandingan; dan - Mempertimbangkan kinerja saham di pasar sekunder. Tidak dapat dijamin atau dipastikan, bahwa setelah Penawaran Umum ini, harga saham Perseroan akan terus berada di atas Harga Penawaran atau perdagangan saham Perseroan akan terus berkembang secara aktif di Bursa Efek dimana saham tersebut dicatatkan. 210

231 XIV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut: Kantor Akuntan Publik KAP Hendrawinata Eddy & Siddharta Ariobimo Sentral 3 rd Floor Jl. H.R Rasuna Said Blok X-2 Kav.5 Jakarta Telp. : Faks. : Nama Pemegang STTD : Desman PL Tobing, SE., AK, BAP No. STTD : 24/BL/STTD-AP/2007 tanggal 23 Januari 2007 No. Asosiasi : Ikatan Akuntan Publik Indonesia (IAPI) No.1236 Pedoman Kerja : Standar Profesional Akuntan Publik Surat Penunjukan : Nomor 0487/QUO/MPS/HES-01/XI/13 tanggal 27 Nopember 2013 Tugas pokok akuntan publik adalah melaksanakan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia ( IAPI ). Standar tersebut mengharuskan akuntan publik untuk mematuhi etika serta merencanakan dan melaksanakan audit untuk memperoleh keyakinan memadai bahwa laporan keuangan bebas dari kesalahan penyajian material. Konsultan Hukum LasutLay &Pane Jl. Hang Tuah Raya No.29 Kebayoran Baru Jakarta Telp. : , Faks. : Nama Pemegang STTD : Richard Stefanus Lasut, S.H., L.LM. No. STTD : 103/BL/STTD-KH/2011 tanggal 5 April 2011 No. Anggota HKHPM : Pedoman Kerja : Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal, lampiran keputusan HKHPM No. PTJ.PANKUM/544-/PH/1999 tanggal 2 Pebruari Surat Penunjukan : Nomor 094/ESLT/BG/CEO/XII/2013 tanggal 2 Desember 2013 Tugas pokok Konsultan Hukum adalah memberikan pendapat Hukum dalam rangka Penawaran Umum ini. Konsultan Hukum melakukan pemeriksaan dan penelitian (dari segi hukum) atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan Konsultan Hukum tersebut telah dimuat dalam Laporan Pemeriksaan Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas lainnya adalah meneliti informasi yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan di sini adalah sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan. 211

232 Penilai KJPP Stefanus Tonny Hardi dan Rekan Graha STH Jl. Mandala Raya No. 20, Tomang Jakarta Barat Telp. : , Faks. : Nama Pemegang STTD : Hardi Gandasuyitna,SE.,MAPPI (Cert). No. STTD : 15/PM/STTD-P/A/2006 Asosiasi Profesi No. Anggota MAPPI : : Masyarakat Profesi Penilai Indonesia (MAPPI) 87-S Pedoman Kerja : Peraturan Bapepam dan LK No. VIII.C.4, Standar Penilaian Indonesia (SPI 2013) dan Kode Etik Penilai Indonesia (KEPI). Surat Penunjukan : No. STH-238/PR.073-R/SG/VII/2013 tanggal 22 Juli 2013 dirubah berdasarkan addendum I No. 006/ESLT/DIRKEU/IX/2013 tanggal 16 September 2013 dan kemudian dirubah kembali berdasarkan addendum II No. STH-073/PR.073-ADD/SG/VII/2013 tanggal 20 Nopember Tugas utama dari Perusahaan Penilai dalam rangka Penawaran Umum ini sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, meliputi pemeriksaan secara langsung pada lokasilokasi usaha Perseroan serta melakukan penilaian berdasarkan NILAI PASAR (MARKET VALUE) atas aktiva tetap yang dimiliki dan atau dikuasai Perseroan per tanggal 30 September 2013 yang terdiri atas: tanah, bangunan-bangunan, sarana-sarana pelengkap lainnya, kendaraan-kendaraan dan peralatan bengkel yang terletak di berbagai wilayah di Indonesia. Dalam melaksanakan tugas penilaian untuk mengungkapkan Nilai Pasar, perusahaan Penilai senantiasa mengacu pada Standar Penilaian Indonesia (SPI-2013) dan Kode Etik Penilai Indonesia (KEPI). Notaris Rudy Siswanto, S.H. Plaza Maspion Lantai 6-H Jalan Gunung Sahari Raya Kaveling 18 Jakarta Utara Telp. : /2 Faks. : Nama Pemegang STTD : Rudy Siswanto, S.H. No. STTD : 900/PM/STTD-N/2006 tanggal 22 Maret 2006 No. Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No.29/PD.Jkt-Utr/VIII/2010 Pedoman Kerja : Peraturan Jabatan Notaris dan Kode Etik Notaris Surat Penunjukan : Surat Nomor : 079-1/ESLT/BG/CEO/XI/2013 tanggal 25 Nopember 2013 Ruang lingkup tugas Notaris selaku profesi penunjang dalam Penawaran Umum antara lain adalah menyiapkan dan membuatkan akta-akta sehubungan dengan Penawaran Umum, antara lain perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan, Perjanjian Penjaminan Emisi dan Perjanjian Pengelolaan Administrasi Efek. 212

233 Biro Administrasi Efek ( BAE ) PT Adimitra Transferindo Plaza Property, 2nd Floor Komp. Pertokoan Pulomas Blok VIII No. 1 Jl. Perintis Kemerdekaan Jakarta 1320 Telp. : Faks. : No. Asosiasi : Anggota Asosiasi Biro Administrasi Efek Indonesia (ABI) berdasarkan Surat Keterangan No. ABI/VII/ Pedoman Kerja : Peraturan Pasar Modal Bapepam dan LK Surat Penunjukan : tanggal 29 Nopember 2012 Ruang lingkup tugas BAE dalam rangka Penawaran Umum ini, sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, meliputi penerimaan pemesanan saham berupa Daftar Pemesanan Pembelian Saham ( DPPS ) dan Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham ( FPPS ) yang telah dilengkapi dengan dokumen sebagaimana disyaratkan dalam pemesanan pembelian saham dan telah mendapat persetujuan dari Penjamin Emisi sebagai pemesanan yang diajukan untuk diberikan penjatahan saham, serta melakukan administrasi pemesanan dan pembelian saham sesuai dengan aplikasi yang tersedia pada BAE. Penjamin Pelaksana Emisi bersama-sama dengan BAE, memiliki hak untuk menolak pemesanan yang tidak memenuhi persyaratan pemesanan yang berlaku. Dalam hal terjadinya pemesanan yang melebihi jumlah saham yang ditawarkan, BAE melakukan proses penjatahan sesuai dengan rumus penjatahan yang ditetapkan oleh Manajer Penjatahan, mencetak Formulir Konfirmasi Penjatahan dan menyiapkan laporan penjatahan. BAE juga bertanggung jawab menerbitkan Surat Kolektif Saham (SKS), apabila diperlukan, dan menyusun laporan Penawaran Umum Perdana sesuai dengan peraturan yang berlaku. Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini menyatakan tidak terafiliasi baik langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal. 213

234 Halaman ini sengaja dikosongkan

235 XV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM Berikut ini merupakan salinan pendapat dari segi hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan Penawaran Umum Perdana Saham, yang disusun oleh Konsultan Hukum LasutLay & Pane. 215

236 Halaman ini sengaja dikosongkan

237

238 218

239 219

240 220

241 221

242 222

243 223

244 224

245 225

246 226

247 227

248 228

249 229

250 Halaman ini sengaja dikosongkan

251 XVI. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN Berikut ini disajikan laporan keuangan Perseroan untuk periode-periode yang berakhir tanggal 30 September 2013 dan 2012, serta tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011, 2010, beserta laporan auditor independen terkait. 231

252 Halaman ini sengaja dikosongkan

253 233

254 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT DAFTAR ISI LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SURAT PERNYATAAN DIREKSI LAPORAN KEUANGAN Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) Laporan Posisi Keuangan 1-2 Laporan Laba Rugi Komprehensif 3 Laporan Perubahan Ekuitas 4 Laporan Arus Kas 5 Catatan Atas Laporan Keuangan

255 235

256 236

257 237

258 238

259 239

260 240

261 241

262 242

263 243

264 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT LAPORAN KEUANGAN Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 Dan Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) dan LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 244

265 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT LAPORAN POSISI KEUANGAN 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 31 Desember 1 Januari 2010/ Catatan 30 September Desember 2009 ASET Aset Lancar Kas dan setara kas 3e,3f,5,36, Piutang usaha 3e,3g,36,37 Pihak ketiga 3e,6, Piutang lain-lain 3e,3g,7, Persediaan 3h, Uang muka Biaya dibayar dimuka 3i, Jumlah Aset Lancar Aset Tidak Lancar 3c,3e,31c, Piutang pihak berelasi 36, Aset tetap, setelah dikurangi 3j,3l,11 akumulasi penyusutan sebesar Rp (31 Desember 2012: Rp , 2011: Rp , dan 2010: Rp ) Biaya dibayar dimuka - bagian jangka panjang 3i, Uang muka pembelian aset tetap Aset lain-lain 3m, Jumlah Aset Tidak Lancar JUMLAH ASET Catatan atas Laporan Keuangan terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Laporan Keuangan secara keseluruhan 245

266 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT LAPORAN POSISI KEUANGAN - Lanjutan 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 31 Desember 1 Januari 2010/ Catatan 30 September Desember 2009 LIABILITAS DAN EKUITAS Liabilitas Jangka Pendek Utang bank 3e,19, Utang usaha 3e,37 Pihak ketiga Pihak berelasi 3c,31c Utang lain-lain 3e,15, Utang pajak 3p, Biaya yang masih harus dibayar 3e,17, Pendapatan diterima dimuka Utang jangka panjang - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun: Bank 3e,19,36, Sewa pembiayaan 3k, Jumlah Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Utang pihak berelasi Utang jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun: Bank 3e,19,36, Sewa pembiayaan Uang jaminan Liabilitas pajak tangguhan 3p, Liabilitas imbalan kerja 3n, Jumlah Liabilitas Jangka Panjang JUMLAH LIABILITAS EKUITAS Modal saham - nilai nominal Rp 100 per saham Modal dasar saham Modal ditempatkan dan disetor saham Pendapatan komprehensif lainnya Perubahan dalam surplus revaluasi aset tetap 3j, Saldo laba: Belum ditentukan penggunaannya Telah ditentukan penggunaannya untuk dana cadangan umum Jumlah Ekuitas JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS Catatan atas Laporan Keuangan terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Laporan Keuangan secara keseluruhan 246

267 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 30 September 31 Desember Catatan PENDAPATAN USAHA 3o, BEBAN PENDAPATAN 3o,26 LANGSUNG LABA BRUTO Beban umum dan administrasi 3o,27 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Keuntungan penjualan aset tetap Kenaikan (penurunan) revaluasi aset tetap 3j, ( ) - Penghasilan lain-lain - bersih 3o, LABA USAHA Pendapatan bunga Beban bunga dan keuangan 3o ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) LABA SEBELUM PENGHASILAN PAJAK Penghasilan (beban) pajak 3p,29 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) LABA BERSIH PERIODE/ TAHUN BERJALAN PENDAPATAN KOMPREHENSIF LAINNYA Saldo surplus revaluasi aset tetap 3j, JUMLAH LABA BERSIH KOMPREHENSIF PERIODE/ TAHUN BERJALAN LABA PER SAHAM DASAR 3q,30 7,01 4,70 7,18 6,76 78,92 Catatan atas Laporan Keuangan terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Laporan Keuangan secara keseluruhan 247

268 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Pendapatan komprehensif lainnya Saldo Laba Surplus revaluasi Telah ditentukan Belum ditentukan Catatan Modal Saham aset tetap penggunaannya penggunaannya Jumlah Saldo per 1 Januari Tambahan modal disetor Saldo laba yang dicadangkan ( ) - Jumlah laba bersih komprehensif tahun berjalan Saldo per 31 Desember Jumlah laba bersih komprehensif tahun berjalan Saldo per 31 Desember Jumlah laba bersih komprehensif tahun berjalan Saldo per 31 Desember Saldo per 1 Januari Jumlah Laba bersih komprehensif periode berjalan Saldo per 30 September Saldo per 31 Desember Jumlah Laba bersih komprehensif periode berjalan Saldo per 30 September Catatan atas Laporan Keuangan terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Laporan Keuangan secara keseluruhan 248

269 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT LAPORAN ARUS KAS Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 30 September 31 Desember Catatan ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI Penerimaan dari pelanggan 6,18, Pembayaran kepada pemasok ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Pembayaran kepada pengurus dan karyawan ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Pembayaran bunga dan beban keuangan ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Pembayaran pajak ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Penerimaan bunga Penerimaan (pembayaran) lain-lain ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Kas Bersih Diperoleh Dari Aktivitas Operasi ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI Perolehan aset tetap 11 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Penjualan aset tetap 7,11, Penambahan uang muka pembelian aset tetap ( ) Penambahan aset lain-lain 13 ( ) - - ( ) ( ) Kas Bersih Digunakan Untuk Aktivitas Investasi ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN Penambahan modal disetor Pembayaran kepada pihak berelasi ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Penerimaan dari pihak berelasi Penerimaan utang bank jangka pendek Pembayaran liabilitas sewa pembiayaan ( ) ( ) Penerimaan utang bank jangka panjang Pembayaran utang bank jangka panjang 19 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Kas Bersih Digunakan Untuk Aktivitas Pendanaan ( ) ( ) ( ) ( ) KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN SETARA KAS ( ) ( ) ( ) ( ) KAS DAN SETARA KAS PADA AWAL PERIODE/TAHUN KAS DAN SETARA KAS PADA AKHIR PERIODE/TAHUN Catatan atas Laporan Keuangan terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Laporan Keuangan secara keseluruhan 249

270 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 1. UMUM a. Pendirian Entitas (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) PT Eka Sari Lorena Transport ( Entitas ) didirikan berdasarkan Akta Notaris HM Afdal Gazali, SH, No. 70 tanggal 26 Pebruari Akta pendirian tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. C HT TH.2002 tanggal 19 Desember 2002 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 4 Juli 2003 No. 53, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 5259/2003. Anggaran dasar Entitas telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Eka Sari Lorena Transport dari Notaris Rudy Siswanto, SH. No. 519 tanggal 23 Juli 2013 mengenai perubahan status Entitas. Akta ini telah memperoleh persetujuan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana tertuang dalam Surat No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 31 Juli Entitas saat ini bergerak dalam bidang Angkutan Penumpang Dengan Mobil Bus Umum yang terdiri dari Angkutan Penumpang Antar Kota Antar Provinsi (AKAP), Angkutan Umum TransJakarta Busway dan Angkutan Umum Feeder Busway. Entitas memulai kegiatan usaha komersialnya pada bulan Maret Entitas berdomisili di Indonesia dengan kantor pusat di Jl. KH Hasyim Ashari No. 15 C.2 Jakarta Pusat. Kantor Depo Utama Entitas berlokasi di Jl Raya Tajur No. 106, Bogor. Kantor Perwakilan, antara lain berlokasi di Medan, Pekanbaru, Jambi, Prabumulih, Palembang, Padang, Bandar Lampung, Merak, Kalideres, Poris, Grogol, Tangerang, Lebak Bulus, Rawamangun, Hasyim Ashari, Panglima Polim Pulogadung, Tanjung Priok, Cakung, Cikarang, Bekasi, Cikampek, Cibinong, Bogor, Bandung, Cirebon, Semarang, Yogyakarta, Surabaya, Banyuwangi, Jember, Malang, Tegal, Purwokerto, Probolinggo, Bojonegoro, Kediri, Solo, Madiun, Madura, Denpasar. Entitas induk dari Entitas adalah PT Lorena dan entitas induk terakhir dari kelompok usaha adalah PT Lorena Karina. b. Dewan Komisaris, Direksi dan Karyawan Berdasarkan Akta No. 507 tanggal 18 Desember 2012 dari Notaris Rudy Siswanto, SH, yang ditegaskan kembali dengan Akta No. 519 tanggal 23 Juli 2013 dari notaris yang sama, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Entitas pada tanggal 30 September 2013 dan 31 Desember 2012 adalah sebagai berikut : Presiden Komisaris Komisaris Independen Komisaris Presiden Direktur Direktur Direktur Direktur : Kumpul Kariany Sembiring : Santo Budiono : Samsudin : Soerbakti G.T. : Eka Sari Lorena Soerbakti : Suhadi : Eddy Rusly Berdasarkan Akta No. 41 dari Notaris Rudy Siswanto, SH, tanggal 20 Desember 2011, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Entitas pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebagai berikut : Presiden Komisaris Komisaris Independen Komisaris Presiden Direktur Direktur Direktur Direktur : Kumpul Kariany Sembiring : Santo Budiono : Samsudin : Soerbakti G.T. : Eka Sari Lorena Soerbakti : Suhadi : Pursito 250

271 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 1. UMUM - Lanjutan b. Dewan Komisaris, Direksi dan Karyawan - Lanjutan (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Berdasarkan Akta No. 35 dari Notaris Rudy Siswanto, SH, tanggal 24 Januari 2011, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Entitas pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebagai berikut : Presiden Komisaris Komisaris Independen Komisaris Presiden Direktur Direktur Direktur : Kumpul Kariany Sembiring : Santo Budiono : Samsudin : Soerbakti G.T. : Eka Sari Lorena Soerbakti : Suhadi Gaji dan tunjangan lainnya berupa imbalan kerja jangka pendek yang diterima Dewan Komisaris dan Direksi Entitas adalah sebagai berikut: Periode Dewan Komisaris Dewan Direksi 2010 Rp Rp Rp Rp Rp Rp Rp Rp Pada tanggal 30 September 2013, 31 Desember 2012, 2011, dan 2010, Entitas mempunyai karyawan tetap dan karyawan kontrak masing-masing sejumlah 1.040, 1.117, dan orang (tidak diaudit). Berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No. 23-1/ESLT/BG/CEO/IV/2013, Entitas mengangkat Sdr. Porman Tambunan sebagai Sekretaris Perseroan terhitung sejak tanggal 1 April 2013 dan berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No. 008/ESLT/CEO/V/2013 tentang Pembentukan Unit Audit Internal dan Pengangkatan Kepala Unit Audit Internal, Entitas mengangkat Sdr. Hendrik Ronaldo sebagai Kepala Unit Audit Internal Perseroan terhitung sejak tanggal 1 Mei PENERAPAN PERNYATAAN STANDAR AKUNTANSI KEUANGAN (PSAK) DAN INTERPRETASI STANDAR AKUNTANSI KEUANGAN (ISAK) BARU DAN REVISI Standar akuntansi keuangan ( SAK ) dan intrepretasi standar akuntansi keuangan ( ISAK ) baru dan revisi yang dikeluarkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia yang berlaku efektif untuk periode tahun buku yang dimulai pada atau setelah 1 Januari SAK dan ISAK baru dan revisi dan pencabutan PSAK yang berlaku efektif dalam tahun berjalan adalah sebagai berikut : PSAK No. 38 (Revisi 2011), Kombinasi Bisnis Entitas Sepengendali yang menggantikan PSAK No. 38 (Revisi 2004), Akuntansi Restrukturisasi Entitas Sepengendali. PPSAK No. 10, Pencabutan PSAK 51: Akuntansi Kuasi Reorganisasi. Sampai dengan tanggal penerbitan laporan keuangan, standar dan interpretasi tersebut tidak berpengaruh terhadap penyajian laporan keuangan. 3. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING Kebijakan akuntansi diterapkan secara konsisten dalam penyajian laporan keuangan yaitu sebagai berikut: a. Pernyataan Kepatuhan Laporan keuangan telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan, yang mencakup Pernyataan dan Interpretasi yang diterbitkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia, serta Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawasan Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No. Kep-347/BL/2012 tanggal 25 Juni 2012 yaitu Peraturan No. VIII.G.7 tentang Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten atau Entitas Publik yang berlaku untuk laporan keuangan yang berakhir pada atau setelah tanggal 31 Desember

272 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 3. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING - Lanjutan b. Dasar Penyusunan Laporan Keuangan Laporan keuangan disusun sesuai dengan PSAK No.1 (Revisi 2009), Penyajian Laporan Keuangan. Laporan keuangan disusun berdasarkan asumsi kelangsungan usaha serta atas dasar akrual, kecuali laporan arus kas yang menggunakan dasar kas. Dasar pengukuran dalam penyusunan laporan keuangan ini adalah konsep biaya perolehan (historical cost), kecuali untuk beberapa akun tertentu yang didasarkan pengukuran lain sebagaimana yang diungkapkan pada kebijakan akuntansi dalam masing-masing akun tersebut. Laporan arus kas disusun dengan menggunakan metode langsung (direct method) dengan mengelompokkan arus kas dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan. Mata uang pelaporan yang digunakan dalam laporan keuangan adalah Rupiah (Rp) yang juga merupakan mata uang fungsional Entitas. Ketika Entitas menerapkan suatu kebijakan akuntansi secara restrospektif atau membuat penyajian kembali pos-pos laporan keuangan atau ketika Entitas mereklasifikasi pos-pos dalam laporan keuangannya maka entitas menyajikan kembali laporan keuangan pada awal periode komparatif yang disajikan. c. Transaksi dengan Pihak-pihak Berelasi Entitas menerapkan PSAK No. 7 (Revisi 2010), Pengungkapan Pihak-pihak Berelasi. PSAK ini mensyaratkan pengungkapan hubungan, transaksi dan saldo pihak-pihak berelasi, termasuk komitmen dalam laporan keuangan dan laporan keuangan tersendiri entitas induk dan juga diterapkan terhadap laporan keuangan secara individual. Perubahan ini juga memperkenalkan pengecualian dari persyaratan umum pengungkapan pihak berelasi atas transaksi dengan pemerintah dan entitas yang dikendalikan, dikendalikan bersama, atau dipengaruhi secara signifikan oleh Pemerintah (entitas berelasi dengan pemerintah). Pihak berelasi adalah orang atau entitas yang terkait dengan entitas yang menyiapkan laporan keuangannya (entitas pelapor). a. Orang atau anggota keluarga terdekat mempunyai relasi dengan entitas pelapor jika orang tersebut: (i) memiliki pengendalian atau pengendalian bersama atas entitas pelapor; (ii) memiliki pengaruh signifikan atas entitas pelapor; atau (iii) personil manajemen kunci entitas pelapor atau entitas induk entitas pelapor. b. Suatu entitas mempunyai relasi dengan entitas pelapor jika entitas memenuhi salah satu hal berikut: (i) entitas dan entitas pelapor adalah anggota dari Entitas yang sama (artinya entitas induk, entitas anak, dan entitas anak berikutnya terkait dengan entitas lain). (ii) satu entitas adalah entitas asosiasi atau ventura bersama dari entitas lain (atau entitas asosiasi atau ventura bersama yang merupakan anggota suatu Entitas, yang mana entitas lain tersebut adalah anggotanya). (iii) kedua entitas tersebut adalah ventura bersama dari pihak ketiga yang sama. (iv) suatu entitas adalah ventura bersama dari entitas ketiga dan entitas yang lain adalah entitas asosiasi dari entitas ketiga. (v) entitas tersebut adalah suatu program imbalan kerja untuk imbalan kerja dari salah satu entitas pelapor atau entitas lain yang terkait dengan entitas pelapor. Jika entitas pelapor adalah entitas yang menyelenggarakan program tersebut, maka entitas sponsor juga berelasi dengan entitas pelapor. (vi) entitas yang dikendalikan atau dikendalikan bersama oleh orang yang diidentifikasikan dalam huruf a. (vii) orang yang didentifikasikan dalam huruf a (i) memiliki pengaruh signifikan atas entitas atau personil manajemen kunci entitas (atau entitas induk dari entitas). 252

273 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 3. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING - Lanjutan c. Transaksi dengan Pihak-pihak Berelasi - Lanjutan Transaksi ini dilakukan berdasarkan persyaratan yang disetujui oleh kedua belah pihak, dimana persyaratan tersebut mungkin tidak sama dengan transaksi lain yang dilakukan dengan pihak-pihak yang tidak berelasi. Seluruh transaksi dan saldo yang signifikan dengan pihak-pihak berelasi, baik yang dilakukan dengan atau tidak dengan persyaratan dan kondisi sebagaimana yang dilakukan dengan pihak-pihak yang tidak mempunyai hubungan pihak-pihak berelasi, telah diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan yang relevan. d. Segmen operasi Entitas menerapkan PSAK No. 5 (Revisi 2009), Segmen Operasi yang menggantikan PSAK No. 5 (Revisi 2000), Pelaporan Segmen. PSAK revisi ini memungkinkan pengguna laporan keuangan untuk mengevaluasi sifat dan dampak keuangan dari aktivitas bisnis yang mana Entitas terlibat dan lingkungan ekonomi dimana Entitas beroperasi. Sebuah segmen operasi adalah sebuah komponen dari entitas yang: a. terlibat dalam aktivitas bisnis yang mana memperoleh pendapatan dan menimbulkan beban (termasuk pendapatan dan beban terkait dengan transaksi dengan komponen lain dari entitas yang sama); b. hasil operasinya dikaji ulang secara reguler oleh pengambil keputusan operasional untuk membuat keputusan tentang sumber daya yang dialokasikan pada segmen tersebut dan menilai kinerjanya; dan c. tersedia informasi keuangan yang dapat dipisahkan. Entitas melakukan segmentasi pelaporan berdasarkan informasi keuangan yang digunakan oleh pengambil keputusan operasional dalam mengevaluasi kinerja segmen dan menentukan alokasi sumber daya yang dimilikinya. Segmentasi berdasarkan aktivitas dari setiap kegiatan operasi entitas legal di dalam Entitas. Seluruh transaksi antar segmen telah dieliminasi. e. Instrumen Keuangan Entitas menerapkan PSAK No. 50 (Revisi 2010), Instrumen Keuangan: Penyajian ; PSAK No. 55 (Revisi 2011), Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran dan PSAK No. 60, Instrumen Keuangan: Pengungkapan. PSAK No. 50 (Revisi 2010) mengatur persyaratan tentang penyajian dari instrumen keuangan di dalam laporan keuangan yang ada dalam revisi sebelumnya PSAK No. 50 (Revisi 2006) dengan beberapa tambahan pengaturan mengenai instrumen keuangan yang mempunyai opsi jual (puttable financial instrument), instrumen atau komponen instrumen yang mensyaratkan kewajiban kepada suatu entitas untuk menyerahkan kepada pihak lain bagian aset neto kepada entitas secara pro rata hanya pada saat likuidasi dan reklasifikasi instrumen yang mempunyai fitur opsi jual (puttable financial instrument) dan instrumen suatu kewajiban terhadap entitas untuk menyerahkan kepada pihak lain bagian pro rata aset neto hanya pada saat likuidasi. Sedangkan untuk pengungkapan dimasukkan dalam PSAK No. 60. PSAK No. 55 (Revisi 2011) mengatur prinsip-prinsip dasar pengakuan dan pengukuran aset keuangan, liabilitas keuangan, dan kontrak pembelian dan penjualan item non-keuangan. Pernyataan ini, antara lain, memberikan definisi dan karakteristik terhadap derivatif, kategori dari instrumen keuangan, pengakuan dan pengukuran, akuntansi lindung nilai dan penetapan dari hubungan lindung nilai. Beberapa tambahan dalam revisi ini adalah tambahan pengecualian untuk instrumen keuangan yang mempunyai opsi jual (puttable financial instrument), kontrak pembayaran kontijensi dalam kombinasi bisnis, investasi yang dilakukan oleh dana pensiun dan membolehkan aset keuangan sebagai tersedia untuk dijual direklasifikasi ke pinjaman yang diberikan dan piutang jika memenuhi ketentuan sebagai pinjaman yang diberikan dan piutang dan terdapat intensi dan kemampuan untuk memiliki untuk masa mendatang yang dapat diperkirakan atau sampai jatuh tempo. PSAK No. 60 mensyaratkan pengungkapan kuantitatif dan kualitatif dalam laporan keuangan yang memungkinkan para pengguna untuk mengevaluasi signifikansi instrumen keuangan atas posisi dan kinerja keuangan; dan jenis dan besarnya risiko yang timbul dari instrumen keuangan yang mana entitas terekspos selama periode dan pada akhir periode pelaporan dan bagaimana entitas mengelola risiko-risiko tersebut. Selain itu, PSAK No. 60 ini juga mengungkapkan tiga tingkat hirarki pengungkapan nilai wajar dan mengharuskan entitas untuk menyediakan pengungkapan tambahan mengenai keandalan pengukuran nilai wajar. Sebagai tambahan, standar ini menjelaskan keharusan atas pengungkapan risiko likuiditas. 253

274 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 3. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING - Lanjutan e. Instrumen Keuangan - Lanjutan Penerapan standar baru dan revisi tersebut berdampak pada pengungkapan, tetapi tidak berdampak signifikan terhadap posisi keuangan atau kinerja Entitas. (1) Aset Keuangan Pengakuan Awal Aset keuangan dalam lingkup PSAK No. 55 (Revisi 2011) diklasifikasikan sebagai aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laba rugi, investasi dimiliki hingga jatuh tempo, pinjaman yang diberikan dan piutang, atau aset keuangan tersedia untuk dijual. Entitas menentukan klasifikasi aset keuangan tersebut pada pengakuan awal dan, jika diperbolehkan dan diperlukan, mengevaluasi kembali pengklasifikasian aset tersebut pada setiap tanggal pelaporan. Aset keuangan pada awalnya diakui sebesar nilai wajarnya, dalam hal investasi yang tidak diukur pada nilai wajar melalui laba rugi, nilai wajar ditambah biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung dengan perolehan atau penerbitan aset keuangan tersebut. Pengukuran Setelah Pengakuan Awal Pengukuran aset keuangan setelah pengakuan awal tergantung pada klasifikasinya sebagai berikut: Aset Keuangan yang Dinilai pada Nilai Wajar Melalui Laba atau Rugi Aset keuangan diklasifikasikan sebagai aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laba rugi jika aset keuangan diperoleh untuk diperdagangkan atau ditetapkan pada saat pengakuan awal sebagai kelompok ini. Aset keuangan diklasifikasikan sebagai kelompok diperdagangkan jika diperoleh untuk tujuan dijual atau dibeli kembali dalam waktu dekat. Aset derivatif juga diklasifikasikan sebagai kelompok diperdagangkan kecuali aset derivatif tersebut ditetapkan sebagai instrumen lindung nilai efektif. Aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laba rugi termasuk aset keuangan untuk diperdagangkan dan aset keuangan yang ditetapkan pada saat pengakuan awal sebagai kelompok tersebut disajikan dalam laporan posisi keuangan pada nilai wajar dengan keuntungan atau kerugian dari perubahan nilai wajar diakui dalam laporan laba rugi komprehensif termasuk dividen atau bunga yang diperoleh dari aset keuangan tanpa dikurangi biaya transaksi yang mungkin terjadi pada saat penjualan atau pelepasan lain. Invetasi yang Dimiliki Hingga Jatuh Tempo Aset keuangan non-derivatif dengan pembayaran tetap atau telah ditentukan dan jatuh temponya telah ditetapkan diklasifikasikan sebagai investasi dimiliki hingga jatuh tempo ketika Entitas mempunyai maksud positif dan kemampuan untuk memiliki aset keuangan hingga jatuh tempo. Setelah pengukuran awal, investasi yang dimiliki hingga jatuh tempo diukur pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif (SBE). Metode ini menggunakan SBE untuk mendiskontokan estimasi penerimaan kas di masa datang selama perkiraan umur dari aset keuangan ke nilai tercatat bersih dari aset keuangan. Keuntungan dan kerugian diakui dalam laporan laba rugi komprehensif pada saat investasi tersebut dihentikan pengakuannya atau mengalami penurunan nilai, maupun melalui proses amortisasi. Pinjaman yang Diberikan dan Piutang Pinjaman yang diberikan dan piutang adalah aset keuangan non-derivatif dengan pembayaran tetap atau telah ditentukan dan tidak mempunyai kuotasi di pasar aktif. Setelah pengakuan awal, aset keuangan dalam kelompok ini diukur sebesar biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan SBE. Keuntungan dan kerugian diakui dalam laporan laba rugi komprehensif pada saat pinjaman yang diberikan dan piutang dihentikan pengakuannya atau mengalami penurunan nilai, maupun melalui proses amortisasi. 254

275 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 3. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING - Lanjutan e. Instrumen Keuangan - Lanjutan (1) Aset Keuangan - Lanjutan Pengukuran Setelah Pengakuan Awal - Lanjutan Aset Keuangan Tersedia Untuk Dijual Aset keuangan tersedia untuk dijual adalah aset keuangan non-derivatif yang ditetapkan sebagai tersedia untuk dijual atau yang tidak diklasifikasikan ke dalam tiga kategori sebelumnya. Aset keuangan ini diklasifikasikan sebagai aset tidak lancar kecuali aset keuangan tersebut ditujukan untuk dilepaskan dalam waktu dua belas bulan dari tanggal laporan posisi keuangan. Setelah pengukuran awal, aset keuangan tersedia untuk dijual diukur pada nilai wajar tanpa dikurangi biaya transaksi yang mungkin terjadi saat penjualan atau pelepasan lain, dengan keuntungan atau kerugian yang belum terealisasi diakui dalam ekuitas sampai investasi tersebut dihentikan pengakuannya. Pada saat itu, laba atau rugi kumulatif yang sebelumnya diakui dalam komponen ekuitas sampai aset keuangan tersebut dihentikan pengakuannya atau sampai diturunkan nilainya dan pada saat yang sama keuntungan atau kerugian kumulatif yang sebelumnya diakui dalam ekuitas harus diakui pada laporan laba rugi komprehensif sebagai penyesuaian reklasifikasi. (2) Liabilitas Keuangan Pengakuan Awal Liabilitas keuangan dalam ruang lingkup PSAK No.55 (Revisi 2011) diklasifikasikan sebagai liabilitas keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laba rugi, liabilitas keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi (utang lain-lain dan derivatif yang ditentukan sebagai instrumen lindung nilai efektif, mana yang sesuai). Entitas menetapkan klasifikasi atas liabilitas keuangan pada saat pengakuan awal. Liabilitas keuangan pada awalnya diukur pada nilai wajar dan dalam hal liabilitas keuangan tidak diklasifikasikan sebagai diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi, nilai wajar ditambah biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung dengan penerbitan liabilitas keuangan tersebut. Pengukuran Setelah Pengakuan Awal Pengukuran liabilitas keuangan setelah pengakuan awal tergantung pada klasifikasinya sebagai berikut: Liabilitas Keuangan yang Diukur pada Nilai Wajar Melalui Laba Rugi Liabilitas keuangan diklasifikasikan sebagai kelompok diperdagangkan jika mereka diperoleh untuk tujuan dijual atau dibeli kembali dalam waktu dekat. Derivatif juga diklasifikasikan sebagai kelompok diperdagangkan kecuali mereka ditetapkan sebagai derivatif liabilitas instrumen lindung nilai efektif. Keuntungan atau kerugian atas liabilitas yang dimiliki untuk diperdagangkan diakui dalam laporan laba rugi komprehensif. Liabilitas keuangan yang ditetapkan sebagai liabilitas keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laba rugi termasuk liabilitas keuangan untuk diperdagangkan dan ditetapkan pada saat pengakuan awal sebagai kelompok ini disajikan dalam laporan posisi keuangan pada nilai wajar dengan keuntungan atau kerugian dari perubahan nilai wajar diakui dalam laporan laba rugi komprehensif. Liabilitas Keuangan yang Diukur pada Biaya Perolehan Diamortisasi Setelah pengakuan awal, selanjutnya liabilitas keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode SBE. Biaya perolehan diamortisasi dihitung dengan menggunakan metode SBE dikurangi dengan penyisihan penurunan nilai dan pembiayaan atau pengurangan pokok. Perhitungan tersebut memperhitungkan premium atau diskonto pada saat akuisisi dan mencakup biaya transaksi dan biaya yang merupakan bagian yang tak terpisahkan dari suku bunga efektif. Keuntungan dan kerugian diakui dalam laporan laba rugi komprehensif pada saat liabilitas tersebut dihentikan pengakuannya serta melalui proses amortisasi. 255

276 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 3. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING - Lanjutan e. Instrumen Keuangan - Lanjutan (3) Saling Hapus Instrumen Keuangan Aset keuangan dan liabilitas keuangan disalinghapuskan dan nilai bersihnya disajikan dalam laporan posisi keuangan jika, dan hanya jika, terdapat hak secara hukum untuk melakukan saling hapus atas jumlah tercatat dari aset keuangan dan liabilitas keuangan tersebut dan terdapat intensi untuk menyelesaikan secara bersih, atau untuk merealisasikan aset dan menyelesaikan liabilitas secara bersamaan. (4) Nilai Wajar Instrumen Keuangan Nilai wajar instrumen keuangan yang diperdagangkan secara aktif di pasar keuangan yang terorganisasi ditentukan dengan mengacu pada kuotasi harga di pasar aktif pada penutupan bisnis pada akhir periode pelaporan tanpa pengurangan untuk biaya transaksi. Untuk instrumen keuangan yang tidak memiliki pasar aktif, nilai wajar ditentukan dengan menggunakan teknik penilaian. Teknik penilaian tersebut mencakup penggunaan transaksi-transaksi pasar yang wajar antara pihak-pihak yang mengerti dan berkeinginan, mengacu pada nilai wajar terkini dari instrumen lain yang secara substansial sama, analisis arus kas yang didiskontokan, atau model penilaian lain. Penyesuaian Risiko Kredit Entitas menyesuaikan harga di pasar yang lebih menguntungkan untuk mencerminkan adanya perbedaan risiko kredit counterparty antara instrumen yang diperdagangkan di pasar tersebut dengan instrumen yang dinilai untuk posisi aset keuangan. Dalam menentukan nilai wajar posisi liabilitas keuangan, risiko kredit Entitas terkait dengan instrumen harus diperhitungkan. (5) Penurunan Nilai Aset Keuangan Entitas pada setiap akhir periode pelaporan mengevaluasi apakah terdapat bukti yang obyektif bahwa aset keuangan atau kelompok aset keuangan mengalami penurunan. Aset Keuangan Dicatat pada Biaya Perolehan Diamortisasi Untuk pinjaman yang diberikan dan piutang yang dicatat pada biaya perolehan diamortisasi, Entitas menentukan penurunan nilai berdasarkan bukti obyektif secara individual atas penurunan nilai. Nilai tercatat aset tersebut berkurang melalui penggunaan akun penyisihan dan jumlah kerugian diakui dalam laporan laba rugi komprehensif. Penghasilan bunga selanjutnya diakui sebesar nilai tercatat yang diturunkan nilainya, berdasarkan tingkat SBE awal dari aset tersebut. Pinjaman yang diberikan dan piutang, beserta dengan penyisihan terkait, dihapuskan jika tidak terdapat kemungkinan pemulihan dimasa depan yang realistis dan semua jaminan telah terealisasi atau telah dialihkan kepada Entitas. Jika, pada periode berikutnya, nilai estimasi kerugian penurunan nilai aset keuangan bertambah atau berkurang karena suatu peristiwa yang terjadi setelah penurunan nilai tersebut diakui, maka kerugian penurunan nilai yang sebelumnya diakui ditambah atau dikurangi dengan menyesuaikan akun penyisihan. Jika dimasa mendatang penghapusan tersebut dapat dipulihkan, maka jumlah pemulihan tersebut diakui pada laporan laba rugi komprehensif. Aset Keuangan yang Tersedia Untuk Dijual Dalam hal ini instrumen ekuitas yang diklasifikasikan sebagai aset keuangan yang tersedia untuk dijual, bukti obyektif terjadinya penurunan nilai, termasuk penurunan yang signifikan atau penurunan jangka panjang pada nilai wajar dari investasi di bawah biaya perolehannya. 256

277 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 3. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING - Lanjutan e. Instrumen Keuangan - Lanjutan (6) Penghentian Pengakuan Aset dan Liabilitas Keuangan Aset Keuangan Aset keuangan (atau mana yang lebih tepat, bagian dari aset keuangan atau bagian dari kelompok aset keuangan serupa) dihentikan pengakuannya pada saat: (1) hak kontraktual atas arus kas yang berasal dari aset keuangan tersebut telah berakhir; atau (2) Entitas telah mentransfer hak kontraktual mereka untuk menerima arus kas yang berasal dari aset keuangan atau berkewajiban untuk membayar arus kas yang diterima secara penuh tanpa penundaan yang signifikan kepada pihak ketiga dalam perjanjian pass-through; dan baik (a) Entitas telah secara substansial mentransfer seluruh risiko dan manfaat dari aset, atau (b) Entitas secara substansial tidak mentransfer atau tidak memiliki seluruh risiko dan manfaat suatu aset, namun telah mentransfer kendali atas aset tersebut. Liabilitas Keuangan Liabilitas keuangan dihentikan pengakuannya pada saat liabilitas tersebut dihentikan atau dibatalkan atau kadaluwarsa. Ketika suatu liabilitas keuangan yang ada digantikan oleh liabilitas keuangan lain dari pemberi pinjaman yang sama dengan persyaratan yang berbeda secara substansial, atau modifikasi secara substansial persyaratan dari suatu liabilitas yang saat ini ada, pertukaran atau modifikasi tersebut diperlakukan sebagai penghentian pengakuan liabilitas awal dan pengakuan suatu liabilitas baru, dan selisih antara nilai tercatat masing-masing liabilitas diakui dalam laporan laba rugi komprehensif. (7) Instrumen Derivatif Instrumen keuangan derivatif pada awalnya diakui berdasarkan harga wajar pada tanggal kontrak derivatif itu dimulai dan selanjutnya dinilai kembali berdasarkan nilai wajarnya. Metode untuk mengakui adanya keuntungan atau kerugian yang terjadi tergantung apakah derivatif itu ditujukan untuk instrumen derivatif, dan sifat dari objek yang dilindungi nilainya. Entitas mengelompokkan tujuan dari derivatif sebagai (1) suatu lindung nilai terhadap eksposur perubahan nilai wajar atas aset atau liabilitas yang telah diakui atau komitmen pasti yang belum diakui, atau bagian yang telah diidentifikasi dari aset, liabilitas atau komitmen pasti tersebut, yang diatribusikan pada risiko tertentu dan dapat mempengaruhi laba-rugi (lindung nilai atas nilai wajar); atau (2) suatu lindung nilai terhadap eksposur variabilitas arus kas yang (i) dapat diatribusikan pada risiko tertentu yang terkait dengan aset atau liabilitas yang telah diakui atau yang dapat diatribusikan pada risiko tertentu yang terkait dengan prakiraan transaksi yang kemungkinan besar terjadi, dan (ii) dapat mempengaruhi laba-rugi (lindung nilai arus kas). Pada saat terjadinya transaksi, Entitas mendokumentasi hubungan antara instrumen lindung nilai dan item yang dilindung nilai, juga tujuan manajemen risiko dan strategi yang diterapkan dalam melakukan berbagai macam transaksi lindung nilai. Entitas juga mendokumentasikan penilaiannya, pada saat terjadinya dan secara berkesinambungan, apakah derivatif yang digunakan untuk transaksi lindung nilai memiliki efektivitas yang tinggi dalam rangka saling menghapuskan perubahan nilai wajar atau arus kas dari item yang dilindung nilai. Nilai penuh dari derivatif lindung nilai dikelompokan sebagai aset atau liabilitas tidak lancar apabila jatuh tempo item yang dilindung nilai tersebut melebihi 12 (dua belas) bulan dan sebagai aset atau liabilitas lancar apabila jatuh tempo item lindung nilai tersebut kurang dari 12 (dua belas) bulan. (i) lindung nilai atas nilai wajar Perubahan nilai wajar derivatif yang ditujukan dan dikualifikasikan sebagai lindung nilai atas nilai wajar, dicatat didalam laporan laba-rugi komprehensif, bersamaan dengan perubahan yang terjadi pada nilai wajar aset atau liabilitas yang dilindung nilai yang dapat diatribusikan pada resiko yang dilindung nilai. Keuntungan atau kerugian yang terkait dengan bagian efektif dari lindung nilai atas nilai wajar diakui di dalam laporan laba-rugi komprehensif, di baris yang sama dengan perubahan nilai wajar item yang dilindung nilai. Keuntungan atau kerugian yang terkait dengan bagian yang tidak efektif diakui di dalam laporan laba-rugi komprehensif, dalam akun keuntungan/(kerugian) lain-lain -bersih. 257

278 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 3. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING - Lanjutan e. Instrumen Keuangan - Lanjutan (7) Instrumen Derivatif - Lanjutan (ii) lindung nilai arus kas Bagian efektif dari perubahan nilai wajar derivatif yang ditujukan dan dikualifikasikan sebagai lindung nilai arus kas, diakui dalam bagian ekuitas, di dalam akun Cadangan Nilai Wajar. Keuntungan atau kerugian yang terkait dengan bagian yang tidak efektif diakui segera di dalam laporan laba-rugi komprehensif, dalam akun keuntungan/(kerugian) lain-lain-bersih. Jumlah yang diakumulasikan di ekuitas direklasifikasi ke laporan laba-rugi komprehensif pada saat item yang dilindung nilai mempengaruhi laba atau rugi. Keuntungan atau kerugian yang terkait dengan bagian efektif dari lindung nilai arus kas diakui di dalam laporan laba-rugi, di baris yang sama dengan item yang dilindung nilai. Keuntungan atau kerugian yang terkait dengan bagian yang tidak efektif diakui didalam laporan laba-rugi komprehensif, dalam akun keuntungan/(kerugian) lain-lain-bersih. Akan tetapi, ketika prakiraan transaksi yang dilindungi nilai menimbulkan aset non-keuangan, keuntungan dan kerugian yang sebelumnya ditangguhkan di ekuitas akan dialihkan dari ekuitas dan dimasukan di dalam pengukuran awal harga perolehan aset tersebut. Ketika instrumen lindung nilai kadaluarsa atau dijual, atau ketika lindung nilai tidak lagi memenuhi kriteria akuntansi lindung nilai, keuntungan atau kerugian kumulatif yang ada di ekuitas saat itu tetap berada di bagian ekuitas dan akan diakui pada saat prakiraan transaksi yang pada akhirnya diakui dalam laporan laba-rugi komprehensif. Apabila prakiraan transaksi tidak lagi diharapkan akan terjadi, keuntungan atau kerugian kumulatif yang telah dicatat di bagian ekuitas segera dialihkan ke dalam laporan laba-rugi komprehensif, dalam akun keuntungan/(kerugian) lain-lain-bersih. Perubahan nilai wajar atas instrumen derivatif apapun yang tidak ditujukan atau tidak dikualifikasikan sebagai akuntansi lindung nilai diakui segera dalam laporan laba-rugi komprehensif, dalam akun keuntungan/(kerugian) lain-lain-bersih. (8) Reklasifikasi Instrumen Keuangan Entitas tidak mengklasifikasikan aset keuangan sebagai investasi dimiliki hingga jatuh tempo, jika dalam tahun berjalan atau dalam kurun waktu dua tahun sebelumnya, telah menjual atau mereklasifikasi investasi dimiliki hingga jatuh tempo dalam jumlah yang lebih dari jumlah yang tidak signifikan sebelum jatuh tempo (lebih dari jumlah yang tidak signifikan dibandingkan dengan total nilai investasi dimiliki hingga jatuh tempo), kecuali penjualan atau reklasifikasi tersebut: dilakukan ketika aset keuangan sudah mendekati jatuh tempo atau tanggal pembelian kembali di mana perubahan suku bunga tidak akan berpengaruh secara signifikan terhadap nilai wajar aset keuangan tersebut; terjadi setelah Entitas telah memperoleh secara substansial seluruh jumlah pokok aset keuangan tersebut sesuai jadwal pembayaran atau pelunasan dipercepat; atau terkait dengan kejadian tertentu yang berada di luar kendali Entitas, tidak berulang dan tidak dapat diantisipasi secara wajar oleh Entitas. Reklasifikasi aset keuangan dari kelompok dimiliki hingga jatuh tempo ke kelompok tersedia untuk dijual dicatat sebesar nilai wajarnya. Keuntungan atau kerugian yang belum direalisasi tetap diakui dalam komponen ekuitas sampai aset keuangan tersebut dihentikan pengakuannya, dan pada keuntungan atau kerugian kumulatif yang sebelumnya diakui dalam ekuitas harus diakui pada laporan laba rugi komprehensif. f. Kas dan Setara Kas Kas dan setara kas terdiri dari kas dan bank serta deposito berjangka dengan jangka waktu jatuh tempo tidak lebih dari 3 (tiga) bulan dan dapat segera dijadikan kas tanpa terjadi perubahan nilai yang sangat signifikan serta tidak dijadikan jaminan utang atau pinjaman lainnya. 258

279 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 3. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING - Lanjutan g. Piutang Usaha dan Piutang Lain- Lain Piutang usaha dan piutang lain-lain pada awalnya diakui sebesar nilai wajar dan selanjutnya diukur pada biaya perolehan diamortisasi, setelah dikurangi penyisihan penurunan nilai. Penyisihan penurunan nilai dibentuk pada saat terdapat bukti obyektif bahwa saldo piutang tidak dapat ditagih. Penyisihan penurunan nilai dihapuskan pada saat piutang tersebut dapat ditagih. h. Persediaan Persediaan dinyatakan sebesar nilai terendah antara biaya perolehan dan nilai realisasi bersih. Kerugian penurunan nilai persediaan diakui sebagai beban pada periode terjadinya penurunan atau kerugian tersebut. Setiap pemulihan kembali penurunan nilai persediaan karena peningkatan kembali nilai realisasi bersih, diakui sebagai pengurangan terhadap beban persediaan pada periode terjadinya pemulihan tersebut. Biaya perolehan ditentukan dengan metode rata-rata. Nilai realisasi bersih adalah estimasi harga jual dalam kegiatan usaha normal dikurangi taksiran biaya penyelesaian dan biaya penjualan. Penyisihan persediaan usang ditentukan berdasarkan hasil penelaahan terhadap keadaan persediaan pada akhir periode dan estimasi penggunaan setiap jenis persediaan di masa yang akan datang. i. Biaya Dibayar Dimuka Biaya dibayar dimuka di amortisasi selama masa manfaat masing-masing biaya dengan menggunakan metode garis lurus. Bagian jangka panjang dari biaya dibayar dimuka disajikan dalam Biaya Dibayar Dimuka Bagian Jangka Panjang. j. Aset Tetap Entitas menerapkan PSAK No. 16 (Revisi 2011), Aset Tetap. Tanah, armada bus, kendaraan operasional, bangunan dan prasarana, peralatan bengkel dicatat pada jumlah revaluasian, yaitu nilai wajar pada tanggal revaluasi dikurangi akumulasi penyusutan dan akumulasi rugi penurunan nilai yang terjadi setelah tanggal revaluasi. Revaluasi dilakukan dengan keteraturan yang cukup regular untuk memastikan bahwa jumlah tercatat tidak berbeda secara material dari jumlah yang ditentukan dengan menggunakan nilai wajar pada tanggal laporan keuangan. Aset yang mengalami perubahan nilai wajar secara signifikan dan fluktuatif wajib direvaluasi secara tahunan sedangkan aset yang tidak mengalami perubahan nilai secara signifikan wajib direvaluasi paling kurang setiap 3 (tiga) tahun. Kenaikan yang berasal dari tanah, armada bus, kendaraan operasional, bangunan dan prasarana, peralatan bengkel tersebut langsung dikreditkan ke surplus revaluasi pada bagian ekuitas, kecuali sebelumnya penurunan revaluasi atas aset yang sama pernah diakui dalam laporan laba rugi komprehensif, dalam hal ini, kenaikan revaluasi hingga sebesar penurunan nilai aset akibat revaluasi tersebut, dikreditkan dalam laporan laba rugi komprehensif. Penurunan jumlah tercatat yang berasal dari revaluasi tanah, bangunan dan prasarana serta mesin dan peralatan dibebankan dalam laporan laba rugi komprehensif apabila penurunan tersebut melebihi saldo akun surplus tanah, armada bus, kendaraan operasional, bangunan dan prasarana, peralatan bengkel yang berasal dari revaluasi sebelumnya, jika ada. Penyusutan atas nilai revaluasian bus operasi, kendaraan operasional, bangunan dan prasarana, peralatan bengkel dibebankan ke laporan laba rugi komprehensif. Bila kemudian tanah, bus operasi, kendaraan operasional, bangunan dan prasarana, peralatan bengkel yang telah direvaluasi dijual atau dihentikan penggunaannya, saldo surplus tersisa dipindahkan ke saldo laba. Pada tahun 2010 dan sebelumnya, bus operasi, kendaran operasional, bangunan dan prasarana, peralatan bengkel dinyatakan berdasarkan biaya perolehan, dikurangi akumulasi penyusutan dan akumulasi rugi penurunan nilai. Perubahan kebijakan akuntansi dari model biaya ke model revaluasi dalam pengakuan tanah, bus operasi, kendaraan operasional, bangunan dan prasarana, peralatan bengkel diterapkan secara prospektif. 259

280 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 3. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING - Lanjutan j. Aset Tetap - Lanjutan Penyusutan, kecuali tanah tidak disusutkan, dihitung menggunakan metode garis lurus berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis aset tetap sebagai berikut: Jenis Aset Tetap Taksiran Masa Manfaat (Tahun) Bus AKAP 4-10 Bus TransJakarta 8 Peralatan bengkel 4 Kendaraan 4 Bangunan 20 Renovasi bangunan sewa (leasehold improvements) 10 Inventaris kantor 4 Pada setiap akhir tahun buku, manajemen mengkaji ulang nilai residu, umur manfaat dan metode penyusutan, dan jika sesuai dengan keadaan, disesuaikan secara prospektif. Pada tahun 2013, Entitas merubah estimasi umur ekonomis bus operasi AKAP dari 4-8 tahun menjadi 4-10 tahun. Beban pemeliharaan dan perbaikan dibebankan pada laporan laba rugi komprehensif pada saat terjadinya. Biaya-biaya lain yang terjadi selanjutnya yang timbul untuk menambah, mengganti atau memperbaiki aset tetap dicatat sebagai biaya perolehan aset tetap jika dan hanya jika besar kemungkinan manfaat ekonomis di masa depan berkenaan dengan aset tersebut akan mengalir ke entitas dan biaya perolehan aset dapat diukur secara andal. Aset tetap dihentikan pengakuannya pada saat dilepaskan atau ketika tidak ada manfaat ekonomis masa depan yang diharapakan dari penggunaan atau pelepasannya. Laba atau rugi yang timbul dari penghentian pengakuan aset dimasukan dalam laba rugi komprehensif pada periode/tahun aset tersebut dihentikan pengakuannya. Aset dalam penyelesaian dinyatakan sebesar biaya perolehan. Biaya perolehan tersebut termasuk biaya pinjaman yang terjadi selama masa pembangunan yang timbul dari utang yang digunakan untuk pembangunan aset tersebut. Akumulasi biaya perolehan akan dipindahkan ke masing-masing aset tetap yang bersangkutan pada saat selesai dan siap digunakan. k. Sewa Entitas menerapkan PSAK No. 30 (Revisi 2011), Sewa yang menggantikan PSAK No. 30 (Revisi 2007), Sewa. Selain itu, Perusahaan juga menerapkan ISAK No. 23 (2011), Sewa Operasi - Insentif dan ISAK No. 24 (2011), Evaluasi Substansi Beberapa Transaksi yang Melibatkan Suatu Bentuk Legal Sewa. Entitas sebagai lessee mencatat kegiatan sewa sebagai sewa pembiayaan dan sewa operasi sebagi berikut: 1) Dalam sewa pembiayaan, Entitas mengakui aset dan liabilitas dalam laporan posisi keuangan pada awal masa sewa sebesar nilai wajar aset sewaan atau sebesar nilai kini dari pembayaran minimum, jika nilai kini lebih rendah dari nilai wajar. Pembayaran sewa dipisahkan antara bagian yang merupakan beban keuangan dan bagian yang merupakan pelunasan liabilitas sewa. Beban keuangan dialokasikan pada setiap periode selama masa sewa, sehingga menghasilkan tingkat suku bunga periodik yang konstan atas saldo liabilitas. Beban keuangan dicatat dalam laporan laba rugi komprehensif. Aset sewaan (disajikan sebagai bagian aset tetap) disusutkan selama jangka waktu yang lebih pendek antara umur manfaat aset sewaan dan periode masa sewa, jika tidak ada kepastian yang memadai bahwa Entitas akan mendapatkan hak kepemilikan pada akhir masa sewa. 2) Dalam sewa operasi, Entitas mengakui pembayaran sewa sebagai beban dengan dasar garis lurus selama masa sewa. 260

281 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 3. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING - Lanjutan l. Penurunan Nilai Selain Aset Keuangan Entitas menerapkan secara prospektif PSAK No. 48 (Revisi 2009), Penurunan Nilai Aset yang menggantikan PSAK No. 48 (1998), Penurunan Nilai Aset. Pada tanggal laporan posisi keuangan, Entitas menelaah nilai tercatat aset non keuangan untuk menentukan apakah terdapat indikasi bahwa aset tersebut telah mengalami penurunan nilai. Jika terdapat indikasi tersebut, nilai yang dapat diperoleh kembali dari aset diestimasi untuk menentukan tingkat kerugian penurunan nilai (jika ada). Bila tidak memungkinkan untuk mengestimasi nilai yang dapat diperoleh kembali atas suatu aset individu. Entitas mengestimasi nilai yang dapat diperoleh kembali dari unit penghasil kas. Perkiraan jumlah yang dapat diperoleh kembali adalah nilai tertinggi antara harga jual neto atau nilai pakai. Jika jumlah yang dapat diperoleh kembali dari aset non keuangan (unit penghasil kas) kurang dari nilai tercatatnya, nilai tercatat aset (unit penghasil) dikurangi menjadi sebesar nilai yang dapat diperoleh kembali dan rugi penurunan nilai dibebankan langsung ke laba rugi komprehensif. Tidak terdapat rugi penurunan nilai aset non keuangan selama periode laporan keuangan, kecuali penurunan nilai revaluasi diperlakukan sebagai penurunan nilai revaluasi. m. Beban Hak Tangguhan Atas Tanah Biaya yang terjadi sehubungan dengan pengurusan legal hak atas tanah pada awal perolehan ditangguhkan dan diamortisasi dengan metode garis lurus sepanjang umur hukum hak atas tanah karena umur hukum hak atas tanah lebih pendek dari umur ekonomisnya. Entitas menerapkan PSAK 16, Aset Tetap dan Isak 25, Hak Atas Tanah, dimana biaya pengurusan hak atas tanah diakui sebagai aset tetap tanah. Nilai tercatat beban ditangguhkan hak atas tanah sebelumnya ditambahkan pada nilai tanah bersangkutan (Catatan 11 dan 13). Sejak penerapan ISAK 25, Entitas tidak melakukan amortisasi atas beban ditangguhkan terkait tanah. n. Imbalan Kerja Berdasarkan peraturan Entitas, pada akhir masa kerjanya, para karyawan akan memperoleh imbalan kerja berupa pesangon, uang penghargaan masa kerja, dan uang penggantian hak sesuai dengan Undang-Undang No. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan. Tidak terdapat pendanaan yang disisihkan oleh Entitas sehubungan dengan imbalan kerja ini. Entitas menerapkan PSAK No. 24 (Revisi 2010), Imbalan Kerja. Berdasarkan PSAK No. 24 (Revisi 2010), beban imbalan kerja manfaat pasti dihitung oleh aktuaris dengan menggunakan metode Projected Unit Credit. Keuntungan dan kerugian aktuarial diakui pada laporan laba rugi komprehensif apabila akumulasi keuntungan dan kerugian aktuarial neto yang belum diakui pada akhir periode pelaporan sebelumnya melebihi jumlah yang lebih besar di antara 10% dari nilai kini liabilitas imbalan pasti pada tanggal tersebut dan 10% dari nilai wajar aset program pada tanggal tersebut. Keuntungan atau kerugian ini diakui dengan metode garis lurus selama rata-rata sisa masa kerja dari karyawan yang diharapkan. Beban jasa lalu yang terjadi ketika memperkenalkan program imbalan pasti atau perubahan imbalan dari program yang ada diamortisasi selama periode sampai imbalan tersebut menjadi hak atau vested. Pembayaran kepada karyawan pada saat dilakukan pemutusan hubungan kerja akan mengurangi jumlah liabilitas imbalan kerja yang telah dibentuk. 261

282 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 3. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING - Lanjutan o. Pengakuan Pendapatan dan Beban Entitas menerapkan PSAK No. 23 (Revisi 2010), Pendapatan. PSAK ini mengidentifikasi terpenuhinya kriteria pengakuan pendapatan, sehingga pendapatan dapat diakui, dan mengatur perlakuan akuntansi atas pendapatan yang timbul dari transaksi dan kejadian tertentu, serta memberikan panduan praktis dalam penerapan kriteria mengenai pengakuan pendapatan. Pendapatan diakui bila besar kemungkinan manfaat ekonomi akan diperoleh oleh Entitas dan jumlahnya dapat diukur secara andal. Pendapatan diukur pada nilai wajar imbalan yang diterima atau piutang, setelah dikurangi retur dan potongan, diskon dagang dan rabat volume. Penjualan tiket penumpang bus AKAP, awalnya diakui sebagai pendapatan diterima dimuka transportasi. Pendapatan bus AKAP diakui pada saat penumpang tiba di tempat tujuan. Pendapatan jasa operator bus dari Sistem TransJakarta Busway diakui pada saat jasa diserahkan yang dihitung berdasarkan Rupiah per Kilometer dikalikan dengan Kilometer Tempuh Bus, dan ditagihkan kepada BLU TransJakarta secara bulanan. Beban diakui pada saat terjadinya atau sesuai dengan masa manfaatnya. p. Pajak Penghasilan Entitas menerapkan PSAK No. 46 (Revisi 2010). Beban pajak kini ditetapkan berdasarkan laba kena pajak dalam periode yang bersangkutan yang dihitung berdasarkan tarif pajak yang berlaku. Jumlah pajak kini, yang belum dibayar harus diakui sebagai liabilitas. Apabila jumlah pajak yang telah dibayar untuk periode berjalan dan periode-periode sebelumnya melebihi jumlah pajak yang terhutang untuk periode-periode tersebut, maka selisihnya, diakui sebagai aset. Aset dan liabilitas pajak tangguhan diakui atas perbedaan temporer antara aset dan liabilitas untuk tujuan komersial dan untuk tujuan perpajakan setiap tanggal pelaporan. Manfaat pajak di masa mendatang, seperti saldo rugi fiskal yang belum digunakan, diakui sejauh besar kemungkinan realisasi atas manfaat pajak tersebut. Aset dan liabilitas pajak tangguhan diukur pada tarif pajak yang diharapkan akan digunakan pada periode ketika aset direalisasi atau ketika liabilitas dilunasi berdasarkan tarif pajak (dan peraturan perpajakan) yang berlaku atau secara substansial telah diberlakukan pada tanggal laporan posisi keuangan. Koreksi terhadap liabilitas perpajakan diakui pada saat Surat Ketetapan Pajak ( SKP ) diterima dan/atau, jika mengajukan keberatan dan/atau banding, pada saat keputusan atas keberatan dan/atau banding tersebut telah ditetapkan. q. Laba Bersih per Saham Dasar Entitas menerapkan PSAK No. 56 (Revisi 2011), Laba per Saham. PSAK ini menetapkan prinsip penentuan dan penyajian laba per saham, sehingga meningkatkan daya banding kinerja antar entitas berbeda pada periode pelaporan sama dan antar periode pelaporan berbeda untuk entitas yang sama. Laba per saham dasar dihitung dengan membagi laba yang dapat diatribusikan kepada pemilik dengan jumlah rata-rata tertimbang saham yang ditempatkan dan disetor penuh selama periode berjalan setelah dikurangi dengan saham yang diperoleh kembali. Saham biasa dapat diterbitkan atau jumlah saham biasa dapat berkurang, tanpa disertai perubahan pada arus kas atau aset lain atau pada liabilitas. Perubahan tersebut dapat berbentuk dividen saham, saham bonus, pemecahan saham atau penggabungan saham. Untuk perhitungan laba per saham, perubahan tersebut dianggap seolah-olah sudah terjadi pada awal tahun laporan keuangan yang disajikan. 262

283 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 3. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING - Lanjutan r. Segmen operasi Entitas menerapkan PSAK No. 5 (Revisi 2009), Segmen Operasi. PSAK ini memungkinkan pengguna laporan keuangan untuk mengevaluasi sifat dan dampak keuangan dari aktivitas bisnis yang mana entitas terlibat dan lingkungan ekonomi dimana entitas beroperasi. Sebuah segmen operasi adalah sebuah komponen dari perusahaan yang: a. terlibat dalam aktivitas bisnis yang mana memperoleh pendapatan dan menimbulkan beban (termasuk pendapatan dan beban terkait dengan transaksi dengan komponen lain dari entitas yang sama); b. hasil operasinya dikaji ulang secara reguler oleh pengambil keputusan operasional untuk membuat keputusan tentang sumber daya yang dialokasikan pada segmen tersebut dan menilai kinerjanya; dan c. tersedia informasi keuangan yang dapat dipisahkan. Entitas melakukan segmentasi pelaporan berdasarkan informasi keuangan yang digunakan oleh pengambil keputusan operasional dalam mengevaluasi kinerja segmen dan menentukan alokasi sumber daya yang dimilikinya. Segmentasi berdasarkan aktivitas dari setiap kegiatan operasi entitas legal di dalam Entitas. Seluruh transaksi antar segmen telah dieliminasi. 4. ESTIMASI DAN PERTIMBANGAN AKUNTANSI YANG PENTING Pertimbangan, Estimasi dan Asumsi Penyusunan laporan keuangan mengharuskan manajemen Entitas untuk membuat pertimbangan, estimasi dan asumsi yang mempengaruhi jumlah yang dilaporkan dari pendapatan, beban, aset dan liabilitas, dan pengungkapan atas liabilitas kontijensi, pada akhir periode pelaporan. Ketidakpastian mengenai pertimbangan, estimasi dan asumsi tersebut dapat mengakibatkan penyesuaian material terhadap nilai tercatat pada aset dan liabilitas dalam periode pelaporan berikutnya. Asumsi utama masa depan dan sumber utama estimasi ketidakpastian lain pada tanggal pelaporan yang memiliki risiko signifikan bagi penyesuaian yang material terhadap nilai tercatat aset dan liabilitas untuk periode berikutnya diungkapkan dibawah ini. Entitas mendasarkan estimasi dan asumsi pada parameter yang tersedia pada saat laporan keuangan disusun. Asumsi dan situasi mengenai perkembangan masa depan mungkin berubah akibat perubahan pasar atau situasi diluar kendali Entitas. Perubahan tersebut dicerminkan dalam asumsi terkait pada saat terjadinya. Pertimbangan, estimasi dan asumsi berikut ini dibuat oleh manajemen dalam rangka penerapan kebijakan akuntansi Entitas yang memiliki pengaruh paling signifikan atas jumlah yang diakui dalam laporan keuangan : Menentukan Klasifikasi Aset dan Liabilitas Keuangan Entitas menetapkan klasifikasi atas aset dan liabilitas tertentu sebagai aset keuangan dan liabilitas keuangan dengan mempertimbangkan bila definisi yang ditetapkan PSAK No. 55 (Revisi 2011) dipenuhi. Dengan demikian, aset keuangan dan liabilitas keuangan diakui sesuai dengan kebijakan akuntansi Entitas seperti diungkapkan pada catatan 3e dan catatan 36. Menentukan Nilai Wajar dan Perhitungan Amortisasi Biaya Perolehan dari Instrumen Keuangan Entitas mencatat aset dan liabilitas keuangan tertentu pada nilai wajar dan pada biaya perolehan yang diamortisasi, yang mengharuskan penggunaan estimasi akuntansi. Sementara komponen signifikan atas pengukuran nilai wajar dan asumsi yang digunakan dalam perhitungan amortisasi biaya perolehan ditentukan menggunakan bukti obyektif yang dapat diverifikasi, jumlah nilai wajar atau amortisasi dapat berbeda bila Entitas menggunakan metodologi penilaian atau asumsi yang berbeda. Perubahan tersebut dapat mempengaruhi secara langsung laba atau rugi Entitas. Penjelasan lebih rinci diungkapkan dalam catatan 38. Menentukan Jumlah Terpulihkan dari Aset Keuangan Entitas mengevaluasi akun tertentu yang diketahui bahwa pelanggan tertentu tidak dapat memenuhi liabilitas keuangannya. Dalam hal tersebut, Entitas menggunakan pertimbangan berdasarkan fakta dan situasi yang tersedia, termasuk namun tidak terbatas pada, jangka waktu dan hubungan dengan pelanggan dan status kredit dari pelanggan berdasarkan catatan kredit dari pihak ketiga yang tersedia dan faktor pasar yang telah diketahui, untuk mencatat penyisihan spesifik atas pelanggan terhadap jumlah terutang guna mengurangi jumlah piutang yang diharapkan dapat diterima oleh Entitas. Penyisihan spesifik ini dievaluasi kembali dan disesuaikan jika tambahan informasi yang diterima mempengaruhi jumlah penyisihan atas penurunan nilai piutang. Penjelasan lebih rinci diungkapkan dalam catatan

284 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 4. ESTIMASI DAN PERTIMBANGAN AKUNTANSI YANG PENTING - Lanjutan Pertimbangan, Estimasi dan Asumsi - Lanjutan Menentukan Jumlah Terpulihkan dari Aset Non-Keuangan Penyisihan penurunan nilai pasar dan keusangan persediaan diestimasi berdasarkan fakta dan situasi yang tersedia, termasuk namun tidak terbatas pada, kondisi fisik persediaan yang dimiliki, harga jual pasar, estimasi biaya penyelesaian dan estimasi biaya yang timbul untuk penjualan. Provisi dievaluasi kembali dan disesuaikan jika tambahan informasi yang mempengaruhi jumlah yang diestimasi. Jumlah pemulihan atas aset tetap didasarkan pada estimasi dan asumsi khususnya mengenai prospek pasar dan arus kas terkait dengan aset. Estimasi arus kas masa depan mencakup perkiraan mengenai pendapatan masa depan. Setiap perubahan dalam asumsi-asumsi ini mungkin memiliki dampak material terhadap pengukuran jumlah terpulihkan dan bisa mengakibatkan penyesuaian penyisihan penurunan nilai yang sudah dibukukan. Menentukan Metode Penyusutan dan Estimasi Masa Manfaat Aset Tetap Entitas mengestimasi masa manfaat ekonomis aset tetap berdasarkan utilisasi dari aset yang diharapkan dan didukung dengan rencana dan strategi usaha dan perilaku pasar. Estimasi dari masa manfaat aset tetap adalah berdasarkan penelaahan Entitas terhadap praktek industri, evaluasi teknis internal dan pengalaman untuk aset yang setara. Estimasi masa manfaat ditelaah minimal setiap akhir tahun pelaporan dan diperbarui jika ekspektasi berbeda dari estimasi sebelumnya dikarenakan pemakaian dan kerusakan fisik, keusangan secara teknis atau komersial dan hukum atau pembatasan lain atas penggunaan dari aset serta perkembangan teknologi. Namun demikian, adalah mungkin, hasil di masa depan dari operasi dapat dipengaruhi secara material oleh perubahan-perubahan dalam estimasi yang diakibatkan oleh perubahan faktor-faktor yang disebutkan di atas, dan karenanya biaya penyusutan masa depan mungkin direvisi. Biaya perolehan aset tetap disusutkan dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomisnya. Manajemen mengestimasi masa manfaat ekonomis aset tetap dan antara 4 sampai dengan 20 tahun. Ini adalah umur yang secara umum diharapkan dalam industri dimana Entitas menjalankan bisnisnya. Penjelasan lebih rinci diungkapkan dalam catatan 11. Menentukan Pajak Penghasilan Pertimbangan signifikan dilakukan dalam menentukan provisi atas pajak penghasilan badan. Terdapat transaksi dan perhitungan tertentu yang penentuan pajak akhirnya adalah tidak pasti sepanjang kegiatan usaha normal. Entitas mengakui liabilitas atas pajak penghasilan badan berdasarkan estimasi apakah akan terdapat tambahan pajak penghasilan badan. Dalam situasi tertentu, Entitas tidak dapat menentukan secara pasti jumlah liabilitas pajak mereka pada saat ini atau masa depan karena proses pemeriksaan, atau negosiasi dengan otoritas perpajakan. Ketidakpastian timbul terkait dengan interpretasi dari peraturan perpajakan yang kompleks serta jumlah dan waktu dari penghasilan kena pajak di masa depan. Dalam menentukan jumlah yang harus diakui terkait dengan liabilitas pajak yang tidak pasti Entitas menerapkan pertimbangan yang sama yang akan mereka gunakan dalam menentukan jumlah cadangan yang harus diakui sesuai dengan PSAK No. 57 (Revisi 2009), Provisi, Liabilitas Kontijensi dan Aset Kontijensi. Entitas membuat analisis untuk semua posisi pajak terkait dengan pajak penghasilan untuk menentukan jika liabilitas pajak untuk manfaat pajak yang belum diakui harus diakui. Entitas menelaah aset pajak tangguhan pada setiap tanggal pelaporan dan mengurangi nilai tercatat sepanjang tidak ada kemungkinan bahwa laba kena pajak memadai untuk mengkompensasi sebagian atau seluruh aset pajak tangguhan. Entitas juga menelaah waktu yang diharapkan dan tarif pajak atas pemulihan perbedaan temporer dan menyesuaikan pengaruh atas pajak tangguhan yang sesuai. Penjelasan lebih rinci diungkapkan dalam catatan 28. Estimasi Beban Pensiun dan Imbalan Kerja Penentuan liabilitas dan beban pensiun dan imbalan kerja Entitas bergantung pada pemilihan asumsi yang digunakan oleh aktuaris independen dalam menghitung jumlah-jumlah tersebut. Asumsi tersebut termasuk antara lain, tingkat diskonto, tingkat kenaikan gaji tahunan, tingkat pengunduran diri karyawan tahunan, tingkat kecacatan, umur pensiun dan tingkat kematian. Hasil aktual yang berbeda dari asumsi ditetapkan Entitas yang memiliki pengaruh lebih dari 10% liabilitas imbalan pasti, ditangguhkan dan diamortisasi secara garis lurus selama rata-rata sisa masa kerja karyawan. Sementara Entitas berkeyakinan bahwa asumsi tersebut adalah wajar dan sesuai, perbedaan signifikan pada hasil aktual atau perubahan signifikan dalam asumsi yang ditetapkan Entitas dapat mempengaruhi secara material liabilitas diestimasi atas pensiun dan imbalan kerja dan beban imbalan kerja neto. Penjelasan lebih rinci diungkapan dalam catatan

285 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 4. ESTIMASI DAN PERTIMBANGAN AKUNTANSI YANG PENTING - Lanjutan Pertimbangan, Estimasi dan Asumsi - Lanjutan Mengevaluasi Provisi dan Kontijensi Entitas terlibat dalam berbagai proses hukum dan pajak. Manajemen melakukan penilaian untuk membedakan antara provisi dan kontijensi terutama melalui konsultasi dengan penasehat hukum Entitas yang menangani proses hukum dan pajak tersebut. Entitas mempersiapkan provisi yang sesuai untuk proses hukum saat ini atau kewajiban konstruktif, jika ada, sesuai dengan kebijakan provisinya. Dalam pengakuan dan pengukuran provisi, manajemen mengambil risiko dan ketidakpastian. Pada tanggal 30 September 2013, 31 Desember 2012, 2010 dan 2011, Entitas tidak yakin bahwa proses-proses tersebut akan berpengaruh signifikan terhadap laporan keuangan. 5. KAS DAN SETARA KAS 31 Desember 30 September Kas: Bank : Rupiah Pihak ketiga PT Bank Central Asia, Tbk PT Bank Windu Kentjana International, Tbk PT Bank Mandiri (Persero), Tbk PT Bank Internasional Indonesia, Tbk PT Bank Danamon Indonesia, Tbk PT Bank Mega, Tbk PT Bank Panin Jumlah Rekening di bank memiliki tingkat bunga mengambang sesuai dengan tingkat penawaran pada masing-masing bank. 6. PIUTANG USAHA Berdasarkan pelanggan: 31 Desember 30 September Pihak ketiga BLU TransJakarta Busway Agen-agen Sub jumlah Dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai Jumlah Piutang Bersih

286 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 6. PIUTANG USAHA - Lanjutan Berdasarkan umur: (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 31 Desember 30 September Belum jatuh tempo Sudah jatuh tempo 1-30 hari hari lebih dari 60 hari Sub jumlah Dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai Jumlah Berdasarkan evaluasi manajemen atas akun secara individual, tidak terdapat risiko yang terkonsentrasi secara signifikan atas piutang tersebut, sehingga Entitas tidak membentuk cadangan kerugian penurunan nilai pada periode 30 September 2013 dan 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 dan manajemen berkeyakinan bahwa semua piutang dapat ditagih. Berdasarkan evaluasi manajemen atas akun secara individual, walaupun terdapat risiko yang terkonsentrasi secara signifikan atas piutang usaha dari BLU TransJakarta Busway, risiko tidak tertagihnya sangat kecil, sehingga Entitas tidak membentuk kerugian penurunan nilai pada periode 30 September 2013 dan 31 Desember 2012, 2011 dan Piutang usaha sampai senilai Rp dijadikan sebagai jaminan fasilitas modal kerja (Catatan 19). 7. PIUTANG LAIN-LAIN 31 Desember 30 September Piutang karyawan/crew Piutang penjualan aset Jumlah Berdasarkan evaluasi manajemen atas akun secara individual, tidak terdapat risiko yang terkonsentrasi secara signifikan atas piutang tersebut, sehingga Entitas tidak membentuk kerugian penurunan nilai pada periode 30 September 2013 dan 31 Desember 2012, 2011 dan PERSEDIAAN 31 Desember 30 September Suku cadang Perlengkapan lainnya Jumlah

287 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 8. PERSEDIAAN - Lanjutan (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Manajemen berpendapat bahwa seluruh persediaan dapat dipulihkan pada nilai realisasi bersih sehingga tidak melakukan penyisihan keusangan persediaan. Persediaan tidak diasuransikan terhadap risiko kebakaran, pencurian dan risiko lainnya, yang menurut manajemen sistem pengamanan dan pengawasan yang ketat yang dilakukan Entitas telah memadai untuk mencegah hal-hal yang tidak diinginkan. Jumlah persediaan yang diakui sebagai beban selama periode 30 September 2013 dan 2012, 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 masing-masing sebesar Rp , Rp , Rp , Rp dan Rp Persediaan dijadikan jaminan fasilitas kredit yang diikat dengan sertifikat jaminan fidusia (Catatan 19). 9. UANG MUKA 31 Desember 30 September Uang saku perjalanan crew Lain-lain Jumlah BIAYA DIBAYAR DIMUKA 31 Desember 30 September Sewa tanah dan bangunan Pihak berelasi Pihak ketiga Sub jumlah Asuransi Pihak ketiga Jumlah Jangka pendek Pihak berelasi Pihak ketiga Sub jumlah Jangka panjang Pihak berelasi Pihak ketiga Sub jumlah Jumlah

288 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 11. ASET TETAP (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 30 September 2013 Nilai tercatat sebelum Saldo awal Penambahan Pengurangan Reklasifikasi revaluasi Revaluasi Saldo Akhir Rp 000 Rp 000 Rp 000 Rp 000 Rp 000 Rp 000 Rp 000 Biaya perolehan Kepemilikan langsung Tanah Bus AKAP ( ) Bus T ransjakarta ( ) Kendaraan bermotor ( ) Peralatan bengkel (19.822) Bangunan dan sarana ( ) Renovasi bangunan sewa Inventaris kantor Aset tetap dalam penyelesaian Bus AKAP ( ) Bangunan Jumlah harga perolehan ( ) Akumulasi penyusutan Kepemilikan langsung Bus AKAP ( ) - Bus T ransjakarta ( ) - Kendaraan bermotor ( ) - Peralatan bengkel (76.471) - Bangunan dan sarana ( ) - Renovasi bangunan sewa Inventaris kantor Jumlah akumulasi penyusutan ( ) Nilai buku

289 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 11. ASET TETAP - Lanjutan (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 31 Desember 2012 Saldo awal Penambahan Pengurangan Reklasifikasi Saldo akhir Rp 000 Rp 000 Rp 000 Rp 000 Rp 000 Biaya perolehan Kepemilikan langsung Tanah Bus AKAP Bus TransJakarta Kendaraan bermotor Peralatan bengkel Bangunan dan sarana Inventaris kantor Renovasi bangunan sewa Bus dalam penyelesaian Jumlah harga perolehan Akumulasi penyusutan Kepemilikan langsung Bus AKAP Bus TransJakarta Kendaraan bermotor Peralatan bengkel Bangunan dan sarana Renovasi bangunan sewa Inventaris kantor Jumlah akumulasi penyusutan Nilai buku

290 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 11. ASET TETAP - Lanjutan (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 31 Desember 2011 Nilai tercatat sebelum Saldo awal Penambahan Pengurangan Reklasifikasi revaluasi Revaluasi Saldo Akhir Rp 000 Rp 000 Rp 000 Rp 000 Rp 000 Rp 000 Rp 000 Biaya perolehan Kepemilikan langsung Tanah ( ) Bus AKAP ( ) Bus T ransjakarta ( ) Kendaraan bermotor ( ) Peralatan bengkel ( ) Bangunan dan sarana Renovasi bangunan sewa Inventaris kantor Sub jumlah ( ) Aset sewa pembiayaan Bus AKAP ( ) Kendaraan bermotor ( ) Sub jumlah ( ) Jumlah harga perolehan ( ) Akumulasi penyusutan Kepemilikan langsung Bus AKAP ( ) - Bus T ransjakarta ( ) - Kendaraan bermotor ( ) - Peralatan bengkel ( ) - Bangunan dan sarana ( ) - Renovasi bangunan sewa Inventaris kantor Sub jumlah ( ) Aset sewa pembiayaan Bus AKAP ( ) Kendaraan bermotor ( ) Sub jumlah ( ) Jumlah akumulasi penyusutan ( ) Nilai buku ( )

291 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 11. ASET TETAP - Lanjutan (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 31 Desember 2010 Saldo awal Penambahan Pengurangan Reklasifikasi Saldo akhir Rp 000 Rp 000 Rp 000 Rp 000 Rp 000 Biaya perolehan Kepemilikan langsung Tanah Bus AKAP Bus TransJakarta Kendaraan bermotor Peralatan bengkel Bangunan dan sarana Renovasi bangunan sewa Inventaris kantor Sub jumlah Aset sewa pembiayaan Bus AKAP Kendaraan bermotor Sub jumlah Jumlah harga perolehan Akumulasi penyusutan Kepemilikan langsung Bus AKAP Bus TransJakarta Kendaraan bermotor Peralatan bengkel Bangunan dan sarana Renovasi bangunan sewa Inventaris kantor Sub jumlah Aset sewa pembiayaan Bus AKAP Kendaraan bermotor Sub jumlah Jumlah akumulasi penyusutan Nilai buku

292 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 11. ASET TETAP - Lanjutan Beban penyusutan dialokasikan sebagai berikut: (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 30 September 31 Desember Beban pendapatan langsung Beban umum dan administrasi Jumlah Pengurangan aset tetap yang merupakan penjualan aset adalah sebagai berikut: 30 September 31 Desember Harga jual Armada bus Kendaraan bermotor Sub jumlah Nilai tercatat Armada bus Kendaraan bermotor Sub jumlah Keuntungan penjualan aset tetap Manajemen berkeyakinan bahwa tidak terdapat penurunan nilai aset tetap sebagaimana dimaksud dalam PSAK No. 48, Penurunan Nilai Aset, pada tanggal 30 September 2013, 31 Desember 2012, 2011 dan Aset tetap Entitas telah diasuransikan kepada beberapa perusahaan asuransi pihak ketiga dengan nilai pertanggungan masingmasing sebesar Rp , Rp , Rp dan Rp pada tanggal 30 September 2013, 31 Desember 2012, 2011 dan Manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan tersebut adalah cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian atas aset yang dipertanggungkan. Entitas melakukan penilaian kembali atas aset tetap kecuali inventaris kantor dan renovasi bangunan sewa pada tanggal 30 September Revaluasi dilakukan oleh penilai independen KJPP Stefanus Tony Hardi & Rekan dengan laporan nomor STH R.1-LF tanggal 14 Maret Penilaian kembali dilakukan oleh penilai independen dalam menentukan nilai wajar dengan menggunakan metode penilaian dengan mengkombinasikan tiga pendekatan pendekatan, yaitu : a. Pendekatan data pasar (market approach) untuk tanah, kendaraan-kendaraan AKAP dan kendaraan operasional yang bukan merupakan property khusus dan memiliki data pasar sebagai pembanding, dengan cara membandingkan beberapa transaksi jual beli dari aset tetap yang ada dengan aset tetap yang dinilai. Dengan memperkecil jumlah pembanding yang ada maka akhirnya dapat ditarik kesimpulan. Hal ini dilakukan dengan menyesuaikan perbedaan-perbedaan diantara aset tetap yang dinilai dengan penjualan yang sebenarnya dan catatan-catatan harga aset tetap yang dapat dipakai sebagai dasar perbandingan. Untuk tanah, perbandingan ini juga menyangkut faktor-faktor lokasi, luas, bentuk tanah dan kegunaanya berdasarkan unsur waktu dan peruntukan tanahnya. 272

293 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 11. ASET TETAP - Lanjutan (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) b. Pendekatan pendapatan ( income approach) untuk bangunan dan sarana pelengkap lainnya, peralatan bengkel, kendaraan, baik kendaraan AKAP, kendaraan operasional maupun kendaraan Trans Jakarta. Adapun metode yang digunakan dalam pendekatan pendapatan ini adalah direct capitalization method. Dengan metode ini, indikasi nilai pasarnya didapatkan dengan cara mengkapitalisasikan pendapatan tahunan dengan menggunakan tingkat diskonto yang wajar. Pendapatan kotor tahunan untuk kendaraan AKAP dan kendaraan operasional dibuat berdasarkan pasaran tarip sewa kendaraan. Sedangkan untuk kendaraan Trans Jakarta proyeksi pendapatan didasarkan pada besarnya imbalan jasa operasional Trans Jakarta dengan memperhatikan tingkat kekosongan dan kehilangan sewa yang besarannya didasarkan dari analisa performance aset tetap Perseroan. Dengan mengestimasi biaya operasional, perawatan rutin, asuransi dan pajak untuk dikurangkan dari pendapatan kotor tahunan diatas menghasilkan pendapatan kotor potensial. Pendapatan kotor potensial ini kemudian dikurangkan dengan perkiraan nilai sisa yang dimiliki oleh aset tetap, sehingga menghasilkan pendapatan bersih. Indikasi nilai pasarnya dihitung dengan cara mengkapitalisasikan pendapatan bersih tahunan dengan menggunakan tingkat diskonto yang wajar. c. Pendekatan biaya penggantian (cost approach) untuk bangunan-bangunan dan sarana-sarana pelengkap lainnya, kendaraan Trans Jakarta dan peralatan bengkel dengan memperhitungkan banyaknya biaya yang harus dikeluarkan untuk mendirikan / memproduksi kembali aset tetap yang dinilai, dihitung berdasarkan harga pasaran setempat sekarang untuk bahan-bahan, upah pekerja, supervise, biaya tidak terduga, keuntungan dan biaya jasa kontraktor, serta biaya jasa arsitek dan konsultan teknik, termasuk pengeluaran-pengeluaran lainnya seperti pengangkutan, asuransi, bea masuk, pajak penjualan, biaya pengurusan dan pemasanga, jikalau ada, tetapi tidak termasuk upah lembur serta premi untuk bahan-bahan. Jumlah penyusutan yang nyata terlihat dari kondisinya dan kemampuan penggunaannya pada saat sekarang dan dikemudian hari dibandingkan dengan unit baru yang sejenis. Penyusutan ini meliputi kerusakan pisik dan kemunduran fungsionil dan kemunduran ekonomis, jikalau ada. Rekonsiliasi dari nilai kendaraan AKAP dan operasional yang dihasilkan dengan pendekatan pasar dengan nilai yang dihasilkan dengan pendekatan pendapatan serta rekonsiliasi kendaraan Trans Jakarta yang dihasilkan dengan pendekatan biaya dengan nilai yang dihasilkan dengan pendekatan pendapatan menghasilkan nilai pasar dari aset tetap yang dinilai. Demikian juga dengan rekonsiliasi dari nilai bangunan dan sarana pelengkap lainnya yang dihasilkan dengan pendekatan biaya dengan nilai yang dihasilkan dengan pendekatan pendapatan menghasilkan nilai pasar dari aset tetap yang dinilai, sedangkan peralatan bengkel yang dihasilkan dengan pendekatan biaya dengan nilai yang dihasilkan dengan pendekatan pasar menghasilkan nilai pasar dari aset tetap yang dinilai. Sedangkan asumsi-asumsi Penilai Independen dalam melakukan penilaian adalah sebagai berikut: 1) nilai pasar yang dimaksud mencerminkan nilai yang sesungguhnya tanpa memperhitungkan adanya kewajiban pajak atau biaya-biaya yang terkait dengan transaksi penjualan tersebut. Properti yang dinilai berdasarkan asumsi bebas dari segala hipotik, persengketaan dan premi serta biaya lain yang belum diselesaikan. 2) Gambar, denah ataupun peta yang terdapat dalam laporan penilaian disajikan hanya untuk kemudahan visualisasi saja. 3) Keterangan mengenai rencana tata kota diperoleh secara tertulis dan/atau lisan yang dikeluarkan oleh instansi yang berwenang. Kecuali diinstruksikan lain, kami beranggapan bahwa properti yang dinilai tidak terpengaruh oleh berbagai hal yang bersifat pembatasan-pembatasan properti maupun kondisi penggunaan baik saat ini maupun yang akan datang tidak bertentangan dengan peraturan-peraturan yang berlaku. 4) properti dilengkapi sertifikat tanah yang sah dan bebas dari hak atas tanah jalan dan pelanggaran apapun juga, termasuk pula bebas dari batasan yang memberatkan, halangan-halangan ataupun pengeluaran tidak wajar lainnya. Properti dibangun sesuai dengan peraturan yang berlaku, serta tidak memiliki atau dalam proses memiliki ijin Mendirikan Bangunan (IMB) dan Ijin Penggunaan Bangunan (IPB) yang dikeluarkan oleh instansi yang berwenang. Bagian-bagian yang diinspeksi tidak memiliki kerusakan berarti dan tidak menyebabkan Penilai Independen mengubah penilaian. Untuk periode 30 September 2013, Entitas membukukan keuntungan atas penilaian kembali aset tetap sebesar Rp yang dicatat sebagai surplus revaluasi aset tetap sebagai bagian dari ekuitas. Surplus revaluasi aset tetap adalah sebagai berikut: 31 Desember 30 September Saldo awal Kenaikan revaluasi Pajak tangguhan ( ) Saldo akhir

294 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 11. ASET TETAP - Lanjutan (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Entitas melakukan penilaian kembali atas aset tetap kecuali inventaris kantor dan renovasi bangunan sewa pada tanggal 31 Desember Revaluasi dilakukan oleh penilai independen KJPP Stefanus Tony Hardi & Rekan dengan laporan nomor STH tanggal 21 Mei Penilaian kembali dilakukan oleh penilai independen dalam menentukan nilai wajar dengan menggunakan metode penilaian dengan mengkombinasikan dua pendekatan pendekatan, yaitu : a. Pendekatan data pasar (market approach) untuk tanah, kendaraan-kendaraan AKAP dan kendaraan operasional. Harga tanah dan kendaraan-kendaraan didapatkan dengan cara membandingkan beberapa transaksi jual beli dari tanah dan kendaraankendaraan yang dinilai. Dengan memperkecil jumlah pembanding yang ada maka akhirnya dapat ditarik kesimpulan. Hal ini dilakukan dengan menyesuaikan perbedaan-perbedaan diantara tanah dan kendaraan-kendaraan yang dinilai dengan penjualan yang sebenarnya dan catatan-catatan harga tanah dan kendaraan-kendaraan yang dapat dipakai sebagai dasar perbandingan. Untuk tanah, perbandingan ini juga menyangkut faktor-faktor lokasi, luas, bentuk tanah dan kegunaanya berdasarkan unsur waktu dan peruntukan tanahnya. b. Pendekatan biaya penggantian (cost approach) untuk bangunan-bangunan dan sarana-sarana pelengkap lainnya, kendaraan Trans Jakarta dan peralatan bengkel dengan memperhitungkan 1) banyaknya biaya yang harus dikeluarkan untuk mendirikan kembali aset tetap yang dinilai, dihitung berdasarkan harga pasaran setempat sekarang untuk bahan-bahan, upah pekerja, supervisi, biaya tak terduga, keuntungan dan biaya jasa kontraktor, serta biaya jasa arsitek dan konsultan teknik, termasuk pengeluaran-pengeluaran lainnya seperti pengangkutan, asuransi, bea masuk, pajak penjualan, biaya pengurusan dan pemasangan, jikalau ada, tetapi tidak termasuk upah lembur serta premi bahan-bahan. 2) Jumlah penyusutan yang nyata terlihat dari kondisinya dan kemampuan penggunaannya pada saat sekarang dan dikemudian hari dibandingkan dengan unit baru yang sejenis. Penyusutan meliputi kerusakan fisik, kemunduran fungsionil dan kemunduran ekonomis, jikalau ada, serta 3) besar peranan serta kegunaan aset tetap tersebut (extent, character and utility of the property) Sedangkan asumsi-asumsi Penilai Independen dalam melakukan penilaian adalah sebagai berikut: 1) nilai pasar yang dimaksud mencerminkan nilai yang sesungguhnya tanpa memperhitungkan adanya kewajiban pajak atau biaya-biaya yang terkait dengan transaksi penjualan tersebut. Properti yang dinilai berdasarkan asumsi bebas dari segala hipotik, persengketaan dan premi serta biaya lain yang belum diselesaikan. 2) Gambar, denah ataupun peta yang terdapat dalam laporan penilaian disajikan hanya untuk kemudahan visualisasi saja. 3) Keterangan mengenai rencana tata kota diperoleh secara tertulis dan/atau lisan yang dikeluarkan oleh instansi yang berwenang. Kecuali diinstruksikan lain, kami beranggapan bahwa properti yang dinilai tidak terpengaruh oleh berbagai hal yang bersifat pembatasan-pembatasan properti maupun kondisi penggunaan baik saat ini maupun yang akan datang tidak bertentangan dengan peraturan-peraturan yang berlaku. 4) properti dilengkapi sertifikat tanah yang sah dan bebas dari hak atas tanah jalan dan pelanggaran apapun juga, termasuk pula bebas dari batasan yang memberatkan, halangan-halangan ataupun pengeluaran tidak wajar lainnya. 5) Properti dibangun sesuai dengan peraturan yang berlaku, serta tidak memiliki atau dalam proses memiliki ijin Mendirikan Bangunan (IMB) dan Ijin Penggunaan Bangunan (IPB) yang dikeluarkan oleh instansi yang berwenang. Bagian-bagian yang diinspeksi tidak memiliki kerusakan berarti dan tidak menyebabkan Penilai Independen mengubah penilaian. Entitas membukukan kerugian atas penilaian aset tetap sebesar Rp ,- sebagai bagian dari laba rugi. Penilaian kembali atas aset tetap tersebut diterapkan terhadap seluruh aset tetap dalam kelompok yang sama. Seluruh armada bus TransJakarta Busway, armada bus Feeder TransJakarta, 23 Unit armada bus AKAP dan 2 unit kendaraan bermotor digunakan sebagai jaminan atas utang bank (Catatan 19). 274

295 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 12. UANG MUKA PEMBELIAN ASET TETAP (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 31 Desember 30 September Uang muka pembelian tanah Jumlah Uang muka pembelian aset merupakan uang muka yang telah dibayarkan untuk pembelian tanah dan bangunan berdasarkan perjanjian pengikatan jual beli (PPJB) atas beberapa tanah dan bangunan dengan Gusti Terkelin Soerbakti (pemegang saham). Tanah dan bangunan tersebut terletak di beberapa daerah dan sampai saat ini lokasi tersebut digunakan untuk operasional Entitas. Perjanjian pengikatan jual beli tersebut adalah sebagai berikut: Berdasarkan Akta No. 50 dan 52 tanggal 16 Juni 2010 dari notaris Ambiati, S.H., dan Akta No. 89, 90 dan 91 tanggal 26 Nopember 2010 dari notaris yang sama mengenai perjanjian pengikatan jual beli tanah dan bangunan. Akta-akta tersebut telah di addendum dengan Akta No. 139, 140, 148, 149 dan 150 dengan perincian sebagai berikut: No PPJB Tanggal PPJB Lokasi Tanah/ Tanah dan Bangunan Tanah dan bangunan Ruko terletak di Jl. KH. Hasyim Ashari No. 15C, Jakarta Tanah terletak di Cikokol, Tangerang, Banten Tanah terletak di Pemecutan Kaja, Denpasar Barat, Bali Tanah dan bangunan terletak di Simpang Baru dan Tengkereng Barat, Bukit Raya, Pekanbaru Luas (m 2 ) Jatuh tempo Harga Jual Beli Uang muka Tanah di Sukarami, Palembang Jumlah ASET LAIN-LAIN 31 Desember 30 September Beban ditangguhkan Amortisasi beban ditangguhkan - - ( ) - beban ditangguhkan bersih Beban persiapan emisi saham ditangguhkan Saldo akhir Beban ditangguhkan merupakan biaya-biaya yang dikeluarkan dalam rangka pengurusan jual beli tanah dan bangunan yang terletak di Jalan Raya Tajur No. 106, Bogor, yang digunakan sebagai pool armada bus. Pada bulan Juni 2011 proses pengalihan hak atas tanah dan bangunan telah selesai, sehingga beban yang dikeluarkan dalam rangka proses pengalihan hak atas tanah diamortisasi sepanjang masa hak guna bangunan. Entitas menerapkan PSAK 16, Aset Tetap dan ISAK 25, Hak Atas Tanah, dimana biaya pengurusan hak atas tanah diakui sebagai aset tetap tanah. Nilai tercatat beban ditangguhkan hak atas tanah per 1 Januari 2012 sebesar Rp ditambahkan pada nilai tanah bersangkutan (Catatan 3m). 275

296 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 14. UTANG USAHA (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Rincian utang usaha berdasarkan pemasok adalah sebagai berikut: 31 Desember 30 September PT Rahayu Santosa Dipo Service Sekawan Auto SPBU Palembang Aksara Andalan Prima RM Taman Sari Pamanukan Berkah Mandiri Motor UD Padasuka Jaya Glass SPBG Aksara Inti Motor Lain-lain (dibawah Rp ) Jumlah Berdasarkan umur: 31 Desember 30 September Belum jatuh tempo Sudah jatuh tempo 1-30 hari hari Jumlah UTANG LAIN-LAIN 31 Desember 30 September Koperasi karyawan Forum komunikasi antar pengemudi lorena (FKPL) Forum komunikasi antar kondektur lorena (FKKL) Titipan komisi Lain-lain Jumlah Iuran FKPL dan FKKL merupakan iuran yang dipungut dari kru/awak/pramudi yang masih belum dibayarkan ke masing-masing pengelola organisasi. Utang titipan komisi merupakan komisi agen lepas yang belum dibayarkan oleh kantor cabang/perwakilan sampai dengan tanggal laporan keuangan. 276

297 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 16. UTANG PAJAK (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 31 Desember 30 September Pajak penghasilan : Pasal 4 ayat Pasal Pasal Pasal Pasal Pasal Pasal Pasal Pasal Pasal Pasal Jumlah Pada tanggal 26 Juni 2013, Entitas menerima Surat Ketetepan Pajak Kurang Bayar (SKPKB) Pajak Penghasilan Pasal 21 masa pajak tahun 2011 No /201/11/029/13 sebesar Rp dan telah dilunasi pada tanggal 15 Agustus BIAYA YANG MASIH HARUS DIBAYAR 31 Desember 30 September Gaji Jasa Tunjangan dana pensiun Bunga pinjaman Jamsostek karyawan dan kru Sewa kantor dan notaris Lain-lain Jumlah PENDAPATAN DITERIMA DIMUKA 31 Desember 30 September Pendapatan diterima dimuka Jumlah Pendapatan diterima dimuka merupakan penerimaan uang tiket bus AKAP yang belum diakui sebagai penjualan karena penumpang belum diberangkatkan pada tanggal 30 September 2013, 31 Desember 2012, 2011 dan

298 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 19. UTANG BANK Utang bank terdiri dari: a. Utang Bank Jangka Pendek (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 31 Desember 30 September PT Bank Swadesi, Tbk PT Bank Mandiri (Persero), Tbk Jumlah PT Bank Swadesi, Tbk Kredit Rekening Koran (PRK) 2011 Berdasarkan perjanjian kredit No. 2/2BS.CSH/III/20111 tanggal 1 Maret 2011, Entitas memperoleh fasilitas kredit rekening koran dari PT Bank Swadesi, Tbk dengan jumlah maksimum sebesar Rp Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar 12% per tahun dan dapat berubah sesuai pemberitahuan dari PT Bank Swadesi, Tbk dan dengan jangka waktu selama 12 bulan sampai dengan tanggal 1 Maret Berdasarkan perjanjian kredit No. 238/2/BS.JSH/II/2012 tanggal 28 Februari 2012, fasilitas kredit ini telah diperpanjang sehingga berakhir tanggal 1 Maret Berdasarkan perjanjian kredit No. 2/2/BoII.JSH/III/2013 tanggal 1 Maret 2013, fasilitas kredit ini telah diperpanjang sehingga berakhir tanggal 1 Maret Untuk fasilitas yang melampaui jumlah maksimum tersebut diatas, Entitas wajib membayar bunga sebesar 36% per tahun. Fasilitas kredit ini dijamin dengan: Sebidang tanah dengan Sertifikat Hak Milik No. 2671/Baranangsiang atas nama G. Terkelin Soerbakti (pihak berelasi), seluas m 2 yang terletak di Perumahan Villa Duta, Jl. Tanjung Biru, Baranangsiang, Bogor Timur; Sebidang tanah dengan Sertifikat Hak Milik No. 2672/Baranangsiang atas nama G. Terkelin Soerbakti (pihak berelasi), seluas 287 m 2 yang terletak di Perumahan Villa Duta, Jl. Tanjung Biru, Baranangsiang, Bogor Timur; Sebidang tanah dengan Sertifikat Hak Milik No. 712/Baranangsiang atas nama G. Terkelin Soerbakti (pihak berelasi), seluas 557 m 2 yang terletak di Perumahan Villa Duta, Jl. Tanjung Biru, Baranangsiang, Bogor Timur; Sebidang tanah dengan Sertifikat Hak Milik No. 713/Baranangsiang atas nama G. Terkelin Soerbakti (pihak berelasi), seluas 53 m 2 yang terletak di Perumahan Villa Duta, Jl. Tanjung Biru, Baranangsiang, Bogor Timur. Fasilitas ini memiliki tingkat bunga mengambang sehingga Entitas terekspos terhadap risiko suku bunga atas arus kas (cash flow interest rate risk). Kredit Rekening Koran (PRK) 2012 Entitas memperoleh fasilitas Pinjaman Rekening Koran (PRK) dari PT Bank Swadesi, Tbk dengan jumlah maksimum sebesar Rp sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Kredit Nomor 11/2/BS.JSH/III/2012, tanggal 21 Maret Fasilitas ini dikenakan Bunga sebesar 12,50% per tahun dan dapat berubah sesuai pemberitahuan dari PT Bank Swadesi, Tbk dan dengan jangka waktu selama 12 bulan yang akan berakhir tanggal 21 Maret Berdasarkan perjanjian kredit No. 1/2/BoII.JSH/III/2013 tanggal 1 Maret 2013 tanggal 1 Maret 2013, fasilitas kredit ini telah diperpanjang sehingga berakhir tanggal 1 Maret Jaminan atas fasilitas PRK ini terkait dengan fasilitas Kredit Investasi yang diperoleh Entitas sebagaimana dijelaskan dalam catatan utang bank jangka panjang PT Bank Swadesi, Tbk. Untuk fasilitas yang melampaui jumlah maksimum tersebut diatas, Entitas wajib membayar bunga sebesar 36% per tahun. 278

299 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 19. UTANG BANK - Lanjutan a. Utang Bank Jangka Pendek - Lanjutan PT Bank Swadesi, Tbk - Lanjutan Kredit Rekening Koran (PRK) Lanjutan (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Penjanjian pinjaman ini juga mencakup persyaratan tertentu antara lain: Menerima suatu pinjaman uang/fasilitas kredit/leasing dalam bentuk apapun dari pihak lain; Mengikatkan diri sebagai penjamin (borg) untuk pinjaman uang pihak lain; Menjual/memindahkan/menjaminkan barang tidak bergerak milik Entitas yang telah dijaminkan kepada bank dengan cara bagaimanapun juga kepada pihak lain; Menyewakan/meminjam pakaikan baik sebagian maupun seluruhnya barang-barang jaminan; Apabila ada perubahan atau penambahan pemegang saham baru, atau perubahan/penambahan sekutu baru/perubahan dalam susunan direksi/komisaris atau perubahan dalam anggaran dasar Entitas. Kredit Rekening Koran (PRK) 2013 Entitas memperoleh fasilitas Pinjaman Rekening Koran (PRK) dari PT Bank Swadesi, Tbk. dengan jumlah maksimum sebesar Rp sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Kredit Nomor 19/2/BoII.JSH/IV/2013, tanggal 17 April Fasilitas ini dikenakan Bunga sebesar 12,50% per tahun dan dapat berubah sesuai pemberitahuan dari PT Bank Swadesi, Tbk dan dengan jangka waktu selama 12 bulan yang akan berakhir tanggal 1 Maret Untuk fasilitas yang melampaui jumlah maksimum tersebut diatas, Entitas wajib membayar bunga sebesar 36% per tahun. Fasilitas kredit ini dijamin terkait dengan fasilitas Kredit Investasi (KI) - 2 dari PT Bank Swadesi, Tbk. PT Bank Mandiri (Persero), Tbk Kredit Modal Kerja 2003 Berdasarkan perjanjian kredit modal kerja tanggal 26 Juni 2003 No. JCCO.IV/0452/PK-MK/2003, Entitas memperoleh fasilitas kredit modal kerja yang bersifat revolving dengan limit sebesar Rp yang digunakan untuk tambahan modal kerja jasa angkutan bus AKAP. Fasilitas pinjaman ini dikenakan bunga 12,25% per tahun (dibayar efektif setiap tanggal 23 setiap bulan) dan dapat berubah sesuai dengan pemberitahuan dari PT Bank Mandiri (Persero), Tbk dan dengan jangka waktu selama 1 tahun. Perjanjian kredit modal kerja ini telah mengalami beberapa kali perubahan melalui addendum-addendum sebagai berikut: Addendum Limit Kredit Bunga No. Tanggal (jutaan Rp) Jangka waktu Per Tahun Keterangan I s/d % II s/d ,50 % III s/d IV s/d ,50 % V s/d VI s/d ,25 % VII s/d VIII s/d ,25 % IX Perubahan persyaratan KMK X s/d XI s/d ,25 % Perubahan persyaratan KMK XII s/d ,25 % Perubahan persyaratan KMK XIII s/d ,25 % Disamping jaminan yang tersebut dalam Kredit Investasi 2008 dibawah ini, fasilitas kredit modal kerja ini dijamin dengan seluruh piutang usaha Entitas senilai Rp dan seluruh persediaan barang senilai Rp yang diikat dengan Sertifikat Jaminan Fidusia (Catatan 6 dan 8). 279

300 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 19. UTANG BANK - Lanjutan a. Utang Bank Jangka Pendek - Lanjutan PT Bank Mandiri (Persero), Tbk Lanjutan Garansi Bank 2008 (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Berdasarkan perjanjian penerbitan bank garansi tanggal 4 Pebruari 2008 Nomor RCO.JTH/019/PPGB/2008, PT Bank Mandiri (Persero), Tbk setuju menerbitkan bank garansi kepada Entitas dengan jumlah maksimum sebesar Rp Penerbitan bank garansi ini bertujuan hanya untuk jaminan tender, uang muka, pelaksanaan dan pemeliharaan proyek Busway dan proyek lain yang berkaitan dengan transportasi. Untuk setiap penerbitan bank garansi tersebut, Entitas wajib menyetorkan dana secara tunai sebagai jaminan pembayaran sebesar 5% dari nominal bank garansi yang akan diterbitkan atau berupa dana dalam bentuk deposito. Deposito sebesar Rp telah ditempatkan oleh dan atas nama Gusti Terkelin Soerbakti (pihak berelasi) sebagai Setoran Jaminan tersebut. Jangka waktu perjanjian ini adalah 12 bulan terhitung mulai tanggal 4 Pebruari 2008 sampai dengan 3 Pebruari Berdasarkan Addendum II tanggal 25 Juni 2010, perjanjian penerbitan bank garansi tersebut diatas diterapkan mulai tanggal 16 Juni 2009 sampai dengan 25 Juni 2011 dengan persyaratan yang tidak berubah dan telah diperpanjang kembali sampai dengan tanggal 25 September Berdasarkan addendum VII Perjanjian Penerbitan Garansi Bank No. RCO.JTH/019/PPGB/2008 tanggal 23 September 2013, fasilitas penerbitan garansi bank kepada PT Bank Mandiri (Persero), Tbk diperpanjang sampai dengan 25 September Kredit Modal Kerja 2008 Berdasarkan perjanjian kredit modal kerja tanggal 27 Juni 2008 Nomor CRO. JRO.JTH/192/PK-KMK/2008, PT Bank Mandiri (Persero), Tbk setuju memberikan fasilitas kredit modal kerja yang bersifat revolving kepada Entitas dengan jumlah maksimum sebesar Rp yang digunakan untuk membiayai modal operasional TransJakarta Busway Koridor 5 dan 7. Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar 11,75% per tahun yang harus dibayar efektif setiap tanggal 23 setiap bulan dan dapat berubah sewaktu-waktu sesuai ketentuan yang berlaku di PT Bank Mandiri (Persero), Tbk dan dengan jangka waktu selama 12 bulan sejak tanggal 27 Juni 2008 sampai dengan 26 Juni Berdasarkan Addendum I tanggal 25 Mei 2009, perjanjian kredit modal kerja ini diperpanjang selama 12 bulan sejak tanggal 26 Juni 2009 sampai dengan 25 Juni 2010 dengan bunga sebesar 12,25% per tahun dengan jumlah maksimum tetap sebesar Rp Berdasarkan Addendum II tanggal 25 Juni 2010, perjanjian kredit modal kerja ini diperpanjang selama 12 bulan sejak tanggal 26 Juni 2010 sampai dengan 25 Juni 2011 dengan bunga sebesar 12,25% per tahun dengan jumlah maksimum tetap sebesar Rp Fasilitas kredit ini telah diperpanjang kembali berdasarkan addendum V tanggal 25 Juni 2012 dengan perubahan jangka waktu menjadi 3 (tiga) bulan yang berakhir tanggal 25 September 2012 yang kemudian diperpanjang kembali selama 12 (dua belas) bulan yang berakhir tanggal 25 September Berdasarkan addendum VII tanggal 23 September 2013, perjanjian kredit modal kerja ini diperpanjang selam 12 bulan sejak tanggal 26 September 2013 sampai dengan 25 September 2014 dengan bunga sebesar 12,75%. Disamping jaminan yang tersebut dalam Kredit Investasi 2008 dibawah ini, fasilitas kredit modal kerja ini dijamin dengan seluruh piutang usaha Entitas sebesar Rp dan seluruh persediaan barang senilai Rp yang diikat dengan Sertifikat Jaminan Fidusia. Perjanjian pinjaman juga mencakup persyaratan tertentu antara lain: Membuat perjanjian utang, hak tanggungan, kewajiban lain atau menjaminkan dalam bentuk apapun atas aset Entitas termasuk hak atas tagihan kepada pihak lain, baik sekarang sudah ada ataupun yang akan ada di kemudian hari; Mengadakan merger, akuisisi, menjual dan mengubah nama pengurus; Melakukan perubahan Anggran Dasar Entitas termasuk didalamnya pemegang saham, pengurus, permodalan, nilai saham, mengubah permodalan serta komposisi kepemilikan modal, kecuali dalam rangka pelaksanaan IPO; 280

301 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 19. UTANG BANK - Lanjutan a. Utang Bank Jangka Pendek - Lanjutan PT Bank Mandiri (Persero), Tbk Lanjutan Kredit Modal Kerja 2008 Lanjutan (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Memindahtangankan barang jaminan atau mengikatkan diri sebagai penjamin utang atau menjaminkan harta kekayaaan Entitas kepada pihak lain; Membagikan dividen, kecuali dalam rangka IPO Membuat suatu perikatan, perjanjian atau dokumen lain yang bertentangan dengan perjanjian kredit dan atau dokumen agunan; Memperoleh fasilitas kredit atau pinjaman dari pihak ketiga, kecuali transaksi usaha yang wajar; Melakukan investasi baru yang dapat mengakibatkan cashflow Entitas terganggu. Memelihara rasio keuangan sebagai berikut: Current ratio minimal 120% Debt to equity ratio maksimal 233% Pada tanggal 30 September 2013, 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 current ratio adalah 24%, 22%, 22% dan 28% (tidak memenuhi persyaratan dalam perjanjian pinjaman), sedangkan debt to equity ratio adalah 67%, 65%, 82% dan 87% (memenuhi persyaratan dalam perjanjian pinjaman). b. Utang Bank Jangka Panjang 31 Desember 30 September PT Bank Windu Kentjana International, Tbk PT Bank Mandiri (Persero), Tbk PT Bank Swadesi, Tbk PT Bank Jasa Jakarta PT Bank Panin, Tbk PT Bank Mega, Tbk Jumlah Bagian jangka pendek ( ) ( ) ( ) ( ) Bagian jangka panjang Seluruh pinjaman jangka panjang tersebut diatas adalah dalam mata uang Rupiah, dan tidak ada dalam mata uang asing. Nilai tercatat dari pinjaman jangka panjang mendekati nilai wajarnya. PT Bank Windu Kentjana International, Tbk Entitas telah memperoleh fasilitas dari PT Bank Windu Kentjana International, Tbk yang bersifat tetap dan terjadwal dalam bentuk Installment Loan (IL) sampai jumlah maksimum tertentu sejak tahun Installment Loan I Berdasarkan perjanjian kredit dengan jumlah jaminan tanggal 20 Agustus 2008, Entitas memperoleh fasilitas kredit dari PT Bank Windu Kentjana International, Tbk yang bersifat tetap atau terjadwal dalam bentuk Installment Loan sampai jumlah maksimum sebesar Rp Penarikan fasilitas ini dilakukan secara bertahap sebagai berikut: Tanggal 18 September 2008 sebesar Rp ; (Selanjutnya disebut IL 1) Tanggal 25 September 2008 sebesar Rp ; (Selanjutnya disebut IL 2) Tanggal 9 Oktober 2008 sebesar Rp (Selanjutnya disebut IL 3) Fasilitas kredit ini dikenakan bunga sebesar 12,50% per tahun yang harus dibayar pada tanggal 30 setiap bulannya bersamaan dengan pembayaran utang pokok, dengan jangka waktu 36 bulan sejak 20 Agustus 2008 sampai dengan 20 Agustus

302 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 19. UTANG BANK - Lanjutan b. Utang Bank Jangka Panjang - Lanjutan (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) PT Bank Windu Kentjana International, Tbk - Lanjutan Installment Loan I - Lanjutan Fasilitas ini dijamin dengan 10 unit kendaraan bermotor baru big bus merk Mercedes Benz OH 1525 Evolution G Tahun 2008 dengan Akta Jaminan Fidusia. Fasilitas pinjaman ini telah dilunasi seluruhnya pada tanggal 6 Desember Installment Loan II Berdasarkan penjanjian pengubahan I terhadap perjanjian kredit tanggal 19 Juni 2009, Entitas memperoleh tambahan fasilitas kredit dari PT Bank Windu Kentjana International, Tbk yang bersifat tetap atau terjadwal dalam bentuk Installment Loan sebesar Rp Penarikan fasilitas ini dilakukan secara bertahap sebagai berikut: Tanggal 18 Agustus 2009 sebesar Rp ; (Selanjutnya disebut IL 4) Tanggal 16 September 2009 sebesar Rp (Selanjutnya disebut IL 5) Fasilitas kredit ini dikenakan bunga sebesar 15% per tahun yang harus dibayar pada tanggal 30 setiap bulannya bersamaan dengan pembayaran utang pokok, dengan jangka waktu 48 bulan, termasuk grace period 3 bulan sejak 19 Juni 2009 sampai dengan 19 Juni Fasilitas ini dijamin dengan 10 unit kendaraan bermotor baru big bus merk Mercedes Benz OH 1525 Evolution G Tahun 2008 dengan Akta Jaminan Fidusia. Installment Loan III Berdasarkan perjanjian pengubahan II terhadap perjanjian kredit tanggal 8 Desember 2009, Entitas memperoleh tambahan fasilitas kredit lagi dari PT Bank Windu Kentjana International, Tbk yang bersifat tetap atau terjadwal dalam bentuk Installment Loan sebesar Rp Fasilitas ini ditarik sekaligus pada tanggal 11 Desember (Selanjutnya disebut IL 6) Fasilitas kredit ini dikenakan bunga sebesar 14% per tahun yang harus dibayar pada tanggal 30 setiap bulannya bersamaan dengan pembayaran utang pokok, dengan jangka waktu 48 bulan, termasuk grace period 3 bulan sejak 8 Desember 2009 sampai dengan 8 Desember Fasilitas ini dijamin dengan 4 unit kendaraan bermotor big bus merk Mercedes Benz OH 1525 Evolution G Tahun 2009 dengan Akta Jaminan Fidusia. Fasilitas ini memiliki tingkat bunga tetap sehingga Entitas terekspos terhadap risiko suku bunga atas nilai wajar (fair value interest rate risk). Installment Loan IV Pada tanggal 24 Januari 2011, Entitas mendapatkan tambahan fasilitas kredit dari PT Bank Windu Kentjana International, Tbk dalam bentuk Installment Loan sebesar Rp Fasilitas ini ditarik sekaligus pada tanggal 18 Pebruari (Selanjutnya disebut IL 7) Fasilitas kredit ini dikenakan bunga sebesar 14% per tahun yang harus dibayar pada tanggal 24 setiap bulannya bersamaan dengan pembayaran utang pokok, dengan jangka waktu 24 bulan, sejak 24 Pebruari 2011 sampai dengan 24 Pebruari Fasilitas ini dijamin dengan 1 unit kendaraan bermotor merk Mitsubishi Colt FE 74 HDV Tahun 2010 dengan Akta Jaminan Fidusia. Fasilitas ini memiliki tingkat bunga tetap sehingga Entitas terekspos terhadap risiko suku bunga atas nilai wajar (fair value interest rate risk). Fasilitas pinjaman ini telah dilunasi seluruhnya pada tanggal 24 Januari Installment Loan V Pada tanggal 27 Juli 2011, Entitas mendapatkan tambahan fasilitas kredit dari PT Bank Windu Kentjana International, Tbk dalam bentuk Installment Loan sebesar Rp

303 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 19. UTANG BANK - Lanjutan b. Utang Bank Jangka Panjang - Lanjutan (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) PT Bank Windu Kentjana International, Tbk - Lanjutan Installment Loan V - Lanjutan Penarikan fasilitas ini dilakukan secara bertahap sebagai berikut: Tanggal 28 Juli 2011 sebesar Rp ; (Selanjutnya disebut IL 8) Tanggal 11 Agustus 2011 sebesar Rp (Selanjutnya disebut IL 9) Fasilitas kredit ini dikenakan bunga sebesar 13% per tahun yang harus dibayar pada tanggal 11 dan 28 setiap bulannya bersamaan dengan pembayaran utang pokok, dengan jangka waktu 42 bulan, sejak 28 Agustus 2011 sampai dengan 28 Januari Fasilitas ini dijamin dengan 15 unit bus merk Hino Dutro 130 MDBL-130 PS Euro 2 Tahun 2011 dengan Akta Jaminan Fidusia. Fasilitas ini memiliki tingkat bunga tetap sehingga Entitas terekspos terhadap risiko suku bunga atas nilai wajar (fair value interest rate risk). Installment Loan VI Pada tanggal 26 Oktober 2011, Entitas kembali mendapatkan tambahan fasilitas kredit dari PT Bank Windu Kentjana International, Tbk dalam bentuk Installment Loan sebesar Rp Penarikan fasilitas ini dilakukan secara bertahap sebagai berikut: Tanggal 26 Oktober 2011 sebesar Rp ; (Selanjutnya disebut IL 10) Tanggal 7 Nopember 2011 sebesar Rp (Selanjutnya disebut IL 11) Fasilitas kredit ini dikenakan bunga sebesar 13% per tahun yang harus dibayar pada tanggal 7 dan 26 setiap bulannya bersamaan dengan pembayaran utang pokok, dengan jangka waktu 42 bulan, sejak 26 Nopember 2011 sampai dengan 26 April 2015 dan 6 Desember 2011 sampai dengan 6 Mei Fasilitas ini dijamin dengan 6 unit bus merk Mercedes Benz OH 1525 Euro III Tahun 2011 dengan Akta Jaminan Fidusia. Installment Loan VII Entitas mendapatkan tambahan fasilitas pinjaman dari PT Bank Windu Kentjana International, Tbk sebagaimana tertuang dalam Akta Perjanjian Kredit dengan Jaminan No. 49 dari notaris Sugito Tedjamulja, SH., tanggal 10 Oktober Fasilitas pinjaman berupa Installment Loan sebesar Rp (Selanjutnya disebut IL 12). Fasilitas kredit ini dikenakan bunga sebesar 13% per tahun dengan jangka waktu selama 42 bulan. Tujuan penggunaan pinjaman ini adalah untuk pembelian kendaraan baru berupa 6 unit bus Mercedes Benz type 1526 tahun 2011 dan 2 unit bus Mercedes Benz type 1626 tahun 2012 yang sekaligus digunakan sebagai jaminan atas pinjaman ini. Installment Loan VIII Pada tanggal 23 Januari 2013, Entitas mendapatkan tambahan fasilitas kredit dari PT Bank Windu Kentjana International, Tbk dalam bentuk Installment Loan sebesar Rp Fasilitas ini ditarik sekaligus pada tanggal 2 Pebruari (Selanjutnya disebut IL 13) Fasilitas kredit ini dikenakan bunga sebesar 13% per tahun yang harus dibayar pada tanggal terakhir dari tiap-tiap bulan bersamaan dengan pembayaran utang pokok, dengan jangka waktu 42 bulan, sejak 2 Pebruari 2013 sampai dengan 2 Juli Fasilitas ini dijamin dengan 2 unit bus merk Mercedes Benz OH 1626 tahun 2012 dengan Akta Jaminan Fidusia. Fasilitas ini memiliki tingkat bunga mengambang sehingga Entitas terekspos terhadap risiko suku bunga atas arus kas (cash flow interest rate risk). Seluruh fasilitas pinjaman dari PT Bank Windu Kentjana International, Tbk juga mencakup persyaratan tertentu antara lain: Menjaminkan dan/atau menggadaikan dan/atau menyewakan kepada pihak ketiga manapun juga apa yang telah dijaminkan kepada Bank berdasarkan Perjanjian Kredit; Membubarkan perusahaan yang dioperasikannya atau mengijinkan atau melakukan penggabungan, peleburan maupun pengambilalihan yang dapat merubah secara mendasar bentuk dari kepemilikan saham; 283

304 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 19. UTANG BANK - Lanjutan b. Utang Bank Jangka Panjang - Lanjutan (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) PT Bank Windu Kentjana International, Tbk - Lanjutan Installment Loan VIII - Lanjutan Menjual atau setuju untuk menjual sebagian ataupun sebagaian besar harta yang dimiliki Perseroan, kecuali transaksi yang berhubungan dengan menjalankan usaha Perseroan secara normal; Mendirikan atau mengambilalih anak perusahaan atau melakukan investasi pada perusahaan lainnya atau memberikan pembiayaan kepada seseorang ataupun perusahaan kecuali yang berhubungan dengan menjalankan usahanya secara normal dan melakukan pembelian asset kecuali untuk demi berlangsungnya usaha Perseroan; Memberikan jaminan perusahaan dan meminjamkan uang kepada pihak lain, kecuali untuk keperluan usaha sehari-hari dari Perseroan; Meminjam atau mendapatkan pinjaman dari pihak ketiga kecuali untuk keperluan usaha sehari-hari dari Perseroan. Memelihara rasio keuangan sebagai berikut: Debt to equity ratio lebih kecil 1 kali EBITDA berbanding biaya bunga lebih besar atau sama dengan 1,1 kali. Pada tanggal 30 September 2013, 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 debt to equity ratio adalah 67%, 65%, 82% dan 87%, sedangkan EBITDA adalah 4,75, 5,39, 4,65 dan 4,17 (memenuhi persyaratan dalam perjanjian pinjaman). Jumlah pembayaran dalam setiap periode untuk masing-masing fasilitas adalah sebagai berikut: 31 Desember 30 September Installment loan Installment loan Installment loan Installment loan Installment loan Installment loan Installment loan Installment loan Installment loan Installment loan Installment loan Installment loan Installment loan Jumlah Entitas telah mendapatkan Surat Persetujuan dari PT Bank Windu Kentjana International, Tbk untuk melakukan perubahan anggaran dasar dan aksi korporasi berupa Penawaran Umum Saham (Go Public) berdasarkan Surat No.986/BW/KRD- EXT/XI/13 tanggal 15 Nopember PT Bank Mandiri (Persero), Tbk Kredit Investasi 2008 Berdasarkan perjanjian kredit investasi tanggal 27 Juni 2008 Nomor RCO.JTH/193/PK-KI/2008, Entitas memperoleh fasilitas kredit investasi yang bersifat Non Revolving dari PT Bank Mandiri (Persero), Tbk dengan jumlah maksimum sebesar Rp Dana tersebut digunakan untuk pengadaan Armada Busway yang terdiri dari 13 unit Bus Articulated dan 34 unit Bus Single sesuai spesifikasi dalam Perjanjian Kerjasama untuk Operasional TransJakarta Busway Koridor 5 dan 7 antara Entitas dan BLU TransJakarta Busway tanggal 16 Januari Fasilitas pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 11,25 % per tahun, dibayar efektif paling lambat tanggal 23 setiap bulannya dan suku bunga dapat berubah sewaktu-waktu sesuai ketentuan yang berlaku di PT Bank Mandiri (Persero), Tbk, dan dengan jangka waktu selama 5 tahun sampai dengan 26 Juni 2013, termasuk tenggang pembayaran pokok selama 9 bulan. Berdasarkan akta addendum II perjanjian kredit investasi No. 71 tanggal 27 Maret 2013, fasilitas kredit ini telah diperpanjang selama 6 (Enam) bulan sehingga berakhir pada tanggal 23 Desember

305 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 19. UTANG BANK - Lanjutan b. Utang Bank Jangka Panjang - Lanjutan PT Bank Mandiri (Persero), Tbk - Lanjutan Kredit Investasi Lanjutan (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Berdasarkan addendum III Perjanjian Kredit Investasi No. RCO.JTH/193/PK-KI/2008 tanggal 23 September 2013, fasilitas kredit investasi kepada PT Bank Mandiri (Persero), Tbk diperpanjang selama 8 (Delapan) bulan sehingga berakhir pada tanggal 23 Agustus Jumlah pembayaran dalam setiap periode untuk masing-masing fasilitas adalah sebagai berikut: 31 Desember 30 September Kredit investasi (2008) Fasilitas ini dijamin dengan: 1) Sebidang tanah dengan Sertifikat Hak Milik No. 1617/Tajur seluas m 2 atas nama K. Kariany Sembiring (pihak berelasi) yang telah diikat dengan Hak Tanggungan Peringkat I; 2) 13 Unit Bus Articulated dan 34 unit Bus Single yang diikat dengan Sertifikat Jaminan Fidusia; 3) Tiga bidang tanah masing-masing berupa: a) Sertifikat Hak Milik No. 598/Sawahan seluas 653 m 2 atas nama Soerbakti G. Terkelin (pihak berelasi); b) Sertifikat Hak Milik No. 597/Sawahan seluas 586 m 2 atas nama Soerbakti G. Terkelin (pihak berelasi); dan c) Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 721/Sawahan seluas 670 m 2 atas nama Soerbakti G. Terkelin (pihak berelasi). Ketiga sertifikat tersebut dibebani Hak Tanggungan Peringkat I; 4) Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 337/Sawahan yang telah jatuh tempo tanggal 3 Mei 2007 seluas 631 m 2 atas nama Soerbakti Gusti Terkelin (pihak berelasi), segera setelah sertifikat diperpanjang, dibebani Hak Tanggungan Peringkat I; 5) Sertifikat Hak Milik No. 359/Pakuan seluas 203 m 2 yang terletak di Kelurahan Pakuan, Kecamatan Kota Bogor Selatan, Kota Bogor, Jawa Barat atas nama Soerbakti Gusti Terkelin (pihak berelasi) yang dibebani Hak Tanggungan Peringkat I; 6) Empat bidang tanah dengan bukti kepemilikan berupa empat sertifikat Hak Milik yang terletak di Tajur, Kecamatan Ciawi, Kabupaten Bogor, Jawa Barat yang masing-masing adalah: a) Sertifikat Hak Milik No. 1586/Tajur seluas 497 m 2 atas nama Soerbakti G. Terkelin (pihak berelasi); b) Sertifikat Hak Milik No. 20/Tajur seluas 235 m 2 atas nama Soerbakti G. Terkelin (pihak berelasi); c) Sertifikat Hak Milik No. 1734/Tajur seluas 136 m 2 atas nama Soerbakti G. Terkelin (pihak berelasi); dan d) Sertifikat Hak Milik No. 1750/Tajur seluas 328 m 2 atas nama G.T. Soerbakti (pihak berelasi). Keempat sertifikat tersebut dibebani Hak Tanggungan Peringkat I; 7) Dua bidang tanah dengan Sertifikat Hak Milik yang terletak di Desa Sindangsari, Kecamatan Ciawi, Kabupaten Bogor, Jawa Barat yang masing-masing adalah: a) Sertifikat Hak Milik No. 176/Tajur seluas m 2 atas nama Karyani Kumpul Sembiring (pihak berelasi); dan b) Sertifikat Hak Milik No. 175/Tajur seluas m 2 atas nama Karyani Kumpul Sembiring (pihak berelasi). Kedua sertifikat tersebut dibebani Hak Tanggungan Peringkat I; 8) Personal Guarantee atas nama Soerbakti Gusti Terkelin (pihak berelasi) yang diikat dengan Akta Personal Guarantee. Sejak tanggal 21 September 2012 agunan No. 3, 4 dan 7 tersebut diatas telah ditarik kembali. Atas agunan tersebut diatas juga secara tanggung renteng untuk menjamin fasilitas kredit lain yang diberikan PT Bank Mandiri (Persero), Tbk kepada Entitas yaitu Kredit Modal Kerja 2003, Kredit Modal Kerja 2008, dan Bank Garansi 2008 sebagimana dijelaskan diatas. Fasilitas ini memiliki tingkat bunga mengambang sehingga Entitas terekspos terhadap risiko suku bunga atas arus kas (cash flow interest rate risk). Entitas telah mendapatkan Surat Persetujuan dari Bank terhadap kredit-kredit yang telah diterima oleh Entitas dari bank lain setelah tanggal Perjanjian ini berdasarkan Surat No. CBC.JIB/0336/2013 tanggal 19 Februari 2013 dan Surat No. CBC.JIB/2108/2013 tanggal 19 Desember Entitas telah mendapatkan Surat Persetujuan dari Bank sehubungan dengan pengenyampingan pembatasan perubahan atau penambahan pemegang saham dalam Perseroan, dan pelaksanaan IPO sebagaimana tercantum dalam Surat No. CBC.JIB/SPPK/0144/2013 tanggal 17 Desember 2013 (berlakunya pengenyampingan pembatasan perubahan atau penambahan pemegang saham dalam Perseroan terhitung sejak berlaku efektifnya IPO). 285

306 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 19. UTANG BANK - Lanjutan b. Utang Bank Jangka Panjang - Lanjutan PT Bank Swadesi, Tbk Kredit Investasi (KI) - 1 (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Entitas memperoleh fasilitas angsuran Kredit Investasi (KI) - 1 dari PT Bank Swadesi, Tbk dengan nominal sebesar Rp , sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Kredit Nomor 12/4/BS.JSH/III/2012, tanggal 21 Maret Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar 12,50% per tahun dan dapat berubah sesuai pemberitahuan dari PT Bank Swadesi, Tbk dan dengan jangka waktu angsuran selama 60 bulan yang akan berakhir tanggal 21 Maret Untuk jumlah fasilitas yang melampaui plafond tersebut tersebut diatas, Entitas wajib membayar bunga sebesar 3% per bulan. Jumlah pembayaran dalam setiap periode adalah sebagai berikut: 31 Desember 30 September Kredit investasi Fasilitas kredit ini dijamin dengan: 1) Sebidang tanah dengan Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 3176/Petojo Utara, yang terletak di Propinsi DKI Jakarta, Kotamadya Jakarta Pusat, Kecamatan Gambir, Kelurahan Petojo Utara, seluas 65 m 2 ; 2) Sebidang tanah dengan Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 3177/Petojo Utara, yang terletak di Propinsi DKI Jakarta, Kotamadya Jakarta Pusat, Kecamatan Gambir, Kelurahan Petojo Utara, seluas 63 m 2 ; 3) Sebidang tanah dengan Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 2522/Petojo Utara, yang terletak di Propinsi DKI Jakarta, Kotamadya Jakarta Pusat, Kecamatan Gambir, Kelurahan Petojo Utara, seluas 61 m 2 ; 4) Sebidang tanah dengan Sertifikat Hak Milik No. 706/Kramat Pela, yang terletak di Propinsi DKI Jakarta, Kotamadya Jakarta Selatan, Kecamatan Kebayoran Baru, Kelurahan Kramat Pela, seluas 100 m 2 ; 5) 1 (satu) unit bus merk/type: Mercedes Benz OH 1525, tahun 2008, warna putih kombinasi, nomor polisi B 7566 IV, nomor rangka MHL J011870, nomor mesin U , sebagaimana diuraikan dalam Bukti Kepemilikan Kendaraan Bermotor (BPKB) F Nomor G, atas nama PT Eka Sari Lorena Transport; 6) 1 (satu) unit bus merk/type: Mercedes Benz OH 1525, tahun 2008, warna putih kombinasi, nomor polisi B 7576 IV, nomor rangka MHL J011854, nomor mesin U , sebagaimana diuraikan dalam Bukti Kepemilikan Kendaraan Bermotor (BPKB) F Nomor G, atas nama PT Eka Sari Lorena Transport; 7) (satu) unit bus merk/type: Mercedes Benz OH 1525, tahun 2008, warna putih kombinasi, nomor polisi B 7596 IV, nomor rangka MHL J011838, nomor mesin U , sebagaimana diuraikan dalam Bukti Kepemilikan Kendaraan Bermotor (BPKB) F Nomor G, atas nama PT Eka Sari Lorena Transport; Fasilitas ini memiliki tingkat bunga mengambang sehingga, Entitas terekspos terhadap risiko suku bunga atas arus kas (cash flow interest rate risk). Perjanjian pinjaman ini juga mencakup persyaratan tertentu antara lain: 1) Menjaminkan dan/atau menggadaikan dan/atau menyewakan kepada pihak ketiga maupun juga apa yang telah dijaminkan kepada bank berdasarkan Perjanjian Kredit; 2) Membubarkan Entitas yang dioperasikannya atau mengijinkan atau melakukan penggabungan, peleburan maupun pengambilalihan yang dapat merubah secara mendasar bentuk dari kepemilikan saham; 3) Menjual atau setuju untuk menjual sebagian ataupun sebagian besar harta yang dimiliki Entitas, kecuali transaksi yang berhubungan dengan menjalankan Entitas secara normal; 4) Mendirikan atau mengambilalih anak perusahaan atau melakukan investasi kepada perusahaan lainnya atau memberikan pembiayaan kepada seseorang ataupun perusahaan kecuali yang berhubungan dengan menjalankan usahanya secara normal dan melakukan pembelian aset kecuali untuk demi berlangsungnya usaha Entitas; 5) Memberikan jaminan Entitas dan meminjamkan uang kepada pihak lain, kecuali untuk keperluan usaha sehari-hari dari Entitas; 6) Meminjam atau mendapatkan pinjaman dari pihak ketiga kecuali untuk keperluan usaha sehari-hari dari Entitas. 286

307 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 19. UTANG BANK - Lanjutan b. Utang Bank Jangka Panjang - Lanjutan PT Bank Swadesi, Tbk - Lanjutan Kredit Investasi (KI) Lanjutan (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Entitas memperoleh fasilitas angsuran Kredit Investasi (KI) - 2 dari PT Bank Swadesi, Tbk dengan nominal sebesar Rp , sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Kredit Nomor 20/4/BoII.JSH/IV/2013, tanggal 17 April Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar 12,50% per tahun dan dapat berubah sesuai pemberitahuan dari PT Bank Swadesi, Tbk dan dengan jangka waktu angsuran selama 60 bulan yang akan berakhir tanggal 17 April Untuk jumlah fasilitas yang melampaui plafond tersebut diatas, Entitas wajib membayar bunga sebesar 3% per bulan. Jumlah pembayaran dalam setiap periode adalah sebagai berikut: 31 Desember 30 September Kredit investasi Fasilitas kredit ini dijamin dengan: Sebidang tanah dengan Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 1232/Sawahan atas nama Soerbakti Gusti Terkelin (pihak berelasi), seluas 631 m 2 yang terletak di Jl Raya Arjuna No. 22, Kelurahan Sawahan, Kecamatan Sawahan, Kota Surabaya; Sebidang tanah dengan Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 1387/Sawahan/ atas nama Soerbakti GT (pihak berelasi), seluas 670 m 2 yang terletak di Jl Raya Greges No. 6-8, Kelurahan Sawahan, Kecamatan Sawahan, Kota Surabaya; Sebidang tanah dengan Sertifikat Hak Milik No. 597/Sawahan atas nama Soerbakti G. Terkelin (pihak berelasi), seluas 190 m 2 yang terletak di Jl Raya Greges No. 4, Kelurahan Sawahan, Kecamatan Sawahan, Kota Surabaya; Sebidang tanah dengan Sertifikat Hak Milik No. 598/Sawahan atas nama Soerbakti G. Terkelin (pihak berelasi), seluas 653 m 2 yang terletak di Jl Raya Greges No. 2, Kelurahan Sawahan, Kecamatan Sawahan, Kota Surabaya. Entitas telah mendapatkan Surat Persetujuan dari Bank sehubungan dengan pengenyampingan pembatasam perubahan atau penambahan pemegang saham dalam Perseroan, pelaksanaan IPO dan kredit-kredit yang telah diterima oleh PERSEROAN setelah tanggal Perjanjian ini sebagaimana tercantum dalam Surat No. 53/LG/KP.JKT/WS/XI/2013 tanggal 18 November PT Bank Jasa Jakarta Berdasarkan Perjanjian Kredit Pemilikan Mobil (Perjanjian Utang) tanggal 13 Januari 2011, Entitas memperoleh fasilitas kredit dengan jumlah maksimum sebesar Rp yang digunakan untuk pembelian 1 unit kendaraan Mercedes Benz S 350 L FL tahun Fasilitas kredit ini dikenakan bunga sebesar 5% flat per tahun dengan jangka waktu 23 bulan sampai dengan 13 Desember Fasilitas ini dijamin dengan 1 unit kendaraan Mercedes Benz yang dibeli dimana BPKB kendaraan terkait dipegang/disimpan oleh PT Bank Jasa Jakarta. Fasilitas pinjaman ini telah dilunasi seluruhnya pada tanggal 17 Desember Pada tanggal 11 Mei 2012, Entitas memperoleh fasilitas Kredit Pemilikan Mobil dengan jumlah maksimum sebesar Rp yang digunakan untuk pembelian 1 unit kendaraan Mercedes Benz SLK 200 tahun Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar 4,33% flat in advance dengan jangka waktu 36 bulan sampai dengan 21 Mei Fasilitas kredit ini dijamin dengan 1 unit kendaraan Mercedes Benz yang dibeli dimana BPKB kendaraan terakait dipegang/disimpan oleh PT Bank Jasa Jakarta. Fasilitas ini memiliki tingkat bunga tetap sehingga Entitas terekspos terhadap risiko suku bunga atas nilai wajar (fair value interest rate risk). Jumlah pembayaran dalam setiap periode untuk masing-masing fasilitas adalah sebagai berikut 31 Desember 30 September Fasilitas kredit tahun Fasilitas kredit tahun Jumlah

308 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 19. UTANG BANK - Lanjutan b. Utang Bank Jangka Panjang - Lanjutan PT Bank Jasa Jakarta - Lanjutan (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Perjanjian pinjaman juga mencakup persyaratan tertentu antara lain: 1) Membubarkan badan usaha Entitas; 2) Melakukan merger atau akuisisi dengan Entitas lain; 3) Mengalihkan kepemilikan Entitas kepada pihak lain diluar pemegang saham sekarang ini; 4) Melakukan pembayaran sebelum jatuh tempo (prepayment) atas setiap utang kepada pihak ketiga, kecuali untuk transaksi yang umum dalam Entitas; 5) Membagikan dividen atau sejenisnya untuk jumlah diatas 50% (lima puluh persen) dari pendapatan bersih tahun yang berjalan; 6) Melakukan investasi di luar bidang usaha Entitas; 7) Menjaminkan kepada bank lain dan/atau pihak ketiga manapun juga atas barang jaminan yang telah diserahkan kepada bank untuk jaminan fasilitas kredit ini; 8) Menarik dana melampaui plafond yang telah ditentukan oleh bank; 9) Merubah bentuk dan/atau status Entitas. Entitas telah mendapatkan Surat Persetujuan dari bank atas kredit-kredit yang telah diterima oleh Entitas dan sehubungan dengan pelaksanaan IPO berdasarkan Surat No. 6144/DIRDK/XI/13 tanggal 26 Nopember PT Bank Panin, Tbk Berdasarkan Perjanjian Pinjaman Kredit Pemilikan Mobil tanggal 2 September 2009, Entitas memperoleh fasilitas kredit dengan jumlah maksimum sebesar Rp yang digunakan untuk pembelian 1 unit mobil Kijang Innova. Fasilitas kredit ini dikenakan bunga sebesar 5,85% flat per tahun dengan jangka waktu selama 36 bulan sampai dengan 2 Agustus Fasilitas ini memiliki tingkat bunga tetap sehingga Entitas terekspos terhadap risiko suku bunga atas nilai wajar (fair value interest rate risk). Jumlah pembayaran dalam setiap periode adalah sebagai berikut: 31 Desember 30 September Kredit pemilikan mobil Fasilitas kredit kepemilikan mobil ini telah dilunasi pada tanggal 2 Agustus PT Bank Mega, Tbk Berdasarkan perjanjian kredit tanggal 28 Nopember 2007, Entitas memperoleh fasilitas kredit dari PT Bank Mega, Tbk dengan jumlah maksimum sebesar Rp yang terdiri dari: 1) Term Loan Fixed Payment I (Fasilitas TLFP I) sebesar Rp dengan jangka waktu selama 54 bulan dengan jangka waktu penarikan 6 bulan dan masa angsuran 48 bulan, dimulai sejak tanggal pencairan sampai dengan tanggal akhir untuk fasilitas TLFP I atau tanggal 28 Mei Fasilitas kredit ini digunakan untuk pembelian bus baru dari authorized dealer; 2) Term Loan Fixed Payment II (Fasilitas TLFP II) sebesar Rp dengan jangka waktu selama 51 bulan dengan jangka waktu penarikan 3 bulan dan masa angsuran 48 bulan, dimulai sejak tanggal pencairan sampai dengan tanggal akhir untuk fasilitas TLFP II atau tanggal 28 Pebruari Fasilitas kredit ini digunakan untuk refinancing atas rekondisi bus baru; 3) Term Loan Fixed Payment III (Fasilitas TLFP III) sebesar Rp dengan jangka waktu selama 48 bulan dimulai sejak tanggal 28 Nopember 2007 sampai dengan 28 Nopember Fasilitas kredit ini digunakan untuk refinancing bus tahun

309 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 19. UTANG BANK - Lanjutan b. Utang Bank Jangka Panjang Lanjutan PT Bank Mega, Tbk - Lanjutan (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Jumlah pembayaran dalam setiap periode untuk masing-masing fasilitas adalah sebagai berikut: 31 Desember 30 September TLFP I TLFP II TLFP III Jumlah Fasilitas kredit tersebut diatas dikenakan bunga sebesar Rp 12,50% per tahun, yang harus dibayar setiap bulannya pada tanggal 28 dengan ketentuan tingkat bunga tersebut dapat berubah dan akan ditinjau setiap saat oleh PT Bank Mega, Tbk. Fasilitas kredit ini dijamin dengan: 1) a) Sebidang tanah Sertifikat Hak Milik No. 706/Kramat Pela seluas 100 m 2 yang terletak di Jalan Panglima Polim Raya Blok B/III Persil Nomor 105/106 D, Kebayoran Baru, Jakarta Selatan atas nama Gusti Terkelin Soerbakti (pihak berelasi); b) Sebidang tanah Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 2522/Petojo Utara seluas 61 m 2 yang terletak di Jl. K.H Hasyim Ashari Nomor 15 C-2, Jakarta Pusat, nama Gusti Terkelin Soerbakti (pihak berelasi); c) Sebidang tanah Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 3176/Petojo Utara seluas 65 m 2 yang terletak di Jl. K.H Hasyim Ashari Nomor 15 C-1, Jakarta Pusat, nama Gusti Terkelin Soerbakti (pihak berelasi); d) Sebidang tanah Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 3175/Petojo Utara seluas 63 m 2 yang terletak di Jl. K.H Hasyim Ashari Nomor 15 C-3, Jakarta Pusat, nama Gusti Terkelin Soerbakti (pihak berelasi); e) Sebidang tanah Sertifikat Hak Milik No. 76/Pal Merah seluas 512 m 2 yang terletak di Jalan Kemanggisan Ilir Nomor 30, Jakarta Barat, nama Soerbakti (pihak berelasi); f) Sebidang tanah Sertifikat Hak Milik No. 77/Pal Merah seluas 512 m 2 yang terletak di Jalan Kemanggisan Ilir Nomor 30, Jakarta Barat, nama Soerbakti (pihak berelasi); g) Berikut bangunan, tanaman dan segala seuatu yang ada diatas tanah tersebut. 2) Kendaraan bermotor; 3) Personal Guarantee dari Soerbakti Gusti Terkelin (pihak berelasi); 4) Jaminan lain sebagaimana akan dimintas oleh PT Bank Mega, Tbk dari waktu ke waktu. Fasilitas ini memiliki tingkat bunga mengambang sehingga Entitas terekspos terhadap risiko suku bunga atas arus kas (cash flow interest rate risk). Entitas telah melunasi fasilitas Term Loan Fixed Payment (TLFP) ini pada bulan Nopember

310 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 20. LIABILITAS SEWA PEMBIAYAAN (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Pada tanggal 30 September 2013, 31 Desember 2012, 2011 dan 2010, pembayaran sewa minimum di masa mendatang berdasarkan penjanjian sewa pembiayaan adalah sebagai berikut: 31 Desember 30 September Berdasarkan jatuh tempo Jumlah pembayaran minimum Dikurangi bunga ( ) Nilai kini dari pembayaran sewa minimum Bagian jangka pendek - - ( ) Bagian jangka panjang Berdasarkan lessor PT Orix Indonesia Finance UANG JAMINAN Akun ini merupakan uang jaminan dari para pramudi armada bus TransJakarta, kru armada bus AKAP dan jaminan agen. Uang jaminan ini akan digunakan untuk menutup kemungkinan kerugian yang mungkin timbul akibat kesalahan atau kelalaian pramudi, kru dan agen. 31 Desember 30 September Jaminan kru/pramudi Jaminan agen Jumlah LIABILITAS IMBALAN KERJA a. Dana Pensiun - Program Imbalan Pasti Entitas menyelenggarakan Program Pensiun Iuran Pasti untuk seluruh karyawan tetap yang dikelola oleh Dana Pensiun Lembaga Keuangan Manulife Indonesia. Iuran ini berasal dari 2,25% dari gaji pokok yang masing-masing dibayarkan karyawan dan Entitas. b. Imbalan Kerja Entitas menghitung dan membukukan estimasi imbalan kerja untuk seluruh karyawannya yang memenuhi kualifikasi sesuai dengan Undang-Undang No. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan. Jumlah karyawan yang berhak atas imbalan kerja tersebut adalah 293, 268, 257, dan 266 karyawan masing-masing pada tanggal 30 September 2013, 31 Desember 2012, 2011 dan

311 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 22. LIABILITAS IMBALAN KERJA - Lanjutan b. Imbalan Kerja - Lanjutan (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Beban imbalan kerja yang diakui di laporan laba rugi komprehensif adalah sebagai berikut: 31 Desember 30 September Biaya jasa kini Biaya bunga Amortisasi biaya jasa lalu yang belum diakui Amortisasi keuntungan (kerugian) aktuaria Beban pemutusan pada tahun berjalan Jumlah Liabilitas imbalan kerja di laporan posisi keuangan yang timbul dari liabilitas Entitas dalam hubungannya dengan imbalan kerja ini adalah sebagai berikut: 31 Desember 30 September Nilai kini liabilitas yang tidak didanai Keuntungan (kerugian) akturial yang belum diakui ( ) ( ) ( ) ( ) Biaya jasa lalu yang belum diakui ( ) ( ) ( ) ( ) Jumlah Mutasi liabilitas bersih tahun berjalan yang diakui di laporan posisi keuangan adalah sebagai berikut: 31 Desember 30 September Saldo awal tahun Beban tahun berjalan Pembayaran tahun berjalan ( ) ( ) ( ) ( ) Jumlah Perhitungan imbalan kerja dilakukan oleh aktuaris independen PT Konsul Penata Manfaat Sejahtera dengan menggunakan metode Projected Unit Credit. Asumsi utama yang digunakan dalam penilaian aktuaria adalah sebagai berikut: 31 Desember 30 September Tingkat diskonto 8% per tahun 10% per tahun 10% per tahun 10% per tahun Tingkat mortalitas TMI TMI TMI TMI Tingkat pensiun normal 55 Tahun 55 Tahun 55 Tahun 55 Tahun 291

312 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 23. MODAL SAHAM (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Berdasarkan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Perusahaan tanggal 30 Desember 2010 yang telah diaktakan berdasarkan Akta No. 35 dari Notaris Rudi Siswanto, SH, notaris di Jakarta, tanggal 24 Januari 2011, susunan pemegang saham pada tanggal 30 September 2013, 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 adalah sebagai berikut: Nama Pemegang Saham Jumlah Saham Persentase Jumlah PT Lorena , Gusti Terkelin Soerbakti 10 0, Jumlah Berdasarkan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Perusahaan tanggal 30 Desember 2010 yang telah dibuatkan akta notarisnya dengan Akta No. 35 dari Notaris Rudi Siswanto, SH, notaris di Jakarta, tanggal 24 Januari 2011, disetujui untuk : a. mengubah nilai nominal saham Perusahaan dari semula sebesar Rp 1.000,- menjadi Rp 100,- per lembar saham; dan b. meningkatkan Modal Dasar Perusahaan dari semula Rp menjadi sebesar Rp dan meningkatkan modal ditempatkan dan disetor dari Rp menjadi Rp dengan perincian sebagai berikut : 1) sebesar Rp merupakan setoran modal lama; 2) sebesar Rp berasal dari kapitalisasi hutang pemegang saham, PT Lorena, yang dikonversi menjadi saham berdasarkan Surat Pengakuan Hutang yang dibuat di bawah tangan tertanggal 23 Desember 2010; dan 3) sebesar Rp yang berasal dari setoran tunai PT Lorena. 24. SALDO LABA TELAH DITENTUKAN PENGGUNAANNYA Berdasarkan Undang-Undang Perseroan Terbatas dan Anggaran Dasar Perusahaan, Entitas diwajibkan mengalokasikan sejumlah tertentu dari laba bersih setiap tahunnya ke dana cadangan hingga cadangan tersebut mencapai 20% dari jumlah modal yang ditempatkan dan disetor. Undang-undang tersebut tidak menetapkan jumlah minimum yang wajib dicadangkan setiap tahun. Cadangan ini dapat digunakan untuk menutup kerugian pada masa yang akan datang yang tidak dapat ditutup dengan saldo laba. Pada Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Entitas tanggal 25 Oktober 2010 (risalah dituangkan dalam akta notaris N.M. Dipo Nusantara Pua Upa, SH., tanggal 25 Oktober 2010), para pemegang saham menyetujui untuk mengalokasikan Rp dari laba bersih Entitas tahun 2009 sebagai cadangan. Saldo laba pada tanggal 1 Januari 2010 adalah sebesar Rp PENDAPATAN USAHA 30 September 31 Desember Bus AKAP Jasa Operator TransJakarta Busway Jasa Operator Feeder Jumlah Pendapatan jasa operator TransJakarta Busway dari BLU TransJakarta Busway adalah satu-satunya pendapatan dari satu pelanggan yang melebihi 10 % dari pendapatan usaha untuk periode/tahun yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dan 2012, 31 Desember 2012, 2011 dan

313 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 26. BEBAN PENDAPATAN LANGSUNG (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 30 September 31 Desember Bahan bakar Suku cadang dan perlengkapan Penyusutan armada Gaji, upah dan tunjangan lainnya awak armada Penyeberangan/terminal/tol Pelayanan penumpang Perbaikan dan pemeliharaan Asuransi armada Sewa operasi bus Kir/pengurusan perizinan armada Lain-lain Jumlah BEBAN UMUM DAN ADMINISTRASI 30 September 31 Desember Gaji, upah dan tunjangan lainnya Sewa kantor dan asuransi Jasa profesional dan pelatihan Penyusutan Telepon, listrik, air Pemeliharaan dan perbaikan Imbalan kerja karyawan Percetakan, ATK dan fotokopi Perjalanan dinas dan transportasi Pajak dan perizinan Perlengkapan kantor Beban bank Iklan dan promosi Sumbangan Lain-lain Jumlah

314 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 28. PENDAPATAN LAIN-LAIN BERSIH (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 30 September 31 Desember Fee jasa penitipan paket Hasil penjualan scrap Klaim crew Klaim BLU Transjakarta Sewa bus Lain-lain ( ) Jumlah PAJAK PENGHASILAN Pajak Kini Beban pajak penghasilan badan adalah sebagai berikut: 30 September 31 Desember Pajak kini Pajak tangguhan ( ) Jumlah Rekonsiliasi antara laba sebelum pajak menurut laporan laba rugi komprehensif dengan laba kena pajak adalah sebagai berikut: 30 September 31 Desember Laba sebelum pajak menurut laporan laba rugi komprehensif Perbedaan temporer Penyusutan ( ) ( ) ( ) ( ) Laba penjualan aset tetap Imbalan kerja Realisasi imbalan kerja ( ) - ( ) ( ) ( ) Sub jumlah ( ) ( ) ( ) ( ) Perbedaan tetap Penghasilan yang dikenakan pajak final ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Kenaikan (penurunan) ( ) nilai revaluasi Beban yang tidak dapat diperhitungkan menurut fiskal Sub jumlah ( ) Laba fiskal Taksiran pajak penghasilan Kredit pajak PPh Pasal 25 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Utang PPh Pasal Laba kena pajak hasil rekonsiliasi menjadi dasar dalam pengisian SPT Tahunan PPh Badan. 294

315 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 29. PAJAK PENGHASILAN Lanjutan Pajak Tangguhan (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Rincian dari aset (liabilitas) pajak tangguhan adalah sebagai berikut: (Dibebankan)/ Pendapatan dikreditkan ke komprehensif 31 Desember 2012 laporan laba rugi lainnya 30 September 2013 Aset pajak tangguhan: Imbalan kerja Liabilitas pajak tangguhan Aset tetap ( ) ( ) Revaluasi aset tetap - - ( ) ( ) Liabilitas pajak tangguhan - bersih ( ) ( ) ( ) (Dibebankan)/ dikreditkan ke 31 Desember 2011 laporan laba rugi 31 Desember 2012 Aset pajak tangguhan: Imbalan kerja Liabilitas pajak tangguhan Aset tetap ( ) ( ) ( ) Liabilitas pajak tangguhan - bersih ( ) ( ) ( ) (Dibebankan)/ dikreditkan ke 31 Desember 2010 laporan laba rugi 31 Desember 2011 Aset pajak tangguhan: Imbalan kerja Liabilitas pajak tangguhan Aset tetap ( ) ( ) ( ) Liabilitas pajak tangguhan - bersih ( ) ( ) ( ) (Dibebankan)/ dikreditkan ke 31 Desember 2009 laporan laba rugi 31 Desember 2010 Aset pajak tangguhan: Imbalan kerja Liabilitas pajak tangguhan Aset tetap ( ) ( ) ( ) Liabilitas pajak tangguhan - bersih ( ) ( ) ( ) 295

316 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 30. LABA PER SAHAM DASAR (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Laba per saham dasar dihitung dengan membagi jumlah laba bersih komprehensif dengan jumlah rata-rata tertimbang saham yang beredar pada periode/tahun yang berkahir pada tanggal 30 September 2013 dan 2012, 31 Desember 2012, 2011 dan September 31 Desember Jumlah laba bersih periode/ tahun berjalan Rata-rata tertimbang jumlah saham yang beredar Jumlah 7,01 4,70 7,18 6,76 78, SALDO DAN TRANSAKSI DENGAN PIHAK BERELASI Dalam kegiatan usahanya, Entitas melakukan transaksi dengan pihak berelasi yang meliputi transaksi-transaksi penyewaan bus, pembelian dan transaksi keuangan lainnya. Semua transaksi material dengan pihak-pihak berelasi telah diungkapkan pada laporan keuangan. a. Sifat dan hubungan berelasi Pihak berelasi Sifat Hubungan Sifat Transaksi PT Lorena Pemilik Pinjaman dana untuk kegiatan operasional dan biaya-biaya Lorena yang ditagihkan ke PT Lorena Tn Gusti Terkelin Soerbakti Pemegang saham Sewa tanah dan bangunan PT Eka Sari Lorena Manajemen kunci yang sama Pendapatan jasa penitipan barang PT Putrajaya Damai Sejahtera Manajemen kunci yang sama Pembelian barang PT Ryanta Mitra Karina Manajemen kunci yang sama Sewa bus b. Transaksi dengan pihak-pihak berelasi 1) Pendapatan Tidak terdapat pendapatan usaha selama periode/tahun yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dan 2012, 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 yang diperoleh dari pihak berelasi. 2) Pembelian Barang dan Jasa Rincian pembelian barang dan jasa dari pihak-pihak berelasi adalah sebagai berikut: 31 Desember 30 September PT Putrajaya Damai Sejahtera Gusti Terkelin Soerbakti Jumlah Persentase terhadap beban pendapatan langsung dan beban usaha 1,06% 6,58% 4,89% 4,77% Pembelian jasa dari PT Putrajaya Damai Sejahtera berupa jasa perawatan dan pemeliharaan bus operasi TransJakarta Busway. Pada tahun 2013 perawatan dan pemeliharaan bus operasi TransJakarta Busway dilakukan oleh Entitas sendiri. Pembelian jasa dari Gusti Terkelin Soerbakti berupa sewa bangunan dan ruko yang digunakan sebagai kantor Entitas. 3) Entitas memperoleh pendapatan jasa penitipan paket dari PT Eka Sari Lorena sebesar Rp , Rp , Rp , Rp dan Rp untuk periode/tahun yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dan 2012, 31 Desember 2012, 2011 dan 2010, disajikan sebagai bagian dari pendapatan lain-lain. (Catatan 33b) 296

317 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 31. SALDO DAN TRANSAKSI PIHAK BERELASI - Lanjutan c. Saldo dengan pihak-pihak berelasi 1) Piutang Lain-Lain 31 Desember 30 September PT Lorena PT Eka Sari Lorena Jumlah Persentase terhadap jumlah aset 10,29% 4,37% 7,18% 3,26% Piutang kepada PT Lorena timbul dari pinjaman dana untuk kegiatan operasional dan biaya-biaya grup Lorena yang ditagihkan ke PT Lorena. Sampai dengan tanggal 30 September 2013, atas piutang pihak berelasi tersebut tidak dikenakan bunga dan tidak ada jatuh tempo. 2) Utang Usaha 31 Desember 30 September PT Putra Damai Sejahtera Gusti Terkelin Soerbakti Jumlah Persentase terhadap jumlah liabilitas 0,00% 0,00% 1,09% 2,49% d. Perjanjian-perjanjian dengan pihak-pihak berelasi 1) Pada tanggal 3 Januari 2011, Entitas menandatangani Perjanjian Pembagian Biaya Atas Penggunaan Fasilitas Bersama dengan PT Eka Sari Lorena. Berdasarkan perjanjian ini, kedua belah pihak sepakat untuk menanggung bersama biaya sewa gedung/ruangan kantor, biaya telepon, biaya listrik dan biaya air sesuai dengan persentase yang telah disepakati bersama. 2) Pada tanggal 5 Januari 2009, Entitas dan PT Eka Sari Lorena ( ESL ) menandatangani Perjanjian Kerjasama Penitipan Paket yang dibuat dibawah tangan dimana selama jangka waktu perjanjian sejak 5 Januari 2009 sampai 4 Januari 2014, ESL dapat menggunakan armada bus milik Entitas sebagai penunjang kegiatan usaha yang dijalankan ESL untuk mengirimkan paket pada trayek bus milik Entitas di wilayah Indonesia dan waktu pengiriman sesuai jam operasional bus. Selama jangka waktu kerjasama, ESL wajib membayar 2,25% (dua koma dua puluh lima persen) dari omzet penjualannnya kepada Entitas. Selama jangka waktu kerjasama, ESL membayar insentif awak bus sebesar Rp 125 (seratus dua puluh lima rupiah) per kilogram paket yang diangkut oleh bus. ESL dengan ini menyatakan selama jangka waktu kerjasama, tidak akan melakukan hal-hal yang merugikan kepentingan Entitas selaku pemilik bus yang sah, termasuk namun tidak terbatas pada mengirimkan paket yang berisi barang yang dilarang oleh peraturan yang berlaku. Entitas mendapat penghasilan atas transaksi diatas masing-masing sebesar Rp , Rp Rp dan Rp disajikan sebagai bagian dari penghasilan lain-lain (Catatan 28). 3) Berdasarkan Perjanjian Perawatan dan Perbaikan Armada Bus antara Entitas dengan PT Putrajaya Damai Sejahtera (PDS) yang ditandatangani pada tanggal 1 Desember 2008, PDS akan melaksanakan perawatan dan perbaikan 47 unit bus busway milik Entitas untuk jangka waktu selama 7 tahun terhitung sejak 30 Nopember 2008 sampai dengan 29 Nopember

318 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 31. SALDO DAN TRANSAKSI PIHAK BERELASI Lanjutan d. Perjanjian-perjanjian dengan pihak-pihak berelasi - Lanjutan 4) Pada tanggal 15 Agustus 2004, Entitas dan PT Eka Sari Lorena Menandatangani Perjanjian Pinjam Pakai Merek Lorena dimana selama jangka waktu perjanjian sejak 15 Agustus 2004 sampai dengan 9 Pebruari 2014 merek tersebut hanya akan digunakan oleh Entitas pada seluruh armada bus yang dimiliki dan/atau dioperasikan oleh Entitas. Atas peminjam-pakaian merek ini, Entitas tidak dikenakan biaya apapun (Catatan 34). PT Eka Sari Lorena adalah pemegang merek Lorena berdasarkan sertifikan Merek No. IDM tanggal 9 Agustus 2004 yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual yang berlaku selama 10 tahun sejak tanggal 9 Pebruari Pada tanggal 9 Juli 2012, Entitas dan PT Eka Sari Lorena menandatangani Perjanjian Lisensi Merek Lorena Nomor 001/ESLT/VII/2012 yang merupakan perubahan atas Perjanjian Pinjam Pakai sebelumnya yang ditandatangani pada tanggal 15 Agustus Entitas selaku pengguna merek mendapatkan lisensi eksklusif dari pemilik merek selama jangka waktu perjanjian dan diperpanjang secara otomatis selama 5 (lima) tahun sejak tanggal berakhirnya jangka waktu perjanjian sebelumnya. Perjanjian ini berlaku terhitung sejak tanggal 1 Januari Atas lisensi eksklusif merek ini, Entitas dikenakan biaya royalty sebesar 3% (tiga persen) dari omzet/pendapatan kotor yang dibayarkan paling lambat pada bulan april tahun berikutnya. Berdasarkan perjanjian No. 002/ESLT/VIII/2013 tanggal 1 Juli 2013 mengenai Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Lisensi Merek Lorena, Entitas selaku pengguna merek Lorena mempunyai hak untuk membeli merek tersebut sesuai dengan ketentuan dalam pasal di perjanjian ini dan pengenaan biaya royalti sebesar 3% (tiga persen) dari omzet/pendapatan kotor yang semula berlaku 1 Januari 2013 menjadi tanggal 1 Januari SEGMEN OPERASI Sesuai dengan PSAK No. 5 (Revisi 2009), Pelaporan Segmen, Segmen operasi berikut ini dilaporkan berdasarkan informasi yang digunakan oleh manajemen untuk mengevaluasi kinerja setiap segmen dan menentukan alokasi sumber daya serta mengambil keputusan strategis. Untuk tinjauan pelaporan manajemen, sampai dengan tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2010 Entitas mengelompokan menjadi dua segmen usaha, sedangkan sejak tahun yang berakhir 31 Desember 2011 Entitas mengelompokan menjadi tiga segmen usaha sebagai berikut: 30 September 2013 Bus AKAP Bus TransJakarta Bus Feeder Jumlah Pendapatan segmen Hasil segmen ( ) Beban umum dan administrasi Laba (rugi) usaha ( ) Pendapatan (beban) lain-lain - bersih ( ) Laba (rugi) sebelum pajak ( ) Segmen Aset dan Liabilitas Aset segmen Aset segmen yang tidak dapat dialokasi Jumlah aset Liabilitas segmen Laibilitas segmen yang tidak dapat dialokasi Jumlah laibilitas

319 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 32. SEGMEN OPERASI - Lanjutan (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 31 Desember 2012 Bus AKAP Bus TransJakarta Bus Feeder Jumlah Pendapatan segmen Hasil segmen ( ) Beban umum dan administrasi Laba (rugi) usaha ( ) Pendapatan (beban) lain-lain - bersih ( ) Laba sebelum pajak ( ) Segmen Aset dan Liabilitas Aset segmen Aset segmen yang tidak dapat dialokasi Jumlah aset Liabilitas segmen Laibilitas segmen yang tidak dapat dialokasi Jumlah laibilitas Desember 2011 Bus AKAP Bus TransJakarta Bus Feeder Jumlah Pendapatan segmen Hasil segmen ( ) Beban umum dan administrasi Laba (rugi) usaha ( ) Pendapatan (beban) lain-lain - bersih ( ) Laba (rugi) sebelum pajak ( ) Segmen Aset dan Liabilitas Aset segmen Aset segmen yang tidak dapat dialokasi Jumlah aset Liabilitas segmen Laibilitas segmen yang tidak dapat dialokasi Jumlah laibilitas

320 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 32. SEGMEN OPERASI Lanjutan (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 31 Desember 2010 Bus AKAP Bus TransJakarta Jumlah Pendapatan segmen Hasil segmen Beban umum dan administrasi Laba (rugi) usaha Pendapatan (beban) lain-lain - bersih - - ( ) Laba (rugi) sebelum pajak Segmen Aset dan Liabilitas Aset segmen Aset segmen yang tidak dapat dialokasi Jumlah aset Liabilitas segmen Laibilitas segmen yang tidak dapat dialokasi Jumlah laibilitas PERJANJIAN SIGNIFIKAN a. Pada tanggal 16 Januari 2008, Entitas menandatangani Perjanjian Kerjasama Untuk Operasi TransJakarta Busway Koridor 5 dan 7 dengan Badan Layanan Umum (BLU) TransJakarta Busway. Berdasarkan perjanjian ini, Entitas sebagai operator bus wajib menyediakan 13 unit bus busway gandeng (articulated bus) untuk Koridor 5 (Kampung Melayu-Ancol) dan 34 unit bus busway (single bus) untuk Koridor 7 (Kampung Rambutan-Kampung Melayu). Perjanjian ini berlaku untuk 7 tahun sejak tanggal 16 Januari 2008 sampai dengan 16 Januari 2015 dan apabila pada tanggal berakhirnya perjanjian, jumlah kilometer belum mencapai Target Kilometer Tempuh, maka jangka waktu perjanjian diperpanjang sampai jumlah kilometer mencapai Target Kilometer Tempuh ( km per bus per tahun). Imbalan jasa sebagai operator bus dihitung berdasarkan Kilometer Tempuh bus dikalikan Rupiah per Kilometer. b. Pada tanggal 24 Juni 2011, Entitas menandatangani Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Operator Feeder Busway Rute 1, Rute 2 dan Rute 3 dengan Kepala Dinas Perhubungan Provinsi DKI Jakarta (Kadishub). Berdasarkan perjanjian ini, Kadishub memberikan izin trayek angkutan Feeder Busway Rute 1 (Sentra Primer Barat - Daan Mogot), Rute 2 (Tanah Abang - Balai Kota) dan Rute 3 (SCBD - Senayan) kepada Entitas. Entitas sebagai Operator Feeder Busway Rute 1, Rute 2 dan Rute 3 sebanyak 15 unit dan mengoperasikan angkutan Feeder Busway tersebut paling lambat tanggal 22 September 2011 dan berlaku selama 7 tahun. Dikarenakan hasil segmen usaha feeder terus merugi, Entitas memutuskan untuk menghentikan sementara operasi feeder terhitung mulai tanggal 14 Desember Entitas telah berupaya mengadakan pembicaraan dengan Dinas Perhubungan Provinsi DKI Jakarta untuk melakukan analisis bersama terhadap permasalahan kurangnya antusiasme masyarakat menggunakan Feeder Transjakarta, namun belum membuahkan hasil. Entitas belum memutuskan alternatif pengoperasian yang akan dipilih untuk armada Segmen Feeder milik Entitas. 300

321 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Pada dan Untuk Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Pada dan Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 34. IKATAN DAN KONTIJENSI (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) a. Pada tanggal 6 Juli 2011, Minola Sebayang & Partners, Advocate & Legal Consultant yang bertindak untuk dan atas nama Entitas selaku pemohon menerbitkan surat yang ditujukan kepada Ketua Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) mengenai permohonan arbitrase terhadap BLU TransJakarta Busway sebagai termohon, sehubungan dengan adanya masalah wanprestasi yang terkait dengan kerjasama Entitas dengan BLU TransJakarta Busway pada Perjanjian Kerjasama Untuk Operasional TransJakarta Busway Koridor 5 dan 7. Pada tanggal 22 Maret 2012, Majelis Arbitrase BANI telah memeriksa dan memutus perkara tersebut dalam tingkat pertama dan terakhir dengan pokok putusan sebagai berikut: 1) Mengabulkan permohonan Pemohon untuk sebagian; 2) Menetapkan tanggal awal beroperasinya bus-bus milik Entitas dalam TransJakarta Busway untuk single bus Koridor 7 adalah tanggal 10 Oktober 2008 dan articulated bus di Koridor 5 adalah tanggal 1 Januari 2009; 3) Menetapkan selisih kilometer tempuh (tidak tercapainya target kilometer tempuh) bus-bus milik Pemohon dalam TransJakarta Busway sampai dengan Pebruari 2011 yang diakibatkan oleh terlambat beroperasinya 100% (seratus persen) bus-bus milik Pemohon dan tidak tercapainya target kilometer tempuh sesuai perjanjian sebesar km, dengan rincian sebagai berikut: 4) Untuk single bus di Koridor 7 sebesar km; 5) Untuk articulated bus di Koridor 5 sebesar km. 6) Menetapkan nominal selisih kilometer tempuh sebesar km tersebut akan dikompensasikan dengan perpanjangan waktu perjanjian sepanjang tidak berkurang dalam pengoperasian bus sampai akhir perjanjian; 7) Mewajibkan Termohon untuk membayar kepada Pemohon atas selisih kilometer kosong (empty kilometer) di Koridor 8 akibat dioperasikannya juga single bus Pemohon sejak Pebruari 2009 sampai dengan Pebruari 2011 sebesar Rp ; 8) Menolak permohonan Pemohon untuk selebihnya; 9) Menghukum Pemohon dan Termohon untuk membayar biaya administrasi, biaya pemeriksaan dan biaya arbiter atau sebesar Rp ; 10) Menyatakan putusan arbitrase ini adalah Putusan dalam tingkat pertama dan terakhir dan mengikat kedua belah pihak; 11) Mewajibkan Termohon untuk melaksanakan Putusan ini selambat-lambatnya 45 (empat puluh lima) hari setelah Putusan Aribitrase ini dibacakan. Atas keputusan tersebut, Entitas menerima uang sebesar Rp yang disajikan sebagai bagian dari pendapatan lain-lain. 35. IKATAN SEWA OPERASI Sewa operasi berhubungan dengan loket di terminal, depo bus, kantor agen dan kantor perwakilan dengan masa sewa antara 1-5 tahun dengan opsi perpanjangan sesuai ketentuan yang akan disetujui oleh kedua belah pihak. Untuk sewa tanah, Entitas membayar sewa atas tanah yang digunakan dengan angsuran tetap yang telah disepakati di awal perjanjian. Beberapa perjanjian yang berkaitan dengan loket di terminal, kantor agen dan kantor perwakilan, mengikat dengan tingkat harga sewa tetap yang meningkat dari tahun ke tahun selama periode sewa tersebut. 36. TUJUAN DAN KEBIJAKAN MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN Pengelolaan Modal Kebijakan pengelolaan modal Entitas adalah untuk memastikan bahwa rasio modal selalu dalam keadaan kondisi sehat agar dapat mendukung kinerja usaha dan memaksimalkan nilai dari pemegang saham. Entitas mengelola struktur modalnya dan membuat penyesuaian-penyesuaian sehubungan dengan perubahan kondisi ekonomi dan karakteristik dari risiko usahanya. Entitas secara hati-hati (prudent) melakukan diversifikasi sumber permodalan untuk mengantisipasi rencana strategis jangka panjang dan mengalokasikan modal secara efisien pada segmen bisnis yang memiliki potensi untuk memberikan profit pengembalian risiko (risk return) yang optimal dalam rangka memenuhi ekspektasi pemegang kepentingan (stakeholder). Tidak ada perubahan dalam tujuan, kebijakan dan proses dan sama seperti pada tahun-tahun sebelumnya. Manajemen memantau modal dengan menggunakan beberapa ukuran leverage keuangan seperti rasio utang jangka panjang terhadap ekuitas maksimum sebesar 0,5x dan rasio utang jangka panjang terhadap aset sebesar 0,25x. 301

322 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 36. TUJUAN DAN KEBIJAKAN MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN - Lanjutan Pengelolaan Modal - Lanjutan Pada tanggal 30 September 2013, akun-akun Entitas yang membentuk rasio utang panjang terhadap ekuitas adalah sebagai berikut: Utang jangka panjang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Utang jangka panjang setelah dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun Jumlah Utang Jumlah ekuitas Rasio Utang Terhadap Ekuitas 22% Manajemen Risiko Keuangan Entitas dipengaruh oleh berbagai risiko keuangan, termasuk risiko kredit, risiko mata uang asing, risiko suku bunga, risiko likuiditas. Tujuan dan kebijakan manajemen risiko keuangan Entitas adalah untuk memastikan bahwa sumber daya keuangan yang memadai tersedia untuk operasi dan pengembangan bisnis, serta untuk mengelola tingkat bunga, kredit dan risiko. Entitas beroperasi dengan pedoman yang telah ditentukan oleh Dewan Direksi. Manajemen meriviu dan menyetujui kebijakan untuk mengendalikan setiap risiko ini, yang diringkas dibawah ini, dan juga memantau risiko harga pasar dari semua instrumen keuangan. a. Manajemen Risiko Mata Uang Asing Entitas tidak terekspos terhadap pengaruh fluktuasi nilai tukar mata uang asing dikarenakan tidak ada transaksi yang didenominasi dalam mata uang asing. b. Manajemen Risiko Tingkat Bunga Risiko tingkat bunga adalah risiko dimana nilai wajar arus kas di masa depan akan berfluktuasi karena perubahan tingkat suku bunga di pasar. Pinjaman yang diperoleh dengan tingkat bunga mengambang menimbulkan risiko suku bunga atas arus kas. Entitas juga terekspos terhadap dampak perubahan tingkat bunga karena mereka memiliki pendanaan dari pinjaman yang memiliki tingkat bunga mengambang dan tetap. Pinjaman Entitas yang terekspos terhadap risiko suku bunga atas nilai wajar dan risiko suku bunga atas arus kas dijelaskan dalam Catatan 19. Entitas melakukan penelaahan berkala atas dampak perubahan suku bunga dan senantiasa menjaga komposisi pendanaan dengan sesuai kebutuhan untuk mengelola risiko suku bunga. Berdasarkan analisis tersebut, Entitas menghitung dampak terhadap laba rugi komprehensif dari pergeseran tingkat bunga yang ditetapkan. Analisis Sensitivitas Untuk Risiko Tingkat Suku Bunga Pada tanggal 30 September 2013, jika tingkat suku bunga pinjaman meningkat/menurun sebesar 100 basis poin dengan semua variable konstan, laba sebelum manfaat (beban) pajak untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut lebih rendah/tinggi sebesar Rp , terutama sebagai akibat kenaikan/penurunan biaya bunga atas pinjaman dengan tingkat bunga mengambang. c. Manajemen Risiko Kredit Risiko kredit mengacu pada risiko rekanan gagal dalam memenuhi likuiditas kontraktualnya yang mengakibatkan kerugian bagi Entitas. Risiko kredit Entitas terutama melekat pada rekening bank, pinjaman piutang kepada pihak-pihak berelasi dan piutang usaha. Risiko kredit pada saldo bank berisiko kecil karena ditempatkan pada institusi keuangan yang layak serta terpercaya. Piutang usaha dilakukan dengan pihak ketiga terpercaya dan pihak-pihak berelasi. Eksposur Entitas dan counterparties secara terus menerus dan nilai agregat transaksi terkait tersebar di antara counterparties yang telah disetujui. Eksposur kredit dikendalikan oleh batasan (limit) counterparty yang direviu dan disetujui oleh komite manajemen risiko secara tahunan. 302

323 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 36. TUJUAN DAN KEBIJAKAN MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN - Lanjutan c. Manajemen Risiko Kredit - Lanjutan Nilai tercatat aset keuangan pada laporan keuangan setelah dikurangi dengan penyisihan untuk kerugian mencerminkan eskposur Entitas terhadap risiko kredit. Eksposur Entitas terhadap risiko kredit timbul dari wanprestasi pihak lain, dengan eksposur maksimum setara dengan nilai tercatat dari instrumen berikut ini: 31 Desember 30 September Kas dan setara kas Piutang usaha Piutang pihak berelasi Jumlah d. Risiko Likuiditas Risiko likuiditas adalah risiko dimana Entitas tidak bisa memenuhi liabilitas pada saat jatuh tempo. Manajemen risiko likuiditas yang hati-hati (prudent) termasuk mengatur kas dan kas yang cukup untuk menunjang aktivitas usaha secara tepat waktu. Pengelolaan risiko likuiditas dilakukan antara lain dengan memonitor pinjaman dan sumber pendanaan, menjaga saldo kecukupan kas dan surat berharga serta memastikan tersedianya pendanaan dari sejumlah fasilitas kredit yang mengikat, dan kesiapan untuk menjaga posisi pasar. Entitas mempertahankan kemampuannya untuk melakukan pembiayaan yang mengikat dari pemberi pinjaman yang andal. Tabel dibawah menunjukkan analisis jatuh tempo liabilitas keuangan Entitas dalam rentang waktu yang menunjukkan jatuh tempo kontraktual untuk semua liabilitas keuangan non-derivatif dan derivatif dimana jatuh tempo kontraktual sangat penting untuk pemahaman terhadap arus kas. Jumlah yang diungkapkan dalam tabel adalah arus kas kontraktual yang tidak terdiskonto (termasuk pembayaran pokok dan bunga). Jumlah tercatat Arus kas kontraktual Kurang dari 1 tahun Antara 1 dan 2 tahun Lebih dari 2 tahun Utang usaha dan utang lain-lain Biaya yang masih harus dibayar Utang bank Jumlah INSTRUMEN KEUANGAN Manajemen berpendapat bahwa nilai tercatat aset dan liabilitas keuangan yang dicatat sebesar biaya perolehan diamortisasi dalam laporan keuangan mendekati nilai wajarnya baik karena akan jatuh tempo dalam jangka pendek atau yang dibawa berdasarkan tingkat suku bunga pasar. Nilai wajar aset dan liabilitas keuangan ditentukan berdasarkan jumlah dimana instrumen tersebut dapat dipertukarkan dalam transaksi kini antara pihak-pihak yang berkeinginan (willing parties) dan bukan merupakan penjualan yang dipaksakan atau likuidasi. Instrumen keuangan yang disajikan di dalam laporan posisi keuangan dicatat sebesar nilai wajar, atau disajikan dalam jumlah tercatat baik dalam jumlah tersebut adalah kurang lebih sebesar nilai wajarnya atau karena nilai wajarnya tidak dapat diukur secara handal. 303

324 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 37. INSTRUMEN KEUANGAN Lanjutan (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Pada tanggal 30 September 2013, 31 Desember 2012, 2011 dan 2010, Entitas tidak memiliki aset keuangan yang tersedia untuk dijual. Nilai tercatat dan taksiran nilai wajar dari instrumen keuangan Entitas yang dicatat di laporan posisi keuangan pada tanggal 30 September 2013, 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 adalah sebagai berikut: 30 September 2013 Aset keuangan Nilai Tercatat Nilai Wajar Kas dan setara kas Piutang usaha Piutang lain-lain Piutang pihak berelasi Jumlah Liabilitas keuangan Utang bank Utang usaha Utang lain-lain Biaya yang masih harus dibayar Jumlah Desember 2012 Aset keuangan Kas dan setara kas Piutang usaha Piutang lain-lain Piutang pihak berelasi Jumlah Liabilitas keuangan Utang bank Utang usaha Utang lain-lain Biaya yang masih harus dibayar Jumlah

325 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 37. INSTRUMEN KEUANGAN Lanjutan (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Nilai Tercatat Nilai Wajar 31 Desember 2011 Aset keuangan Kas dan setara kas Piutang usaha Piutang lain-lain Piutang pihak berelasi Jumlah Liabilitas keuangan Utang bank Utang usaha Utang lain-lain Biaya yang masih harus dibayar Jumlah Desember 2010 Aset keuangan Kas dan setara kas Piutang usaha Piutang lain-lain Piutang pihak berelasi Jumlah Liabilitas keuangan Utang bank Utang usaha Utang lain-lain Utang sewa pembiayaaan Biaya yang masih harus dibayar Jumlah

326 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) 38. TRANSAKSI NON KAS (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Pada periode/tahun yang berakhir tanggal 30 September 2013, 31 Desember 2012, 2011 dan 2010, Entitas melakukan transaski investasi dan pendanaan yang tidak memerlukan penggunaan kas dan tidak termasuk dalam laporan kas sebagai berikut: 31 Desember 30 September Penjualan aset tetap Reklasifikasi aset lain-lain Keuntungan (kerugian) akibat revaluasi aset tetap ( ) - Tambahan modal disetor melalui konversi utang pemegang saham Jumlah ( ) Entitas melakukan penilaian kembali atas aset tetap kecuali inventaris kantor dan renovasi bangunan sewa pada tanggal 31 Desember Entitas membukukan kerugian atas penilaian aset tetap pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN a. Berdasarkan Surat Pengakuaan Hutang tanggal 10 Pebruari 2014 antara PT Lorena dengan Entitas menyatakan bahwa PT Lorena telah berutang kepada Entitas. Pinjaman ini akan dilunasi paling lambat tanggal 30 September Atas pinjaman dikenakan bunga sebesar 12% yang dihitung sejak tanggal 1 Oktober b. Berdasarkan perjanjian No. 003/ESLT/I/2014 tanggal 21 Januari 2014 mengenai Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Lisensi Merek Lorena antara Entitas selaku pengguna lisensi merek dengan PT Eka Sari Lorena selaku pemilik merek menyetujui hal-hal dibawah ini: 1) Memperpanjang jangka waktu penggunaan lisensi merek dari yang semula berakhir pada tanggal 1 Januari 2014 menjadi berakhri pada tanggal 9 Februari ) Pemilik merek tidak membebankan royalti dalam bentuk apapun kepada pengguna merek. 3) Entitas selaku pengguna merek memiliki hak untuk membeli Merek Terdaftar dengan harga yang ditentukan berdasarkan kesepakatan bersama antara pemilik merek dan pengguna merek dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan pasar modal apabila pengguna merek berubah status menjadi perusahaan terbuka. c. Berdasarkan Perjanjian Kerjasama Penitipan Paket antara Entitas dengan PT Eka Sari Lorena tanggal 6 Januari 2014, Entitas telah memperpanjang penitipan paket hingga berkakhir pada tanggal 4 Januari d. Berdasarkan Perjanjian Sewa-Menyewa Bus No. 26/MOU/PERSEROAN/XII/2013 tanggal 23 Desember 2013, Entitas mengadakan perjanjian sewa-menyewa bus dengan PT Ryanta Mitra Karina dengan jangka waktu selama 2 tahun sejak tanggal 1 Januari 2014 sampai dengan 31 Desember Harga sewa bus per bulan yaitu Rp e. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Eka Sari Lorena Transport No.32 tanggal 16 Desember 2013 yang dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, dimana Entitas melakukan perubahan terhadap seluruh Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.J.1 Lampiran Keputusan No. KEP-179/BL/2008 tertanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik yang mana akta tersebut telah mendapat Persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2014 tanggal 8 Januari 2014 dan telah dicatatkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2014 tanggal 8 Januari Berikut beberapa uraian Akta No.32/2013 antara lain: 1) Merubah status Entitas, yang semula adalah Perseroan Tertutup menjadi Perseroan Terbuka; 2) Merubah nilai nominal per saham yang semula Rp 100 menjadi Rp 500; 3) Menegaskan kembali susunan anggota dewan komisaris dan direksi; 4) Penawaran umum kepada masyarakat melalui pasar modal (Go Public) sejumlah sebanyak-banyaknya saham baru yang diambil dari portepel Perseroan, disertai dengan penerbitan sebanyak-banyaknya Waran Seri I; 5) Pelaksanaan Program ESA (Employee Stock Allocation) dengan mengalokasikan sebanyak-banyaknya 1% dari jumlah saham yang ditawarkan atau sebanyak-banyaknya saham dan menerbitkan opsi saham untuk program MESOP (Management and Employee Stock Allocation Plan) sebanyak-banyaknya 3,33% dari jumlah modal yang ditempatkan dan disetor seteleh penawaran umum perdana saham atau sebanyak-banyaknya saham; 6) Mengubah seluruh anggaran dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Peraturan Bapepam dan Lembaga Keuangan No. IX.J.I Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK Nomor Kep-179/BL/2008 tentang Pokok-Pokok Anggran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik. 306

327 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 39. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN - Lanjutan f. Berdasarkan Akta No. 177, 178, 179, 180 dan 181 tanggal 29 Nopember 2013 dari notaris Ambiati, S.H., mengenai addendum perjanjian pengikatan jual beli No. 139, 140, 148, 149 dan 150 dengan perincian sebagai berikut: No PPJB Tanggal PPJB Lokasi Tanah/ Tanah dan Bangunan Tanah dan bangunan Ruko terletak di Jl. KH. Hasyim Ashari No. 15C, Jakarta Tanah terletak di Cikokol, Tangerang, Banten Tanah terletak di Pemecutan Kaja, Denpasar Barat, Bali Tanah dan bangunan terletak di Simpang Baru dan Tengkereng Barat, Bukit Raya, Pekanbaru Luas (m 2 ) Jatuh tempo Harga Jual Beli Uang muka Tanah di Sukarami, Palembang Jumlah g. Berdasarkan Akta Notaris No. 18 mengenai Perjanjian Kredit Dengan Memakai Jaminan tanggal 6 Nopember 2013, Entitas memperoleh fasilitas kredit dari PT Bank Windu Kentjana International, Tbk sebesar Rp yang digunakan untuk pembelian kendaraan baru berupa 3 unit bus Mercedes-Benz Type OH 1836 dan 2 unit bus Mercedes-Benz MB-OH Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar 13% per tahun dengan jangka waktu 42 bulan. h. Entitas telah melunasi beberapa fasilitas kredit di PT Bank Windu Kentjana International, Tbk dengan rincian sebagai berikut: 1) Fasilitas Intasllment Loan IV sebesar Rp berdasarkan surat No 087/BW/CrdOps-EXT/X/2013 tanggal 18 Oktober ) Fasilitas Installment Loan V sebesar Rp berdasarkan surat No 088/BW/CrdOps-EXT/X/2013 tanggal 18 Oktober ) Fasilitas Installment Loan VII sebesar Rp berdasarkan surat No 089/BW/CrdOps-EXT/X/2013 tanggal 18 Oktober PENYAJIAN DAN PENERBITAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN I. Atas laporan keuangan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir 30 September 2013 dan 2012 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 30 Desember 2012, 2011 dan 2010 yang diterbitkan pada tanggal 9 Desember 2013 a. Sehubungan dengan rencana Entitas untuk melakukan Penawaran Umum Perdana Saham, Entitas menyajikan kembali laporan keuangan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir 30 September 2013 dan 2012 dan tahuntahun yang berakhir pada tanggal 30 Desember 2012, 2011 dan 2010 untuk menyesuaikan penyajian piutang pihak berelasi dari aset lancar menjadi aset tidak lancar, untuk menyesuaikan perlakuan akuntansi (PSAK 25) terkait dengan beban persiapan emisi saham yang ditangguhkan serta untuk menyesuaikan dengan Peraturan No. VIII G.7. Adapun perubahan atas laporan keuangan sebelum dan sesudah penyajian adalah sebagai berikut: Sebelum Penyajian Kembali Sesudah Penyajian Kembali 30 September 2013 Piutang lain-lain Pihak berelasi Aset lancar Jumlah aset lancar Piutang lain-lain Pihak berelasi Aset tidak lancar Aset lain-lain Jumlah aset tidak lancar Jumlah aset Beban umum dan administrasi Laba sebelum pajak penghasilan Beban pajak penghasilan Laba bersih

328 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 40. PENYAJIAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Sebelum Penyajian Kembali Sesudah Penyajian Kembali 31 Desember 2012 Piutang lain-lain Pihak berelasi Aset lancar Jumlah aset lancar Piutang lain-lain Pihak berelasi Aset tidak lancar Aset lain-lain Jumlah aset tidak lancar Jumlah aset Beban umum dan administrasi ( ) Laba sebelum pajak penghasilan Laba bersih Desember 2011 Piutang lain-lain Pihak berelasi Aset lancar Jumlah aset lancar Piutang lain-lain Pihak berelasi Aset tidak lancar Aset lain-lain Jumlah aset tidak lancar Jumlah aset Beban umum dan administrasi Laba sebelum pajak penghasilan Laba bersih Desember 2010 Piutang lain-lain Pihak berelasi Aset lancar Jumlah aset lancar Piutang lain-lain Pihak berelasi Aset tidak lancar Jumlah aset tidak lancar b. Entitas telah menerbitkan kembali laporan keuangan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 dengan beberapa perubahan penyajian dan tambahan pengungkapan pada Laporan Posisi Keuangan, Laporan Laba Rugi Komprehensif, Laporan Perubahan Ekuitas dan Laporan Arus Kas, dan tambahan penyajian pengungkapan pada catatan 1a, 1b, 1f, 1j, 4, 5, 10, 11, 12, 13, 14, 19, 23, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 39 dan 40. II. Atas laporan keuangan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir 30 September 2013 dan 2012 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 30 Desember 2012, 2011 dan 2010 yang diterbitkan pada tanggal 26 Pebruari a. Sehubungan dengan rencana Entitas untuk melakukan Penawaran Umum Perdana Saham, Entitas menyajikan kembali laporan keuangan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir 30 September 2013 untuk menyesuaikan PSAK 1 dan PSAK 16 terkait dengan revaluasi aset tetap serta untuk menyesuaikan dengan Peraturan No. VIII G.7. Adapun perubahan atas laporan keuangan sebelum dan sesudah penyajian adalah sebagai berikut: Sebelum Penyajian Kembali Sesudah Penyajian Kembali 30 September 2013 Aset tetap - bersih Jumlah aset tidak lancar Jumlah aset Liabilitas pajak tangguhan Jumlah liabitas jangka panjang Jumlah liabilitas Pendapatan komprehensif lainnya Saldo laba belum ditentukan penggunaannya Jumlah ekuitas

329 PT EKA SARI LORENA TRANSPORT CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2013 (Dengan Angka Perbandingan Periode 9 (Sembilan) Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2012 dan Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010) (Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 40. PENYAJIAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN - Lanjutan Sebelum Penyajian Kembali Sesudah Penyajian Kembali 30 September 2013 Keuntungan revaluasi aset tetap Laba sebelum pajak penghasilan Laba bersih Pendapatan komprehensif Laba komprehensif b. Entitas telah menerbitkan kembali laporan keuangan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dengan beberapa perubahan penyajian dan tambahan pengungkapan pada Laporan Posisi Keuangan, Laporan Laba Rugi Komprehensif, Laporan Perubahan Ekuitas, dan tambahan penyajian pengungkapan pada catatan 11, 29, 30, 32 dan PENYELESAIAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Manajemen Entitas bertanggung jawab atas penyusunan laporan keuangan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 yang diselesaikan dan diotorisasi untuk diterbitkan pada tanggal 14 Maret

330 Halaman ini sengaja dikosongkan

331 XVII. LAPORAN PENILAIAN ASET 311

332 Halaman ini sengaja dikosongkan

333 Jakarta, 17 Maret 2014 Direksi PT Eka Sari Lorena Transport Tbk. Jl.K.H.Hasyim Ashari No 15 C Jakarta Dengan hormat, Hal : File No. STH R.2-SF Penilaian Aset Tetap PENDAHULUAN Menindak lanjuti Surat Perjanjian Kerja No. STH-238/PR.073-R/SG/VII/2013tanggal 22 Juli 2013 dan diubah berdasarkan addendumi No. 006/ESLT/DIRKEU/IX/2013 tanggal 16 September 2013dan kemudian diubah kembali berdasarkan addendum II No. STH-073/PR.073-ADD/SG/VII/2013 tanggal 20 November 2013, kami sebagai Kantor Jasa Penilai Publik Resmi berdasarkan Izin Usaha No dan Surat Izin Penilai Publik No.P yang dikeluarkan oleh Menteri Keuangan Republik Indonesia serta Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal No. 15/PM/STTD-P/A/2006 yang dikeluarkan oleh BAPEPAM-LK, telah melakukan revisi terhadap Laporan Penilaian Aset Tetap tertentu milik PT Eka Sari Lorena Transport Tbk. ( Perseroan ), dengan tujuan untuk mengungkapkan suatu pendapat mengenai Nilai Pasar (Market Value) dari Aset Tetap tersebut pada tanggal 30 September 2013 dari suatu kegiatan usaha yang sedang berjalan (as going concern). DASAR NILAI YANG DIGUNAKAN Dasar Nilai yang digunakan adalah Nilai Pasar sesuai denganstandar Penilaian Indonesia (SPI) 2013 dan Keputusan Ketua Bapepam-LK No.Kep-478/BL/2009 tertanggal 31 Desember 2009 ( Peraturan VIII.C.4 ) tentang Pedoman Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Aset Tetap di Pasar Modal. DEFINISI DAN ISTILAH YANG DIGUNAKAN DALAM PENILAIAN Nilai Pasar" (Market Value) didefinisikan sebagai estimasi sejumlah uang yang dapat diperoleh dari hasil penukaran suatu aset atau liabilitas pada tanggal penilian antara pembeli yang berniat membeli dengan penjual yang berniat menjual, dalam suatu transaksi bebas ikatan, yang pemasarannya dilakukan secara layak, dimana kedua pihak masing-masing bertindak atas dasar pemahaman yang dimilikinya, kehatihatian dan tanpa paksaan (SPI 2013 SPI 101 butir 3.1). 313

334 KJPP Stefanus Tonny Hardi & Rekan Nilai Pasar ( Market Value ) adalah perkiraan jumlah uang pada Tanggal Penilaian (Cut Off Date), yang dapat diperoleh dari transaksi jual beli atau hasil penukaran suatu obyek penilaian, antara pembeli yang berminat membeli dan penjual yang berniat menjual, dalam suatu transaksi bebas ikatan, yang pemasarannya dilakukan secara layak, dimana kedua pihak masing-masing bertindak atas dasar pemahaman yang dimilikinya, kehati-hatian dan tanpa paksaan (Peraturan Bapepam-LK VIII.C.4) URAIAN MENGENAI OBYEK PENILAIAN Penilaian ini meliputi tanah, bangunan-bangunan dan sarana-sarana pelengkap lainnya, kendaraan-kendaraan dan peralatan bengkel yang terletak di Jl Raya Tajur No 106, Kelurahan Tajur, Kecamatan Bogor Timur, Bogor dan dibeberapa pool kendaraan / terminal. RUANG LINGKUP PENILAIAN Ruang lingkup penilaian yang dilakukan meliputi : identifikasi obyek penilaian inspeksi fisik terhadap obyek penilaian mengumpulkan data-data yang mendukung proses penilaian melakukan analisis terhadap data dan informasi yang diperoleh untuk mendapatkan opini dan hasil penilaian. TANGGAL PENILAIAN Penilaian Aset Tetap ini dilakukan per tanggal 30 September INSPEKSI LAPANGAN Kami telah melakukan sendiri pemeriksaan terhadap Aset Tetap yang dinilai dari tanggal 20 Nopember 2013 sampai dengan tanggal 9 Desember 2013, dan menyelidiki keadaan pasaran setempat. NOMOR DAN TANGGAL LAPORAN PENILAIAN Revisi Laporan Penilaian dengan File No.STH R.2-LF tanggal 17 Maret 2014 ini, kami sajikan sebagai perbaikan dari Laporan Penilaian kami sebelumnya dengan File No. STH R.1-LF tanggal 14 Maret 2014 dalam rangka melengkapi Laporan dengan adanya penambahan judul "Pendahuluan", penambahan informasi antara lain tentang perhitungan penilaian tanah, validasi data yang digunakan, subsequent even, data pembanding kendaraan dan penambahan bobot rekonsiliasi untuk kedua pendekatan penilaian yang kami gunakan serta penambahan pendekatan penilaian untuk bangunan dan sarana pelengkap lainnya serta peralatan bengkel. 314

335 KJPP Stefanus Tonny Hardi & Rekan IDENTITAS PEMBERI TUGAS Pelaksanaan penilaian Aset Tetap Perusahaanini sebagai realisasi dari penugasan untuk melakukan penilaian Aset Tetap dari Perusahaansesuai dengan Surat Perjanjian Kerja No. STH-238/PR.073-R/SG/VII/2013 tanggal 22 Juli 2013 dandiubah berdasarkanaddendum I No. 006/ESLT/DIRKEU/IX/2013 tanggal 16 September 2013 dan kemudian diubah kembali berdasarkan addendum II No. STH-073/PR.073-ADD/SG/VII/2013 tanggal 20 November Adapun identitas lengkap dari pemberi tugas adalah sebagai berikut Pemberi tugas : PT Eka Sari Lorena Transport Tbk Alamat : Jl. K.H.Hasyim Ashari No. 15 C Jakarta Telepon : , Fax : Bidang usaha : Transportasi NOMOR DAN TANGGAL KONTRAK SURAT PERJANJIAN KERJA ATAU PROPOSAL YANG TELAH DISETUJUI UNTUK PENUGASAN YANG DIMAKSUD Pelaksanaan penilaian Aset Tetap Perusahaanini sebagai realisasi dari penugasan untuk melakukan penilaian Aset Tetap dari Perusahaansesuai dengan Surat Perjanjian Kerja No. STH-238/PR.073-R/SG/VII/2013 tanggal 22 Juli 2013 dan diubah berdasarkanaddendum I No. 006/ESLT/DIRKEU/IX/2013 tanggal 16 September 2013 dan kemudian diubah kembali berdasarkan addendum II No. STH- 073/PR.073-ADD/SG/VII/2013 tanggal 20 November STATUS PENILAI Penilaian yang independen ini dilakukan oleh para penilai KJPP Stefanus Tonny Hardi & Rekan. INDEPENDENSI PENILAI Dalam penyusunan Laporan Aset Tetap Perseroan ini, kami telah bertindak dengan independen tanpa adanya konflik kepentingan dan tidak terafiliasi dengan Perseroan ataupun pihak-pihak lain yang terafiliasi.kami juga tidak mempunyai kepentingan atau keuntungan pribadi berkaitan dengan penugasan ini.selanjutnya, Laporan Penilaian ini tidak dilakukan untuk memberikan keuntungan atau merugikan pada pihak manapun. Imbalan yang kami terima sama sekali tidak dipengaruhi oleh hasil penilaian Aset Tetap yang kami lakukan. 315

336 KJPP Stefanus Tonny Hardi & Rekan BENTURAN KEPENTINGAN Kami sebagai penilai tidak memiliki benturan kepentingan baik aktual maupun potensial dengan para pihak yang akan bertransaksi maupun dengan aset tetap yang dinilai. PENGGUNA LAPORAN PENILAIAN Sesuai dengan tujuan penilaian ini maka laporan penilaian akan digunakan oleh PT Ekasari Lorena Transport Tbk. untuk kepentingan Initial Public Offering (IPO). MAKSUD DANTUJUAN PENILAIAN Kami mengerti bahwa maksud dan tujuan penilaian ini adalah untuk keperluan menawarkan saham kepada publik (IPO). IDENTIFIKASI BENTUK KEPEMILIKAN Aset tetap yang dinilai terdaftar sebagai milik Perseroan, sesuai dengan dokumen dan informasi yang kami terima. PEDOMAN PENILAIAN Dalam melakukan penilaian ini kami berpedoman pada Keputusan Ketua Bapepam- LK No.Kep-478/BL/2009 tertanggal 31 Desember 2009 ( Peraturan VIII.C.4 ) tentang Pedoman Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Aset Tetap di Pasar Modal, Standar Penilaian Indonesia (SPI) 2013 dan Kode Etik Penilai Indonesia (KEPI). JENIS MATA UANG YANG DIGUNAKAN Mata uang yang digunakan dalam Penilaian Aset Tetap dalam bentuk Rupiah. TINGKAT KEDALAMAN INVESTIGASI Dalam penilaian tanah, bangunan, sarana pelengkap, dan peralatan bengkel kami hanya melakukan penilaian sebatas yang dapat dilihat secara fisik demikian pula kendaraan bus akap, bus transjakarta dan kendaraan-kendaraan operasional kami telah melakukan penyelidikan secara bertahap, dikarenakan kegiatan operasional yang harus dilakukan Perseroan setiap harinya. 316

337 KJPP Stefanus Tonny Hardi & Rekan Untuk inspeksi tanah kami lakukan inspeksi secara menyeluruh, dan mencari datadata pembanding tanah di sekitarnya untuk melakukan penilaian tanah dengan pendekatan pasar ( rincian dapat dilihat dalam lampiran ) Untuk bangunan, sarana pelengkap dan peralatan bengkel kita melakukan inspeksi secara menyeluruh sebagai pendukung pendekatan biaya yang kami gunakan.. Sedangkan untuk kendaraan kendaraan, kami melakukan inspeksi sebagai berikut : Kendaraan Antar Kota Antar Provinsi ( AKAP ) Kendaraan AKAP beroperasi ke berbagai wilayah di Jawa, Bali dan Sumatera serta kembali ke pool utama di Jalan Raya Tajur, sehingga inspeksi tidak dapat dilakukan secara serentak dan diperlukan inspeksi fisik secara bertahap sesuai dengan jadwal kedatangan masing-masing kendaraan. Disamping itu kami juga melakukan pemeriksaan terhadap data atau dokumen maintanance record untuk masing-masing kendaraan. Bus Trans Jakarta dan Kendaraan Operasional Sedangkan untuk bus Trans Jakarta, dan kendaraan kendaraan operasional dapat dilakukan inspeksi secara serentak dan menyeluruh baik di pool kendaraan Perseroan maupun di terminal-terminal operasinya seperti di terminal Kampung Melayu. SIFAT DAN SUMBER INFORMASI YANG DAPAT DIANDALKAN Informasi yang kami gunakan dalam análisis kami dapatkan baik dari Perseroan maupun dari pihak lain yang berhubungan dengan penilaian kami. URAIAN INFORMASI DAN DATA YANG DIGUNAKAN DALAM ANALISIS Adapun informasi dan data yang kami gunakan anatra lain terdiri dari : Sertifikat Tanah Ijin Mendirikan Bangunan (IMB) Data-data pembanding Tanah Data-data pembanding Kendaraan Peraturan Tata Kota Surat Perjanjian Sewa Menyewa Pool Bogor Depan Daftar Aset tetap STNK/BPKB Laporan Keuangan per 30 September

338 KJPP Stefanus Tonny Hardi & Rekan KONDISI PEMBATAS Beberapa kondisi pembatas yang lazim dipakai dalam melakukan pekerjaan sebagai penilai adalah : - Kami sebagai Penilai tidak melakukan penelitian terhadap keabsahan dokumen-dokumen yang terkait dengan penilaian, oleh karenanya kami tidak menjamin kebenaran atau keabsahannya. - Laporan penilaian kami harus digunakan secara keseluruhan yang tak terpisahkan dan penggunaannya terbatas pada maksud dan tujuan penilaian ini saja. Laporan ini tidak akan berlaku untuk maksud dan tujuan berbeda. - Penggunaan sebagian atau keseluruhan dari laporan untuk dipublikasikan di media cetak/elektronik harus mendapat persetujuan tertulis dari kami sebagai penilai dan pembuat laporan. - Kami berasumsi bahwasanya data-data yang diberikan kepada kami adalah benar dan berkaitan dengan obyek penilaian dan kami tidak melakukan pengecekan lebih lanjut terhadap kebenarannya. - Penilai dibebaskan dari segala tuntuan dan kewajiban yang berkaitan dengan penggunaan laporan yang tidak sesuai dengan maksud dan tujuan dari laporan. URAIAN PROSES PENILAIAN Sesuai dengan tujuan dan cakupan penilaian, maka proses penilaian yang kami lakukan meliputi : - Identifikasi masalah; Meliputi aset tetap apa saja yang akan dinilai berikut lokasinya, tanggal penilaian yang dipakai, tujuan penilaiannya, dan nilai yang akan digunakan serta definisinya - Perencanaan Penilaian Meliputi data-data yang diperlukan, sumber datanya, tenaga penilai yang diperlukan, dan jadwal pelaksanaan penilaian - Pengumpulan data Meliputi data-data umum yang mencakup data lokasi dan data ekonomi, data spesifik dari aset tetap yang dinilai berikut data pendukungnya - Inspeksi kelokasi dimana aset tetap berada; - Wawancara dengan pihak-pihak terkait dengan penilaian; - Penerapan pendekatan penilaian; - Pembuatan laporan penilaian. 318

339 KJPP Stefanus Tonny Hardi & Rekan PENDEKATAN DAN METODE PENILAIAN YANG DITETAPKAN SERTA ALASAN PENGGUNAANNYA Pendekatan Penilaian Untuk penilaian ini kami memakai tiga pendekatan penilaian yaitu : 1. Pendekatan Pasar (Market Approach) 2. Pendekatan Pendapatan (Income Approach) 3. Pendekatan Biaya (Cost Approach) 1. Pendekatan Pasar ( Market Approach ) Pendekatan ini kami gunakan untuk melakukan penilaian Aset Tetap berupa tanah, peralatan bengkel, kendaraan antar kota antar propinsi (AKAP) dan kendaraan operasional, yang bukan merupakan properti khusus dan memiliki data pasar sebagai pembanding, dengan cara membandingkan beberapa transaksi jual beli dari Aset Tetap yang ada dengan Aset Tetap yang dinilai. Dengan memperkecil jumlah pembanding yang ada maka akhirnya dapat ditarik kesimpulan. Hal ini dilakukan dengan menyesuaikan perbedaan-perbedaan diantara Aset Tetap yang dinilai dengan penjualan yang sebenarnya, dan catatan-catatan harga Aset Tetap yang dapat dipakai sebagai dasar perbandingan. Untuk tanah perbandingan ini juga menyangkut faktor-faktor lokasi, luas, bentuk tanah dan kegunaannya berdasarkan unsur waktu dan peruntukan tanahnya. 2. Pendekatan Pendapatan ( Income Approach ) Pendekatan ini digunakan dalam melakukan penilaian bangunan dan sarana pelengkap lainnya, kendaraan, baik Kendaraan AKAP, Kendaraan Operasional, maupun Kendaraan Trans Jakarta kami gunakan pendekatan pendapatan. Dalam penilaian bangunan serta sarana pelengkap kami melakukan metode penyisaan bangunan dan sarana pelengkap yang didapatkan dari pasaran sewa properti sebanding. Indikasi nilai pasarnya dihitung dengan cara mengkapitalisasikan pendapatan bersih tahunan dengan menggunakan tingkat diskonto yang wajar. Pendapatan kotor tahunan untuk kendaraan AKAP dan Kendaraan Operasional dibuat berdasarkan pasaran tarip sewa kendaraan. Sedangkan untuk Kendaraan Trans Jakarta proyeksi pendapatan didasarkan pada besarnya imbalan jasa operasional Trans Jakarta dengan memperhatikan tingkat kekosongan dan kehilangan sewa yang besarannya didasarkan dari analisa performance aset tetap Perseroan. Dengan mengestimasi biaya operasional, perawatan rutin, asuransi dan pajak untuk dikurangkan dari pendapatan kotor tahunan diatas menghasilkan pendapatan kotor potensial. Pendapatan kotor potensial ini kemudian dikurangkan dengan perkiraan nilai sisa yang dimiliki oleh aset tetap, sehingga menghasilkan pendapatan bersih. Indikasi nilai pasarnya dihitung dengan cara mengkapitalisasikan pendapatan bersih tahunan dengan menggunakan tingkat diskonto yang wajar. 319

340 KJPP Stefanus Tonny Hardi & Rekan 3. Pendekatan Biaya ( Cost Approach ). Pendekatan ini kami gunakan untuk Aset Tetap berupa bangunan-bangunan, sarana pelengkap lainnya, peralatan bengkel, dan kendaraan TransJakarta, yang merupakan properti khusus, dengan memperhitungkan : Banyaknya biaya yang harus dikeluarkan untuk mendirikan/ memproduksi kembali Aset Tetap yang dinilai, dihitung berdasarkan harga pasaran setempat sekarang untuk bahan-bahan, upah pekerja, supervisi, biaya tak terduga, keuntungan dan biaya jasa kontraktor, serta biaya jasa arsitek dan konsultan teknik, termasuk pengeluaran-pengeluaran lainnya seperti pengangkutan, asuransi, bea masuk, pajak penjualan, biaya pengurusan dan pemasangan, jikalau ada, tetapi tidak termasuk upah lembur serta premi untuk bahan-bahan. Jumlah penyusutan yang nyata terlihat dari kondisinya dan kemampuan penggunaannya pada saat sekarang dan dikemudian hari dibandingkan dengan unit baru yang sejenis. Penyusutan ini meliputi kerusakan pisik dan kemunduran fungsionil dan kemunduran ekonomis, jikalau ada. - Kerusakan pisik: Rusak, lapuk, retak, mengeras atau kerusakan pada strukturnya. Pertimbangan-pertimbangan disesuaikan dengan umur dan kondisi pisik yang ada. - Kemunduran fungsionil: Faktor-faktor internal yang mempengaruhi seperti perencanaan yang kurang baik, ketidak seimbangan yang bertalian dengan ukuran, model, bentuk dan lain-lain. - Kemunduran ekonomis: Faktor-faktor eksternal yang mempengaruhi seperti perubahan sosial, peraturan-peraturan pemerintah dan peraturan-peraturan tata kota yang membatasi. Rekonsiliasi dari nilai kendaraan AKAP dan operasional yang dihasilkan dengan Pendekatan Pasar dengan nilai yang dihasilkan dengan Pendekatan Pendapatan serta Rekonsiliasi Kendaraan Transjakarta yang dihasilkan dengan Pendekatan Biaya dengan nilai yang dihasilkan dengan Pendekatan Pendapatan menghasilkan Nilai Pasar dari aset tetap yang dinilai. Demikian juga dengan rekonsiliasi dari nilai bangunan dan sarana pelengkap lainnya yang dihasilkan dengan Pendekatan Biaya dengan nilai yang dihasilkan dengan Pendekatan Pendapatan menghasilkan Nilai Pasar dari aset tetap yang dinilai, sedangkan Peralatan Bengkel yang dihasilkan dengan Pendekatan Biaya dengan nilai yang dihasilkan dengan Pendekatan Pasar menghasilkan Nilai Pasar dari aset tetap yang dinilai Adapun dalam melakukan rekonsiliasi pada obyek-obyek yang kami nilai dengan dua pendekatan, karena hasil dua pendekatan ternyata tidak berbeda jauh, maka kami menggunakan metode rata-rata tertimbang (Gross Weighted Method) sesuai dengan ketentuan Bapepam VIII.C.3 butir 20.C. 320

341 KJPP Stefanus Tonny Hardi & Rekan Alasan Penggunaan Pendekatan Penilaian Tanah Kami menggunakan satu pendekatan pada tanah adalah karena tanah yang kami nilai tidak menghasilkan pendapatan sesuai dengan Peraturan Bapepam-LK VIII.C.4 Butir 10.d.1a Bangunan, sarana pelengkap lainnya dan kendaraan Trans Jakarta Digunakan Pendekatan Biaya dan Pendekatan Pendapatan karena tidak ada data pembanding pasar yang sesuai untuk obyek-obyek penilaian ini. Guna memenuhi peraturan Bapepam VIII.C.4 yang mengharuskan kami menggunakan dua pendekatan maka kami menggunakan Pendekatan Biaya dan Pendekatan Pendapatan. AKAP, dan Kendaraan Operasional Guna memenuhi peraturan Bapepam VIII.C.4 yang mengharuskan kami menggunakan dua pendekatan maka kami menggunakan Pendekatan Pasar dan Pendekatan Pendapatan Peralatan Bengkel Guna memenuhi peraturan Bapepam VIII.C.4 yang mengharuskan kami menggunakan dua pendekatan maka kami menggunakan Pendekatan Biaya dan Pendekatan Pasar. Dalam penilaian dari Aset Tetap ini kami asumsikan bahwa surat-surat yang berhubungan dengan Aset Tetap ini adalah baik, dapat diperjual belikan, dan bebas dari sengketa atau ikatan-ikatan lainnya. VALIDASI DATA YANG DIGUNAKAN Data-data yang digunakan dalam melakukan penilaian tersebut diatas telah divalidasi oleh Forum Penilai Pasar Modal (FPPM) yang merupakan bagian dari Masyarakat Profesi Penilai Indonesia (MAPPI). ASUMSI-ASUMSI KRITIS (CRITICAL ASSUMPTIONS) Asumsi-asumsi kritis yang kami buat dalam melakukan proyeksi-proyeksi dan perhitungan-perhitungan adalah sebagai berikut : A. Pendapatan Besarnya pendapatan diperoleh dari harga sewa pasar untuk kendaraan-kendaraan dalam setahun dengan mempertimbangkan occupancy rate. 321

342 KJPP Stefanus Tonny Hardi & Rekan Untuk proyeksi pendapatan kami dasarkan pada asumsi-asumsi sebagai berikut: 1. Tarip Sewa (dalam Rp/hari) Berdasarkan data-data kami terima, kami proyeksikan tarip sewa kendaraan sebagai berikut : No Jenis Kendaraan Tarif Sewa Kendaraan 1. Kendaraan Bus AKAP - Mercedes O500R Bus AKAP lainnya Rp ,- Rp ,- 2. Kendaraan Operasional - Sepeda motor Rp ,- - Pickup Rp ,- - Sedan Rp ,- - Minibus kecil Rp ,- - Minibus besar Rp ,- - Mercedez Lux Rp ,- - Mercedez Rp ,- - Fortuner Rp ,- 3. Kendaraan Bus Trans Jakarta - Single Rp ,- - Articulated Rp ,- - Feeder Rp ,- 2 Occupancy Rate No. Jenis Kendaraan Tingkat Sewa 1. Kendaraan Bus AKAP - Mercedes O500R ,75% - Bus AKAP lainnya 39,75% 2. Kendaraan Operasional 49% 3. Kendaraan Bus Trans Jakarta - Single 44,56% - Articulated 37,99% - Feeder 0% 322

343 KJPP Stefanus Tonny Hardi & Rekan B. Biaya Operasional dan Perawatan Rutin (dalam %) Biaya biaya seperti biaya operasional dan biaya perawatan diperoleh dari laporan keuangan historis. Berdasarkan data-data yang sudah kami terima, kami proyeksikan persentase biaya Operasional dan Perawatan Rutin dibandingkan dengan pendapatan sewa sebagai berikut: No. Jenis Kendaraan Jenis Biaya % 1. Kendaraan Bus AKAP BBM 27,00 Gaji Operator 9,97 Surat-surat 0,31 Asuransi 2,42 Perawatan Rutin 2,13 Suku Cadang 14,25 2. Kendaraan Operasional BBM 27,00 Gaji Operator 9,97 Surat-surat 0,31 Asuransi 2,42 Perawatan Rutin 2,13 Suku Cadang 14,25 3. Kendaraan Bus Trans Jakarta BBM 12,88 Gaji Operator 11,96 Surat-surat 0,31 Asuransi 2,42 Perawatan Rutin 2,13 Suku Cadang 14,25 C. Discount Rate Untuk penilaian ini, kami memakai discount rate sebesar 13,12% dengan perhitungan sebagai berikut : - Risk free yang digunakan adalah tingkat bunga bebas resiko dari Indonesia Bond Pricing Agency (IBPA) per 30 September 2013 untuk periode 10 tahun sebesar 8,536%, sedangkan risk premium dan default spread yang digunakan berdasarkan Damodaran sebesar 9,13% dan 2,25% - Besarnya beta levered dan unlevered didasarkan pada beta dari Damodaran untuk industri transportasi pada tahun Berdasarkan data dari Damodaran tersebut, beta unlevered untuk industri transportasi adalah 0,63 dan dengan Debt to Equity Ratio sebesar 60,66%, maka beta levered untuk PT Ekasari Lorena Transport adalah 0,92 323

344 KJPP Stefanus Tonny Hardi & Rekan - Dengan besarnya cost of equity sebesar 14,69%, dan besarnya cost of debt berdasarkan Bank Indonesia sebesar 10,53% maka diperoleh besarnya diskon faktor sebesar 13,12% Untuk penilaian kendaraan, Nilai Pasar didapat dari Rekonsiliasi Indikasi Nilai Pasar yang didapat dari 2 pendekatan penilaian, yaitu antara : - Pendekatan Biaya dengan Pendekatan Pendapatan, atau - Pendekatan Data Pasar dengan Pendekatan Pendapatan URAIAN MENGENAI KETENTUAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG TERKAIT DENGAN PENILAIAN Unit Pengelola Trans jakarta Busway ( UPTB ) adalah pengelola Transjakarta yang awalnya bernama Badan Layanan Umum (BLU) Transjakarta. Lembaga ini dibentuk pada tahun 2003 berdasarkan SK Gubernur Provinsi DKI Jakarta Nomor 110/2003 tentang Pembentukan BP Transjakarta. Pada tahun 2006 namanya kemudian diganti menjadi BLU Transjakarta berdasarkan Peraturan Gubernur Nomor 48 Tahun 2006, kemudian menjadi Unit Pengelola. UPTB bernaung di bawah Dinas Perhubungan Provinsi DKI Jakarta.(sumber: id.wikipedia.org) LAPORAN PENILAIAN Laporan kami terdiri dari : - Surat ini yang berisi ringkasan dari hasil penilaian-penilaian kami; 324