BAB I PENDAHULUAN A. PENGERTIAN

Transkripsi

1 BAB I PENDAHULUAN A. PENGERTIAN 1. Perusahaan adalah PT.INHUTANI II (Persero) yang didirikan dengan Akte Notaris Kartini Mulyadi, SH No.77 tanggal 12 Nopember Anak Perusahaan adalah perusahaan yang lebih dari 50% sahamnya dimiliki oleh PT. INHUTANI II (Persero), atau jalannya perusahaan, pengangkatan, pemberhentian Direksi dan Komisaris dikendalikan oleh PT. INHUTANI II (Persero). 3. Perusahaan Patungan adalah perusahaan yang kurang dari 50% sahamnya dimiliki oleh PT. INHUTANI II (Persero), pengangkatan, pemberhentian Direksi dan Komisaris dikendalikan oleh PT. INHUTANI II (Persero) bersama Mitra Patungan 4. Direksi adalah organ Perusahaan yang meliputi keseluruhan Direktur Perusahaan dan berlaku sebagai suatu kesatuan Dewan (Board) yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perusahaan untuk kepentingan dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan. 5. Direktur adalah anggota Direksi Perusahaan yang menunjuk kepada individu. 6. Komisaris adalah organ Perusahaan yang meliputi keseluruhan Anggota Komisaris dan berlaku sebagai suatu kesatuan Dewan (Board) yang bertugas melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan kegiatan Perusahaan. 7. Anggota Komisaris adalah anggota Komisaris Perusahaan yang menunjuk kepada individu. 8. Benturan Kepentingan adalah situasi/kondisi yang memungkinkan organ utama Perusahaan memanfaatkan kedudukan dan wewenang yang dimilikinya dalam Perusahaan untuk kepentingan pribadi, keluarga, atau golongan, sehingga tugas yang diamanatkan tidak dapat dilakukan secara obyektif. 9. Organ Utama Perseroan adalah RUPS, Komisaris dan Direksi. 10. Organ Pendukung Perseroan adalah Manajemen Korporat, Sekretaris Perseroan/ Perusahaan, Satuan Pengawasan Intern, Sekretaris Komisaris, dan Komite-komite Komisaris. 11. Komite Audit adalah adalah Komite yang dibentuk oleh dan bertanggung jawab kepada Komisaris yang bertugas membantu Komisaris dalam memastikan efektivitas sistem pengendalian intern dan efektivitas pelaksanaan tugas auditor eksternal dan auditor internal. Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik PT. INHUTANI II (Persero) Halaman 1

2 12. Komite Pemantau Manajemen Risiko adalah adalah Komite yang dibentuk oleh dan bertanggung jawab kepada Komisaris yang bertugas membantu Komisaris dalam pemantauan pelaksanaan manajemen risiko. 13. Karyawan/Pegawai adalah orang yang terikat hubungan kerja dengan Perusahaan dan telah memenuhi syarat-syarat yang ditentukan dan diangkat oleh Direksi serta diberikan penghasilan, kesejahteraan dan fasilitas sesuai dengan ketentuan yang berlaku. 14. Dokumen/arsip Perusahaan adalah data, catatan dan/atau keterangan yang dibuat dan/atau diterima oleh perusahaan dalam rangka pelaksanaan kegiatan perusahaan, baik tertulis di atas kertas, atau sarana lain maupun terekam dalam media apapun yang dapat dilihat, dibaca, atau didengar. 15. Pengelolaan dokumen/arsip Perusahaan adalah kegiatan mengelola dokumen secara efektif dan efisien sejak diciptakan/dibuat, diterima, dikirim, dipergunakan, disimpan, dan dirawat sampai dengan disusutkan. 16. Pemegang Saham Perusahaan adalah Menteri Badan Usaha Milik Negara (BUMN). 17. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah organ Perusahaan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam Perusahaan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi atau Komisaris. 18. Rapat Direksi adalah rapat yang diadakan oleh Direksi dan dipimpin oleh Direktur Utama atau anggota Direksi yang diberi kuasa. 19. Rapat Komisaris adalah rapat yang diadakan oleh Komisaris serta dipimpin oleh Komisaris Utama atau anggota Komisaris yang diberi kuasa. 20. RJPP adalah dokumen perencanaan strategis yang mencakup rumusan mengenai sasaran dan tujuan yang hendak dicapai oleh Perusahaan dalam jangka waktu 5 (lima) tahun. 21. RKAP adalah penjabaran dari RJPP ke dalam rencana kerja dan anggaran untuk jangka waktu 1 (satu) tahun. 22. Pelaporan adalah suatu pertanggungjawaban tertulis atas pelaksanaan suatu kegiatan pada periode tertentu baik bersifat rutin maupun non rutin yang memuat kejadian-kejadian penting. 23. Risiko adalah ketidakpastian lingkungan (internal dan eksternal) yang berpotensi menimbulkan dampak negatif pada Perusahaan secara umum dan dapat menghambat pencapaian tujuan Perusahaan. 24. Aset adalah semua aktiva tetap milik Perusahaan baik yang bergerak maupun tidak bergerak. 25. Pengadaan Barang dan Jasa adalah kegiatan pengadaan barang/jasa yang diperlukan Perusahaan untuk mendukung dan atau memperlancar dalam melaksanakan kegiatannya. 26. Satuan Pengawas Intern (SPI) adalah aparat pengawasan internal Perusahaan yang berfungsi untuk menilai kecukupan dan efektivitas sistem pengendalian intern pada semua kegiatan usaha. 27. Sekretaris Perseroan/Perusahaan adalah pejabat penghubung (liason officer) antara Perusahaan dengan stakeholders. Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik PT. INHUTANI II (Persero) Halaman 2

3 28. Stakeholders adalah pihak-pihak yang secara langsung atau tidak langsung menerima keuntungan-keuntungan atau menanggung beban dan yang terpengaruh oleh keberadaan Perusahaan atau dapat mempengaruhi keputusan, kebijakan serta operasi Perusahaan yang disebabkan oleh tindakan-tindakan Perusahaan. B. LATAR BELAKANG Pada awalnya pengelola perusahaan hanya dituntut untuk memuaskan kepentingan pemilik / Pemegang Saham berupa pembagian laba, tetapi perkembangan dan kemajuan tehnologi telah menyadarkan berbagai pihak bahwa ada kepentingan yang terganggu sebagai dampak langsung dari tindakan perusahaan, sehingga hal ini menuntut adanya perhatian dari pengurus perusahaan. Disamping itu, berbagai pihak lainnya dalam masyarakat termasuk pemerintah menuntut agar perusahaan memberikan kontribusi dan peran yang lebih besar terhadap tanggung jawab sosialnya. PT. INHUTANI II (Persero) yang wilayah kerjanya tersebar di beberapa propinsi dan kabupaten, memiliki banyak pihak yang berkepentingan terhadap perusahaan, tidak hanya Pemegang Saham, Komisaris, Direksi dan Karyawan, tetapi juga Pemerintahan Pusat/ Daerah, investor/mitra usaha, pelanggan/pembeli, kreditur, pemasok/rekanan dan masyarakat lingkungan sekitar. Pihak-pihak tersebut dikenal sebagai stakeholders perusahaan. Kepentingan dari masing-masing pihak tersebut diatas sangat beragam dan bahkan ada yang bertentangan satu sama lain dan tentunya masing-masing selalu mengharapkan agar kepentingan didahulukan. Keseimbangan dalam rangka pemenuhan kepentingan dari bebagai kelompok tersebut, senantiasa harus dijaga (dipelihara) dalam jangka panjang. Agar Keseimbangan tersebut tercapai dan terpelihara diperlukan suatu kerangka kerja bagi Komisaris, Direksi dan seluruh jajaran perusahaan dalam mengelola perusahaan yang disebut Corporate Governance. Corporate Governance didefenisikan oleh Kementrian BUMN merupakan Struktur dan proses yang digunakan oleh pelaku bisnis untuk meningkatkan keberhasilan usaha dan Akuntabilitas perusahaan guna mewujudkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang dengan memperhatikan kepentingan stakeholders lainnya, berdasarkan peraturan perundang-undangan dan nilai etika. Struktur dan proses yang dimaksud mencerminkan prinsip-prinsip yang harus dilaksanakan seluruh pelaku bisnis dalam perusahaan sehingga perlu dijabarkan yang lebih rinci dalam bentuk pedoman yang disebut Code of Corporate Governance. Menyadari arti pentingnya Good Coperate Governance, maka menteri BUMN melalui Peraturan Nomor PER-01/MBU/2011 tanggal 1 Agustus 2011 tentang penerapan praktek Good Corporate Governance pada BUMN mewajibkan seluruh badan usaha milik Negara untuk menerapkan Good Corporate Governance (GCG) secara konsisten dan atau menjadikan GCG sebagai landasan operasionalnya. Disamping itu UU No.9 tahun 2003 pasal 5 menyebutkan bahwa dalam melaksanakan tugasnya, anggota Direksi harus Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik PT. INHUTANI II (Persero) Halaman 3

4 mematuhi anggaran dasar BUMN dan peraturan perundang-undangan serta wajib melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transpansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban serta kewajaran. C. MAKSUD & TUJUAN PENERAPAN GCG Maksud dan tujuan penerapan GCG pada PT. INHUTANI II (Persero) secara rinci sama dengan yang tertulis pada Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 tanggal 1 Agustus 2011, yaitu : 1. Mengoptimalkan nilai perusahaan agar perusahaan memiliki daya saing yang kuat baik Nasional maupun Internasional, sehingga mampu mempertahankan keberadaannya dan hidup berkelanjutan. 2. Mendorong pengelolaan perusahaan secara profesional, efektif dan efisien serta memberdayakan fungsi dan meningkatkan kemandirian organ persero/pengelola perusahaan. 3. Mendorong agar organ persero/pengelola perusahaan dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakan dilandasi nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku serta kesadaran akan adanya tanggung jawab sosial perusahaan terhadap stakeholders maupun kelestarian lingkungan disekitar perusahaan. 4. Meningkatkan Kontribusi Perusahaan dalam perekonomian nasional. 5. Meningkatkan iklim investasi nasional. D. PRINSIP-PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN Prinsip prinsip Tata Kelola Perusahaan berdasarkan nilai nilai Good Corporate Governance (GCG) adalah : 1. Transparansi Keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan mengemukakan informasi materiil dan relevan mengenai Perusahaan kepada para pemangku kepentingan (Stakeholders) terkait. 2. Kemandirian Perusahaan dikelola secara profesional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh/ tekanan dari pihak mana pun yang tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat. 3. Akuntabilitas Kejelasan fungsi, pelaksanaan dan pertanggungjawaban organ perusahaan sehingga pengelolaan perusahaan terlaksana secara efektif. 4. Pertanggungjawaban Kesesuaian dalam pengelolaan Perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat. Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik PT. INHUTANI II (Persero) Halaman 4

5 5. Kewajaran Keadilan dan kesetaraan di dalam memenuhi hak-hak Stakeholders yang timbul berdasarkan perjanjian dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. E. VISI, MISI PERUSAHAAN 1. Visi PT. INHUTANI II (Persero) Menjadi Perusahaan (BUMN) kehutanan yang sehat dan berdaya saing. 2. Misi PT. INHUTANI II (Persero) a. Mambangun hutan tanaman secara lestari dengan produktivitas tinggi sebagai core bussines. b. Menghasilkan produk hasil hutan alam dan hutan tanaman secara lestari serta jasa yang berkualitas dan efisien yang berorientasi kepada nilai tambah. c. Meningkatkan sumbangan nyata bagi pembangunan ekonomi nasional dan daerah melalui kegiatan pengembangan usaha. d. Memelihara dan menjaga kelestarian sumber daya hutan alam dan hutan tanaman serta meningkatkan manfaatnya. e. Memperluas lapangan kerja dan meningkatkan pemberdayaan masyarakat didalam dan disekitar hutan. f. Mengimplementasikan system PHPL dan manajemen kolaborasi dengan masyarakat di dalam dan di sekitar hutan. g. Melaksanakan tugas-tugas yang diberikan oleh Pemerintah. F. BUDAYA DAN TATA NILAI PERUSAHAAN 1. Budaya Perusahaan Budaya PT. INHUTANI II (Persero) dirumuskan dengan SPIRIT yang memliki makna sebagai berikut : a. Semangat adalah setiap karyawan dalam melaksanakan tugasnya dengan antusias (sepenuh) hati guna memperoleh hasil yang terbaik yang dilandasi rasa kebersamaan, kekompakan dan persaudaraan membangun perusahaan sesuai visi dan misi perusahaan. b. Profesional adalah berpikir konseptual, merencanakan, mengorganisir dan mengendalikan setiap pekerjaan serta sistimatis dan logis dalam mengambil keputusan. c. Inovatif adalah berfikir cerdas dan memiliki ide-ide serta terobosan baru seiring dengan perkembangan jaman dengan mengoptimalkan sumber daya yang dimiliki untuk mendapatkan nilai tambah. d. Responsible adalah setiap tindakan yang dilaksanakan oleh setiap karyawan dalam menjalankan tugas dilandasi dengan rasa tanggungjawab dari dalam diri sendiri. e. Improvement adalah berbenah diri dan bangkit dari ketertinggalan menjadi perusahaan yang sehat dan terus tumbuh. Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik PT. INHUTANI II (Persero) Halaman 5

6 f. Tangguh adalah kemampuan yang dimiliki setiap insan PT. Inhutani II (Persero) untuk membangun perusahaan yang sehat dan mampu bersaing di era globalisasi, sikap pantang menyerah dan mampu mengatasi semua halangan dan rintangan. 2. Tata Nilai Perusahaan Tata nilai EKF yang menjadi ciri dan karakter dasar sebagai bentuk mental PT. Inhutani II (Persero) adalah sebagai berikut : a. Etika adalah menjunjung tinggi norma-norma yang berlaku di masyarakat serta menjalankan bisnis yang jujur dan bertanggung jawab. b. Komunikatif adalah membangun dan mengembangkan hubungan baik serta komunikasi efektif dengan setiap jajaran lingkup perusahaan dan instansi terkait sesuai dengan peraturan perusahaan dan perundang-undangan yang berlaku. c. Fleksibel adalah kemampuan karyawan untuk tetap fokus pada hal yang paling penting dan kreatif dalam menyelesaikan pekerjaannya. Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik PT. INHUTANI II (Persero) Halaman 6

7 BAB II STRUKTUR CORPORATE GOVERNANCE A. PEMEGANG SAHAM/RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) RUPS sebagai organ perusahaan merupakan wadah para pemegang saham untuk mengambil keputusan penting yang berkaitan dengan modal yang ditanam dalam perusahaan, dengan memperhatikan ketentuan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan. Keputusan yang diambil dalam RUPS harus didasarkan pada kepentingan usaha perusahaan dalam jangka panjang. RUPS dan atau pemegang saham tidak dapat melakukan intervensi terhadap tugas, fungsi dan wewenang Dewan Komisaris dan Direksi dengan tidak mengurangi wewenang RUPS untuk menjalankan haknya sesuai dengan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan, termasuk untuk melakukan penggantian atau pemberhentian anggota Dewan Komisaris dan atau Direksi. 1. RUPS terdiri atas a. RUPS Tahunan untuk mengesahkan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) diselenggarakan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah periode akuntansi yang baru dimulai. b. RUPS Tahunan untuk mengesahkan Laporan Tahunan dan Perhitungan Tahunan diselenggarakan selambat-lambatnya dalam 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir; c. RUPS Luar Biasa yang dapat diselenggarakan sewaktu-waktu apabila diperlukan oleh Pemegang Saham atau atas usulan Komisaris dan/atau Direksi. 2. Wewenang RUPS a. Menyetujui atau menolak Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) dan rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) ; b. Menetapkan perhitungan alokasi laba perusahaan untuk: 1) Laba yang ditahan dan cadangan; 2) Dividen kepada Pemegang Saham; 3) Bonus Direksi, Komisaris, dan Pekerja. c. Mengangkat dan memberhentikan Direksi dan Komisaris; d. Menetapkan target kinerja masing-masing Direksi dan Komisaris; e. Melakukan penilaian kinerja secara kolektif maupun masing-masing Direksi dan Komisaris; f. Menetapkan auditor eksternal untuk melakukan audit keuangan atas laporan keuangan; g. Menetapkan remunerasi Komisaris dan Direksi. h. Menetapkan kebijakan mengenai kemungkinan adanya konflik kepentingan yang terkait dengan Komisaris. Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik PT. INHUTANI II (Persero) Halaman 7

8 i. Menetapkan jumlah maksimum jabatan Komisaris yang boleh dirangkap oleh seorang Komisaris. j. Menetapkan jumlah maksimum jabatan Komisaris yang boleh dirangkap oleh Direksi pada Anak Perusahaan. k. Mendelegasikan kepada Komisaris tentang pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi. 3. Hak-hak Pemegang Saham a. Menghadiri dan memberikan suara dalam RUPS. b. Memperoleh informasi mengenai perusahaan secara tepat waktu dan teratur. c. Menerima pembagian deviden dan pembagian keuntungan lainnya. d. Menyelenggarakan RUPS dalam hal Direksi dan/atau Komisaris lalai menyelenggarakan RUPS Tahunan sewaktu-waktu meminta penyelenggaraan RUPS Luar Biasa bila dipandang perlu, misalnya bila Perusahaan menghadapi penurunan kinerja yang signifikan. e. Memperoleh penjelasan tentang penerapan GCG. B. DEWAN KOMISARIS Dewan Komisaris adalah organ Perusahaan yang mewakili Pemegang Saham, mempunyai kedudukan independen, bertugas melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan kegiatan kepengurusan Perusahaan, termasuk RKAP, RJPP dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 1. Komposisi Dewan Komisaris Dewan Komisaris perusahaan sebanyak-banyaknya tidak melebihi jumlah Direksi, seorang diantaranya diangkat sebagai Komisaris Utama. 2. Kualifikasi Personil Dewan Komisaris a. Memiliki integritas, dedikasi, itikad baik, dan rasa tanggung jawab; b. Memahami masalah-masalah manajemen perusahaan; c. Memiliki keahlian dan pengetahuan yang memadai di bidang usaha Perusahaan d. Dapat menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugasnya e. Mampu melaksanakan perbuatan hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi atau Komisaris yang dinyatakan bersalah, menyebabkan suatu Perusahaan pailit, atau pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dalam kurun waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya f. Tidak memiliki benturan kepentingan dalam melaksanakan tugasnya. 3. Tugas, Tanggung Jawab dan Kewajiban Komisaris a. Tugas Komisaris 1) Mengawasi dan memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan kegiatan Perusahaan. 2) Mengawasi pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) serta Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) 3) Memantau dan mengevaluasi kinerja Direksi. Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik PT. INHUTANI II (Persero) Halaman 8

9 4) Mengkaji pembangunan dan pemanfaatan teknologi informasi. 5) Mengawasi pelaksanaan manajemen risiko. 6) Mengawasi efektivitas penerapan Good Corporate Governance. 7) Memantau kepatuhan Perusahaan terhadap peraturan perundangundangan yang berlaku. b. Tanggung Jawab Komisaris 1) Mengusulkan Auditor Eksternal untuk disahkan dalam RUPS dan memantau pelaksanaan penugasan Auditor Eksternal 2) Menyusun pembagian tugas di antara anggota Komisaris sesuai dengan keahlian dan pengalaman masing-masing anggota Komisaris 3) Menyusun program kerja dan target kinerja Dewan Komisaris tiap tahun serta mekanisme reviu terhadap kinerja Dewan Komisaris 4) Menyusun mekanisme penyampaian informasi dari Komisaris kepada stakeholders 5) Mempertanggungjawabkan pelaksanaan tugas Dewan Komisaris kepada RUPS. c. Komisaris berkewajiban 1) Memberikan pendapat dan saran secara tertulis kepada RUPS mengenai Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) yang diusulkan Direksi ; 2) Memberikan pendapat kepada RUPS mengenai masalah strategis atau yang dianggap penting, termasuk pendapat mengenai kelayakan visi dan misi Perusahaan 3) Meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan tahunan yang disiapkan Direksi, termasuk laporan hasil audit Satuan Pengawasan Intern (SPI); 4) Menandatangani RJPP dan laporan tahunan; 5) Melaporkan dengan segera kepada RUPS tentang terjadinya gejala menurunnya kinerja Perusahaan 6) Menginformasikan kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada perusahaan lain untuk dicantumkan dalam laporan tahunan. d. Hak dan Wewenang Komisaris 1) Berhak memperoleh akses mengenai Perusahaan dan memperoleh informasi secara berkala, tepat waktu, dan lengkap sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku 2) Berhak bertanya kepada Direksi mengenai pengurusan kegiatan usaha Perusahaan dan meminta kepada Direksi menghadiri rapat Komisaris untuk memperoleh penjelasan tentang kondisi Perusahaan; 3) Berhak membentuk Komite-Komite untuk membantu pelaksanaan tugasnya dengan mendapat persetujuan Menteri, kecuali Komite Audit 4) Berhak mengajukan calon-calon anggota Direksi yang baru kepada Pemegang Saham; 5) Berhak mendapatkan bantuan tenaga profesional, apabila diperlukan dalam melaksanakan tugasnya. 6) Berhak memiliki Sekertaris Dewan Komisaris. 7) Berwenang untuk mengambil keputusan di dalam maupun di luar rapat Komisaris. Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik PT. INHUTANI II (Persero) Halaman 9

10 C. DIREKSI Direksi sebagai organ perusahaan bertugas dan bertanggungjawab secara kolegial dalam mengelola perusahaan. Masing-masing anggota Direksi dapat melaksanakan tugas dan mengambil keputusan sesuai dengan pembagian tugas dan wewenangnya. Namun pelaksanaan tugas oleh masing-masing anggota Direksi tetap merupakan tanggung jawab bersama. Kedudukan masing-masing anggota Direksi termasuk Direktur Utama adalah setara. Tugas Direktur Utama sebagai primus inter pares adalah mengkoordinasikan kegiatan Direksi. 1. Keanggotaan dan Komposisi a. Jumlah Direksi paling sedikit 2 (dua) orang dan disesuaikan dengan kebutuhan, tingkat kompleksitas, dan rencana strategis Perusahaan, seorang di antaranya diangkat menjadi Direktur Utama; b. Komposisi Direksi merupakan perpaduan profesional-profesional yang memiliki pengetahuan dan pengalaman yang dibutuhkan Perusahaan sehingga memungkinkan dilakukannya proses pengambilan putusan yang efektif, efisien dan segera; c. Pemberhentian anggota Direksi dilakukan oleh RUPS berdasarkan alasan yang wajar dan setelah kepada yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri. d. Seluruh anggota Direksi harus berdomisili di Indonesia, di tempat yang memungkinkan pelaksanaan tugas pengelolaan perusahaan seharihari. e. Komposisi dan pembagian tugas Direksi berdasarkan Struktur Organisasi Perusahaan yang ditetapkan oleh RUPS. 2. Kualifikasi Personil a. Memiliki keahlian, integritas, kepemimpinan, pengalaman, jujur, dan perilaku yang baik serta dedikasi tinggi untuk memajukan dan mengembangkan Perusahaan; b. Mampu melaksanakan perbuatan hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit serta tidak pernah menjadi anggota Direksi atau Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit; c. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya; d. Tidak diperkenankan memiliki hubungan keluarga sedarah sampai derajat ketiga baik menurut garis lurus maupun garis ke samping atau hubungan semenda (menantu/ipar) antara anggota Direksi dan antara anggota Direksi dengan anggota Komisaris; e. Tidak mewakili kepentingan partai politik tertentu. f. Anggota Direksi harus memahami dan mematuhi anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan yang berkaitan dengan tugasnya. g. Anggota Direksi harus memahami dan melaksanakan Pedoman GCG. 3. Tugas, Tanggung Jawab dan Kewajiban Direksi a. Tugas Direksi 1) Memimpin dan mengurus Perusahaan sesuai dengan kepentingan dan tujuan Perusahaan; Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik PT. INHUTANI II (Persero) Halaman 10

11 2) Menguasai, memelihara, dan mengurus kekayaan Perusahaan. 3) Menyusun visi, misi, dan nilai-nilai serta program jangka panjang dan jangka pendek perusahaan untuk dibicarakan dan disetujui oleh Dewan Komisaris atau RUPS sesuai dengan ketentuan anggaran dasar; 4) Mengendalikan sumberdaya yang dimiliki oleh perusahaan secara efektif dan efisien; 5) Memiliki tata tertib dan pedoman kerja (charter) sehingga pelaksanaan tugasnya dapat terarah dan efektif serta dapat digunakan sebagai salah satu alat penilaian kinerja. b. Tanggung jawab Direksi 1) Memenuhi Ukuran Kinerja Terpilih (UKT) yang jelas, lengkap, dan berimbang, baik dari aspek keuangan maupun non keuangan untuk menentukan pencapaian misi dan tujuan Perusahaan 2) Mewujudkan pelaksanaan RJPP dan RKAP, termasuk pencapaian target keuangan dan non keuangan 3) Mengelola perusahaan agar dapat menghasilkan keuntungan (profitability) dan memastikan kesinambungan usaha perusahaan. 4) Melaksanakan manajemen risiko 5) Membangun dan memanfaatkan teknologi informasi; 6) Menindaklanjuti temuan-temuan audit satuan SPI dan Auditor Eksternal serta melaporkannya kepada Komisaris 7) Melaporkan informasi-informasi yang relevan kepada Komisaris, antara lain mengenai suksesi/mutasi/promosi manajer kunci (senior), program pengembangan SDM,pertanggungjawaban manajemen resiko. 8) Menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dan membuat risalah RUPS 9) Memperhatikan kepentingan stakeholders sesuai dengan nilai-nilai etika dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. c. Kewajiban Direksi 1) Menyiapkan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) yang merupakan rencana strategis yang memuat sasaran dan tujuan Perusahaan yang hendak dicapai dalam jangka waktu 5 (lima) tahun, menandatanganinya bersama dengan Komisaris, dan menyampaikannya kepada RUPS untuk mendapat pengesahan; 2) Menyiapkan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP), dan menyampaikannya kepada Komisaris untuk ditelaah dan kepada RUPS untuk memperoleh pengesahan. 3) Menyusun dan mengimplementasikan sistem akuntansi yang sesuai dengan standar akuntansi keuangan termasuk pembukuan dan administrasi yang didasarkan atas pengendalian internal yang handal; 4) Memberikan pertanggungjawaban dan segala keterangan tentang keadaan dan jalannya Perusahaan dalam bentuk laporan lainnya jika diminta oleh RUPS; 5) Menetapkan secara jelas tugas, tanggung jawab, dan wewenang manajemen serta UKT pada setiap tingkatan/level; Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik PT. INHUTANI II (Persero) Halaman 11

12 6) Menyusun dan menyampaikan Laporan Tahunan yang telah ditandatangani bersama Komisaris kepada RUPS untuk memperoleh pengesahan; 7) Mencantumkan kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada perusahaan lain dalam Laporan Tahunan. d. Hak dan Wewenang Direksi 1) Menetapkan kebijakan-kebijakan berkaitan dengan pengelolaan Perusahaan, termasuk kebijakan di bidang ketenagakerjaan 2) Mengangkat dan memberhentikan pekerja berdasarkan aturan internal Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang ketenagakerjaan 3) Mengatur masalah pendelegasian wewenang/pemberian kuasa Direksi untuk mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan. 4) Mengangkat dan memberhentikan pegawai & mengatur tentang kepegawaian perseroan termasuk penetapan gaji, pensiun & jaminan hari tua bagi pegawai berdasarkan peraturan perundang - undangan yang berlaku. D. SATUAN PENGAWASAN INTERN Satuan Pengawasan Intern (SPI) merupakan satuan unit kerja perusahaan yang melaksanakan kegiatan pengawasan dan konsultasi yang independen dan obyektif dengan tujuan memberikan nilai tambah dan meningkatkan kegiatan operasi Perusahaan, membantu perusahaan untuk mencapai tujuannya melalui pendekatan yang sistematis dan teratur untuk mengevaluasi dan meningkatkan efektivitas pengelolaan resiko, pengendalian, proses tata kelola dan implementasi etika bisnis. 1. Kedudukan dan Kualifikasi a. SPI mempunyai kedudukan langsung di bawah Direktur Utama untuk menjamin independensinya dari kegiatan atau unit kerja yang diaudit. b. Kepala SPI harus memiliki kualifikasi akademis dan kompetensi yang memadai agar dapat melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya. c. Kepala SPI diangkat dan diberhentikan oleh Direktur Utama dengan persetuju-an Komisaris. 2. Tugas dan Tanggung Jawab SPI a. Memastikan sistem pengendalian internal Perusahaan berfungsi efektif ter-masuk melakukan kegiatan yang dapat mencegah terjadinya penyimpangan serta melakukan assesment terhadap sistem tersebut secara berkala; b. Melaksanakan fungsi pengawasan pada seluruh aktivitas usaha yang meliputi antara lain bidang akuntansi, keuangan, sumber daya manusia dan operasional; c. Melakukan audit guna mendorong terciptanya kepatuhan baik pekerja maupun manajemen Perusahaan kepada peraturan perundangundangan yang berlaku; Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik PT. INHUTANI II (Persero) Halaman 12

13 d. Melakukan audit khusus (investigasi) untuk mengungkap kasus yang mempunyai indikasi terjadinya penyalahgunaan wewenang, penggelapan, penyelewengan, dan kecurangan (fraud); e. Memberikan saran-saran perbaikan yang diperlukan dan informasi yang obyektif tentang kegiatan yang diaudit kepada semua tingkatan manajemen; f. Memberikan konsultasi terhadap seluruh jajaran manajemen mengenai upaya peningkatan efektivitas pengendalian intern, peningkatan efisiensi, manajemen risiko, dan kegiatan lainnya terkait dengan peningkatan kinerja; g. Mendukung penerapan GCG di lingkungan Perusahaan; h. Menyiapkan dukungan data, informasi dan analisis untuk Direksi dalam rangka penyampaian laporan Direksi kepada Komisaris; i. Melaporkan seluruh hasil kegiatan pengawasannya langsung kepada Direktur Utama danmemberikan tembusan kepada Komisaris melalui Komite Audit. j. Melakukan evaluasi terhadap pelaksanaan program perusahaan; k. Memberikan saran dalam upaya memperbaiki efektifitas proses pengendalian risiko; l. Melakukan evaluasi kepatuhan perusahaan terhadap peraturan perusahaan, pelaksanaan GCG dan perundangundangan; m. Memfasilitasi kelancaran pelaksanaan audit oleh auditor eksternal 3. Piagam SPI Kedudukan, tugas, wewenang dan tanggung jawab SPI serta hubungan kelembagaan antara SPI dengan Komite Audit dan Auditor Eksternal dituangkan dalam Piagam SPI yang ditandatangani oleh Direktur Utama, Kepala SPI, dan Komisaris selaku Ketua Komite Audit. E. SEKRETARIS PERUSAHAAN Sekertaris Perusahaan bertindak sebagai penghubung antara Pemegang Saham, Direksi dan Dewan Komisaris, Organisasi dengan Stakeholder dan masyarakat. Kegiatan Sekeretaris Perusahaan dilakukan untuk menjaga keseimbangan hak dan kewajiban Pemegang Saham, Dewan Komisaris, Direksi dan Stakeholder agar Misi dan Visi perusahaan tercapai. 1. Kedudukan dan Kualifikasi a. Sekretaris Perseroan diangkat, diberhentikan, dan bertanggung jawab langsung kepada Direktur Utama. b. Sekretaris Perseroan harus memiliki kualifikasi akademis, kompetensi yang memadai agar dapat melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya. 2. Tugas dan Tanggung Jawab Sekretaris Perusahaan a. Mempersiapkan penyelenggaraan RUPS; b. Menghadiri rapat Direksi dan rapat gabungan antara Komisaris dengan Direksi; c. Mengelola dan menyimpan dokumen yang terkait dengan kegiatan Perusahaan meliputi dokumen RUPS, risalah rapat Direksi, risalah rapat gabungan antara Direksi dengan Komisaris, dan dokumen- Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik PT. INHUTANI II (Persero) Halaman 13

14 dokumen Perusahaan yang penting lainnya; d. Mencatat Daftar Khusus berkaitan dengan Direksi dan keluarganya serta Komisaris dan keluarganya baik dalam Perusahan maupun afiliasinya yang mencakup kepemilikan saham, hubungan bisnis, dan peranan lain yang menimbulkan benturan kepentingan dengan kepentingan Perusahaan; e. Melaporkan pelaksanaan tugas dan tanggung-jawabnya kepada Direktur Utama secara berkala; f. Menghimpun semua informasi yang penting mengenai Perusahaan dari setiap unit kerja; g. Menentukan kriteria mengenai jenis dan materi informasi yang dapat disampaikan kepada stakeholders, termasuk informasi yang dapat disampaikan sebagai public document; h. Memelihara dan memutakhirkan informasi tentang Perusahaan yang disampaikan kepada stakeholders, baik dalam website, buletin, atau media informasi lainnya; i. Memastikan bahwa Laporan Tahunan Perusahaan (Annual Report) telah mencantumkan penerapan GCG di lingkungan Perusahaan. j. Dalam hal perusahaan tidak memiliki satuan kerja kepatuhan (compliance) tersendiri, fungsi untuk menjamin kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan dilakukan oleh Sekretaris Perusahaan k. Memastikan kelancaran komunikasi antara perusahaan dengan pemangku kepentingan; l. Menjamin tersedianya informasi yang boleh diakses oleh pemangku kepentingan sesuai dengan kebutuhan wajar dari pemangku kepentingan. F. SEKRETARIAT KOMISARIS 1. Sekretariat Komisaris dibentuk oleh dan bertanggung jawab kepada Komisaris guna membantu Komisaris di bidang kegiatan kesekretariatan : a. Pelaksanaan peran sebagai penghubung antara Komisaris, Direksi, dan Pemegang Saham. b. Penyiapan undangan rapat dan penyiapan bahan-bahan rapat Komisaris. c. Pendokumentasian surat-surat. d. Penyusunan notulen rapat. e. Pengumpulan data atau informasi yang relevan dengan pelaksanaan tugas Komisaris 2. Sekretariat Komisaris dilengkapi dengan uraian tugas yang jelas dan jumlah staf yang sesuai dengan kebutuhan. G. Komite Audit 1. Komposisi dan Keanggotaan Komite Audit terdiri atas seorang Ketua dan sekurang-kurangnya satu orang anggota dengan komposisi sebagai berikut : a. Ketua Komite Audit adalah salah satu anggota Komisaris Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik PT. INHUTANI II (Persero) Halaman 14

15 b. Anggota Komite Audit berasal dari luar Perusahaan yang memiliki latar belakang pendidikan atau memiliki keahlian di bidang akuntansi c. Ketua dan anggota Komite Audit diangkat dan diberhentikan oleh Komisaris Utama d. Anggota Komite harus memiliki komitmen yang teguh dan integritas yang tinggi, kemampuan berkomunikasi secara efektif serta memiliki pengetahuan, pengalaman dan kemampuan teknis dalam bidang tugasnya. e. Anggota Komite tidak memiliki benturan kepentingan dengan kepentingan PT. INHUTANI II (Persero) dalam melaksanakan tugasnya. f. Anggota Komite diangkat dan diberhentikan oleh Komisaris dengan masa kerja 1 (satu) tahun yang dapat diperpanjang masa keanggotaannya dengan tidak mengurangi hak Komisaris untuk memberhentikannya sewaktu-waktu. 2. Tugas dan TanggungJawab Komite Audit Komite Audit mempunyai tugas dan tanggung jawab sebagai berikut : a. Mereviu rencana audit SPI dan Auditor Eksternal. b. Mereviu secara berkala Piagam SPI c. Menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilakukan oleh SPI maupun Auditor Eksternal. d. Memberikan rekomendasi mengenai penyempurnaan sistem pengendalian manajemen. e. Mengidentifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Komisaris. f. Mengevaluasi/mereviu proses pelaporan keuangan. g. Mengevaluasi pengelolaan resiko. h. Mengevaluasi pembangunan dan pemanfaatan teknologi informasi. i. Mengevaluasi ketaatan perusahaan pada peraturan internal dan perundang-undangan. j. Melaksanakan tugas lain yang diberikan oleh Komisaris sesuai dengan ketentuan yang berlaku. k. Melaporkan hasil pelaksanaan tugasnya kepada Komisaris baik secara berkala maupun sewaktu-waktu apabila dibutuhkan. 3. Piagam Komite Audit Kedudukan, tugas dan tanggung jawab Komite Audit serta hubungan kelembagaan antara Komite Audit dengan SPI, Komite Audit dengan Direksi dan Komite Audit dengan Auditor Eksternal dituangkan dalam Piagam Komite Audit dan ditandatangani oleh Komisaris Utama dan Direktur Utama. H. Komite Pemantau Manajemen Risiko 1. Komposisi dan Keanggotaan Komite Pemantau Manajemen Risiko (PMR) terdiri atas seorang Ketua dan sekurang-kurangnya satu orang anggota dengan komposisi sebagai berikut : a. Ketua Komite PMR adalah salah satu anggota Komisaris Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik PT. INHUTANI II (Persero) Halaman 15

16 b. Anggota Komite PMR berasal dari luar Perusahaan c. Ketua dan anggota Komite PMR diangkat dan diberhentikan oleh Komisaris Utama d. Anggota Komite harus memiliki komitmen yang teguh dan integritas yang tinggi, kemampuan berkomunikasi secara efektif serta memiliki pengetahuan, pengalaman dan kemampuan teknis dalam bidang tugasnya. e. Anggota Komite tidak memiliki benturan kepentingan dengan kepentingan PT. Inhutani II dalam melaksanakan tugasnya. f. Anggota Komite diangkat dan diberhentikan oleh Komisaris dengan masa kerja 1 (satu) tahun yang dapat diperpanjang masa keanggotaannya dengan tidak mengurangi hak Komisaris untuk memberhentikannya sewaktu-waktu. 2. Tugas dan TanggungJawab Komite Pemantau Manajemen Risiko Komite PMR mempunyai tugas dan tanggung jawab sebagai berikut : a. Mendapatkan pemahaman atas manajemen risiko Perusahaan yang mencakup risiko yang dihadapi perusahaan, strategi, sistem dan kebijakan manajemen risiko perusahaan, pengendalian intern Perusahaan termasuk kebijakan, metodologi dan infrastruktur. b. Melakukan evaluasi terhadap berbagai model pengukuran risiko yang digunakan Perusahaan dan memberikan rekomendasi penyempurnaan lebih lanjut. c. Memantau kesesuaian berbagai kebijakan dan pelaksanaan manajemen risiko Perusahaan d. Memantau berbagai potensi risiko yang dihadapi perusahaan e. Mengevaluasi berbagai kebijakan Manajemen risiko f. Melakukan koordinasi implementasi dan pengawasan keberadaan dan tingkat efektivitas masin-masing komponen dari Enterprise Risk Management (ERM) dalam perusahaan. g. Mengukur efektivitas masing-masing komponen dari ERM yang telah diterapkan perusahaan. h. Melaksanakan tugas lain yang diberikan oleh Komisaris sesuai dengan ketentuan yang berlaku. 3. Piagam Komite Pemantau Manajemen Resiko Kedudukan, tugas dan tanggung jawab Komite PMR serta hubungan kelembagaan antara Komite PMR dengan SPI, Komite PMR dengan Direksi dan Komite PMR dengan Auditor Eksternal dituangkan dalam Piagam Komite PMR dan ditandatangani oleh Komisaris Utama dan Direktur Utama. Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik PT. INHUTANI II (Persero) Halaman 16

17 BAB III PROSES CORPORATE GOVERNANCE A. PENGANGKATAN DAN PEMBERHENTIAN KOMISARIS & DIREKSI 1. Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Komisaris a. Anggota Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. b. Pemilihan calon anggota Komisaris dilakukan melalui proses seleksi dan nominasi yang transparan dengan mempertimbangkan keahlian, integritas, kejujuran, kepemimpinan, pengalaman, perilaku dan dedikasi, serta kecukupan waktunya demi kemajuan Perusahaan. c. Masa jabatan anggota Komisaris ditetapkan 5 (lima) tahun dan sesudahnya dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan. d. Pemberhentian sewaktu-waktu anggota Komisaris sebelum berakhirnya masa jabatan harus dilakukan oleh RUPS dengan menyebutkan alasannya, dengan terlebih dahulu memberikan kesempatan kepada anggota Komisaris tersebut untuk hadir dan membela diri dalam RUPS. e. RUPS dapat memberhentikan untuk sementara waktu anggota Komisaris dalam hal mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku, dinyatakan bersalah dengan keputusan pengadilan, atau melalaikan kewajibannya. f. Dalam kurun waktu 30 (tiga puluh) hari setelah pemberhentian sementara waktu, harus dilaksanakan RUPS untuk mengukuhkan atau membatalkan pemberhentian tersebut. Apabila RUPS yang dimaksud tidak terselenggara, maka pemberhentian sementara tersebut batal demi hukum. 2. Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Direksi a. Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. b. Pemilihan calon anggota Direksi dilakukan melalui proses seleksi dan nominasi yang transparan dengan mempertimbangkan keahlian, integritas, kejujuran, kepemimpinan, pengalaman, perilaku dan dedikasi, serta kecukupan waktunya untuk mengelola Perusahaan. c. Calon-calon anggota Direksi yang merupakan pejabat internal Perusahaan dapat diusulkan oleh Komisaris. d. Pengangkatan anggota Direksi dilakukan melalui mekanisme uji kelayakan dan kepatutan. Calon-calon yang lulus wajib menandatangani kontrak manajemen sebelum diangkat sebagai anggota Direksi. e. Masa jabatan anggota Direksi ditetapkan 5 (lima) tahun dan sesudahnya dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan. Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik PT. INHUTANI II (Persero) Halaman 17

18 f. Pemberhentian anggota Direksi sewaktu-waktu sebelum berakhirnya masa jabatan harus dilakukan oleh RUPS dengan menyebutkan alasannya. Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara waktu berdasarkan keputusan rapat Komisaris yang disetujui dengan suara terbanyak, dalam hal tindakan anggota Direksi bertentangan dengan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dinyatakan bersalah dengan keputusan pengadilan, atau melalaikan kewajibannya. g. Dalam kurun waktu 30 (tiga puluh) hari setelah pemberhentian sementara harus dilaksanakan RUPS untuk mengukuhkan atau membatalkan pemberhentian tersebut dengan memberikan kesempatan kepada anggota Direksi yang diberhentikan untuk hadir dan membela diri. Apabila RUPS yang dimaksud tidak terselenggara maka pemberhentian sementara tersebut batal demi hukum. B. PROGRAM PENGENALAN BAGI ANGGOTA KOMISARIS DAN DIREKSI YANG BARU 1. Komisaris dan Direksi yang baru ditunjuk wajib diberikan program pengenalan mengenai Perusahaan dan dilakukan sesegera mungkin setelah pengangkatannya. 2. Tanggung jawab untuk mengadakan program pengenalan bagi Komisaris yang baru berada pada Komisaris Utama, atau jika Komisaris Utama berhalangan, maka tanggung jawab pelaksanaan program pengenalan tersebut berada pada Direktur Utama. 3. Tanggung jawab untuk mengadakan program pengenalan bagi Direksi yang baru berada pada Direktur Utama, atau jika Direktur Utama berhalangan, maka tanggung jawab pelaksanaan program pengenalan tersebut berada pada Komisaris Utama atau Direksi yang ada. 4. Program pengenalan bagi Komisaris dan Direksi yang baru mencakup halhal sebagai berikut : a. Gambaran mengenai Perusahaan berkaitan dengan visi dan misi, nilainilai dan budaya Perusahaan, tujuan dan strategi Perusahaan, anak Perusahaan, kinerja keuangan dan operasi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, manajemen resiko, kondisi persaingan usaha, dan masalah-masalah strategis lainnya. b. Penjelasan mengenai tugas dan tanggung jawab Komisaris dan Direksi serta Komite Komisaris. c. Penjelasan mengenai stakeholders utama Perusahaan dan tanggung jawab sosial Perusahaan. d. Sistem pengendalian internal, sistem audit dan temuan-temuan audit yang belum ditindaklanjuti secara tuntas serta kasus-kasus hukum yang melibatkan Perusahaan; e. Pelaksanaan Good Corporate Governance di lingkungan Perusahaan. 5. Program pengenalan tersebut dapat dilaksanakan dalam bentuk presentasi/ seminar/workshop, pertemuan, kunjungan ke lokasi, pengkajian dokumen, atau bentuk lainnya yang dianggap sesuai. Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik PT. INHUTANI II (Persero) Halaman 18

19 C. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM, KOMISARIS, DAN DIREKSI 1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) a. Persiapan RUPS. 1) Pemanggilan untuk RUPS Tahunan disampaikan kepada Pemegang Saham paling lambat 14 (empat belas) hari kerja sebelum acara RUPS dilaksanakan. 2) Surat atau media pemanggilan harus mencakup informasi mengenai: a) Agenda RUPS. b) Materi, usulan, dan penjelasan lain yang berkaitan dengan agenda acara RUPS. c) Hari, tanggal, dan jam diadakannya RUPS. 3) Tempat pelaksanaan RUPS adalah di lokasi tempat beroperasinya Perusahaan atau di tempat lain di wilayah Republik Indonesia. 4) Tidak perlu dilakukan pemanggilan tertulis untuk RUPS Luar Biasa jika semua peserta RUPSLB sudah mengetahui, menyetujui dan menyatakan dapat hadir. b. Pelaksanaan Rapat 1) RUPS dipimpin oleh Pemegang Saham atau yang diberi kuasa dengan hak substitusi oleh Pemegang Saham. 2) RUPS diawali dengan pembacaan Tata Tertib RUPS. 3) RUPS membahas masalah yang telah ditetapkan dalam agenda RUPS. 4) Agenda tambahan RUPS dapat dibahas jika disetujui oleh RUPS. a) Risalah RUPS harus ditandatangani Ketua Rapat dan Pemegang Saham. b) Risalah RUPS harus didokumentasikan dan disimpan oleh Sekretaris Perseroan c) Pemegang Saham berhak memperoleh Risalah RUPS. 2. Rapat Komisaris a. Penentuan Agenda Rapat 1) Agenda rapat didasarkan pada almanak peristiwa (calendar of events) Komisaris, evaluasi hasil rapat sebelumnya dan hal-hal lain yang dianggap perlu; 2) Agenda rapat harus diberikan oleh Sekretaris Komisaris kepada undangan rapat paling lambat 7 (tujuh) hari sebelumnya. 3) Agenda tambahan dapat dibahas jika disetujui pimpinan rapat. b. Pelaksanaan Rapat 1) Rapat Komisaris dapat mengundang pihak-pihak yang diperlukan; 2) Rapat Komisaris dilakukan sekurang-kurangnya sekali dalam satu bulan Komisaris sebelumnya; 3) Komisaris harus menetapkan tata tertib rapat Komisaris yang dibacakan dalam setiap rapat Komisaris; 4) Anggota Komisaris yang tidak hadir dalam suatu rapat Komisaris hanya dapat diwakili oleh anggota Komisaris lainnya, dengan kuasa tertulis. Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik PT. INHUTANI II (Persero) Halaman 19

20 c. Pengambilan Keputusan 1) Keputusan dalam rapat Komisaris diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat, dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, keputusan diambil berdasarkan suara terbanyak 2) Suara kosong dianggap menyetujui usul yang diajukan dalam rapat Komisaris. 3) Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Komisaris, dengan ketentuan bahwa semua anggota Komisaris telah mengetahui usul keputusan yang dimaksud secara tertulis dan memberikan persetujuan secara tertulis (circular letter) terhadap usul yang dimaksud serta menandatangani persetujuan tersebut. 4) Keputusan yang diambil harus diterima sebagai keputusan bersama (collegial). 5) Setiap anggota Komisaris berhak menerima salinan risalah rapat Komisaris. 6) Asli Risalah rapat asli dari setiap rapat Komisaris disampaikan kepada Direksi untuk disimpan dan dipelihara, sedang Sekretariat ewan Komisaris menyimpanan salinannya. 3. Rapat Direksi a. Penentuan Agenda Rapat 1) Agenda rapat didasarkan pada almanak peristiwa (calendar of events) Direksi dan hal-hal lain yang dianggap perlu; 2) Agenda rapat harus diberikan oleh Sekretaris Perseroan kepada undangan rapat paling lambat 3 (tiga) hari sebelumnya. b. Pelaksanaan Rapat 1) Rapat Direksi diadakan secara berkala sekurang-kurangnya sekali dalam sebulan dan sewaktu-waktu bilamana dianggap perlu atas permintaan tertulis oleh seorang atau lebih anggota Direksi; 2) Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama atau oleh seorang anggota Direksi yang ditunjuk khusus oleh Direktur Utama untuk memimpin rapat Direksi. c. Pengambilan Keputusan 1) Keputusan dalam rapat Direksi diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat; 2) Diresi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan rapat Direksi, dengan ketentuan bahwa semua anggota Direksi telah mengetahui usul keputusan yang dimaksud secara tertulis dan memberikan persetujuan secara tertulis (circular letter) terhadap usul yang dimaksud serta menandatangani persetujuan tersebut; 3) Keputusan hasil rapat yang diambil diterima sebagai keputusan bersama (collegial). d. Pendokumentasian Rapat 1) Risalah rapat dibuat oleh Sekretaris Perusahaan untuk setiap rapat Direksi dan ditandatangani oleh seluruh Direksi yang hadir; Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik PT. INHUTANI II (Persero) Halaman 20

21 2) Risalah rapat tersebut harus memuat semua materi rapat yang dibicarakan, termasuk evaluasi terhadap pelaksanaan keputusan hasil rapat sebelumnya dan mencantumkan pendapat yang berbeda (dissenting opinion) dengan apa yang diputuskan dalam rapat Direksi tersebut (jika ada); 3) Setiap anggota Direksi berhak menerima salinan risalah rapat Direksi; 4) Risalah rapat asli dari setiap rapat Direksi harus didokumentasikan dan disimpan oleh Sekretaris Perusahaan serta harus selalu tersedia. D. PENDELEGASIAN WEWENANG RUPS, KOMISARIS, DAN DIREKSI Pendelegasian wewenang meliputi proses pelimpahan wewenang untuk tugas tertentu kepada pihak lain di dalam perusahaan. Pihak yang menerima wewenang mempunyai keleluasaan (discretion) dalam penyelenggaraan pendelegasian tersebut, walaupun wewenang akhir tetap berada pada pihak pemberi wewenang (sovereign- authority). Pendelegasian meliputi tanggung jawab dan wewenang serta tidak hanya difokuskan kepada hasil tetapi juga prosesnya. 1. Pendelegasian wewenang RUPS RUPS dapat mendelegasikan wewenangnya kepada Kuasa RUPS sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.untuk menjaga indepedensi antar Organ Perusahaan, Kuasa RUPS bukan Komisaris Perusahaan. 2. Pendelegasian wewenang Komisaris Komisaris dapat mendelegasikan wewenangnya kepada anggota Komisaris lainnya melalui Surat Kuasa dengan tidak menghilangkan sifat pertanggungjawabannya. Komisaris dapat menugaskan hal-hal yang berkenaan dengan kewenangannya kepada Komite-Komite dan Sekretaris Komisaris. 3. Pendelegasian wewenang Direksi a. Direksi dapat mendelegasikan wewenangnya kepada anggota Direksi lainnya melalui Surat Kuasa dan tidak menghilangkan sifat pertanggungjawabannya. b. Dalam pendelegasian wewenang kepada anggota Direksi lainnya, perlu ditetapkan ketentuan mengenai bentuk-bentuk keputusan Direksi yang dapat diambil oleh : 1) Anggota Direksi secara individual. 2) Anggota Direksi yang mengatas namakan Direksi secara kolektif. c. Direksi dapat mendelegasikan sebagian kewenangannya kepada General Manager (GM), atau Manager sesuai dengan ketentuan yang berlaku dengan pertimbangan untuk menunjang kelancaran tugas dan meningkatkan meningkatkan efektifitas dan efisiensi. Pendelegasian Wewenang tersebut harus ditetapkan melalui surat keputusan Direksi, yang didelegasikan serta batasannya. Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik PT. INHUTANI II (Persero) Halaman 21

22 d. Direksi dapat menugaskan pekerja atau pihak di luar Perusahaan untuk menjalankan hal-hal yang berkenaan dengan kewenangannya dengan dikukuhkan dalam suatu Surat Keputusan, Surat Edaran dan Surat Kuasa Direksi. E. RENCANA JANGKA PANJANG PERUSAHAAN (RJPP) 1. Muatan RJPP a. Latar belakang, visi, misi, tujuan dan sasaran Perusahaan, struktur organisasi dan susunan keanggotaan Komisaris dan Direksi serta perkembangan Perusahaan 5 (lima) tahun terakhir; b. Kondisi Perusahaan saat ini, yang mencakup posisi persaingan disertai dengan analisis Kekuatan, Kelemahan, Peluang dan Ancaman (SWOT) dan hasil pemetaan pasar dan produk, serta permasalahan strategis yang dihadapi; c. Keadaan Perusahaan yang dikehendaki di masa depan, mencakup sasaran dan target pertumbuhan, strategi dan kebijakan manajemen, program dan rencana kerja strategis tahunan untuk 5 (lima) tahun. d. Proyeksi keuangan Perusahaan mencakup asumsi yang digunakan, rencana investasi dan sumber pendanaan, proyeksi laba rugi, proyeksi neraca, dan proyeksi arus kas setiap tahun selama 5 (lima) tahun. 2. Penyusunan dan Pengesahan RJPP a. Penyusunan RJPP dimaksudkan untuk meningkatkan akuntabilitas Direksi dan manajemen dalam menggunakan sumber daya dan dana Perusahaan ke arah pencapaian hasil serta peningkatan nilai/pertumbuhan dan produktivitas Perusahaan dalam jangka panjang. b. Penyusunan RJPP meliputi proses penetapan sasaran dan penilaian jangka panjang yang berorientasi ke masa depan, serta pengambilan keputusan yang memetakan kondisi Perusahaan saat ini dan keadaan yang diharapkan di masa mendatang; c. Perumusan RJPP dilakukan oleh Direksi beserta jajaran manajemen Perusahaan dengan mengkombinasikan pendekatan top-down dan bottom-up; d. Pengusulan RJPP yang telah disetujui oleh Komisaris dan Direksi dilakukan oleh Direksi kepada Pemegang Saham untuk mendapat persetujuan RUPS. e. Direksi wajib menyampaikan rancangan RJPP periode berikutnya kepada Pemegang Saham untuk disahkan dalam RUPS, dalam waktu 60 (enam puluh) hari sebelum berakhirnya RJPP periode sebelumnya; F. RENCANA KERJA DAN ANGGARAN PERUSAHAAN (RKAP) 1. Muatan RKAP a. Asumsi dasar penyusunan RKAP (parameter yang digunakan) b. Evaluasi pelaksanaan RKAP sebelumnya; Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik PT. INHUTANI II (Persero) Halaman 22