BERITA ACARA RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA. PERSEROAN TERBATAS PT BANK QNB INDONESIA Tbk. Nomor : 43

Transkripsi

1 BERITA ACARA RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA PERSEROAN TERBATAS PT BANK QNB INDONESIA Tbk Nomor : 43 -Pada hari ini, Rabu, tanggal 13 April 2016 (tiga belas April dua ribu enam belas) Pukul (sepuluh lewat dua puluh menit) Waktu Indonesia Barat Saya, FATHIAH HELMI, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, dengan dihadiri saksi-saksi yang telah saya, Notaris kenal dan nama-namanya akan disebutkan pada bagian akhir akta ini Atas permintaan Direksi perseroan terbatas PT BANK QNB INDONESIA ---- Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan, dan berkantor pusat di QNB Tower - 18 Parc SCBD Jalan Jenderal Sudirman Kavling 52-53, Jakarta Selatan, ---- yang -anggaran dasarnya telah diumumkan dalam Berita Negara Republik - Indonesia tanggal (dua puluh lima Januari seribu sembilan ratus lima puluh tujuh) Nomor: 8 Tambahan Nomor: 43, anggaran dasar ---- tersebut telah beberapa kali mengalami perubahan, perubahan anggaran --- dasar penyesuaian dengan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007Tentang Perseroan Terbatas telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal (dua puluh empat April dua ribu sembilan) --- Nomor: 33, Tambahan Nomor: 11314, terakhir diubah dengan akta saya, --- Notaris Nomor: 35, tanggal (dua puluh tiga Juli dua ribu empat - belas) yang telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi - Manusia Republik Indonesia dengan Keputusannya Nomor:

2 AHU Tentang Persetujuan Perubahan Badan Hukum ---- Perseroan Terbatas PT Bank QNB Indonesia Tbk tanggal (dua puluh empat Juli dua ribu empat belas) terakhir diubah dengan akta saya, Notaris Nomor : 37, tanggal (dua puluh tujuh Februari dua ribu lima belas) yang telah memperoleh Persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Keputusan Nomor: AHU AH TAHUN 2015 tanggal (dua puluh empat Maret dua ribu lima belas) dan Penerimaan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan telah diterima dan --- dicatat dalam Database Sisminbakum Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor: AHU-AH tanggal (dua puluh empat Maret dua ribu lima belas); Susunan Direksi dan Dewan Komisaris terakhir dimuat dalam akta saya, --- Notaris nomor: 14, tanggal ( enam belas Februari dua ribu enam belas) yang Penerimaan Perubahan Data Perseroan telah diterima -- dan dicatat dalam Database Sisminbakum Kementerian Hukum Dan Hak --- Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor: AHU-AH tanggal (delapan Maret dua ribu enam belas); Untuk selanjutnya PT BANK QNB INDONESIA Tbk dalam akta ini akan ---- disebut Perseroan Berada di QNB Tower Lantai 3, 18 Parc SCBD Jalan Jenderal Sudirman Kavling 52-53, Jakarta Selatan; Agar membuat Berita Acara mengenai segala sesuatu yang dibicarakan dan -- diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (untuk 2

3 selanjutnya disebut Rapat ), Rapat dilangsungkan pada hari, tanggal dan jam serta tempat seperti tersebut di atas Telah hadir dalam Rapat dan karenanya hadir dihadapan saya, Notaris; I. Anggota Dewan Komisaris Perseroan : Tuan SUROTO MOEHADJI, lahir di Banyuwangi, pada tanggal (dua belas Maret seribu sembilan ratus lima puluh dua), --- Komisaris/ Komisaris Independen, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta Selatan, Jalan Cipete Dalam Nomor 5A, Rukun Tetangga 013, Rukun Warga 003, Kelurahan Cipete Selatan, Kecamatan Cilandak; pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: , yang berlaku seumur hidup; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak selaku Komisaris/ Komisaris Independen Perseroan Tuan DJOKO SARWONO, lahir di Solo,pada tanggal (tujuh Agustus seribu sembilan ratus lima puluh), Komisaris/ Komisaris Independen, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta Selatan, Jalan Taman Radio Dalam Nomor 18, Rukun Tetangga 006, -- Rukun Warga 013, Kelurahan Gandaria Utara, Kecamatan Kebayoran - Baru; pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: yang berlaku seumur hidup; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak selaku Komisaris/ Komisaris Independen Perseroan Tuan MUHAMMAD ANAS MALLA, lahir di Bone, pada tanggal

4 (dua Desember seribu sembilan ratus lima puluh tujuh) Komisaris/ Komisaris Independen, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta Selatan, Apt. Taman Sari Semanggi Jalan AKRI No. 134, Rukun Tetangga 008, Rukun Warga 002, Kelurahan Karet Semanggi, Kecamatan Setia Budi; pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: , yang berlaku seumur hidup; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak selaku Komisaris/ Komisaris Independen Perseroan II. Anggota Direksi Perseroan: Tuan AZHAR BIN ABDUL WAHAB, lahir di Johor, Malaysia pada tanggal (dua puluh satu Maret seribu sembilan ratus enam puluh sembilan), Direktur, Warga Negara Malaysia, untuk sementara bertempat tinggal di Jakarta Selatan, The Capital Residence Tower II Unit 30-A SCBD Lot 24, Jalan Jendral Sudirman Kavling 52-53; pemegang Paspor Negara Malaysia Nomor: A , yang berlaku hingga tanggal (dua puluh enam Mei dua ribu delapan belas); pemegang Kartu Izin Tinggal Terbatas Nomor: 2C21JE7081-P, yangberlaku hingga tanggal (sepuluh Juni dua ribu enam belas); menurut keterangannya dalam hal ini bertindak selaku Direktur Perseroan Tuan LLOYD ROLSTON, lahir di Perth, Australia, pada tanggal

5 (dua puluh sembilan Mei seribu sembilan ratus lima puluh delapan), Direktur, Warga Negara Australia, untuk sementara bertempat tinggal di Jakarta Selatan, Jalan Panglima Polim Nomor. 9-10, Rukun Tetangga 007, Rukun Warga 013 Kebayoran Baru; pemegang Paspor Negara Australia Nomor: E yang berlaku hingga tanggal (tiga April dua ribu dua puluh tiga); pemegang Kartu Izin Tinggal Terbatas Nomor: 2C21JE8511-P, yang -- berlaku hingga tanggal (tiga belas Juli dua ribu enam belas); menurut keterangannya dalam hal ini bertindak selaku Direktur Perseroan Tuan WINDIARTONO TABINGIN, lahir di Banjar Negara, pada tanggal (delapan September seribu sembilan ratus enam -- puluh satu), Direktur, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di ---- Kota Tangerang Selatan, BSD Anggrek Loka Blok AR/18 Sektor 2-3, -- Rukun Tetangga 001, Rukun Warga 015, Kelurahan Rawabuntu, Kecamatan Serpong; pemegang Kartu Tanda Penduduk nomor: , yang berlaku hingga tanggal (delapan September dua ribu tujuh belas); Untuk sementara berada di Jakarta menurut keterangannya dalam hal ini bertindak selaku Direktur Perseroan Nyonya NOVI MAYASARI, lahir di Bandung, pada tanggal

6 (dua puluh tujuh November seribu sembilan ratus tujuh ---- puluh satu), Direktur, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di --- Jakarta Timur, Jalan Bulak Barat III Nomor 19 A, Rukun Tetangga 004, Rukun Warga 006, Kelurahan Klender, Kecamatan Duren Sawit; pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor: , yang berlaku hingga tanggal (dua puluh tujuh November dua ---- ribu tujuh belas); menurut keterangannya dalam hal ini bertindak selaku Direktur Perseroan III. Pemegang Saham Perseroan; Tuan LIM CHOON PENG, lahir di Singapura, pada tanggal (dua puluh delapan Agustus seribu sembilan ratus enam -- puluh lima), karyawan dari Qatar National Bank SAQ, Warga Negara -- Singapura, bertempat tinggal di 135 Sunset Way, Clementi Park # 09-12, Singapore ; pemegang Pasport Negara Singapura Nomor: E L, yang berlaku hingga tanggal (dua puluh sembilan Juni dua ribu - tujuh belas); Untuk sementara berada di Jakarta; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak berdasarkan Power --- Of Attorney tertanggal (tiga Maret dua ribu enam belas)---- yang dibuat dibawah tangan dan telah dilegalisasi oleh Kedutaan Besar Republik Indonesia di Doha Qatar, tanggal (enam 6

7 belas Maret dua ribu enam belas) Nomor: 0335/Leg/96/2016, yang aslinya dilekatkan pada minuta akta ini, dari dan oleh karena itu untuk dan atas nama QATAR NATIONAL BANK, S.A.Q yang didirikan berdasarkan hukum Negara Qatar, berkedudukan di Qatar dan berkantor pusat di QNB Building, Al Corniche, C-Ring Road, Doha, Ad Dawhah, Qatar (PO Box 1000 Doha Qatar); dalam hal ini selaku pemilik dan pemegang (tujuh miliar dua ratus tiga puluh dua juta enam ratus sembilan puluh satu ---- ribu tujuh ratus empat puluh enam) saham dalam Perseroan MASYARAKAT, selaku pemilik dan pemegang (dua puluh sembilan juta enam ratus lima puluh dua ribu dua ratus enam belas) saham dalam Perseroan IV. Undangan; Tuan ANDREW MCGREGOR DUFF, lahir di Wau, pada tanggal (sepuluh Mei seribu sembilan ratus lima puluh lima), swasta, Warga Negara Australia, untuk sementara bertempat tinggal di The Oakwood Premier Cozmo Jakarta Jl. Dr. Ide Anak Agung Gde Blok E4.2 No. 1, Mega Kuningan, Jakarta ; pemegang Paspor Negara Australia Nomor: E , yang berlaku hingga tanggal (dua puluh Desember dua ribu dua puluh); - -pemegang Kartu Izin Terbatas Nomor: 2 C21JE5459-P, yang berlaku hingga tanggal (dua puluh satu April dua ribu enam belas); menurut keterangannya dalam hal ini hadir atas undangan Direksi

8 Perseroan Tuan R. ANDI KARTIKO UTOMO, lahir di Madiun, pada tanggal (tiga belas Juli seribu sembilan ratus lima puluh lima), Karyawan PT Bank QNB Indonesia Tbk, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Kota Bekasi, Provinsi Jawa Barat, Persada Kemala Blok 12 nomor, Rukun Tetangga 006, Rukun Warga 013, Kelurahan Jaka Sampurna, Kecamatan Bekasi Barat; Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: , yang berlaku hingga tanggal (tiga belas Juli dua ribu tujuh belas); menurut keterangannya dalam hal ini hadir atas undangan Direksi Perseroan Tuan ANDRY, lahir di Pangkal Pinang, pada tanggal (dua puluh sembilan Desember seribu sembilan ratus delapan puluh ---- dua), karyawan PT Adimitra Jasa Korpora, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta Utara, Jalan Kp. Bentengan nomor: 25, Rukun Tetangga 006, Rukun Warga 005, Kelurahan Sunterjaya, Tanjungpriok; Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: , yang berlaku hingga tanggal (dua puluh sembilan Desember dua ribu delapan belas); - -menurut keterangannya dalam hal ini mewakili Biro Administrasi Efek --- Perseroan PT Adimitra Jasa Korpora, hadir atas undangan Direksi Perseroan

9 -Para Pemegang Saham, Direksi dan Dewan Komisaris sebagaimana ternyata dari daftar hadir tertanggal hari ini yang telah ditandatangani oleh para pemegang saham dan/atau kuasa pemegang saham, Direksi dan Dewan Komisaris tersebut di atas, dan aslinya dilekatkan pada minuta akta ini Sesuai dengan ketentuan Pasal 13 ayat 1 anggaran dasar Perseroan, penghadap Tuan Doktorandus Suroto Moehadji, selaku Komisaris Independen Perseroan tersebut di atas, berdasarkan Surat Penunjukan Dewan Komisaris tanggal ( satu Maret dua ribu enam belas) yang dilekatkan pada minuta akta ini bertindak selaku Pemimpin Rapat Bahwa sebelum Rapat dimulai penghadap Tuan Doktorandus Suroto Moehadji tersebut di atas telah memperlihatkan pada saya, Notaris, Daftar Pemegang --- Saham Perseroan tertanggal (dua puluh satu Maret dua ribu enam belas) sampai dengan pukul (enam belas) Waktu Indonesia Barat yang diterbitkan oleh PT Adimitra Jasa Korpora selaku Biro Administrasi Efek -- Perseroan dan menjamin sepenuhnya bahwa pemilik saham yang termuat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan tersebut adalah benar dan membuktikan dengan sah mengenai pemilikan saham Perseroan dan menurut keterangannya saham-saham yang dimiliki oleh pemegang saham yang hadir - atau diwakili tersebut adalah sesuai dengan Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal tertanggal (dua puluh satu Maret dua ribu enam belas) sampai dengan pukul (enam belas) Waktu Indonesia Barat.- - Selanjutnya Pemimpin Rapat memberitahukan : A. Bahwa memenuhi ketentuan dalam Peraturan Otorititas Jasa Keuangan

10 Nomor: 32/POJK.4/2014 tanggal (delapan Desember dua ribu - empat belas) dan Pasal 12 ayat 4, ayat 6 dan ayat 9 anggaran dasar Perseroan, Direksi Perseroan telah melakukan hal-hal sebagai berikut : Pemberitahuan kepada Otoritas Jasa Keuangan (OJK), mengenai rencana pelaksanaan Rapat tanggal (dua puluh enam Februari dua ribu enam belas) Pengumuman pada tanggal ( tujuh Maret dua ribu enam belas) dalam 1 (satu) surat kabar harian yaitu Investor Daily Pemanggilan pada tanggal (dua puluh dua Maret dua ribu enam belas) dalam 1 (satu) surat kabar harian yaitu Investor Daily Pemanggilan Rapat tersebut di atas berbunyi sebagai berikut : PANGGILAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA PT BANK QNB INDONESIA Tbk PT Bank QNB Indonesia Tbk ( Perseroan ) dengan ini mengundang para Pemegang Saham untuk menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa ( Rapat ) Perseroan yang akan diselenggarakan pada: Hari/ tanggal : Rabu, 13 April Waktu : Pukul WIB s/d selesai Tempat : QNB Tower, Lantai Parc, SCBD, Jl. Jend. Sudirman Kav , Jakarta -- Mata Acara Rapat : Perubahan susunan Direksi &/atau Dewan Komisaris Perseroan

11 Penjelasan mengenai Mata Acara Rapat dan Materi/Bahan Rapat: Perubahan susunan Direksi dan/atau Dewan Komisaris Perseroan sehubungan dengan adanya pengangkatan anggota direksi dan Dewan Komisaris Materi/Bahan Rapat dapat diakses di situs web Perseroan dan tersedia juga di Kantor Pusat Perseroan pada jam -- kerja sejak tanggal Panggilan Rapat sampai dengan tanggal Penyelenggaraan Rapat serta dapat diperoleh dengan cara mengajukan permintaan tertulis dari Pemegang Saham kepada Corporate Secretary - Perseroan Ketentuan Umum: Perseroan tidak mengirimkan surat undangan tersendiri kepada para Pemegang Saham, dan iklan panggilan ini merupakan undangan resmi bagi para Pemegang Saham untuk menghadiri Rapat Pemegang Saham yang berhak hadir atau diwakili dalam Rapat adalah para Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam Daftar - Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 21 Maret 2016 pukul WIB Pemegang Saham dalam Penitipan Kolektif KSEI yang bermaksud --- untuk menghadiri Rapat harap mendaftarkan diri melalui Pemegang -- Rekening KSEI (Perusahaan Efek/Bank Kustodian) untuk mendapatkan Konfirmasi Tertulis Untuk Rapat ( KTUR ) Para Pemegang Saham yang akan menghadiri Rapat, sebelum memasuki ruangan Rapat diminta untuk menyerahkan kepada

12 petugas pendaftaran fotokopi Kartu Tanda Penduduk ( KTP ) atau ---- tanda pengenal lain. Bagi Pemegang Saham yang berbentuk Badan - Hukum, agar membawa fotokopi dari Anggaran Dasar terakhirnya ---- serta Akta pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris atau susunan pengurus terakhir. Khusus untuk pemegang saham dalam --- penitipan kolektif KSEI agar dapat menunjukkan KTUR a. Pemegang Saham yang berhalangan hadir dapat diwakili oleh ---- kuasanya dengan menyerahkan surat kuasa yang sah yang bentuknya ditentukan oleh Direksi Perseroan, dengan ketentuan --- anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi dan karyawan Perseroan dapat bertindak selaku kuasa dalam Rapat namun suara yang mereka keluarkan selaku kuasa tidak diperhitungkan --- dalam pemungutan suara b. Formulir surat kuasa dapat diperoleh setiap hari kerja selama jam kerja pada Biro Administrasi Efek ( BAE ) PT Adimitra Jasa Korpora dengan alamat Rukan Kirana Boutiqe Office Jl. Kirana Avenue III Blok F3 No. 5 Kelapa Gading Jakarta Utara Untuk mempermudah pengaturan dan demi tertibnya Rapat, dimohon dengan hormat agar Pemegang Saham atau kuasanya sudah berada di ruang rapat 30 menit sebelum Rapat dimulai Jakarta, 22 Maret PT Bank QNB Indonesia Tbk Direksi

13 -Bahwa selembar dari surat-surat kabar yang memuat Pengumuman, dan - Panggilan Rapat tersebut di atas dilekatkan pada minuta akta ini B. Bahwa sesuai dengan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal (dua puluh satu Maret dua ribu enam belas) yang di terbitkan oleh PT Adimitra Jasa Korpora sebagai Biro Administrasi Efek Perseroan, jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan Perseroan adalah (delapan miliar tujuh ratus lima puluh tujuh juta seratus empat puluh lima ribu sembilan ratus sembilan puluh tujuh) saham C. Bahwa sesuai dengan perhitungan kuorum kehadiran yang dilakukan oleh - PT Adimitra Jasa Korpora sebagai Biro Administrasi Efek Perseroan, selanjutnya Saya Notaris menyampaikan bahwa dalam Rapat ini telah ---- hadir dan/atau diwakili sejumlah (tujuh miliar dua ratus enam puluh dua juta tiga ratus empat puluh tiga ribu sembilan ratus enam puluh dua) saham atau sejumlah 82,93% (delapan puluh dua koma sembilan puluh tiga persen) dari seluruh saham yang telah dikeluarkan oleh Perseroan, sehingga berdasarkan Pasal 14 ayat 2 (1.a) dan pasal ayat 2 (1.c) Anggaran Dasar Perseroan, Rapat adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat D. Sebelum memasuki acara Rapat dan untuk memenuhi peraturan Otoritas -- Jasa Keuangan Nomor: 32/POJK.04/2014 tanggal (delapan ---- Desember dua ribu empat belas) tentang Rencana dan Penyelenggaraan -- Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka, Pimpinan Rapat menjelaskan terlebih dahulu yaitu : I. Kondisi Umum Perseroan

14 Kinerja Perseroan berdasarkan Laporan Keuangan posisi per (tiga puluh satu Maret dua ribu enam belas) tidak diaudit, adalah sebagai berikut : Selama periode triwulan I tahun 2016, total aset Perseroan meningkat sebesar 4% (empat persen) yakni dari Rp 25,8 triliun (dua puluh lima koma delapan triliun Rupiah) pada akhir tahun 2015 (dua ribu lima belas) menjadi Rp 26,8 triliun (dua puluh lima koma -- delapan triliun Rupiah) di akhir Maret 2016 (dua ribu enam belas) Peningkatan tersebut terutama didorong oleh peningkatan penempatan pada Surat Berharga seiring dengan meningkatnya perolehan simpanan dana nasabah sebesar 21 % (dua puluh satu persen) atau Rp 3,9 triliun (tiga koma sembilan triliun Rupiah), dari Rp 18,5 triliun ( delapan belas koma lima triliun Rupiah) pada akhir tahun 2015 (dua ribu lima belas) menjadi Rp 22,5 triliun (dua puluh dua koma lima triliun Rupiah) pada akhir Maret 2016 (dua ribu enam belas). Pertumbuhan simpanan dana nasabah ini melebihi rata-rata pertumbuhan simpanan nasional yang diproyeksikan di kisaran 3% hingga 4% untuk periode triwulan I tahun Pada akhir Maret 2016 (dua ribu enam belas), Perseroan berhasil menurunkan rasio Loan to Deposit Ratio (LDR) menjadi 90,02% (sembilan puluh koma dua persen). Jauh lebih baik dibandingkan dengan rasio LDR pada akhir tahun 2015 (dua ribu lima belas) yang sebesar 112,54% (seratus dua belas koma lima puluh empat persen). 14

15 - Demikian paparan singkat mengenai kinerja Perseroan selama periode berjalan tahun II. Mekanisme Pengambilan Keputusan terkait Mata Acara Rapat Keputusan Rapat dilakukan dengan cara musyawarah untuk mufakat Apabila musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka dilakukan pemungutan suara III. Tata Cara Penggunaan Hak Pemegang Saham untuk Mengajukan Pertanyaan dan/ atau Pendapat Setelah selesai membicarakan setiap mata acara Rapat, Pemimpin Rapat akan memberikan kesempatan kepada para Pemegang Saham atau kuasanya untuk mengajukan pertanyaan, pendapat, usul atau saran sebelum diadakan pemungutan suara mengenai hal yang berhubungan dengan mata acara rapat yang dibicarakan. - Mata Acara Rapat, yaitu : Perubahan susunan Direksi dan/atau Dewan Komisaris Perseroan Pimpinan Rapat selanjutnya menyampaikan sebagai berikut: Berdasarkan Risalah Rapat Komite Remunerasi dan Nominasi Perseroan No. 01/RNC-MoM/I/2016 tanggal 18 Januari 2016 dan No. 03/RNC-MoM/II/2016 tanggal 25 Februari 2016, Komite Remunerasi dan Nominasi Perseroan telah memberikan rekomendasi atas pencalonan Sdr. Andrew McGregor Duff sebagai Komisaris Perseroan dan Sdr. R. Andi Kartiko Utomo sebagai Direktur Perseroan Para Pemegang Saham dan kuasa Pemegang Saham yang kami hormati, dengan mempertimbangkan hal-hal tersebut di atas dan pasal 15 ayat 9 serta 15

16 pasal 18 ayat 13 Anggaran Dasar Perseroan, maka diusulkan kepada Rapat untuk memutuskan: (i) Menyetujui pengangkatan Sdr. Andrew McGregor Duff sebagai Komisaris Perseroan dan Sdr. R. Andi Kartiko Utomo sebagai Direktur Perseroan, dengan masa jabatan terhitung sejak tanggal persetujuan Otoritas Jasa Keuangan atas Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (fit and proper test) sampai dengan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan yang akan diselenggarakan pada tahun Dengan demikian, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan setelah pengangkatan Sdr. Andrew McGregor Duff sebagai Komisaris Perseroan serta Sdr. M. Agus S. Meliala dan Sdr. R. Andi Kartiko Utomo masing-masing sebagai Direktur Perseroan memperoleh persetujuan OJK atas Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (fit and proper test) adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris o Komisaris Utama o Komisaris Independen o Komisaris Independen o Komisaris Independen o Komisaris o Komisaris : Sdr. Ali Ahmed Z A Al Kuwari : Sdr. Suroto Moehadji : Sdr. Djoko Sarwono : Sdr. Muhammad Anas Malla : Sdr. Grant Eric Lowen : Sdr. Andrew McGregor Duff*) Direksi o Direktur o Direktur : Sdr. Azhar bin Abdul Wahab : Sdr. Lloyd Rolston 16

17 o Direktur Independen o Direktur o Direktur o Direktur : Sdr. Windiartono Tabingin : Sdri. Novi Mayasari : Sdr. M. Agus S. Meliala*) : Sdr. R. Andi Kartiko Utomo*) *) berlaku efektif setelah mendapat persetujuan Otoritas Jasa Keuangan atas penilaian kemampuan dan kepatutan (Fit & Proper Test). Masa jabatan seluruh Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan tersebut diatas akan berakhir pada saat ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan yang akan diselenggarakan pada tahun 2018, dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikan sewaktu-waktu (ii) Memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan dengan hak substitusi untuk menyatakan perubahan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan dalam suatu akta tersendiri dihadapan Notaris (apabila diperlukan) dan mengurus pemberitahuan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Selanjutnya dipersilahkan Pembawa Acara untuk membacakan secara singkat Daftar Riwayat Hidup dari Tuan Andrew McGregor Duff sebagai calon Komisaris dan Tuan R. Andi Kartiko Utomo selaku calon Direktur Perseroan.-- -Pimpinan Rapat kemudian memberikan kesempatan kepada para pemegang - saham dan/atau kuasa para pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan, pendapat

18 -Karena tidak ada pertanyaan, pendapat, maka Pemimpin Rapat mengusulkan kepada Rapat untuk memutuskan menyetujui usulan Mata Acara Rapat sebagaimana telah dikemukakan diatas Pemimpin Rapat kemudian menanyakan kepada para pemegang saham apakah Rapat secara musyawarah untuk mufakat menyetujui usulan yang diajukan sebagaimana telah dikemukakan, apakah ada yang berkeberatan atau suara abstain? Karena tidak ada pemegang saham dan/atau kuasa pemegang saham yang -- mengajukan keberatan atau menyatakan abstain, maka Rapat dengan suara -- bulat secara musyawarah dan mufakat memutuskan : (i) Menyetujui pengangkatan Sdr. Andrew McGregor Duff sebagai Komisaris Perseroan dan Sdr. R. Andi Kartiko Utomo sebagai Direktur Perseroan, dengan masa jabatan terhitung sejak tanggal persetujuan Otoritas Jasa Keuangan atas Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (fit and proper test) sampai dengan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan yang akan diselenggarakan pada tahun Dengan demikian, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan setelah pengangkatan Sdr. Andrew McGregor Duff sebagai Komisaris Perseroan serta Sdr. M. Agus S. Meliala dan Sdr. R. Andi Kartiko Utomo masing-masing sebagai Direktur Perseroan memperoleh persetujuan OJK atas Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (fit and proper test) adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris o Komisaris Utama : Sdr. Ali Ahmed Z A Al Kuwari 18

19 o Komisaris Independen o Komisaris Independen o Komisaris Independen o Komisaris o Komisaris : Sdr. Suroto Moehadji : Sdr. Djoko Sarwono : Sdr. Muhammad Anas Malla : Sdr. Grant Eric Lowen : Sdr. Andrew McGregor Duff*) Direksi o Direktur o Direktur o Direktur Independen o Direktur o Direktur o Direktur : Sdr. Azhar bin Abdul Wahab : Sdr. Lloyd Rolston : Sdr. Windiartono Tabingin : Sdri. Novi Mayasari : Sdr. M. Agus S. Meliala*) : Sdr. R. Andi Kartiko Utomo*) *) berlaku efektif setelah mendapat persetujuan Otoritas Jasa Keuangan atas penilaian kemampuan dan kepatutan (Fit & Proper Test) Masa jabatan seluruh Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan tersebut diatas akan berakhir pada saat ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan yang akan diselenggarakan pada tahun 2018, dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikan sewaktu-waktu (ii) Memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan dengan hak substitusi untuk menyatakan perubahan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan dalam suatu akta tersendiri dihadapan Notaris (apabila diperlukan) dan mengurus pemberitahuan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia

20 -Bahwa semua persyaratan dan ketentuan prosedur pelaksanaan Rapat dan --- tata cara pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris telah terpenuhi seluruhnya Dengan demikian membebaskan saya, Notaris dari segala tuntutan atau sanksi berupa apapun juga Oleh karena tidak ada lagi yang dibicarakan dalam Rapat ini, maka Pemimpin Rapat menutup Rapat ini, pada pukul (sepuluh lewat tiga puluh enam menit) Waktu Indonesia Barat Maka saya, Notaris membuat Berita Acara Rapat ini untuk digunakan dimana perlu Para penghadap diperkenalkan kepada saya, Notaris oleh kawan penghadap - lainnya DEMIKIANLAH AKTA INI Dibuat sebagai minuta dan dilangsungkan di Jakarta pada hari dan tanggal ---- tersebut dalam kepala akta ini, dengan dihadiri oleh : Nona Melissa Lousiana, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, lahir di Jakarta, pada tanggal (dua puluh dua Agustus seribu sembilan ratus delapan puluh lima), Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Kota Depok, Jalan Sanur Raya N-2 No. 15 Graha Cinere, Rukun Tetangga 006, Rukun Warga 013, Kelurahan Limo, Kecamatan Limo; untuk sementara berada di Jakarta; dan Tuan Honeng Marsidi, lahir di Yogyakarta, pada tanggal (sembilan belas Nopember seribu sembilan ratus enam puluh enam), Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Bekasi, Buni Asih, Rukun Tetangga 20

21 001, Rukun Warga 011, Kelurahan Cikarang Kota, Kecamatan Cikarang Utara; keduanya pegawai saya, Notaris, sebagai saksi-saksi Segera setelah akta ini dibacakan oleh saya, Notaris, kepada para penghadap dan saksi-saksi, maka dengan segera akta ini ditandatangani oleh penghadap Tuan SUROTO MOEHADJI tersebut diatas, saksi-saksi dan saya, - Notaris sedangkan para penghadap lainnya telah meninggalkan ruangan Dilangsungkan dengan tiga perubahan, yaitu satu coretan dengan penggantian dan dua coretan tanpa penggantian Asli Akta ini telah ditandatangani sebagaimana mestinya DIBERIKAN SEBAGAI SALINAN YANG SAMA BUNYINYA Notaris di Jakarta FATHIAH HELMI, SH 21