PEDOMAN DEWAN KOMISARIS

Transkripsi

1 PEDOMAN DEWAN KOMISARIS 1. Pendahuluan Piagam Dewan Komisaris merupakan dokumen yang disusun untuk mengatur hal-hal yang berkaitan dengan pelaksanaan pengawasan dan tanggung jawab Dewan Komisaris untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. Dewan Komisaris merupakan salah satu dari organ Perseroan yang berwenang menjalankan pengawasan atas kebijakan yang dijalankan oleh Direksi mengenai pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar. 2. Dasar Hukum 1. Undang-Undang Perseroan Terbatas 2. Peraturan Pasar Modal 3. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan 4. Peraturan Bursa Efek Indonesia 5. Anggaran Dasar Perseroan 3. Kriteria Setiap anggota Dewan Komisaris dan calon anggota Dewan Komisaris wajib memenuhi kriteria sebagai berikut: 1. Memiliki akhlak, moral yang baik dan integritas yang baik serta cakap melakukan perbuatan hukum; 2. Dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat: a. tidak pernah dinyatakan pailit; b. tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit; c. tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan; dan d. tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang selama menjabat: 1) pernah tidak menyelenggarakan RUPS tahunan; 2) pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris pernah tidak diterima oleh RUPS atau pernah tidak memberikan pertanggungjawaban sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada RUPS; dan 3) pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh izin, persetujuan, atau pendaftaran dari Otoritas Jasa Keuangan tidak memenuhi kewajiban menyampaikan Laporan Tahunan dan/atau Laporan Keuangan kepada Otoritas Jasa Keuangan. 3. Memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan; dan 4. Memiliki pengetahuan dan/atau keahlian di bidang yang dibutuhkan Perseroan. Bagi Komisaris Independen wajib memenuhi kriteria sebagai berikut:

2 1. Bukan merupakan orang yang bekerja atau mempunyai wewenang dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin, mengendalikan, atau mengawasi kegiatan Emiten atau Perusahaan Publik tersebut dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir, kecuali untuk pengangkatan kembali sebagai Komisaris Independen Emiten atau Perusahaan Publik pada periode berikutnya; 2. Tidak mempunyai saham baik langsung maupun tidak langsung pada Emiten atau Perusahaan Publik tersebut; 3. Tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Emiten atau Perusahaan Publik, anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, atau pemegang saham utama Emiten atau Perusahaan Publik tersebut; dan 4. Tidak mempunyai hubungan usaha baik langsung maupun tidak langsung yang berkaitan dengan kegiatan usaha Emiten atau Perusahaan Publik tersebut. 4. Jam Kerja Waktu kerja didasarkan atas kebutuhan Perseroan, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 5. Tugas dan Wewenang 5.1. Tugas 1. Melakukan pengawasan atas kebijakan Direksi mengenai pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi. 2. Dewan Komisaris menjalankan tugas pengawasannya dengan itikad baik, penuh tanggung jawab dan kehati-hatian untuk kepentingan Perseroan dan dengan memperhatikan kepentingan para pemangku kepentingan Perseroan. 3. Dalam melakukan pengawasan, Dewan Komisaris bertindak sebagai dewan atau majelis dan tidak dapat bertindak sendiri-sendiri melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris. 4. Tugas-tugas Dewan Komisaris meliputi, antara lain: a. Memberikan tanggapan dan rekomendasi atas rencana kerja tahunan Perseroan yang diajukan oleh Direksi; b. Melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi mengenai risiko bisnis Perseroan dan upaya-upaya manajemen dalam menerapkan pengendalian internal; c. Melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi dalam penyusunan dan pengungkapan Laporan Keuangan berkala; d. Mempertimbangkan keputusan Direksi yang memerlukan persetujuan Dewan Komisaris berdasarkan Anggaran Dasar; e. Memberikan laporan mengenai pelaksanaan tugas pengawasan dan pemberian nasihat yang dilakukannya dalam Laporan Tahunan serta menelaah dan menyetujui Laporan Tahunan tersebut; f. Melaksanakan fungsi nominasi dan remunerasi; g. Dalam keadaan tertentu, menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 5. Dalam melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris tidak boleh ikut serta dalam pengambilan keputusan yang bersifat operasional. Keputusan Dewan Komisaris diambil dalam

3 kapasitasnya sebagai pengawas, sehingga keputusan mengenai kegiatan operasional tetap menjadi tanggung jawab Direksi. 6. Pengawasan harus dilaksanakan kepada keputusan-keputusan yang sudah diambil dan/atau terhadap putusan-putusan yang akan diambil dalam hal terdapat indikasi benturan kepentingan Wewenang Dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi sesuai dengan Anggaran Dasar dan kebijakan Perseroan. 6. Pengangkatan Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS, untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal yang ditentukan pada RUPS yang mengangkat mereka sampai dengan penutupan RUPS Tahunan yang ke-lima setelah tanggal pengangkatan mereka, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasannya setelah anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam rapat tersebut. Seorang yang diangkat untuk menggantikan anggota Dewan Komisaris yang diberhentikan atau untuk mengisi lowongan karena sebab lain atau diangkat sebagai tambahan anggota Dewan Komisaris yang ada, maka harus diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota Dewan Komisaris lain yang masih menjabat. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir, jika: - mengundurkan diri; - tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangan yang berlaku; - meninggal dunia; dan/atau - diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS. 7. Pengunduran Diri 1. Anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari kalender sebelum tanggal pengunduran dirinya. 2. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk mengambil keputusan sehubungan dengan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris dalam waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari kalender setelah Perseroan menerima surat pengunduran diri tersebut. 3. Anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri hanya dibebaskan dari tanggung jawabnya selama masa jabatannya, jika RUPS membebaskannya dari tanggung jawabnya. 8. Rangkap Jabatan 1. Anggota Dewan Komisaris dapat merangkap jabatan sebagai: a. Anggota Direksi paling banyak pada 2 (dua) Emiten atau Perusahaan Publik lainnya; dan b. Anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 2 (dua) Emiten atau Perusahaan Publik lainnya.

4 2. Dalam hal anggota Dewan Komisaris tidak merangkap jabatan sebagai anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan dapat merangkap jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 4 (empat) Emiten atau Perusahaan Publik lainnya. 3. Anggota Dewan Komisaris dapat merangkap sebagai anggota komite paling banyak pada 5 (lima) komite di Emiten atau Perusahaan Publik dimana yang bersangkutan juga menjabat sebagai anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris. 4. Rangkap jabatan sebagai anggota komite hanya dapat dilakukan sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 9. Rapat A. Jadwal Dewan Komisaris wajib mengadakan Rapat Dewan Komisaris secara berkala 1 (satu) kali dalam 2 (dua) bulan dan dapat dilakukan setiap waktu apabila dipandang perlu: a. Oleh seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris; b. Atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Direksi; atau c. Atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara. Dewan Komisaris mengadakan Rapat Dewan Komisaris bersama Direksi secara berkala 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan. B. Panggilan dan Bahan 1. Panggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh Komisaris Utama atau salah seorang anggota Dewan Komisaris. 2. Panggilan Rapat Dewan Komisaris disampaikan paling lambat 10 (sepuluh) hari kalender sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat. 3. Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. 4. Bahan Rapat Dewan Komisaris harus disampaikan kepada anggota Dewan Komisaris paling lambat 5 (lima) hari kalender sebelum rapat diadakan. C. Penyelenggaraan dan Keputusan 1. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama. Dalam hal Komisaris Utama tidak dapat hadir atau berhalangan yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris yang dipilih oleh dan dari antara anggota Dewan Komisaris yang hadir. 2. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh sedikitnya 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah anggota Dewan Komisaris yang sedang menjabat hadir atau diwakili. 3. Keputusan Rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Apabila tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju paling sedikit lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.

5 4. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang, maka Ketua Rapat Dewan Komisaris yang akan menentukan. 5. Setiap anggota Dewan Komisaris yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Dewan Komisaris lain yang diwakilinya. 6. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan, kecuali jika ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir. 7. Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Dewan Komisaris, dengan ketentuan semua anggota Dewan Komisaris telah diberitahu secara tertulis dan semua anggota Dewan Komisaris memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani persetujuan tersebut. 8. Hasil Rapat Dewan Komisaris dibuat dalam Risalah Rapat yang ditandatangani oleh seluruh anggota Dewan Komisaris yang hadir dan disampaikan kepada seluruh anggota Dewan Komisaris. 10. Pertanggungjawaban Dewan Komisaris wajib menelaah untuk memberikan persetujuan terhadap Laporan Tahunan yang disiapkan oleh Direksi sebelum Laporan Tahunan tersebut dikeluarkan. Dewan Komisaris wajib membuat laporan mengenai pelaksanaan tugas pengawasannya yang dilakukan selama tahun buku yang bersangkutan. Laporan tersebut akan dimuat dalam Laporan Tahunan yang akan disampaikan dalam RUPS untuk mendapatkan persetujuan. 11. Penilaian Kinerja dan Remunerasi Penilaian terhadap hasil kinerja Dewan Komisaris dilakukan secara berkala oleh Fungsi Nominasi dan Remunerasi. 12. Etika 1. Seorang Komisaris tidak diperkenankan: a. memberi atau menerima hadiah (yang substansial) dari rekan bisnis Perseroan baik langsung maupun tidak langsung yang dapat mempengaruhi tugas pengawasan; b. memberikan keuntungan yang tidak wajar kepada pihak ketiga manapun yang merugikan Perseroan; c. mengambil keuntungan dari peluang-peluang bisnis, yang merupakan hak Perseroan, baik untuk dirinya sendiri, pasangannya, anak maupun sanak saudara yang memiliki hubungan darah maupun hubungan perkawinan sampai derajat kedua; d. ikut serta, baik secara langsung maupun tidak langsung, dalam pengelolaan (sebagai Direktur atau Komisaris) di perusahaan pesaing Perseroan; e. memiliki saham di perusahaan pesaing Perseroan, kecuali dalam hal kepemilikan saham tersebut merupakan bagian dari investasi portofolio, besarnya kepemilikan tersebut tidak memberikan kemampuan mempengaruhi usaha pesaing secara material dan kepemilikan saham tersebut setelah disetujui oleh suatu komite Dewan Komisaris.

6 2. Dalam berhubungan dengan Direksi dan setiap anggotanya, Dewan Komisaris bertindak berdasarkan saling percaya dan keterbukaan. 3. Selama masa jabatan dan setelah masa jabatan berakhir, setiap anggota Dewan Komisaris dilarang menggunakan atau mengungkapkan baik langsung maupun tidak langsung informasi rahasia apapun yang dimiliki oleh Perseroan atau perusahaan dimana Perseroan memiliki kepentingan ( Informasi Rahasia ). Dan juga dilarang menyalahgunakan Informasi Rahasia. 4. Kategori dari Informasi Rahasia Perseroan adalah: a. Laporan Keuangan dan/atau transaksi material yang belum diungkapkan ke publik; b. Rencana strategis Perseroan; c. Informasi yang terkait dengan perjanjian kerahasiaan; d. Produk-produk Perseroan yang masih dalam tahap pengembangan; e. Keunikan teknologi; dan f. Informasi lainnya yang dianggap rahasia. 5. Komisaris wajib melaporkan kepada Komisaris Utama dan anggota Dewan Komisaris lainnya mengenai adanya benturan kepentingan atau potensi benturan kepentingan dengan Perseroan dan wajib memberikan seluruh informasi yang relevan dalam laporan tersebut. Komisaris Utama wajib memberikan informasi tersebut kepada Direksi. Komisaris yang memiliki benturan kepentingan dilarang ikut serta dalam proses pengambilan keputusan mengenai agenda dimana dia memiliki benturan kepentingan. 6. Dalam hal anggota Dewan Komisaris memiliki saham Perseroan dan/atau saham perusahaan lain, anggota Dewan Komisaris tersebut wajib memenuhi persyaratan pelaporan yang diatur dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku. 13. Komposisi Dewan Komisaris sedikitnya terdiri atas 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris, yaitu: 1 (satu) Komisaris Utama 1 (satu) Komisaris