PIAGAM DEWAN KOMISARIS PT TIRTA MAHAKAM RESOURCES Tbk

Transkripsi

1 PIAGAM DEWAN KOMISARIS PT TIRTA MAHAKAM RESOURCES Tbk

2 BAB I LANDASAN HUKUM, MAKSUD DAN TUJUAN Pasal 1 Landasan Hukum Piagam Dewan Komisaris ini disusun dengan mengacu pada : 1. Undang Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) 2. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik. 3. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (OJK) Nomor 55/POJK tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit. 4. Peraturan Bursa Efek Indonesia No.1 A tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat. 5. Anggaran Dasar. Pasal 2 Maksud dan Tujuan Piagam Dewan Komisaris ini disusun sebagai pedoman kerja bagi Dewan Komisaris agar dapat melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya secara optimal, transparan, penuh tanggung jawab, dan sesuai dengan perundang undangan yang berlaku sehingga dapat dipertanggung jawabkan dan diterima oleh Pihak yang berkepentingan. Piagam ini dibuat untuk memberi kejelasan hubungan antara anggota Dewan Komisaris dengan organ lain Perseroan agar masing masing organ dapat melakukan tugas, tanggung jawab dan wewenang dengan optimal dan efektif. BAB II STRUKTUR, MASA JABATAN, RANGKAP JABATAN DAN PERSYARATAN KEANGGOTAAN Pasal 3 Struktur Keanggotaan 1. Dewan Komisaris terdiri dari sedikitnya 2 (dua) orang anggota, dengan komposisi 1 (satu) orang Presiden Komisaris, 1 (satu) orang Komisaris atau lebih. 2. Dewan Komisaris terdiri dari Presiden Komisaris dan Komisaris Independen dengan jumlah Komisaris Independen paling kurang 30% (tiga puluh persen) dari seluruh anggota Dewan Komisaris. Pasal 4 Masa Jabatan 1. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), untuk jangka waktu sampai dengan penutupan RUPS Tahunan yang ke 3 (tiga) setelah pengangkatan tersebut. 2

3 2. Anggota Dewan Komisaris yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali. 3. Setiap usulan pengangkatan, pemberhentian, dan/atau penggantian anggota Dewan Komisaris kepada RUPS harus memperhatikan rekomendasi dari Dewan Komisaris. 4. RUPS berhak memberhentikan anggota Dewan Komisaris pada setiap waktu sebelum masa jabatannya berakhir dengan menyebutkan alasannya setelah yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri. 5. Masa Jabatan anggota Dewan Komisaris dengan sendirinya berakhir, apabila anggota Dewan Komisaris tersebut: a. Meniggal dunia; b. Ditaruh dibawah pengampuan berdasarkan suatu putusan pengadilan; atau c. Tidak lagi memenuhi persyaratan perundang undangan yang berlaku, dengan memperhatikan peraturan di bidang pasar modal; 6. Tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian, pengubahan atau pengunduran diri anggota Dewan Komisaris secara rinci diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan yang berlaku. Pasal 5 Rangkap Jabatan 1. Anggota Dewan Komisaris dapat merangkap jabatan sebagai : a. Anggota Direksi paling banyak pada 2 (dua) Emiten atau Perusahaan Publik lain ; dan b. Anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 2 (dua) Emiten atau Perusahaan Publik lain. 2. Dalam hal anggota Dewan Komisaris tidak merangkap jabatan sebagai anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan dapat merangkap jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 4 (empat) Emiten atau Perusahaan Publik lain. 3. Anggota Dewan Komisaris dapat merangkap jabatan sebagai anggota Komite Audit paling banyak pada 5 (lima) komite di perusahaan, dimana yang bersangkutan juga menjabat sebagai anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris. 4. Dalam hal terdapat peraturan perundang undangan lainnya yang mengatur ketentuan mengenai rangkap jabatan yang berbeda dengan ketentuan dalam Peraturan OJK, berlaku ketentuan yang mengatur lebih ketat. Pasal 6 Persyaratan Keanggotaan 1. Yang dapat diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang memenuhi persyaratan pada saat diangkat dan selama menjabat : a. Mempunyai akhlak, moral, dan integritas yang baik; b. Cakap melakukan perbuatan hukum; c. Dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat : 1. Tidak pernah dinyatakan pailit; 2. Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahan dinyatakan pailit; 3

4 3. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan; dan 4. Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang selama menjabat: i. pernah tidak menyelenggarakan RUPS Tahunan; ii. pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris pernah tidak diterima oleh RUPS atau pernah tidak memberikan pertanggungjawaban sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada RUPS; dan iii. pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh izin, persetujuan, atau pendaftaran dari OJK tidak memenuhi kewajiban menyampaikan laporan tahunan dan/atau laporan keuangan kepada OJK. d. Memiliki komitmen untuk memenuhi peraturan perundang undangan; e. Memiliki pengetahuan dan/atau keahlian dibidang yang dibutuhkan Perseroan. 2. Selain memenuhi persyaratan sesuai ayat (1) dalam pasal ini, Komisaris Independen wajib memenuhi persyaratan sebagai berikut : 1. Bukan merupakan orang bekerja atau mempunyai wewenang dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin, mengendalikan, atau mengawasi kegiatan Perseroan yang bersangkutan dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir, kecuali untuk pengangkatan kembali sebagai Komisaris Independen Perseroan pada periode berikutnya; 2. Tidak mempunyai saham langsung maupun tidak langsung pada Perseroan tersebut; 3. Tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan, anggota Dewan Komisaris, Anggota Direksi, atau pemegang saham utama Perseroan; dan 4. Tidak mempunyai hubungan usaha baik langsung maupun tidak langsung yang berhubungan dengan kegiatan Perseroan. 3. Kesediaan untuk diangkat dan memenuhi persyaratan sebagai anggota Komisaris atau Komisaris Independen sesuai ayat (1) dan/atau (2) dalam pasal ini wajib dinyatakan dalam surat pernyataan yang disampaikan kepada Perseroan. 4. Persyaratan pada ayat (1) dan (2) wajib dienuhi oleh seluruh anggota Dewan Komisaris selama menjabat. BAB III TUGAS, TANGGUNG JAWAB DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS Pasal 7 Tugas dan Tanggung Jawab 1. Melakukan pengawasan dan bertanggung jawab atas pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya Perseroan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi. 2. Membentuk Komite Audit dan komite komite lainnya guna mendukung efektifitas pelaksanaan tugas. 3. Melakukan evaluasi terhadap kinerja komite komite pada setiap akhir tahun buku. 4

5 4. Dalam kondisi tertentu, wajib menyelenggarakan RUPS dan RUPS lainnya sesuai dengan Peraturan Perundang undangan dan Anggaran Dasar. 5. Dalam hal Perseroan tidak memiliki seorang pun anggota Direksi, Dewan Komisaris wajib untuk sementara mengurus Perseroan. 6. Anggota Dewan Komisaris bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan yang disebabkan oleh kesalahan atau kelalaian anggota Dewan Komisaris dalam menjalankan tugasnya. 7. Anggota Dewan Komisaris tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian Perseroan sebagaimana pada ayat (1) jika dapat membuktikan : a. Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya ; b. Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; c. Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan d. Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul dan/tau berlanjutnya kerugian tersebut. 8. Pembebasan tanggung jawab anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri diberikan setelah RUPS Tahunan membebaskannya. Pasal 8 Wewenang 1. Setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan, berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau dikuasai oleh Perseroan dan berhak untuk memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi. 2. Pada suatu waktu Dewan Komisaris berdasarkan suatu keputusan Rapat Dewan Komiaris dapat memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih anggota Direksi dari jabatannya (jabatan mereka) dengan menyebutkan alasannya, dengan memperhatikan ketentuan dalam anggaran dasar dan/atau peraturan perundang undangan yang berlaku. 3. Berdasarkan keputusan RUPS, Dewan Komisaris berwenang dapat melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu. 4. Memberikan persetujuan kepada Direksi dalam melakukan perbuatan hukum tertentu, jika diperlukan. BAB IV NILAI NILAI, WAKTU KERJA Pasal 9 Nilai Nilai 1. Dalam menjalankan tugas, tanggung jawab dan wewenangnya, Dewan Komisaris berlandaskan pada itikad baik, penuh tangung jawab dan kehati hatian, serta senantiasa dijiwai oleh nilai 5

6 nilai yang dianut oleh Perseroan seperti integritas, komitmen, perbaikan berkelanjutan dan loyalitas. 2. Anggota Dewan Komisaris hendaknya jadi panutan bagi seluruh karyawan Perseroan dalam hal bertindak sesuai sesuai dengan kode Etik Perseroan. Pasal 10 Waktu Kerja Dewan Komisaris wajib menyediakan waktu untuk menjalankan tugas dan tanggung jawab secara optimal bagi Perseroan. BAB V RAPAT, RISALAH RAPAT DEWAN KOMISARIS Pasal 11 Rapat Dewan Komisaris 1. Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan setiap waktu bilamana dipandang perlu oleh : a. Seorang atau lebih anngota Dewan Komisaris; b. Seorang atau lebih anggota Direksi; c. Atas permintaan tertulis dari 1 (satu) atau lebih pemegang saham yang bersama sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yag sah; 2. Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat paling kurang 1 (satu) kali dalam 2 ( dua) bulan. 3. Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat bersama Direksi secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan. 4. Untuk tahun berikutnya Rapat Dewan Komisaris harus dijadwalkan sebelum berakhirnya tahun buku berjalan. 5. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh Presiden Komisaris, dalam hal berhalangan hal mana tak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, pemanggilan akan dilakukan oleh seorang anggota Dewan Komisaris lainnya. 6. Pemanggilan rapat Dewan Komisaris harus disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota Dewan Komisaris dengan sekurang kurangnya 3 (tiga) hari sebelum Rapat diadakan. 7. Apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tidak disyaratkan dan Rapat tersebut berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat. 8. Rapat Dewan komisaris dapat dilakukan melalui cara jarak jauh (seperti teleconferensi, vidio konferensi atau sarana lainnya) apabila cara tersebut memungkinkan semua peserta saling mendengar atau melihat dan mendengar secara langsung. Pesyaratan kuorum dan persyaratan pengambilan keputusan sama dengan persyaratan rapat biasa. 9. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris hanya oleh seorang anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa khusus. 6

7 10. Pengambilan keputusan Rapat Dewan Komisaris dilakukan berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalm hal musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil berdasarkan suara terbanyak. 11. Dewan Komisaris dapat mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Dewan Komisaris, dengan ketentuan semua anggota Dewan Komisaris telah diberitahu secara tertulis mengenai usul keputusan dan semua anggota dewan komisaris menyetujui usulan tersebut. Pasal 12 Risalah Rapat Dewan Komisaris 1. Hasil Rapat sebagaimana dimaksud pada pasal 11 ayat (2), wajib dituangkan dalam risalah rapat, ditanda tangani oleh anggota Dewan Komisaris dan wajib disampaikan kepada seluruh anggota Dewan Komisaris. 2. Hasil Rapat sebagaimana dimaksud pada pasal 11 ayat (3) wajib dituangkan dalam risalah rapat, ditanda tangani oleh anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi dan wajib disampaikan kepada seluruh anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi. 3. Dalam hal ada anggota Dewan Komisaris dan/atau anggota Direksi yang tidak menyetujui keputusan Rapat, maka anggota Dewan Komisaris dan/atau anggota Direksi yang bersangkutan wajib menyebutkan alasannya secara tertulis dan dilekatkan pada risalah Rapat. 4. Risalah Rapat wajib di dokumentasikan oleh Perseroan. BAB VI PELAPORAN DAN PERTANGGUNG JAWABAN Pasal 13 Dewan Komisaris menuangkan seluruh kegiatan pengawasan yang dilakukan selama tahun berjalan dalam Laporan Tahunan Perseroan, yang mana akan dilaporkan dan bertanggung jawab atas seluruh tugas dan wewenang yang dimintakan persetujuan pemegang saham dalam RUPS Tahunan Perseroan. BAB VII MASA BERLAKU DAN KEPATUHAN Pasal 14 Masa Berlaku 1. Piagam Dewan Komisaris ini berlaku sejak tanggal ditetapkan dan memiliki masa berlaku yang tidak terbatas namun dapat dilakukan penyesuaian dan/atau perubahan setiap saat sesuai dengan kebutuhan Perseroan. 2. Penyesuaian dan/atau perubahan atas Piagam Dewan Komisaris ini dapat dilakukan hanya dengan persetujuan Dewan Komisaris Perseroan. 7

8 Pasal 15 Kepatuhan ' Piagam Dewan Komiaris ini wajib ditandatangani oleh seluruh anggota Dewan Komisaris dan wajib dipatuhi, ditaatidan dilaksanakan oleh seluruh anggota Dewan Komisaris. Dalam hal terjadi pelanggaran atas Piagam Dewan Komisaris ini, maka akan berlaku ketentuan sebagaimana diatur dalam anggaran dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal. BAB VII! PENUTUP Pasal Rincian lebih lanjut mengenai ketentuan-ketentuan dan acuan dari Dewan Komisaris akan mengacu kepada anggaran dasar perseroan. Piagam Dewan Komisaris ini dapat diubah untuk disesuaikan dengan peraturan yahg berlaku atau apabila dianggap perlu oleh Dewan Komisaris perseroan. Ditetapkan di Jakarta Pada tanggal24 Mei2018 Dewan Komisaris Presiden Komisaris Komisaris lndependen q Lim Gunardi Hariyanto Pohan Wijaya Po