LAMPIRAN 1 JAWABAN ATAS LAMPIRAN PERTANYAAN A. Terkait dengan laporan keuangan 30 September 2013 1. Merujuk catatan atas laporan keuangan (CALK) no 5 tentang aset keuangan tersedia dijual, pada tanggal 28 Desember 2011, BLT Shipping Corporation, entitas anak, membeli 20.000 saham atau 40% saham kepemilikan Liville Offshore Limited pada Swank Ventures Ltd (SVL) seharga USD 54,000,000. SVL memiliki perjanjian waran dengan PT Umine Energy Indonesia (UEI) untuk meng-exercise 179.611 saham atau 15.23% saham UEI. a. Latar belakang dan tujuan pembelian saham di SVL, dari Liville Offshore Limited adalah Pembelian saham di SVL yang didasari oleh keputusan komersial atas prospek bisnis batubara di Indonesia dan International pada saat pembelian dilaksanakan, terkait dengan upaya Perseroan untuk memperoleh pendapatan dari jasa tambang pengangkutan batubara di masa yang akan datang untuk mengimbangi volatilitas pasar angkutan laut. b. Informasi Entitas SVL: I. Kegiatan usaha utama adalah Perusahaan Investasi II. Kepemilikan saham SVL adalah sebagai berikut: BLT Maritime Corporation : 60% BLT Shipping Corporation : 40% III. Perseroan secara tidak langsung memiliki 40% sehingga menjadi hubungan afiliasi IV. Jajaran management SVL Direktur : Widiharja Tanudjaja Michael Murni Gunawan Wong Kevin Siana Anggraeni Surya V. Sehubungan dengan status SVL sebagai Perusahaan Tertutup, maka Perseroan tidak mempublikasikan kinerja keuangan yang meliputi laporan posisi keuangan, laporan laba rugi komperhensif dan laporan arus kas SVL kepada publik. c. Informasi Entitas UEI Dikarenakan Perseroan melalui SVL memiliki waran di UEI, secara tidak langsung Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan UEI, namun sehubungan dengan status UEI sebagai Perusahaan Tertutup, maka Perseroan tidak memiliki hak untuk dapat mempublikasikan informasi UEI kepada publik. d. Sesuai dengan terms and conditions perjanjian waran dengan UEI, masa berlaku waran adalah 8 (delapan) tahun dari dari tanggal Perjanjian e. Sampai saat ini, SVL belum meng-exercise waran yang dikeluarkan oleh UEI f. Valuasi dari saham perseroan sebanyak 40% di SVL berdasarkan laporan Independen yang akan digunakan pada laporan keuangan Auditan Perseroan per Desember 2013 kami lampirkan dalam surat ini g. Perseroan selalu mempertimbangkan opsi-opsi terbaik atas semua asetnya, termasuk atas investasinya di SVL.
2. Merujuk CALK No 9 tentang piutang dan utang kepada pihak berelasi, terdapat saldo piutang kepada PT Berlian Laju Tanker Tbk (BLT) tahun 2012 sebesar USD 81,124,349 yang berasal dari pengalihan pinjaman pada beberapa bank Milik BLT kepada perseroan. Piutang ini akan dilunasi sesuai dengan jangka waktu pinjaman bank tersebut, dan dikenakan bunga pinjaman sebesar 8% per tahun. Adapun jumlah piutang usaha perseroan per 30 September 2013 adalah sebesar USD 89,427,482 Berikut adalah penjelasan Perseroan mengenai munculnya piutang, jumlah pinjaman bank di masing masing bank yang dialihkan ke perseroan penjelasan Perseroan. Sedangkan untuk status pelunasan terhadap piutang tersebut, BLT akan mengikuti jadwal PKPU, seperti hutang BLT lainnya dengan kreditur. Bank Negara Indonesia Pada tanggal 10 Februari 2012, Perseroan menerima pengalihan dua fasilitas pinjaman BLT, entitas induk, dari BNI. Fasilitas pinjaman alihan berupa fasilitas pinjaman sebesar Rp 219,3 miliar yang dijamin dengan kapal MT Gandini dan MT Badraini, jatuh tempo 22 Maret 2015 dan fasilitas pinjaman sebesar Rp 66.541 juta yang dijamin dengan kapal MT Gas Maluku, jatuh tempo 15 September 2016. Kedua fasilitas ini dibebani suku bunga mengambang. Pada tanggal 29 Juni 2012, Perseroan dan BNI menyetujui antara lain mengenai perubahan jumlah angsuran dan covenant tertentu. Pada tanggal 6 November 2013, fasilitas ini dibiayai kembali melalui fasilitas kredit sindikasi dengan Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia. Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia Pada tanggal 21 Februari 2012, Perseroan menerima alihan fasilitas utang BLT dari Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia sebesar Rp 193,75 miliar. Fasilitas ini dijamin dengan kapal MT Barawati, MT Pergiwo dan MT Gas Natuna, jatuh tempo 25 Maret 2016, dengan suku bunga mengambang. tertentu, termasuk menjaga rasio utang bersih terhadap ekuitas tidak lebih dari 3. Pada tanggal 6 November 2013, fasilitas ini dibiayai kembali melalui fasilitas kredit sindikasi. tertentu sesuai dengan perjanjian termasuk menjaga rasio-rasio utang bersih terhadap ekuitas tidak lebih dari 3 kali dan rasio debt service coverage diperbolehkan kurang dari 1 untuk tahun pertama, untuk tahun kedua akan direview dan untuk tahun ke 3 tidak diperbolehkan kurang dari 1. Pada tanggal 16 Januari 2014, fasilitas pinjaman ini telah dilunasi dengan menjual kapal MT Gas Bali Bank Mega Pada tanggal 20 April 2012, Perseroan menerima alihan fasilitas dan pembaruan utang BLT dari Bank Mega sebesar US$ 10.640.964. Fasilitas ini dijamin dengan kapal MT Gas Bali, jatuh tempo 12 Desember 2018 dengan suku bunga mengambang. tertentu sesuai dengan perjanjian termasuk menjaga rasio-rasio utang bersih terhadap ekuitas tidak lebih dari 3 kali dan rasio debt service coverage diperbolehkan kurang dari 1 untuk tahun pertama, untuk tahun kedua akan direview dan untuk tahun ke 3 tidak diperbolehkan kurang dari 1.
Pada tanggal 16 Januari 2014, fasilitas pinjaman ini telah dilunasi dengan menjual kapal MT Gas Bali. Bank Syariah Mandiri (sebagai penanggung jawab utama), Bank Syariah BRI, Bank Muamalat Indonesia, dan BPD Jatim Divisi Usaha Syariah (BSMI) Pada 16 Desember 2009, PT Ruby Maritime (RM), PT Sapphire Maritime (SM), dan PT Banyu Laju Shipping (BLS), entitas anak, memperoleh fasilitas Pinjaman Investasi Jangka Panjang berdasarkan skema Syariah (Qardh dan Murabahah) dari BSMI dengan maksimum kredit seluruhnya sebesar Rp 180 miliar. Fasilitas pinjaman ini dibayar secara cicilan kuartalan sebanyak 20 kali dan jatuh tempo Desember 2014, dengan nilai pembayaran pokok sekaligus sebesar Rp 60,3 miliar. Nisbah antara 12,421% sampai 13,5% yang akan ditinjau secara periodik, dimana pembayarannya setiap kuartal. Pinjaman ini dijamin oleh corporate guarantee dari BLT dan kapal MT Dewayani, MT Dewi Sri dan MT Tirtasari. Pada tanggal 1 Juni 2012, RM, SM, BLS dan BSMI menyetujui antara lain memperpanjang jangka waktu fasilitas pinjaman menjadi Desember 2016 dan perubahan corporate guarantee dari BLT ke Perseroan. Bank Syariah Mandiri (sebagai penanggung jawab utama), BPD Jatim Divisi Usaha Syariah, Bank Muamalat Indonesia, dan Bank Jabar Banten Syariah (BSMS) Pada bulan Juni 2012, BLT mengalihkan utangnya dari BSMS kepada PT Emerald Maritime (EM), entitas anak, sebesar Rp 168,1 miliar. Pinjaman ini dijamin dengan kapal FPSO Brotojoyo. Pada tanggal 17 Oktober 2012, EM dan BSMS menyetujui antara lain perubahan jadual angsuran dan jatuh tempo pada 20 Mei 2015 atas Tranche A sebesar Rp 48,5 miliar dan Tranche B sebesar Rp 65,5 miliar dan perubahan dasar perhitungan indicative return. Pada tanggal 26 November 2013, EM dan BSMS menyetujui antara lain perubahan jadual angsuran dan jatuh tempo pada 20 Mei 2016 atas Tranche A dan tranche B dan perubahan dasar perhitungan indicative return. Sehubungan dengan pinjaman EM, Grup diwajibkan memenuhi batasan-batasan tertentu termasuk antara lain menjaga rasio utang bersih terhadap ekuitas tidak lebih dari 3,5 dan rasio debt service coverage tidak kurang dari 1 berdasarkan saldo konsolidasian. 3. CALK No 11 tentang pinjaman jangka pendek, perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dari Merrill Lynch (Asia Pacific) Limited (MLL) dengan jumlah maksimum USD 50,000,000. Perseroan telah menggunakan fasilitas sebesar USD 30,000,000. Sejak 2011 Perseroan tidak membayar bunga yang jatuh tempo sehingga ML menyatakan event default kepada Perseroan dan mengajukan klaim dalam proses PKPU PT Berlian Laju Tanker Tbk sebagai penjamin pitutang pada PKPU adalah sebesar USD 33,922,807. Mengenai hal ini, Perseroan telah: a. Mengajukan restrukturisasi ke MLL untuk penyelesaian pelunasan pinjaman tersebut b. Selama proses restrukturisasi tidak ada pembayaran pokok, beban bunga maupun denda ke MLL c. Karena sifat rahasia dari diskusi yang sedang berlansung, Perseroan belum dapat mengungkapkan banyak rincian pada saat ini. d. Restrukturisasi berjalan dengan baik dan diharapkan akan selesai dalam waktu dekat.
e. Sehubungan dengan event of default, Perseroan telah menyampaikan hal tersebut sebagai informasi pada catatan atas laporan keuangan, Laporan Keuangan Auditan Perseroan per 31 Desember 2011. B. Terkait dengan kinerja operasional dan pemenuhan kewajiban 4. Penjelasan Perseroan terkait kinerja operasional adalah sebagaimana berikut: a. Jumlah armada kapal berikut kontrak yang dimiliki perseroan Dimiliki Perseroan No NAMA KAPAL JENIS KAPAL PENYEWA 1 Gas Maluku PT Petro Oxo Nusantara 2 Gas Natuna Gas 3 Gas Komodo 4 Dewayani PT Pertamina 5 Dewi Sri Minyak 6 Gandini 7 Bull Papua Spot Charter Surat menang tender 8 Brotojoyo FPSO Petrochina, mulai beroperasi Februari 2015 9 Kunti Lay Up Kimia 10 Tirtasari Spot Charter Sewa No NAMA KAPAL JENIS KAPAL 1 Gas Indonesia Gas 2 Bull Sulawesi Minyak 3 Ontari TYPE CHARTER PT Pertamina b. Strategi perseroan dalam 1-3 tahun mendatang untuk mempertahankan going concern adalah dengan efisiensi biaya, optimalisasi struktur pinjaman, peningkatan armada kapal baik pembelian maupun sewa kapal. c. Proyeksi keuangan 1-3 tahun mendatang, meliputi laporan posisi keuangan, laporan laba-rugi komperhensif, dan laporan arus kas, berikut asumsinya kami lampirkan dalam surat ini. 5. Mohon perseroan untuk menyampaikan jadwal penyampaian jadwal penyampaian kewajiban ke Bursa antara lain : a. Perseroan menargetkan laporan keuangan (LK) audit Desember 2013 dapat disampaikan ke Bursa pada November 2014 b. Perseroan menargetkan laporan tahunan 2013 dapat disampaikan ke Bursa sekitar 2 (dua) minggu setelah LK audit Desember 2013 diterbitkan
c. Perseroan menargetkan LK TW 1 dapat disampaikan ke Bursa sekitar 2 (dua) minggu setelah LK audit Desember 2013 diterbitkan d. Perseroan menargetkan LK audit II 2014 dapat disampaikan ke Bursa sekitar 2 (dua) minggu setelah LK TW I diterbitkan e. Perseroan menargetkan LK TW III 2014 dapat disampaikan ke Bursa sekitar 2 (dua) minggu setelah LK TW II diterbitkan f. Perseroan menargetkan RUPS tahunan 2013 dapat dilaksanakan sekitar 5 (lima) minggu setelah LK audit Desember disampaikan g. Perseroan menargetkan public expose tahun 2014 akan dilaksanakan bersamaan dengan RUPS Tahunan 2013 h. Perseroan menargetkan denda atas keterlambatan penyamapai laporan keuangan dapat disampaikan ke Bursa bersamaan dengan setiap LK yang akan disampaikan oleh Perseroan