PROSPEKTUS RINGKAS INFORMASI DALAM DOKUMEN INI MASIH DAPAT DILENGKAPI DAN/ATAU DIUBAH. PERNYATAAN PENDAFTARAN EFEK INI TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN, NAMUN BELUM MEMPEROLEH PERNYATAAN EFEKTIF DARI OTORITAS JASA KEUANGAN. INFORMASI INI HANYA DAPAT DIGUNAKAN DALAM RANGKA PENAWARAN AWAL TERHADAP EFEK INI. EFEK INI TIDAK DAPAT DIJUAL SEBELUM PERNYATAAN PENDAFTARAN YANG TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN MENJADI EFEKTIF. PEMESANAN MEMBELI EFEK INI HANYA DAPAT DILAKSANAKAN SETELAH CALON PEMBELI ATAU PEMESAN MENERIMA ATAU MEMPUNYAI KESEMPATAN UNTUK MEMBACA PROSPEKTUS. INFORMASI LENGKAP TERKAIT PENAWARAN UMUM TERDAPAT DALAM PROSPEKTUS. OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT BATAVIA PROSPERINDO FINANCE TBK ( PERSEROAN ) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS RINGKAS INI. SEHUBUNGAN DENGAN PENAWARAN UMUM, SETIAP PIHAK TERAFILIASI DILARANG UNTUK MEMBERIKAN KETERANGAN ATAU PERNYATAAN MENGENAI DATA YANG TIDAK DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS TANPA MEMPEROLEH PERSETUJUAN TERTULIS DARI PERSEROAN DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK. PT BATAVIA PROSPERINDO FINANCE Tbk Kantor Pusat: Gedung Chase Plaza Lantai 12 & 15 Jl. Jend. Sudirman Kav. 21, Jakarta 12920, Indonesia Telp : (021) 520 0434, Fax. (021) 520 9160 Website : www.bpfi.co.id Email : indah@bpfi.co.id Kegiatan Usaha: Bergerak Dalam Bidang Usaha Jasa Pembiayaan Konsumen Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia Kantor Operasional: Perseroan memiliki 1 kantor pusat, 2 kantor perwakilan dan 69 kantor cabang yang tersebar di pulau Jawa, Bali, Sumatera, Kalimantan, Sulawesi, Ambon dan Papua PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II BATAVIA PROSPERINDO FINANCE ( PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN ) DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP650.000.000.000,- (ENAM RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH) OBLIGASI BERKELANJUTAN II BATAVIA PROSPERINDO FINANCE TAHAP I TAHUN 2018 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR Rp300.000.000.000,- (TIGA RATUS MILIAR RUPIAH) ( OBLIGASI BERKELANJUTAN II BATAVIA PROSPERINDO FINANCE TAHAP I TAHUN 2018 ) Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia ( KSEI ) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp300.000.000.000,- (tiga ratus miliar Rupiah) berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal emisi dengan tingka bunga tetap sebesar % ( ) persen per tahun. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi yang akan diterbitkan. Bunga Obligasi Berkelanjutan II Batavia Prosperindo Finance Tahap I Tahun 2018 dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sekali, sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 25 September 2018, sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 25 Juni 2021. OBLIGASI BERKELANJUTAN II BATAVIA PROSPERINDO FINANCE TAHAP II ( OBLIGASI BERKELANJUTAN II BATAVIA PROSPERINDO FINANCE TAHAP II ) dan/atau tahap selanjutnya (jika ada)akan ditentukan kemudian. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OBLIGASI INI DIJAMIN DENGAN JAMINAN FIDUSIA BERUPA PIUTANG PEMBIAYAAN KONSUMEN. NILAI JAMINAN YANG HARUS DIMUAT DALAM AKTA JAMINAN FIDUSIA YANG DITANDATANGANI SELAMBAT- LAMBATNYA PADA TANGGAL EMISI ADALAH SEKURANG-KURANGNYA SEBESAR 10% (SEPULUH PERSEN) DARI NILAI POKOK OBLIGASI DAN NILAI JAMINAN YANG HARUS DIMUAT DALAM AKTA JAMINAN FIDUSIA YANG DITANDATANGANI SELAMBAT-LAMBATNYA 30 (TIGA PULUH) HARI KALENDER SEJAK TANGGAL EMISI ADALAH SEKURANG-KURANGNYA SEBESAR 90% (SEMBILAN PULUH PERSEN) DARI NILAI POKOK OBLIGASI SEHINGGA NILAI JAMINAN SELURUHNYA MENJADI 100% (SERATUS PERSEN) DARI NILAI POKOK OBLIGASI. PERSEROAN DENGAN INI BERJANJI DANKARENANYA MENGIKATKAN DIRI UNTUK SENANTIASA MEMPERTAHANKAN PADA SETIAP SAAT NILAI JAMINAN ADALAH SEKURANG-KURANGNYA SEBESAR 100% (SERATUS PERSEN) DARI NILAI POKOK OBLIGASI YANG TERHUTANG SESUAI DENGAN KETENTUAN PASAL DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN, DAN APABILA NILAI JAMINAN BERKURANG MAKA PENAMBAHAN JAMINAN AKAN DILAKUKAN SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN. PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DENGAN KETENTUAN PEMBELIAN OBLIGASI DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DIMANA PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DILAKUKAN MELALUI BURSA EFEK ATAU DI LUAR BURSA EFEK DAN BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA HAL TERSEBUT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN DI DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI DAN APABILA PERSEROAN MELAKUKAN KELALAIAN (WANPRESTASI) SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI, KECUALI TELAH MEMPEROLEH PERSETUJUAN RUPO. RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI WAJIB DILAPORKAN KEPADA OJK OLEH PERSEROAN PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI KERJA SEBELUM PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DI SURAT KABAR. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN SETELAH PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI. PENGUMUMAN TERSEBUT WAJIB DILAKUKAN PALING SEDIKIT MELALUI 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG BERPEREDARAN NASIONAL PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI KALENDER SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI DIMULAI. PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA KSEI DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI. RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT, DIMANA DEBITUR TIDAK MAMPU UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, BAIK POKOK PINJAMAN MAUPUN BUNGANYA ATAU KEDUANYA. RISIKO INI TIMBUL JIKA STRUKTUR PEMBIAYAAN KREDIT, KELAYAKAN KONSUMEN DAN PIUTANG TIDAK DIKELOLA SECARA HATI-HATI SEHINGGA MENYEBABKAN KETIDAKLANCARAN PEMBAYARAN ANGSURAN DARI KONSUMEN YANG DAPAT MENGGANGGU KINERJA PERSEROAN SECARA KESELURUHAN. RISIKO LAINNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB V PERIHAL FAKTOR RISIKO DI DALAM PROSPEKTUS. RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO): idbbb (TRIPLE B FLAT, STABLE OUTLOOK) HASIL PEMERINGKATAN DI ATAS BERLAKU UNTUK PERIODE 28 MARET 2018 SAMPAI DENGAN 1 MARET 2019 UNTUK KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I PROSPEKTUS. PENCATATAN ATAS OBLIGASI YANG DITAWARKAN INI AKAN DILAKUKAN PADA BURSA EFEK INDONESIA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI PT Sinarmas Sekuritas PENJAMIN EMISI OBLIGASI (Akan Ditentukan Kemudian) WALI AMANAT PT Bank Mega Tbk Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap penawaran Obligasi Perseroan. Prospektus Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 18 Mei 2018
JADWAL Tanggal Izin Pengumuman Prospektus Ringkas 17 Mei 2018 Masa Penawaran Awal (Bookbuilding) : 18-24 Mei 2018 Perkiraan Tanggal Efektif : 4 Juni 2018 Perkiraan Masa Penawaran : 6 8 Juni 2018 Perkiraan Tanggal Penjatahan : 21 Juni 2018 Perkiraan Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 25 Juni 2018 Perkiraan Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 25 Juni 2018 Perkiraan Tanggal Pencatatan Obligasi Pada Bursa Efek Indonesia : 26 Juni 2018 PENAWARAN UMUM STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN Struktur Permodalan dan Komposisi Pemegang Saham Perseroan per tanggal 20 April 2018 berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan yang dikeluarkan oleh PT Adimitra Jasa Korpora, Biro Administrasi Efek Perseroan, adalah sebagai berikut: MODAL SAHAM Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama dengan Nilai Nominal Rp 100,- (seratus Rupiah) setiap saham KETERANGAN Nilai Nominal per Saham Rp. 100,- Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) % Modal Dasar 2.200.000.000 220.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh : PT Batavia Prosperindo Makmur 676.567.280 67.656.728.000 37,95 PT Batavia Prosperindo International Tbk 603.904.100 60.390.410.000 33,88 UOB Kay Hian Pte. Ltd., Singapura 100.100.000 10.010.000.000 5,62 Masyarakat: 402.092.195 40.209.219.500 22,55 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.782.663.575 178.266.357.500 100,00% Jumlah Saham Dalam Portepel 417.336.425 41.733.642.500 KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG DITERBITKAN NAMA OBLIGASI OBLIGASI BERKELANJUTAN II BATAVIA PROSPERINDO FINANCE TAHAP I TAHUN 2018 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP JUMLAH POKOK OBLIGASI Seluruh jumlah Pokok Obligasi yang saat ini ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp300.000.000.000,- (tiga ratus miliar Rupiah), dengan satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dan diperdagangkan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. BUNGA OBLIGASI Besarnya bunga tetap Obligasi adalah sebesar % ( persen) per tahun yang dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi di bawah ini. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) dimana bunga pertama dibayarkan pada tanggal 25 September 2018, sedangkan bunga terakhir dibayarkan pada tanggal 25 Juni 2021. JENIS OBLIGASI Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI. HARGA PENAWARAN OBLIGASI Harga Penawaran Obligasi ini adalah 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi. SATUAN PEMINDAHBUKUAN Satuan pemindahbukuan dari satu rekening efek ke rekening efek lainnya adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) dan kelipatannya. - 2 -
SATUAN PERDAGANGAN Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar satu satuan perdagangan sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya. JAMINAN OBLIGASI Obligasi ini dijamin dengan Piutang Perseroan yang dibebani dengan fidusia untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat. Nilai Jaminan yang harus dimuat dalam akta jaminan fidusia yang ditandatangani selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi adalah sekurang-kurangnya sebesar 10% (sepuluh persen) dari nilai Pokok Obligasi; dan Nilai Jaminan yang harus dimuat dalam akta jaminan fidusia yang ditandatangani selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, adalah sekurang-kurangnya sebesar 90% (sembilan puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi. Sehingga nilai Jaminan seluruhnya pada butir i dan ii di atas, menjadi 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi. PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Pokok Obligasi dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum. CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI Pelunasan Pokok dan pembayaran Bunga Obligasi akan dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang menyerahkan konfirmasi kepemilikan Obligasi sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuanketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. WALI AMANAT PT Bank Mega Tbk telah ditunjuk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bank Mega Tbk. Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut: PT BANK MEGA Tbk. Menara Bank Mega Lantai 16 Jalan Kapten Tendean Kav. 12-14 A Jakarta 12790 Telepon : (021) 7917 5000 Faksimili : (021) 799 0720 Up.: Capital Market Services HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi; b. Bila terjadi kelalaian dalam pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran Denda. Denda yang dibayarkan oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi; c. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat; d. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening Obligasi pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku; e. Setiap Obligasi sebesar Rp 1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya; f. Hak Pemegang Obligasi atas jaminan Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari. - 3 -
PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN 1. Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat, Perseroan dilarang melakukan tindakan sebagai berikut: 1.1. Memberikan pinjaman kepada pihak lain di luar kegiatan usaha sehari-hari, kecuali: a pinjaman tersebut tidak melebihi 20% (dua puluh persen) dari ekuitas Perseroan; b c pinjaman yang telah ada sebelum ditandatangani Perjanjian Perwaliamanatan; pinjaman kepada karyawan termasuk Direksi dan Dewan Komisaris sepanjang hal tersebut dilakukan sesuai dengan peraturan perusahaan yang berlaku dan dilaksanakan secara wajar. 1.2. Melakukan penggabungan atau konsolidasi dan peleburan dengan Perusahaan atau pihak lain atau mengizinkan Anak Perusahaan untuk melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan dengan Perusahaan atau pihak lain, kecuali sepanjang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan dan/atau Anak Perusahaan serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi dengan memenuhi semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen lain yang berkaitan tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya perusahaan penerus (surviving company), dan dalam hal Perseroan telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus, dan Perusahaan penerus tersebut memiliki aktiva dan kemampuan yang memadai untuk menjamin pembayaran Obligasi; 1.3. Melakukan dan/atau mengizinkan Anak Perusahaan melakukan penjualan atau pengalihan atau dengan cara apapun melepaskan dalam 1 (satu) atau beberapa transaksi yang berhubungan, seluruh aktiva atau sebagian besar aktiva, kecuali: a b c Dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari Perseroan dan/atau Anak Perusahaan; Penjualan, pengalihan atau pelepasan atas aktiva tetap yang sudah tua atau tidak produktif (baik secara sendiri-sendiri maupun bersama dengan satu atau lebih penjualan, penyewaan, pengalihan atau pelepasan); Dalam rangka pelaksanaan hak dan kewajiban yang tertuang dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perikatan yang telah ada atau dibuat oleh Perseroan dengan pihak lain sebelum tanggal Perjanjian Perwaliamanatan. Adapun yang dimaksud sebagian besar aktiva adalah lebih dari 25% (dua puluh lima persen) dari total aktiva Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan; 1.4. Melakukan perubahan Kegiatan Usaha utama Perseroan atau memberikan izin atau persetujuan kepada Anak Perusahaan untuk merubah Kegiatan Usaha utamanya. 1.5. Mengurangi modal dasar dan modal disetor Perseroan tetapi tidak termasuk treasury stock sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku. 1.6. Menerbitkan instrumen Efek hutang lain yang mempunyai kedudukan lebih tinggi dari Obligasi. 2. Perseroan berkewajiban untuk: 2.1. Memenuhi semua ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian lainnya sehubungan dengan Perjanjian Perwaliamanatan. 2.2. Menyetorkan jumlah uang untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi yang jatuh tempo yang harus telah diterima secara efektif (in good funds) selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, harus telah efektif dalam rekening KSEI yang ada di Bank Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran. Sehubungan dengan pembayaran dana tersebut di atas, Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan kepada Wali Amanat bukti pengiriman dana tersebut pada hari yang sama. Apabila lewat tanggal jatuh tempo pembayaran Bunga Obligasi dan/atau jumlah Pokok Obligasi, Perseroan belum menyerahkan dana-dana tersebut, maka Perseroan harus membayar Denda atas jumlah dana yang wajib dibayar. Denda tersebut dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender, sampai dengan pelunasan efektif jumlah denda tersebut di atas. Denda yang dibayarkan oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran. 2.3. Segera memberitahukan atau memberikan kepada Wali Amanat, data, dokumen dan/atau keterangan-keterangan yang sewaktu-waktu diminta oleh Wali Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan, aktiva Perseroan dan hal lain-lain. 2.4. Menjalankan kegiatan usaha dengan sebaik-baiknya dan secara efisien serta sesuai dengan praktek keuangan dan kegiatan usaha sebagaimana mestinya dan peraturan yang berlaku. 2.5. Memberi izin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat, untuk selama jam kerja Perseroan memasuki gedung-gedung dan halaman-halaman yang dimiliki atau dikuasai Perseroan dan/atau Anak Perusahaan dan untuk melakukan pemeriksaan atas buku-buku, izin-izin dan catatan keuangan Perseroan dan/atau Anak Perusahaan yang terkait dengan penerbitan Obligasi sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan yang berlaku, dengan ketentuan bahwa Wali Amanat wajib memberitahukan hal tersebut secara tertulis terlebih dahulu minimal 3 (tiga) Hari Kerja sebelumnya. 2.6. Segera memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah kejadiankejadian tersebut berlangsung: - 4 -
a b Berkaitan dengan Perseroan, setiap perubahan Anggaran Dasar, perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisaris dan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham serta diikuti dengan penyerahan akta-akta keputusan Rapat Umum Pemegang Saham. Perkara pidana, perdata, kepailitan, administrasi dan perburuhan yang melibatkan Perseroan yang secara material mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk melaksanakan kewajiban berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan. 2.7. Menyampaikan kepada Wali Amanat: a b c d e f Salinan dari laporan-laporan disampaikan kepada OJK, Bursa Efek dan KSEI, salinan dari pemberitahuan atau surat edaran kepada pemegang saham dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporanlaporan tersebut diserahkan kepada pihak-pihak yang disebutkan di atas. Dalam hal Wali Amanat memandang perlu, berdasarkan permohonan Wali Amanat secara tertulis, Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali Amanat dokumen-dokumen tambahan yang berkaitan dengan laporanlaporan tersebut di atas (jika ada) selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja setelah tanggal surat permohonan tersebut diterima oleh Perseroan. Salinan resmi akta-akta dan perjanjian yang dibuat sehubungan dengan penerbitan Obligasi dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya salinan tersebut oleh Perseroan. Laporan setiap pelanggaran terhadap pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban sebagaimana tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan, selambat-lambanya 2 (dua) Hari Kerja setelah diketahuinya pelanggaran tersebut. Laporan Keuangan tahunan Perseroan (konsolidasi) yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke OJK atau selambat-lambatnya pada akhir bulan ketiga setelah tanggal laporan keuangan tahunan Perseroan mana yang lebih dahulu. Laporan keuangan tengah tahunan Perseroan (konsolidasi) yang disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke OJK atau selambat-lambatnya pada akhir bulan pertama setelah tanggal laporan keuangan tengah tahunan, jika tidak disertai laporan akuntan, atau selambat-lambatnya pada akhir bulan kedua setelah tanggal laporan keuangan tengah tahunan, jika disertai laporan akuntan publik yang terdaftar di OJK dalam rangka penelaahan terbatas, atau selambat-lambatnya pada akhir bulan ketiga setelah tanggal laporan keuangan tengah tahunan, jika disertai laporan akuntan publik yang terdaftar di OJK yang memberikan pendapat tentang kewajaran laporan keuangan secara keseluruhan mana yang lebih dahulu. Laporan keuangan triwulanan Perseroan (konsolidasi) disampaikan selambat-lambatnya pada akhir bulan pertama setelah tanggal laporan keuangan triwulanan atau secepatnya setelah penyerahan laporan keuangan Perseroan tersebut kepada OJK dan/atau Bursa Efek. 2.8. Segera memberikan pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat tentang terjadinya kelalaian sebagaimana tersebut dalam Perjanjian Perwaliamanatan ini atau adanya pemberitahuan mengenai kelalaian yang diberikan oleh kreditur Perseroan atau setiap peristiwa yang dapat mempengaruhi pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dan Jumlah Terutang lainnya sehubungan dengan Emisi Obligasi. Pemberitahuan tertulis tersebut wajib disampaikan kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak timbulnya kelalaian tersebut. 2.9. Memelihara sistem akuntansi dan pengawasan biaya sesuai dengan Prinsip Standar Akuntansi yang berlaku di Indonesia dan memelihara buku-buku dan catatan-catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan Perseroan dan hasil operasionalnya sesuai dengan prinsip-prinsip akuntansi yang berlaku umum dan diterapkan secara konsisten dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku. 2.10. Mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai perseroan terbatas dan Anak Perusahaan sebagai perseroan terbatas dan badan hukum, dan semua hak-hak dan izin-izin yang sekarang dimiliki oleh Perseroan dan Anak Perusahaan dan segera memohon izin-izin bilamana izin-izin tersebut berakhir atau diperlukan untuk menjalankan usahanya. 2.11. Memperoleh mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, izin dan persetujuan (baik dari pemerintah ataupun lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan masukan dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjianperjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamantan dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamantan di Republik Indonesia. 2.12. Memelihara harta kekayaan agar tetap dalam keadaan baik dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana dilakukan pada umumnya mengenai harta milik dan usaha yang serupa. 2.13. Memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan Kegiatan Usaha Perseroan dan harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik terhadap segala resiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha utama yang sama dengan Perseroan. 2.14. Membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam menjalankan usahanya sebagaimana mestinya. 2.15. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan Nomor IX.C.11 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang, Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM DAN LK tertanggal 26 Desember 2012 Nomor Kep- - 5 -
712/BL/2012 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang da/atau Sukuk berikut perubahannya dan/atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan tersebut. 2.16. Memastikan keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam Laporan Keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik yang terdaftar di OJK yang diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Pasal 7.2.7, harus mencerminkan rasio jumlah pinjaman dibandingkan dengan jumlah modal sendiri dan pinjaman subordinasi dikurangi penyertaan ditetapkan setinggi-tingginya sebesar 10 (sepuluh) kali atau rasio lainnya sebagaimana ditentukan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku di negara Republik Indonesia dan peraturan-peraturan dari instansi terkait lainnya. 2.17. Memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam ketentuan Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan. 2.18. Mempertahankan Jaminan dengan nilai sekurang-kurangnya sebesar 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi yang terhutang. 2.19. Dalam hal nilai Jaminan sebagaimana diatur dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan kurang dari jumlah yang ditentukan dalam Pasal 7.2.18, maka Perseroan wajib menambah kekurangan jaminan berupa Piutang dan/atau asset lain yang dimiliki oleh Perseroan yang akan diikat sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku dan/atau penambahan jaminan dilakukan dengan uang tunai dalam bentuk deposito dan diikat secara gadai atau diikat sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, sejumlah kekurangan nilai jaminan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7.2.18, selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja sejak tanggal diterimanya surat pemberitahuan dari Wali Amanat mengenai adanya kekurangan atas nilai Jaminan yang wajib dipenuhi Perseroan tersebut. Pendapatan atas penempatan dana tersebut menjadi milik Perseroan sepenuhnya. Perseroan dengan ini memberi kuasa kepada Wali Amanat untuk menguasai dana senilai kekurangan jaminan tersebut di atas dan menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan sehubungan dengan penguasaan dana tersebut. Apabila Perseroan melakukan kelalaian untuk memenuhi kewajiban sebagaimana dimaksud dalam Pasal 12 Perjanjian Perwaliamanatan, maka Wali Amanat dengan ini diberi kuasa oleh Perseroan untuk mengambil, menerima, dan melakukan tindakan-tindakan lain sehubungan dengan uang tunai tersebut di atas, termasuk menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan, yang akan dipergunakan untuk pembayaran Jumlah Terhutang. Dalam hal nilai Jaminan tersebut telah memenuhi ketentuan dalam Pasal 7.2.18, maka berdasarkan permintaan tertulis dari Perseroan mengenai hal tersebut, Wali Amanat akan melepaskan kelebihan penguasaan atas seluruh atau sebagian jumlah dana yang telah disetorkan ke dalam rekening tersebut untuk selanjutnya dikembalikan kepada Perseroan. 2.20. Menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi serta menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi yang baru kepada KSEI untuk ditukarkan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi yang lama apabila Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi dengan tujuan untuk pelunasan Obligasi dan fotokopinya diserahkan kepada Wali Amanat; 2.21. Tidak mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban pembayaran hutang ( PKPU ) oleh Perseroan, kecuali permohonan PKPU sebagai akibat adanya gugatan pailit pihak lain kepada Pengadilan Niaga. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Batavia Prosperindo Finance Tahap I Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi terkait, seluruhnya akan dipergunakan untuk : 1. Sekitar 56,67% atau sebesar Rp170.000.000.000,- akan dipergunakan untuk pelunasan Obligasi Berkelanjutan I Batavia Prosperindo Finance Tahap I Tahun 2016 Seri B dengan tingkat bunga Obligasi sebesar 11% (sebelas persen) per tahun dan jatuh tempo pada 28 Juni 2018. Penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Batavia Prosperindo Finance Tahap I Tahun 2016 Seri B adalah untuk pembayaran sebagian atas Obligasi Perseroan I Tahun 2013 Seri C sebesar Rp230.000 juta. 2. Sisanya untuk modal kerja Perseroan. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Dibawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 yang telah diaudit oleh Akuntan Publik Drs. Emanuel Handojo Pranadjaja, Ak., CPA pada tahun 2017 dan Akuntan Publik Juninho Widjaja, CPA pada tahun 2016 dari Kantor Akuntan Publik Kosasih, Nurdiyaman, Mulyadi Tjahjo & Rekan (Member Crowe Horwath International) dengan Opini Tanpa Modifikasian. - 6 -
LAPORAN POSISI KEUANGAN Uraian (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 2017 2016 ASET Kas dan setara kas 32.792 15.164 Deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya 300 300 Piutang sewa pembiayaan - pihak ketiga - neto 26.340 44.822 Piutang pembiayaan konsumen Pihak ketiga - neto 1.147.518 594.889 Pihak berelasi 10.071 15.545 Tagihan anjak piutang - pihak ketiga - neto 83.836 177.141 Piutang lain-lain - pihak ketiga - neto 83.190 58.764 Uang muka dan beban dibayar di muka 10.665 6.989 Investasi pada entitas asosiasi 32.797 29.716 Investasi saham 41.855 20.251 Aset tetap - neto 91.049 61.941 Aset pajak tangguhan 2.072 3.333 Aset lain-lain 9.045 8.747 TOTAL ASET 1.571.530 1.037.602 LIABILITAS Utang bank 448.064 316.840 Pinjaman pihak ketiga 258 - Beban masih harus dibayar Pihak ketiga 11.761 4.053 Pihak berelasi 4.851 1.590 Utang pajak 4.279 2.433 Efek utang yang diterbitkan - neto 465.938 196.310 Liabilitas imbalan kerja karyawan 14.447 12.570 TOTAL LIABILITAS 949.598 533.796 EKUITAS Modal saham - nilai nominal Rp 100,- Per Saham Modal dasar - 2.200.000.000 Saham Modal ditempatkan dan disetor penuh - 1.582.589.100 saham 158.259 136.063 pada tanggal 31 Desember 2017 dan 1.360.627.100 saham pada tanggal Tambahan modal disetor - neto 185.025 145.575 Saldo laba Telah ditentukan penggunaannya 250 250 Belum ditentukan penggunaanya 219.463 198.545 Penghasilan komprehensif lain Cadangan revaluasi aset tetap - neto setelah pajak 37.331 23.373 Keuntungan nilai wajar aset keuangan tersedia untuk dijual 21.604 - TOTAL EKUITAS 621.932 503.806 TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS 1.571.530 1.037.602-7 -
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN (dalam jutaan Rupiah) Uraian 31 Desember 2017 2016 PENGHASILAN Pembiayaan Konsumen 201.646 132.444 Administrasi 98.077 84.459 Anjak piutang 25.674 25.657 Sewa pembiayaan 5.106 5.483 Lain-lain 21.541 10.357 Total Penghasilan 352.044 258.400 BEBAN USAHA Beban keuangan 91.814 58.742 Gaji dan tunjangan 79.962 58.453 Umum dan administrasi 66.351 47.893 Kerugian penurunan nilai 32.304 32.556 Beban pemasaran 22.426 15.923 Pajak - 3.092 Total Beban Usaha 292.857 216.659 LABA USAHA 59.187 41.741 Keuntungan pembelian dengan diskon 749 - Bagian atas laba (rugi) entitas asosiasi - neto 3.007 2.388 LABA SEBELUM BEBAN PAJAK PENGHASILAN 62.943 44.129 BEBAN PAJAK PENGHASILAN (13.215) (10.216) LABA NETO TAHUN BERJALAN 49.728 33.913 PENGHASILAN (BEBAN) KOMPREHENSIF LAIN 36.754 675 TOTAL LABA KOMPREHENSIF 86.482 34.588 RASIO KEUANGAN PENTING Rasio Pertumbuhan Uraian - 8 - (dalam persentase, kecuali dinyatakan lain) 31 Desember 2017 2016 Aset 51,46 5,69 Liabilitas 77,90 10,63 Ekuitas 23,45 0,92 Pendapatan 36,24 3,39 Beban 35,17 11,74 Laba Bersih 46,63 (18,76) Rasio Keuangan Marjin Laba Usaha 16,81 16,15 Marjin Laba Bersih 14,12 13,12 Marjin Laba Komprehensif 24,56 13,39 Imbal Hasil Rata-Rata Aset (ROAA) 5,50 3,33 Imbal Hasil Rata-Rata Ekuitas (ROAE) 13,91 6,87 Imbal Hasil Aset (ROA) 3,16 3,27 Imbal Hasil Ekuitas (ROE) 8,00 6,73 Gearing Ratio (X) 1,67 1,13 Total Liabilitas / Total Ekuitas (X) 1,53 1,06 Total Liabilitas / Total Aset (X) 0,60 0,51
RASIO KEUANGAN DI PERJANJIAN KREDIT ATAU KEWAJIBAN LAINNYA DAN PEMENUHANNYA Rasio Keuangan di Perjanjian Kredit atau Kewajiban Rasio Keuangan Perseroan pada tanggal Lainnya 31 Desember 2017 Total Liabilitas terhadap Total Ekuitas (maksimal 8 : 1) 1,53 NPL (maksimal 3%) 1,01% ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Analisis dan pembahasan manajemen di bawah ini, khususnya untuk bagian-bagian yang menyangkut kinerja keuangan Perseroan, disusun berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 yang diperoleh dari laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik Drs. Emanuel Handojo Pranadjaja, Ak., CPA pada tahun 2017 dan Akuntan Publik Juninho Widjaja, CPA pada tahun 2016 dari KAP Kosasih, Nurdiyaman, Mulyadi, Tjahjo & Rekan (Member Crowe Horwath International) dengan opini Tanpa Modifikasian. a. Penghasilan Total penghasilan Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp 352.044 juta. Penghasilan yang berasal dari pembiayaan konsumen memberikan kontribusi sebesar 57,28% terhadap total Penghasilan Perseroan. Perseroan berupaya agar total penghasilan selalu terus bertumbuh yang didukung dengan strategi-strategi yang dimiliki. Perseroan juga senantiasa melakukan penelaahan secara berkala untuk menunjang kegiatan usahanya. Perseroan tidak memiliki kejadian atau transaksi yang tidak normal dan jarang terjadi atau perubahan penting dalam ekonomi yang dapat mempengaruhi jumlah pendapatan maupun profitabilitas. Penghasilan Pembiayaan Konsumen Penghasilan pembiayaan konsumen untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp201.646 juta atau sebesar 57,28% dari total Penghasilan Perseroan. Penyebab utama peningkatan pendapatan pembiayaan konsumen adalah meningkatnya volume pembukuan kredit pada tahun 2017 sebesar 52,20% menjadi sebesar Rp1.240.000 juta dari tahun sebelumnya sebesar Rp814.900 juta. Peningkatan adalah hasil dari langkah strategis Perseroan mendirikan 18 kantor cabang baru di tahun 2017, dan juga oleh kegiatan akuisisi net aset dari PT Magna Finance Tbk (Magna) yang terjadi pada bulan April 2017. Perseroan juga mulai masuk ke dalam sektor pembiayaan multiguna properti efektif pada bulan Mei 2017 dan telah menunjukkan hasil menjanjikan yaitu dengan mengkontribusikan sekitar 7,00% atau Rp86.000 juta dari total pembukuan kredit Perseroan pada tahun 2017. Penentuan harga, atau lebih tepatnya penentuan tingkat suku bunga di dalam penjualan kredit Perseroan cenderung stabil/flat dalam 2 (dua) tahun terakhir. Meskipun secara trend suku bunga cenderung menurun, namun masih belum menunjukkan pengaruh signifikan terhadap fluktuasi suku bunga di pasar. Dalam dua tahun belakangan ini, ada beberapa Perseroan pembiayaan yang mengalami kesulitan dalam keuangan (masalah NPL) dan kesulitan dalam pencarian dana/funding dari bank. Karena manajemen Perseroan dapat dengan baik menjaga kondisi keuangan dan masih dapat memperoleh funding dari bank, maka nasabah/pangsa pasar dari perusahaan pembiayaan lain yang mengalami kesulitan ini dapat diambil oleh Perseroan. Dalam bisnis/sektor usaha perusahaan pembiayaan, analisa peningkatan dalam penghasilan pembiayaan memang tidak dapat dibandingkan secara lurus terhadap peningkatan piutang pembiayaannya karena adanya efek gulung/rollover dari pembukuan kredit baru pembiayaan. Penghasilan Administrasi Penghasilan administrasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp98.077 juta atau sebesar 27,86% dari jumlah Penghasilan Perseroan. Penghasilan ini meningkat 16,12% dibandingkan dengan tahun sebelumnya sebesar Rp84.459 juta. Hal ini disebabkan oleh adanya realisasi penjualan, yang juga meningkat berkaitan dengan kenaikan nilai pembiayaannya, dimana untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 jumlah kontrak perusahaan sebanyak 11.884 kontrak baru atau naik sebesar 64,00% dibanding tahun yang berakhir pada tanggal. - 9 -
Penghasilan Anjak Piutang Penghasilan anjak piutang untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp25.674 juta atau sebesar 7,29% dari jumlah Penghasilan Perseroan. Penghasilan ini meningkat 0,06% dibandingkan dengan tahun sebelumnya sebesar Rp25.657 juta. Hal ini disebabkan oleh keberhasilan Perseroan dalam menjaga kolektibilitas anjak piutang yang baik. Penghasilan Sewa Pembiayaan Penghasilan sewa pembiayaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp5.106 juta atau sebesar 1,45% dari jumlah Penghasilan Perseroan. Penghasilan ini menurun 6,88% dibandingkan dengan tahun sebelumnya sebesar Rp5.483 juta. Hal ini dikarenakan Perseroan sejak tahun 2015 mulai memfokuskan bisnis Perseroan pada bisnis pembiayaan konsumen. Penghasilan Lain-Lain Penghasilan lain-lain merupakan penghasilan yang diperoleh Perseroan di luar dari seluruh penghasilan utama Perseroan, yang terutama terdiri dari pendapatan piutang yang dihapusbukukan dan penghasilan bunga yang diperoleh Perseroan sehubungan penempatan dana Perseroan di bank dalam bentuk giro maupun deposito berjangka. Penghasilan lain-lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp21.541 juta atau sebesar 6,12% dari jumlah Penghasilan Perseroan. Penghasilan ini meningkat 108,00% dibandingkan dengan tahun sebelumnya sebesar Rp10.357 juta. Hal ini dikarenakan kenaikan dari pendapatan piutang yang sudah dihapusbukukan sehubungan dengan penghapusan piutang macet yang telah dilakukan Perseroan pada tahun-tahun sebelumnya. b. Beban Usaha Beban Keuangan Beban keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp91.814 juta atau sebesar 31,35% dari jumlah Beban Perseroan. Beban ini meningkat 56,30% dibandingkan dengan tahun sebelumnya sebesar Rp58.742 juta. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya aktifitas dalam pembiayaan konsumen, dan juga dikarenakan oleh kegiatan akusisi aset bersih dari PT Magna Finance Tbk (Magna) yang telah terjadi pada bulan April 2017. Beban Gaji dan Tunjangan Beban gaji dan tunjangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp79.962 juta atau sebesar 27,30% dari jumlah Beban Perseroan. Beban ini meningkat 36,08% dibandingkan dengan tahun sebelumnya sebesar Rp58.453 juta. Peningkatan ini seiring dengan kenaikan beban gaji dan tunjangan disebabkan karena kenaikan jumlah karyawan sehubungan untuk mendukung pertumbuhan usaha Perseroan yaitu dengan penambahan beberapa jaringan usaha Perseroan. Beban Umum dan Administrasi Beban umum dan administrasi terutama terdiri dari perbaikan dan perawatan, telekomunikasi, penyusutan aset tetap, biaya periklanan dan lain-lain yang terkait dengan kegiatan operasional Perseroan. Beban umum dan administrasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp66.351 juta atau sebesar 22,66% dari jumlah Beban Perseroan. Beban ini meningkat 38,54% dibandingkan dengan tahun sebelumnya sebesar Rp47.893 juta. Beban umum dan administrasi disebabkan karena penambahan kantor cabang sebanyak 19 kantor cabang di tahun 2017. Beban Kerugian Penurunan Nilai Beban kerugian penurunan nilai untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp32.304 juta atau sebesar 11,03% dari jumlah Beban Perseroan. Beban ini menurun 0,77% dibandingkan dengan tahun sebelumnya sebesar Rp32.556 juta. Hal ini disebabkan oleh baiknya pengelolaan Perseroan atas proses penagihan/collection-nya dan juga dampak perekonomian yang kurang kondusif pada tahun 2016. - 10 -
Beban Pemasaran Beban pemasaran untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp22.426 juta atau sebesar 7,66% dari jumlah Beban Perseroan. Beban ini meningkat 40,84% dibandingkan dengan tahun sebelumnya sebesar Rp15.923 juta. Hal ini merupakan hasil dari peningkatan kegiatan Perseroan di bidang pemasaran atas pembiayaan Perseroan dimana untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 jumlah kontrak Perseroan sebanyak 11.884 kontrak baru atau naik sebesar 64,00% dibanding tahun yang berakhir pada tanggal. Peningkatan yang dimaksud adalah peningkatan dari kontrak pembiayaan konsumen, Perseroan tidak berfokus dalam menyalurkan kredit sewa pembiayaan sejak tahun 2015 (sejak berdirinya Malacca Trust Finance - Perseroan dalam Grup Usaha yang fokus dalam bisnis sewa pembiayaan). Peningkatan kontrak tersebut hanya meliputi kontrak dari pembukuan kredit Perseroan sendiri, tidak termasuk kontrak dari akuisisi PT Magna Finance Tbk. Beban Pajak Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 Perseroan tidak memiliki beban pajak. Beban ini menurun sebesar 100,00% dibandingkan dengan tahun sebelumnya hal ini diakibatkan adanya beban pajak atas pajak kurang bayar berdasarkan Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar Pajak Pertambahan Nilai Barang dan Jasa pada periode yang berakhir pada tanggal. c. Total Penghasilan (Beban) Komprehensif Lain Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 membukukan penghasilan komprehensif lain sebesar Rp36.754 juta meningkat sebesar 5.345,04% dibandingkan dengan tahun sebelumnya yang sebesar Rp675 juta. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh keuntungan nilai wajar aset keuangan yang tersedia untuk dijual sebesar Rp21.604 Juta dan surplus revaluasi aset tetap sebesar Rp15.781 juta. d. Total Laba (Rugi) Komprehensif Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 membukukan laba komprehensif sebesar Rp86.482 juta atau mengalami kenaikan sebesar 150,03% dibandingkan dengan tahun sebelumnya yang sebesar Rp34.588 juta. Kenaikan laba komprehensif ini terjadi karena tata kelola yang baik oleh manajemen Perseroan sehingga masih dapat terus melakukan kegiatan pembiayaan, bahkan mengalami peningkatan di tahun 2017 ini. e. Aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 memiliki jumlah aset sebesar Rp1.571.530 juta atau mengalami kenaikan sebesar 51,46% bila dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal yang sebesar Rp1.037.602 juta. Hal ini dikarenakan terutama oleh kenaikan Piutang pembiayaan konsumen Perseroan yang disebabkan peningkatan aktivitas pembiayaan dan juga dikarenakan oleh kegiatan akusisi net aset dari PT Magna Finance Tbk (Magna) yang terjadi pada bulan April 2017. Piutang Sewa Pembiayaan Pihak Ketiga Posisi piutang sewa pembiayaan - pihak ketiga pada tanggal 31 Desember 2017 mengalami penurunan sebesar 41,23% dari posisi per menjadi Rp26.340 juta. Hal ini dikarenakan oleh Perseroan sejak tahun 2015 mulai memfokuskan bisnis Perseroan pada bisnis pembiayaan konsumen. Sektor usaha/bisnis sewa pembiayaan sejak tahun 2015 sudah dialihkan sejak berdirinya Malacca Trust Finance - Perusahaan dalam Grup Usaha yang memang fokus dalam bisnis sewa pembiayaan. - 11 -
Piutang Pembiayaan Konsumen Pihak Ketiga Posisi piutang pembiayaan konsumen - pihak ketiga pada tanggal 31 Desember 2017 mengalami kenaikan sebesar 92,90% dari posisi per menjadi Rp1.147.518 juta. Hal ini dikarenakan meningkatnya aktifitas pembiayaan Perseroan dan juga terkait dengan kegiatan akusisi aset bersih dari PT Magna Finance Tbk (Magna) yang terjadi pada bulan April 2017. Porsi piutang pembiayaan konsumen Magna - net yang diperoleh dari akuisisi pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp 126.910 juta. Piutang Pembiayaan Konsumen Pihak Berelasi Posisi piutang pembiayaan konsumen - pihak berelasi pada tanggal 31 Desember 2017 mengalami penurunan sebesar 35,21% dari posisi per menjadi Rp10.071 juta. Hal ini dikarenakan oleh tidak adanya penambahan fasilitas baru untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dan pembayaran yang lancar oleh pihak berelasi. Tagihan Anjak Piutang Pihak Ketiga Posisi tagihan anjak piutang - pihak ketiga pada tanggal 31 Desember 2017 mengalami penurunan sebesar 52,67% dari posisi per menjadi Rp83.836 juta. Hal ini dikarenakan semata-mata karena adanya pelunasan oleh sebagian nasabah anjak piutang Perseroan. Piutang Lain-Lain Pihak Ketiga Posisi piutang lain-lain - pihak ketiga pada tanggal 31 Desember 2017 mengalami kenaikan sebesar 41,57% dari posisi per menjadi Rp83.190 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh adanya kenaikan pada piutang dalam penyelesaian agunan seiring dengan naiknya piutang macet Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Uang Muka dan Beban Dibayar di Muka Posisi uang muka dan beban dibayar di muka pada tanggal 31 Desember 2017 mengalami kenaikan sebesar 52,60% dari posisi per menjadi Rp10.665 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan sewa ruko yang dibayar dimuka dan pembayaran uang muka pembelian ruko dalam rangka pembukaan kantor cabang baru Perseroan. Investasi Saham Posisi investasi saham pada tanggal 31 Desember 2017 mengalami kenaikan sebesar 106,68% dari posisi per 31 Desember 2016 menjadi Rp41.855 juta. Peningkatan sebesar Rp21.604 juta tersebut merupakan perubahan nilai wajar penyertaan saham sebesar 15,86% pada PT Malacca Trust Wuwungan Insurance Tbk sesuai dengan nilai wajarnya pada tanggal 31 Desember 2017. Aset Tetap Posisi aset tetap pada tanggal 31 Desember 2017 mengalami kenaikan sebesar 47,99% dari posisi per menjadi Rp91.049 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh penambahan aset tetap terkait dengan penambahan/perluasan jaringan kantor cabang Perseroan. Aset Lain-Lain Posisi aset lain-lain pada tanggal 31 Desember 2017 mengalami kenaikan sebesar 3,40% dari posisi per menjadi Rp9.045 juta. Hal ini disebabkan oleh meningkatnya biaya renovasi gedung yang diamortisasi, dikarenakan bertambahnya jaringan kantor cabang Perseroan di tahun 2017. f. Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 memiliki liabilitas sebesar Rp949.598 juta atau meningkat sebesar 77,90% bila dibandingkan dengan jumlah Kewajiban pada tanggal yang sebesar Rp533.797 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan adanya kenaikan utang bank sebesar Rp131.224 juta dan kenaikan efek utang yang diterbitkan sebesar Rp269.628 juta dibandingkan posisi tahun sebelumnya. - 12 -
Utang Bank Saat ini Perseroan mengandalkan pinjaman perbankan sebagai sumber utama permodalan selain dari setoran modal. Adapun tingkat suku bunga yang Perseroan dapatkan dari pada kreditur sebagian berupa pinjaman dengan Bunga tetap dan sebagian lagi dalam bentuk tingkat bunga mengambang. Secara rata-rata pada tahun yang berakhir 31 Desember 2017 dan 2016, tingkat bunga rata-rata dari seluruh pinjaman perbankan yang Perseroan bayarkan adalah sebesar 11,00%-12,35% dan 11,75%- 14,00%. Tingkat suku bunga dalam 3 tahun terakhir dalam trend menurun. Seiring dengan menurunnya suku bunga Bank Indonesia. Posisi utang bank Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 mengalami peningkatan sebesar 41,42% dari posisi per menjadi Rp448.064 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan adanya kenaikan utang bank sebesar Rp131.224 juta dan dikompensasi dengan kenaikan efek utang yang diterbitkan sebesar Rp269.628 juta dibandingkan posisi tahun sebelumnya. Hal ini terutama disebabkan karena Perseroan menggunakan fasilitas utang-utang Bank yang tersedia untuk mengakomodasi peningkatan aktivitas pembiayaan baru. Porsi utang bank Magna yang diperoleh dari akuisisi pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp22.284 juta. Pinjaman Pihak Ketiga Posisi Tanggal 31 Desember 2017 Dibandingkan dengan Posisi Tanggal Posisi utang Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp259 juta mengalami kenaikan 100,00% dari tahun yang disebabkan pembelian Fasilitas Pinjaman Program Kredit Kepemilikan Rumah. Beban Masih Harus Dibayar Pihak Ketiga Posisi beban masih harus dibayar - pihak ketiga Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 mengalami kenaikan sebesar 190,1% dari posisi per menjadi Rp11.760 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan beban premi asuransi dan bunga yang harus dibayar Perseroan. Kenaikan beban peremi asuransi dan bunga yang masih harus dibayar selaras dengan meningkatnya aktivitas Perseroan. Beban Masih Harus Dibayar Pihak Berelasi Posisi beban masih harus dibayar - pihak berelasi Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 mengalami kenaikan sebesar 205,09% dari posisi per menjadi Rp4.851 juta. Hal ini terutama disebabkan adanya kenaikan beban premi asuransi yang harus dibayar Perseroan kepada pihak berelasi. Utang Pajak Posisi utang pajak Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 mengalami kenaikan sebesar 75,80% dari posisi per menjadi Rp4.279 juta. Hal ini disebabkan oleh kenaikan utang pajak penghasilan Perseroan, dimana disebabkan oleh naiknya laba Perseroan di tahun 2017. Efek utang yang diterbitkan - neto Posisi utang yang diterbitkan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 mengalami peningkatan sebesar 137,35% dari posisi per menjadi Rp465.938 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh penerbitan obligasi baru oleh Perseroan sebesar Rp300.0000 juta dan pelunasan obligasi yang jatuh tempo sebesar Rp30.000 juta pada tahun 2017. Liabilitas Imbalan Kerja Karyawan Posisi liabilitas imbalan kerja karyawan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 mengalami peningkatan sebesar 14,94% dari posisi per menjadi Rp14.447 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh perubahan asumsi aktuarial yaitu atas tingkat diskonto dari sebesar 8,44% pada tanggal menjadi sebesar 7,20% pada tanggal 31 Desember 2017 dan juga bertambahnya jumlah karyawan Perseroan dari sebanyak 532 karyawan pada tanggal menjadi sebanyak 688 karyawan pada tanggal 31 Desember 2017, dimana atas penambahan sebanyak 156 karyawan pada tahun 2017 sebanyak 70 karyawan merupakan karyawan dari PT Magna Finance Tbk. - 13 -