BAB I PENDAHULUAN A. Latar Belakang Dari putusan Mahkamah Agung Nomor 2365 K/Pdt/2006 yang penulis analisis dapat diceritakan posisi kasusnya berawal dari PT. Prosam Plano yang dalam hal ini adalah sebagai pihak Tergugat yang akan melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang dijadwalkan pada tanggal 19 November 2003. Dengan agenda rapat peningkatan modal dasar perseroan dan peningkatan modal disetor. Dari modal dasar berjumlah Rp 48.000.000 (empat puluh delapan juta rupiah) ditingkatkan menjadi Rp 120.000.000.000 (seratus duapuluh miliar rupiah) dan modal yang ditempatkan dan modal disetor sebanyak Rp 24.000.000 (duapuluh empat juta rupiah) ditingkatkan menjadi Rp 30.000.000.000 (tigapuluh miliar rupiah). Pada saat rapat tersebut sebagian para pemegang saham dan peserta Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tersebut yang salah satunya Fauzi Salim Martak dalam hal ini adalah sebagai pihak Penggugat menyatakan tidak setuju atas peningkatan modal dasar dan modal disetor. Alasan Fauzi Salim Martak adalah: 1. Karena tanpa ada proposal proyek dan tanpa ada keterangan terperinci untuk apa uang sejumlah itu atau tanpa penjelasan tekniknya. 2. Karena tidak pernah mendapat laporan keuangan dan tidak pernah ada pembagian deviden sejak akhir tahun 1972 sampai saat ini kecuali tahun buku 2002. 3. Karena tidak setuju diadakan pemungutan suara. Fauzi Salim Martak adalah pemegang saham atas nama sendiri yang mewakili 40 lembar saham dari seluruh saham dalam perusahaan yakni 200 lembar saham dan karena itu Fauzi Salim Martak mewakili lebih dari 1/10 bagian dari seluruh saham perusahaan.
Akan tetapi hasil rapat tetap sesuai dengan yang diagendakan sebelumnya dan ketua rapat tanpa mempertimbangkan usulan dari komisaris utama dan juga sebagian para pemegang saham yang sebelumnya memberikan usulan untuk menunda rapat dan mempersiapkan proposal proyek yang terperinci terlebih dahulu demi tranparansi kepada para pemegang saham tidak mempertimbangkan usulan tersebut dan tetap dengan keputusannya untuk melakukan voting dan hasil rapat sesuai dengan agenda rapat. Didalam hasil rapat tersebut terdapat klausa apabila masih ada yang belum menyetor setelah jatuh tempo yaitu tanggal 15 Desember 2003 maka bisa diambil oleh pemegang saham yang lainnya sesuai dengan komposisi kepemilikan sahamnya. Sampai pada jatuh tempo tersebut terdapat beberapa pemegang saham yang salah satunya adalah Fauzi Salim Martak belum mengambil bagian untuk menyetor modal yang mengakibatkan komposisi pemilikan saham menjadi tidak sesuai untuk perubahan anggaran dasar. Sehingga pada tanggal 12 januari 2004 PT. Prosam Plano mengajukan permohonan kepada Ketua Pengadilan Negeri Surabaya untuk mengeluarkan penetapan No.19/Pdt.P/2004/PN.Sby tanggal 19 Januari 2004. Yang intinya adalah menegaskan realisasi peningkatan modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor dalam perusahaan dan juga merubah bunyi Pasal 4 Anggaran Dasar. Selain tidak setuju dengan agenda rapat tanggal 19 November 2003 serta hasil rapat tersebut, penetapan Pengadilan Negeri Surabaya tersebut yang juga membuat Fauzi Salim Martak merasa dirugikan. Karena dengan adanya penetapan tersebut akan berakibat jumlah saham dan suara Penggugat menjadi berkurang apabila dikemudian hari diadakan rapat. Dasar pertimbangan hakim Pengadilan Negeri Surabaya didalam pokok perkara hanya berdasarkan pada bukti-bukti sebagai berikut:
1. Berita Acara No. 9 Tanggal 19 Nopember 2003 Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa. 2. Hasil Voting Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa. Dari dua hal yang menjadi acuan pertimbangan pengadilan diatas, menurut penulis sudah seharusnya pengadilan dalam memberikan pertimbangan juga harus melihat apakah prinsip Good Coorporate Governance sudah terlengkapi dalam kinerja perusahaan tersebut atau belum. Atas dasar itulah penulis menilai bahwa ada yang kurang tepat dari pertimbangan pengadilan mengenai posisi kasus diatas apabila di lihat dari prinsip Good Coorporate Governance. Sehingga sangat jelas menurut penulis apabila tindakan pengambilan keputusan dalam agenda rapat yang dilakukan Ketua Rapat dan juga penetapan realisasi agenda rapat oleh Pengadilan Negeri Surabaya adalah salah atau tidak sesuai dengan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas dan bertentangan dengan prinsip pengelolaan perseroan yang baik dan bertentangan dengan prinsip perlindungan pemegang saham minoritas. Berdasarkan hal tersebut diatas penulis tertarik untuk melakukan penulisan skripsi mengenai TINJAUAN YURIDIS TANGGUNG JAWAB DIREKSI TERHADAP PEMEGANG SAHAM MINORITAS DALAM PENGELOLAAN PERSEROAN (analisis putusan Mahkamah Agung Nomor 2365 K/Pdt/2006 tentang perselisihan pemegang saham minoritas dengan perusahaan, hal ini berdasarkan penulis menganggap kurangnya penjelasan yang secara terperinci mengenai pertanggungjawaban direksi dalam Undang- Undang Perseroan Terbatas apabila direksi melakukan kesalahan saat mengambil suatu kebijakan yang mengakibatkan suatu kerugian bagi perusahaan.
Dengan adanya penulisan skripsi ini, penulis berharap dapat memberikan penjelasan yang lebih baik dalam hal pertanggungjawaban direksi kepada para pemegang saham minoritas dalam perseroan terbatas, sehingga direksi dalam menjalankan perseroan terbatas tidak mengesampingkan kepentingan pemegang saham minoritas. B. Rumusan Masalah Dari apa yang telah dijelaskan didalam latar belakang, maka timbul beberapa permasalahan yang menarik untuk dicari jawabannya, yaitu: 1. Bagaimanakah dasar pertimbangan hakim dalam putusan Mahkamah Agung Nomor 2365 K/Pdt/2006 tentang perselisihan pemegang saham minoritas dengan perusahaan apabila dikaitkan dengan prinsip Good Corporate Governance sebagai upaya perlindungan terhadap pemegang saham minoritas? C. Tujuan Penelitian Adapun tujuan penelitian ini adalah sebagai berikut: 1. Untuk mengetahui dasar pertimbangan hakim dalam putusan Mahkamah Agung Nomor 2365 K/Pdt/2006 tentang perselisihan pemegang saham minoritas dengan perusahaan apabila dikaitkan dengan prinsip Good Corporate Governance sebagai upaya perlindungan terhadap pemegang saham minoritas. D. Manfaat Penelitian Berdasarkan tujuan penelitian diatas maka manfaat penelitian diklasifikasikan sebagai berikut: 1. Manfaat Teoritis Manfaat penelitian saya ini untuk memberikan kontribusi serta pengembangan pengetahuan keilmuan hukum bisnis berkaitan dengan pertanggungjawaban direksi terhadap pemegang saham minoritas dalam pengelolaan perseroan ditinjau dari putusan Mahkamah Agung Nomor 2365 K/Pdt/2006 tentang perselisihan pemegang saham
minoritas dengan perusahaan apabila dikaitkan dengan prinsip Good Corporate Governance sebagai upaya perlindungan terhadap pemegang saham minoritas. 2. Manfaat Praktis a. Bagi Penulis Penelitian ini sebagai prasyarat memperoleh gelar kesarjanaan dalam bidang Ilmu serta dijadikan tambahan pengetahuan tentang tanggung jawab direksi terhadap pemegang saham minoritas dalam pengelolaan perseroan, serta mengetahui tolok ukur direksi yang telah melakukan kesalahan dalam pengelolaan perseroan yang dapat merugikan kepentingan pemegang saham minoritas ditinjau dari putusan Mahkamah Agung Nomor 2365 K/Pdt/2006 tentang perselisihan pemegang saham minoritas dengan perusahaan apabila dikaitkan dengan prinsip Good Corporate Governance sebagai upaya perlindungan terhadap pemegang saham minoritas. b. Bagi Masyarakat Penelitian ini dapat dijadikan tambahan informasi dan pengetahuan bagi masyarakat untuk mengetahui bentuk-bentuk pertanggungjawaban direksi apabila terjadi kesalahan pengambilan suatu kebijakan dalam perseroan ditinjau dari putusan Mahkamah Agung Nomor 2365 K/Pdt/2006 tentang perselisihan pemegang saham minoritas dengan perusahaan apabila dikaitkan dengan prinsip Good Corporate Governance sebagai upaya perlindungan terhadap pemegang saham minoritas. c. Bagi Perusahaan Penelitian ini diharapkan menjadi sumber inspirasi bagi perusahaan khususnya direksi agar dapat memberikan perlindungan terhadap kepentingan para pemegang saham minoritas serta menjalankan atau mengelola perusahaan sesuai dengan tugas dan tujuan dari perusahaan tersebut ditinjau dari putusan Mahkamah Agung Nomor 2365 K/Pdt/2006 tentang perselisihan pemegang saham minoritas dengan perusahaan apabila
dikaitkan dengan prinsip Good Corporate Governance sebagai upaya perlindungan terhadap pemegang saham minoritas. d. Bagi Pemegang Saham Minoritas Penelitian ini diharapkan dapat menambah pengetahuan bagi pemegang saham minoritas dalam hal bentuk pertanggungjawaban yang dapat dimintakan terhadap direksi yang menyebabkan kerugian bagi perseroan ditinjau dari putusan Mahkamah Agung Nomor 2365 K/Pdt/2006 tentang perselisihan pemegang saham minoritas dengan perusahaan apabila dikaitkan dengan prinsip Good Corporate Governance sebagai upaya perlindungan terhadap pemegang saham minoritas. E. Metode Penelitian Dalam kamus Bahasa Indonesia, metode dirumuskan sebagai cara yang teratur dan terpikir baik-baik untuk maksud (dalam ilmu pengetahuan dan lain-lain). Menurut Soerjono Soekanto, penelitian hukum merupakan suatu kegiatan ilmiah, yang didasarkan pada metode, sistematika, dan pemikiran tertentu, yang bertujuan untuk mempelajari sesuatu atau beberapa gejala hukum tertentu, dengan jalan menganalisisnya. Disamping itu, juga diadakan pemeriksaan yang mendalam terhadap faktor hukum tersebut, untuk kemudian mengusahakan suatu pemecahan atas permasalahan-permasalahan yang timbul didalam gejala yang bersangkutan. 1 Sebagaimana yang diketahui dengan metodologi penelitian hukum adalah satu sarana (ilmiah) bagi pengembangan ilmu dan teknologi, maka metodologi penelitian yang harus ditetapkan harus dengan senantiasa disesuaikan dengan ilmu pengetahuan yang akan menjadi induknya. 1 Soerjono Soekanto, Pengantar Penelitian Hukum, (Jakarta: UI Press, 1981), hlm.43.
Tanpa metodologi, seorang peneliti tidak akan mungkin mampu untuk menemukan, merumuskan, menganalisa maupun memecahkan masalah-masalah tertentu untuk mengungkapkan kebenaran. Penulis dalam melakukan penelitian menggunakan metode penelitian: 1. Jenis penelitian Penelitian ini menggunakan metode penelitian yuridis normatif yaitu penelitian yang mengacu pada norma hukum yang terdapat dalam peraturan perundang-undangan 2 yaitu Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. 2. Sumber Bahan Hukum a. Sumber Bahan Hukum Primer Adalah bahan-bahan hukum yang mengikat terdiri dari peraturan perundangundangan yang terkait dengan objek penelitian, 3 yaitu: 1) Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD). 2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. 3) Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas. 4) Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 Tentang Badan Usaha Milik Negara. b. Sumber Bahan Hukum Sekunder Bahan hukum sekunder adalah buku-buku dan tulisan-tulisan ilmiah yang terkait dengan objek penelitian 4 yaitu tentang tanggung jawab direktur terhadap pemegang saham minoritas seperti putusan pengadilan, Anggaran Dasar perusahaan, seminar hukum, majalah, karya tulis ilmiah yang berkaitan dengan tanggung jawab direksi terhadap pemegang saham minoritas serta beberapa sumber dari situs internet yang berkaitan dengan persoalan diatas. c. Sumber Bahan Hukum Tersier 2 Zainuddin Ali, 2010. Metode Penelitian Hukum. Sinar Grafika. Jakarta. Hlm.105. 3 Ibid 4 Ibid
Bahan hukum tersier adalah petunjuk atau penjelasan mengenai bahan hukum primer atau bahan hukum sekunder yang berasal dari kamus, ensiklopedia, majalah, surat kabar, dan sebagainya. 5 3. Teknik Pengumpulan Bahan Hukum Dalam penulisan skripsi ini metode yang digunakan adalah metode kepustakaan atau library research. Yaitu data yang diperoleh melalui penelitian kepustakaan yang bersumber dari peraturan perundang-undangan, buku-buku, dokumen resmi, publikasi dan hasil penelitian 6 yang dimaksud dalam penulisan ini adalah berupa buku-buku yang berkaitan dengan ilmu hukum, artikel hukum, karya ilmiah hukum, media cetak dan/atau media elektronik serta bahan-bahan dari internet yang berkaitan dengan tanggung jawab direksi terhadap pemegang saham minoritas. 4. Teknik Analisa Bahan Hukum Berdasarkan penelitian hukum yang bersifat dokrinal dan berdasarkan keilmuan hukum yang bersifat preskriptif, maka pendekatan yang dipergunakan adalah pendekatan Undang-Undang (Statute Approach), pendekatan kasus (Case Approach), dan pendekatan konseptual (Conceptual Approach) dan akan dianalisis dengan cara diskriptif kualitatif. F. Sistematika Penulisan Sistematika penulisan skripsi ini terdiri dari 4 (empat) bab yang tersusun secara berurutan, dengan tujuan agar menghasilkan suatu pembahasan yang sistematis. Mulai BAB I sampai dengan BAB IV, secara garis besar diuraikan sebagai berikut: BAB I PENDAHULUAN Dalam bab ini akan diuraikan tentang latar belakang yakni memuat alasan yang menjadi pentingnya dilakukan suatu penelitian berdasarkan permasalahan yang ada. Rumusan masalah, yakni meliputi pertanyaan yang spesifik terhadap 5 Prof. Dr. H. Zainuddin Ali, M.A. 2010. Metode Penelitian Hukum. Sinar Grafika. Jakarta. Hlm.106 6 Ibid.hlm.107
permasalahan yang akan diteliti serta merupakan dasar pemilihan judul penulisan tugas akhir. Tujuan penulisan memuat pernyataan singkat tentang apa yang akan dicapai oleh peneliti. Manfaat penulisan, merupakan uraian mengenai kegunaan secara praktis dan teoritis. Metode penulisan yang menguraikan tentang metode pendekatan yang digunakan dalam penulisan jenis bahan hukum yang digunakan, teknik pengumpulan bahan hukum dan teknik menganalisis hasil penelitian. BAB II TINJAUAN PUSTAKA Merupakan bab yang dimana penulis menyajikan teori maupun kaidah-kaidah yang bersumber dari peraturan perundang-undangan maupun literatur yang akan dipakai untuk mendukung analisis yang akan diberlakukan pada penelitian ini. BAB III HASIL PENELITIAN Dalam bab ini, berisi mengenai uraian pembahasan permasalahan yang diangkat peneliti serta dianalisis secara deskriptif kualitatif yang berkaitan dengan permasalahan tersebut. BAB IV PENUTUP Bab ini merupakan bab terakhir dalam penulisan hukum ini dimana berisikan saran penulisan dalam menanggapi permasalahan yang telah diangkat penulis.