XI. KEBIJAKAN DIVIDEN

XI. KEBIJAKAN DIVIDEN Pemegang Saham baru dalam rangka Penawaran Umum ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Pemegang Saham lainnya yang telah ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan, termasuk hak atas pembagian dividen. Sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia dan Anggaran Dasar Perseroan, pembagian dividen diputuskan oleh para pemegang saham Perseroan dalam RUPS Tahunan. Perseroan mempunyai rencana untuk membayarkan dividen kas kepada seluruh pemegang saham sekurang-kurangnya sekali dalam 1 (satu) tahun, dengan tetap memperhatikan keuntungan dan/ atau kondisi keuangan Perseroan dalam tahun buku yang bersangutan serta dengan memperhatikan kebutuhan dana yang akan diperlukan untuk investasi dalam rangka pengembangan usaha sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia. Besarnya dividen kas dikaitkan dengan konsolidasian laba bersih setelah pajak dari Perseroan dan Anak Perusahaan pada tahun buku yang bersangkutan, dengan tidak mengabaikan kondisi keuangan Perseroan dan tanpa mengurangi hak dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Mulai tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, manajemen Perseroan mempunyai rencana untuk mengusulkan pembagian dividen kas kepada pemegang saham yang namanya tercantum pada Daftar Pemegang Saham dengan menggunakan dasar sebagai berikut: Laba Bersih Setelah Pajak Perkiraan Persentase Dividen Kas Terhadap Laba Bersih Setelah Pajak Sampai dengan Rp 10 miliar 20 % Lebih dari Rp10 miliar s/d Rp 25 miliar 25 % Lebih dari Rp 25 miliar 30 % 100

XII. PERPAJAKAN Pajak Penghasilan atas dividen saham yang dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No.17 tahun 2000 tentang Perubahan Ketiga Atas Undang-Undang No.7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan, dividen atau bagian keuntungan yang diterima atau diperoleh Perseroan Terbatas sebagai Wajib Pajak dalam negeri, koperasi dan Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia tidak termasuk sebagai objek Pajak Penghasilan dengan syarat: 1. Dividen berasal dari cadangan laba ditahan; dan 2. Bagi Perseroan Terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang menerima dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25% (dua puluh lima persen) dari jumlah modal yang disetor dan harus mempunyai usaha aktif di luar kepemilikan saham tersebut. Sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 651/KMK.04/1994 tanggal 29 Desember 1994 tentang Bidang-bidang Penanaman Modal Tertentu Yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Pensiun Yang Tidak Termasuk Sebagai Objek Pajak dari Penghasilan, maka penghasilan yang diterima atau diperoleh Dana Pensiun yang pendiriannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan Republik Indonesia tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan apabila penghasilan tersebut diterima atau diperoleh dari penanaman modal antara lain dividen dari saham pada Perseroan Terbatas yang tercatat di Bursa Efek di Indonesia. Sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 14 Tahun 1997 tentang Perubahan Peraturan Pemerintah No. 41 Tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan Atas Penghasilan Dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek, ditetapkan sebagai berikut: 1. Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh oleh Wajib Pajak Orang Pribadi dan Wajib Pajak Badan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek dikenakan Pajak Penghasilan sebesar 0,1% (satu per seribu) dari jumlah bruto nilai transaksi penjualan dan bersifat final. Penyetoran Pajak Penghasilan yang terhutang dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham; 2. Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan yang bersifat final sebesar 0,5% (lima per seribu) dari nilai seluruh saham pendiri yang dimilikinya pada saat Penawaran Umum. 3. Penyetoran tambahan Pajak Penghasilan yang terhutang dapat dilakukan oleh Perseroan atas nama masing-masing pemilik saham pendiri dalam jangka waktu selambat-lambatnya 1 (satu) bulan setelah saham tersebut diperdagangkan di Bursa Efek. Namun apabila pemilik saham pendiri tidak memilih metode pembayaran berdasarkan 0,5% Pajak Penghasilan yang bersifat final, maka penghitungan Pajak Penghasilannya dilakukan berdasarkan tarif Pajak Penghasilan yang berlaku umum sesuai pasal 17 Undang-Undang No 17 tahun 2000. Peraturan Pemerintah atas penghasilan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek di atas juga berlaku untuk Dana Pensiun yang pendiriannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan Republik Indonesia. Pajak Penghasilan atas deviden saham akan dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia no.7 Tahun 1983 tentang Pajak Penhasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-Undang no.36 Tahun 20058 (berlaku efektif 1 Januari 2010). Dividen yang diterima atau diperoleh pemegang saham Wajib Pajak Dalam Negeri selain dari pihakpihak yang memenuhi syarat di atas dan bentuk usaha tetap dari Wajib Pajak Luar Negeri dikenakan Pajak Penghasilan sesuai pasal 23 Undang-Undang No. 17 tahun 2000. Perusahaan yang membayar 101

dividen harus memotong pajak penghasilan pasal 23 sebesar 15% (lima belas persen) dari jumlah bruto sesuai dengan pasal 23 Undang-Undang Pajak Penghasilan. Pemotongan pajak penghasilan pasal 23 ini merupakan kredit pajak untuk pajak penghasilan tahunan yang terhutang oleh pemegang saham Wajib Pajak Dalam Negeri dan bentuk usaha tetap. Besarnya tarif yang dikenakan atas penghasilan berupa deviden yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak orang pribadi dalam negeri berdasarkan ketentuan Pasal 17 ayat 2c, tarif yang dikenakan atas penghasilan berupa deviden yang dibagikan kepada Wajib Pajak orang pribadi dalam negeri adalah paling tinggi sebesar 10% (sepuluh persen) dan bersifat final. Penetapan mengenai besarnya tarif tersebut berdasarkan ketentuan Pasal 17 ayat 2d yang diatur dengan Peraturan Pemerintah No.19 Tahun 2010 tentang Pajak Penghasilan atas Deviden yang Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi dalam negeri. Berdasarkan Pasal 26 ayat 1, dividen yang dibayar atau terhutang kepada Wajib Pajak Luar Negeri akan dikenakan tarif sebesar 20% (dua puluh persen) dari kas yang dibayarkan (dalam hal dividen tunai) atau 20% (dua puluh persen) dari nilai pari (dalam hal dividen saham). Kepada mereka yang merupakan penduduk dari suatu negara yang telah menandatangani suatu Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda (P3B) dengan Indonesia, dengan memenuhi Surat Edaran Dirjen Pajak No. SE-03/ PJ.101/1996 tanggal 29 Maret 1996 tentang Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B), dapat memperoleh fasilitas tarif yang lebih rendah dengan ketentuan harus menyerahkan Sertifikat Domisili asli yang diterbitkan Kantor Pajak negara asal. Sertifikat ini berlaku untuk masa 1 (satu) tahun dan selanjutnya harus diperpanjang. Namun untuk bank, selama bank tersebut tidak mengubah alamat seperti yang tercantum pada sertifikat tersebut, sertifikat tersebut tetap berlaku. Pemenuhan Kewajiban Perpajakan Oleh Perseroan Sebagai wajib pajak Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk pajak penghasilan (PPh), Pajak Pertambahan Nilai (PPN) dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB), Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya dengan ketentuan Perundang-undangan dan Peraturan Perpajakan yang berlaku. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakkan pajak. CALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN SAHAM YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI. 102

XIII. PENJAMINAN EMISI EFEK 1. KETERANGAN TENTANG PENJAMIN EMISI EFEK Sesuai dengan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek PT Sejahteraraya Anugrahjaya Tbk No.10 tanggal 5 Januari 2011 dan Addendum Kesatu Perjanjian Penjaminan Emisi Efek PT Sejahteraraya Anugrahjaya Tbk No.95 tanggal 16 Februari 2011 dan Addendum Kedua Perjanjian Penjaminan Emisi Efek PT Sejahteraraya Anugrahjaya Tbk No. 217 tanggal 25 Maret 2011, yang ketiganyanya dibuat dihadapan Buntario Tigris, S.H., SE., M.H. Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/ atau penambahan-penambahannya dan/ atau pembaharuanpembaharuannya yang dibuat di kemudian hari, para Penjamin Emisi Efek yang namanya disebut dibawah ini, secara bersama-sama maupun sendiri-sendiri, menyetujui sepenuhnya untuk menawarkan dan menjual Saham Perseroan kepada Masyarakat sebesar bagian Penjaminannya masing-masing dengan kesanggupan penuh (Full Commitment) sebesar 100% (seratus persen) dari emisi yang berjumlah sebesar 750.000.000 (tujuh ratus lima puluh juta) saham biasa atas nama sehingga mengikat untuk membeli dengan harga sisa saham yang tidak habis terjual pada tanggal penutupan Masa Penawaran. Perjanjian tersebut merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan perjanjian ini dan setelah ini tidak akan ada lagi perjanjian lain yang dibuat antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek. Selanjutnya para Penjamin Emisi Efek yang ikut serta dalam Penjaminan Emisi Efek Saham Perseroan telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-48/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996, sebagaimana diubah dengan Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. Susunan dan jumlah Porsi Penjaminan dan persentase dari anggota Sindikasi Penjaminan Emisi Efek dalam Rangka Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut : Penjamin Emisi Efek Porsi Penjaminan (Lembar) Jumlah Saham % PT Evergreen Capital 748.600.000 99,81 Penjamin Pelaksana Emisi Efek: PT e-capital Securities 200.000 0.03 PT Erdikha Elit Sekuritas 200.000 0.03 PT Lautandhana Securindo 200.000 0.03 PT Mega Capital 200.000 0.03 PT Minna Padi Investama 200.000 0.03 PT ONIX CAPITAL 200.000 0.03 PT Yulie Sekurindo Tbk 200.000 0.03 Jumlah 750.000.000 100,00 PT Evergreen Capital, selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek lainnya seperti tersebut diatas, menyatakan dengan tegas tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal. 2. PENENTUAN HARGA PENAWARAN SAHAM Harga Saham dalam Penawaran Umum Perdana ini ditetapkan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan mempertimbangkan beberapa faktor antara lain, minat dari pasar yang tercermin dari hasil penawaran awal dengan range harga terendah dan harga tertinggi adalah Rp110 Rp130,-. Berdasarkan hal tersebut, Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek menyepakati harga Penawaran Saham Perseroan pada Penawaran Umum Perdana ini dengan harga sebesar Rp120 (seratus dua puluh rupiah) setiap lembar saham. 103

XIV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam pelaksanaan Penawaran Umum Saham ini adalah sebagai berikut : AKUNTAN PUBLIK Grant Thornton Hendrawinata Gani & Hidayat Wisma Dharmala Sakti, 18th Fl. Jl. Jend Sudirman 32 Jakarta 10220 STTD: 020/STTD-AP/PM/1992 atas nama Achmad Hidayat Surat Penunjukan: 017/VII/PT-SRAJ/2010 tanggal 16 Juli 2010. Keanggotaan Asosiasi: Ikatan Akuntan Publik Indonesia No: Tugas dan kewajiban pokok : Melaksanakan audit menurut standar auditing yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia. Menurut standar tersebut, Akuntan diharuskan untuk merencanakan dan melaksanakan audit agar diperoleh keyakinan yang memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji yang material. Akuntan bertanggung jawab penuh atas pendapat yang diberikan terhadap laporan keuangan yang diauditnya. Audit yang dilakukan oleh Akuntan mencakup pemeriksaan atas dasar pengujian bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan Audit juga meliputi penilaian atas dasar prinsip akuntansi yang dipergunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan. KONSULTAN HUKUM Hanafiah Ponggawa & Partners Wisma BNI 46, 41st Floor Jl. Jend. Sudirman Kav. 1 Jakarta 10220STTD: No. 25/STTD-KH/PM/1993 tanggal 11 Maret 1993Surat Penunjukan: 039/IX/PT-SRAJ/2010 tanggal 24 September 2010. Keanggotaan Asosiasi: Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal ( HKHPM ) Nomor 92006 Tugas dan kewajiban pokok : Konsultan Hukum melakukan pemeriksaan atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berkaitan sebagaimana yang disampaikan oleh Perseroan ditinjau dari segi hukum. Hasil pemeriksaan tersebut telah dimuat dalam Laporan Hasil Uji Tuntas Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri, sesuai dengan Kode Etik, Standar Profesi, dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku. Pedoman Kerja : Standar Profesi HKHPM dinyatakan dalam keputusan HKHPM No. KEP 01/ HKHPM/2005 tanggal 18 Februari 2005 104

NOTARIS KANTOR NOTARIS BUNTARIO TIGRIS DARMAWA NG, SH, SE, MH Wisma Tigris Jl. Batu Ceper nomor: 19 D, E, F Jakarta Pusat STTD: 45/PM/STTD-N/2001, Tanggal 16 Nopember 2001 atas nama BUNTARIO TIGRIS DARMAWANG, SH, SE Surat Penunjukan: 064/XI/PT-SRAJ/2010 tanggal 29 Nopember 2010. Keanggotaan Asosiasi: Ikatan Notaris Indonesia (INI) Tugas pokok : Ruang lingkup tugas Notaris selaku profesi penunjang dalam rangka Penawaran Umum ini antara lain adalah membuat akta otentik atas Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka Penawaran Umum, Perjanjian Penjaminan Emisi Efek antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek adn Penjaminan Emisi Efek dan Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham antara Perseroan dengan Biro Administrasi Efek. Pedoman Kerja : Pernyataan Undang-Undang No.30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesi. PENILAI KJPP Hendra Gunawan & Rekan World Trade Centre 10 th Floor Jl. Jendral Sudirman Kav 29-31 Jakarta 12920 STTD: 28/PM/STTD-P/A/2006 atas nama Ir. Hendra Gunawan M.Sc (MAPPI, Cert) Surat Penunjukan: 051/XI/PT-SRAJ/2010 tanggal 18 Nopember 2010. Keanggotaan Asosiasi: Masyarakat Profesi Penilai Indonesia (MAPPI) dan Gabungan Perusahaan Penilai Indonesia (GAPPI) Tugas dan kewajiban pokok : Ruang lingkup tugas Penilai adalah melakukan pemeriksaan secara langsung di masing-masing lokasi dan memberikan pendapat mengenai nilai pasar aktiva tetap Perseroan dengan berpedoman pada norma-norma penilaian Indonesia yang berlaku (Standar Penilaian Indonesia) dan Kode Etik Gabungan Perusahaan Penilai Indonesia (GAPPI) serta Peraturan Pasar Modal yang berlaku. 105

BIRO ADMINISTRASI EFEK PT Adimitra Transferindo Plaza Property, Lt.2 Komp. Pertokoan Pulomas Blok VIII No.1 Jl. Perintis Kemerdekaan Jakarta 13210 Surat Ijin Nomor:1400/KMK.010/1990 tanggal 3 Nopember 1990 atas nama PT Adimitra Transferindo Surat Penunjukan: 065/XII/PT-SRAJ/2010 tanggal 15 Desember 2010 Keanggotaan Asosiasi: Asosiasi Biro Administrasi Efek Indonesia (ABI) Tugas dan kewajiban pokok : Ruang lingkup tugas Biro Administrasi Efek (BAE) dalam Penawaran Umum Saham ini meliputi penerimaan Daftar Pemesanan Pembagian Saham, melakukan proses pembagian saham. BAE juga bertanggung jawab dalam melakukan distribusi elektronik ke rekening PT Kustodian Sentral Efek Indonesia dan menyusun laporan Penawaran Umum Saham sesuai peraturan yang berlaku. Bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek, BAE mempunyai hak untuk menolak pemesanan pembelian saham yang tidak memenuhi persyaratan pemesanan dengan memperhatikan peraturan yang berlaku. Berdasarkan Penjelasan Pasal 1 angka 1 juncto angka 23 Undang-Undang Pasar Modal No.8 Tahun 1995, seperti yang telah dijelaskan pada Bab XIV Prospektus ini, maka para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam Penawaran Umum ini menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam Undang- Undang Pasar Modal. 106

XV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM Berikut ini adalah salinan Pendapat Dari Segi Hukum yang disampaikan oleh Konsultan : 107

Halaman ini sengaja dikosongkan

XVI. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN 141

XV. LAPORAN PENILAI 207

XVIII. ANGGARAN DASAR Seluruh isi Anggaran Dasar yang disajikan merupakan Anggaran Dasar Perseroan yang saat ini berlaku dan telah sesuai dengan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia yang berlaku serta telah disetujui oleh Menteri Hukum dan HAM RI Pengungkapan maksud dan kegiatan usaha Perseroan dalam Anggaran Dasar Perseroan saat ini belum sesuai dengan Peraturan No. IX.J.1 dan berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan No. 71 tanggal 8 Maret 2011 yang dibuat oleh Buntario Tigris, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta, rapat umum pemegang saham Perseroan telah menyetujui perubahan pengungkapan maksud dan kegiatan usaha Perseroan sesuai dengan Peraturan No. IX.J.1 menjadi sebagai berikut: MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA Pasal 3 Maksud dan tujuan dari Perseroan ialah bergerak dalam bidang penyelenggaraan rumah sakit rumah sakit; 1. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama sebagai berikut: (a) membantu pemerintah dalam membina, memupuk, dan memelihara kesehatan rakyat dan meningkatkan kesejahteraan sosial masyarakat pada umumnya. (b) mendirikan dan menyelenggarakan rumah sakit-rumah sakit dan usaha lain yang ada hubungan dengan itu. 2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas serta untuk menunjang kegiatan usaha utama Perseroan Tersebut diatas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha penunjang yang berkaitan dengan butir 2 (a) dan (b) di atas, baik langsung maupun tidak langsung asal tidak bertentangan dengan undang-undang dan/atau ketentuan yang berlaku, termasuk melakukan kegiatan dibidang farmasi, laboratorium, dan klinik rehabilitasi. Namun sampai dengan tanggal Prospektus ini dikeluarkan, persetujuan Menteri Hukum dan HAM RI masih dalam proses. Sehingga Anggaran Dasar Perseroan yang berlaku saat ini adalah sebagai berikut: NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN Pasal 1 1. Perseroan terbatas ini bernama: PT SEJAHTERARAYA ANUGRAHJAYA Tbk (selanjutnya cukup disingkat dengan Perseroan ), berkedudukan dan berkantor pusat di Kotamadya Tangerang, Propinsi Banten, Jalan Honoris nomor 6, Kota Modern. 2. Perseroan dapat membuka kantor cabang dan/atau kantor perwakilan, baik di dalam maupun di luar wilayah Republik Indonesia sebagaimana ditetapkan oleh Direksi. JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN Pasal 2 Perseroan didirikan untuk jangka waktu tidak terbatas, yang dimulai pada tanggal dua puluh dua Mei seribu sembilan ratus sembilan puluh satu (22 05 1991). MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA Pasal 3 Maksud dan tujuan dari Perseroan ialah bergerak dalam bidang penyelenggaraan rumah sakit rumah sakit; 1. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. Membantu Pemerintah dalam membina, memupuk dan memelihara kesehatan rakyat dan meningkatkan kesejahteraan sosial masyarakat pada umumnya; 215

b. Mendirikan dan menyelenggarakan rumah sakit rumah sakit yang lengkap dan modern dan usaha lain yang ada hubungannya dengan itu; c. Menjalankan usaha yang berkaitan dengan sub a dan sub b di atas, baik langsung maupun tidak langsung asal tidak bertentangan dengan undang undang dan/atau ketentuan yang berlaku. M O D A L Pasal 4 1. Modal dasar Perseroan berjumlah Rp1.000.000.000.000,00 (Satu Trilyun Rupiah) terbagi atas 10.000.000.000 (sepuluh milyar) saham, masing masing saham bernilai nominal Rp100,00 (Seratus Rupiah). 2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor sebesar 47,8525% (empat puluh tujuh koma delapan lima dua lima persen)atau sejumlah 4.785.250.000 (empat milyar tujuh ratus delapan puluh lima juta dua ratus lima puluh ribu) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.478.525.000.000,00 (Empat Ratus Tujuh Puluh Delapan Milyar Lima Ratus Dua Puluh Lima Juta Rupiah), oleh para pemegang saham yang telah mengambil bagian saham dan rincian serta nilai nominal saham yang disebutkan pada akhir akta ini. 3. Saham saham yang masih dalam portepel akan dikeluarkan oleh Direksi menurut keperluan modal Perseroan pada waktu dan dengan cara, harga dan persyaratan yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham (selanjutnya disebut RUPS ) dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang undangan di bidang Pasar Modal, asal saja pengeluaran itu tidak dengan harga di bawah pari. 4. Penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain uang baik berupa benda berwujud maupun tidak berwujud wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: a. benda yang akan dijadikan setoran modal dimaksud wajib diumumkan kepada publik pada saat pemanggilan RUPS mengenai penyetoran tersebut; b. benda yang dijadikan sebagai setoran modal wajib dinilai oleh Penilai yang terdaftar di Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan tidak dijaminkan dengan cara apapun juga; c. memperoleh persetujuan RUPS dengan kuorum sebagaimana diatur dalam pasal 18 ayat 1 Anggaran Dasar; d. dalam hal benda yang dijadikan sebagai setoran modal dilakukan dalam bentuk saham perseroan yang tercatat di Bursa Efek, maka harganya harus ditetapkan berdasarkan nilai pasar wajar; dan e. dalam hal penyetoran tersebut berasal dari laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan dan/atau unsur modal sendiri, maka laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan dan/atau unsur modal sendiri lainnya tersebut sudah dimuat dalam Laporan Keuangan Tahunan terakhir yang telah diperiksa oleh Akuntan yang terdaftar di Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. PENGELUARAN EFEK BERSIFAT EKUITAS Pasal 5 1. Setiap penambahan modal melalui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas ( Efek Bersifat Ekuitas adalah i. Saham; ii. Efek yang dapat ditukar dengan saham; atau iii) Efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham; dari Perseroan selaku penerbit) yang dilakukan dengan pemesanan, maka hal tersebut wajib dilakukan dengan memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (selanjutnya disebut HMETD ) kepada pemegang saham yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal yang ditentukan RUPS yang menyetujui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dalam jumlah yang sebanding dengan jumlah saham yang telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama pemegang saham masing masing pada tanggal tersebut. 2. Pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas tanpa memberikan HMETD kepada pemegang saham dapat dilakukan dalam hal pengeluaran saham: a. ditujukan kepada karyawan Perseroan; 216

b. ditujukan kepada pemegang obligasi atau Efek lain yang dapat dikonversi menjadi saham, yang telah dikeluarkan dengan persetujuan RUPS; c. dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restrukturisasi yang telah disetujui oleh RUPS dengan tetap memperhatikan ketentuan yangberlaku dibidang Pasar Modal; dan/atau d. dilakukan sesuai dengan peraturan di bidang Pasar Modal yang memperbolehkan penambahan modal tanpa HMETD. 3. HMETD wajib dapat dialihkan dan diperdagangkan dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan dalam Peraturan Nomor IX.D.1 Tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. 4. Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan oleh Perseroan dan tidak diambil oleh pemegang HMETD harus dialokasikan kepada semua pemegang saham yang memesan tambahan Efek Bersifat Ekuitas, dengan ketentuan apabila jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang dipesan melebihi jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan, Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil tersebut wajib dialokasikan sebanding dengan jumlah HMETD yang dilaksanakan oleh masing masing pemegang saham yang memesan tambahan Efek Bersifat Ekuitas. 5. Dalam hal masih terdapat sisa Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam ayat 4 Pasal ini, maka dalam hal terdapat pembeli siaga, Efek Bersifat Ekuitas tersebut wajib dialokasikan kepada pihak tertentu yang bertindak sebagai pembeli siaga dengan harga dan syarat syarat yang sama. 6. Pelaksanaan pengeluaran saham dalam portepel untuk pemegang Efek yang dapat ditukar dengan saham atau Efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham, dapat dilakukan oleh Direksi berdasarkan RUPS Perseroan terdahulu yang telah menyetujui pengeluaran Efek tersebut. 7. Penambahan modal disetor menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran, dan saham yang diterbitkan mempunyai hak hak yang sama dengan saham yang mempunyai klasifikasi yang sama yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia. PENAMBAHAN MODAL DASAR PERSEROAN Pasal 6 1. Penambahan modal dasar Perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS. Perubahan anggaran dasar dalam rangka perubahan modal dasar harus disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia. 2. Penambahan modal dasar yang mengakibatkan modal ditempatkan dan disetor menjadi kurang dari 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar dapat dilakukan sepanjang: a. telah memperoleh persetujuan RUPS untuk menambah modal dasar; b. telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia; c. penambahan modal ditempatkan dan disetor sehingga menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud huruf b ayat ini; d. dalam hal penambahan modal disetor sebagaimana dimaksud dalam huruf c ayat ini tidak terpenuhi sepenuhnya, maka Perseroan harus mengubah kembali anggaran dasarnya, sehingga paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar harus telah ditempatkan dan disetor penuh yang harus dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah, dalam jangka waktu 2 (dua) bulan setelah jangka waktu dalam huruf c ayat ini tidak terpenuhi; e. Persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud huruf a ayat ini, termasuk juga persetujuan untuk mengubah anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam huruf d ayat ini. 3. Perubahan anggaran dasar dalam rangka penambahan odal dasar menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran modal yang mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi paling kurang 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar dan mempunyai hak hak yang sama dengan saham lainnya yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus persetujuan perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia atas pelaksanaan penambahan modal disetor tersebut. 217

S A H A M Pasal 7 1. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama pemiliknya yang terdaftar didalam Daftar Pemegang Saham. 2. Perseroan mengeluarkan saham dengan nilai nominal. 3. Pengeluaran saham tanpa nilai nominal wajib dilakukan sesuai dengan peraturan perundang undangan di bidang Pasar Modal. 4. Perseroan hanya mengakui seorang atau satu badan hukum sebagai pemilik dari satu saham, yaitu orang atau badan hukum yang namanya tercatat sebagai pemilik saham dalam daftar pemegang rekening Efek dan/atau Daftar Pemegang Saham Perseroan. 5. Apabila saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka mereka yang memiliki bersama sama itu wajib untuk menunjuk secara tertulis seorang di antara mereka atau orang lain sebagai wakil atau kuasa mereka bersama dan hanya orang yang diberi kuasa atau yang ditunjuk itu saja yang dimasukkan dalam daftar 6. pemegang rekening Efek dan/atau Daftar Pemegang 7. Saham dan harus dianggap sebagai pemegang saham dari saham yang bersangkutan serta berhak mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum atas saham tersebut 8. Selama ketentuan dalam ayat 5 Pasal ini belum dilaksanakan, maka para pemegang saham tersebut tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran RUPS dan tidak dapat mengeluarkan suara dalam RUPS serta pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan. 9. Setiap pemegang saham yang memiliki 1 (satu) saham atau lebih dengan sendirinya menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan perundang undangan yang berlaku. 10. Seluruh saham yang dikeluarkan oleh Perseroan dapat dijaminkan dengan mengikuti ketentuan peraturan perundang undangan mengenai pemberian jaminan saham, peraturan perundang undangan 11. di bidang Pasar Modal dan Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UUPT ). SURAT SAHAM Pasal 8 1. Perseroan mengeluarkan surat saham 2. Apabila dikeluarkan surat saham, maka untuk setiap saham diberi selembar surat saham 3. Dalam hal saham Perseroan tidak masuk dalam penitipan Kolektif pada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan, maka Perseroan wajib memberikan bukti pemilikan saham berupa surat saham atau surat kolektif saham kepada pemegang sahamnya. 4. Dalam hal saham Perseroan masuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan, maka Perseroan wajib menerbitkan sertifikat atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan sebagai tanda bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan. 5. Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham. 6. Pada surat saham harus dicantumkan sekurangnya a. nama dan alamat pemegang saham; b. nomor surat saham; c. nilai nominal saham; d. tanggal pengeluaran surat saham; 7. Pada surat kolektif saham harus dicantumkan Sekurangnya : a. nama dan alamat pemegang saham; b. nomor surat kolektif saham; c. nomor surat saham dan jumlah saham; d. nilai nominal saham; e. tanggal pengeluaran surat kolektif saham. 8. Surat saham dan/atau surat kolektif saham harus dicetak sesuai dengan peraturan perundang undangan yang berlaku di Pasar Modal dan ditandatangani oleh Direksi atau tanda tangan tersebut dicetak langsung pada surat saham dan/atau surat kolektif saham. 218

PENGGANTI SURAT SAHAM Pasal 9 1. Dalam hal surat saham rusak, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika: a. pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut; dan b. Perseroan telah menerima surat saham yang rusak 2. Perseroan wajib memusnahkan surat saham yang rusak setelah memberikan penggantian surat saham. 3. Dalam hal surat saham hilang, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika: a. pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut; b. Perseroan telah mendapatkan dokumen pelaporan dari Kepolisian Republik Indonesia atas hilangnya surat saham tersebut; c. pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham memberikan jaminan yang dipandang cukup oleh Direksi Perseroan; dan d. rencana pengeluaran pengganti surat saham yang hilang telah diumumkan di Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatatkan dalam waktu paling kurang 14 (empat belas) hari sebelum pengeluaran pengganti surat saham. 4. Setelah pengganti surat saham dikeluarkan, surat saham yang dinyatakan hilang tersebut, tidak berlaku lagi terhadap Perseroan. 5. Semua biaya yang berhubungan dengan pengeluaran pengganti surat saham, ditanggung oleh pemegang saham yang berkepentingan. 6. Ketentuan tentang surat saham dalam ayat 1, ayat 2, ayat 3, ayat 4 dan ayat 5 Pasal ini, berlaku pula bagi surat kolektif saham. DAFTAR PEMEGANG SAHAM DAN DAFTAR KHUSUS Pasal 10 1. Direksi wajib mengadakan dan menyimpan Daftar a. Pemegang Saham dan Daftar Khusus di tempat kedudukan Perseroan. 2. Dalam Daftar Pemegang Saham sekurang kurangnya harus dicatat: a. nama dan alamat para pemegang saham dan/atau Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pihak lain yang ditunjuk oleh pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian; b. jumlah, nomor dan tanggal perolehan surat saham atau surat kolektif saham yang dimiliki para pemegang saham; c. jumlah yang disetor atas setiap saham; d. nama dan alamat dari orang perseorangan atau badan hukum yang mempunyai hak gadai atas saham atau sebagai penerima jaminan fidusia saham dan tanggal perolehan hak gadai atau tanggal pendaftaran jaminan fidusia tersebut; e. keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang; dan f. keterangan lain yang dianggap perlu oleh Direksi dan/atau diwajibkan oleh peraturan perundang undangan. 3. Dalam Daftar Khusus dicatat keterangan mengenai kepemilikan saham anggota Direksi dan Dewan Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan dan/atau pada perseroan lain serta tanggal saham itu diperoleh. 4. Direksi wajib untuk menyimpan dan memelihara Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus sebaik baiknya. 5. Pemegang saham wajib memberitahukan secara tertulis setiap perubahan alamat kepada Direksi. Selama pemberitahuan tersebut belum dilakukan,maka semua surat, pemanggilan dan pemberitahuan kepada pemegang saham adalah sah jika dikirim ke alamat pemegang saham yang terakhir dicatat dalam Daftar Pemegang Saham. 6. Setiap pemegang saham atau wakilnya yang sah dapat meminta agar Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus yang berkenaan dengan diri pemegang saham yang bersangkutan diperlihatkan kepadanya pada waktu jam kerja kantor Perseroan. 7. Setiap catatan pada Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus wajib ditandatangani oleh Direksi. 8. Direksi dapat menunjuk dan memberi wewenang kepada Biro Administrasi Efek untuk melaksanakan pencatatan saham dalam Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus. 219

9. Setiap pendaftaran atau pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham, termasuk pencatatan mengenai suatu penjualan, pemindahan hak atas saham, hak gadai atas saham, jaminan fidusia saham atau cessie yang menyangkut saham atau hak atau kepentingan atas saham harus dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar, peraturan perundang undangan di bidang Pasar Modal, peraturan Bursa Efek dimana saham dicatatkan dan peraturan perundang undangan yang berlaku. PENITIPAN KOLEKTIF Pasal 11 1. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian harus dicatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk kepentingan pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian. 2. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang dicatat dalam rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek dimaksud untuk kepentingan pemegang rekening pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek tersebut. 3. Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian merupakan bagian dari Portofolio Efek Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, maka Perseroan akan mencatatkan saham tersebut dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama Bank Kustodian untuk kepentingan pemilik Unit Penyertaan dari Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif tersebut. 4. Perseroan wajib menerbitkan sertifikat atau konfirmasi kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 Pasal ini atau Bank Kustodian sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 Pasal ini sebagai tanda bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan. 5. Perseroan wajib memutasikan saham dalam Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan menjadi atas nama pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian dimaksud. Permohonan mutasi disampaikan oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian kepada Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan. 6. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek wajib menerbitkan konfirmasi kepada pemegang rekening sebagai tanda bukti pencatatan dalam rekening Efek. 7. Dalam Penitipan Kolektif setiap saham dari jenis dan klasifikasi yang sama yang diterbitkan Perseroan adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain. 8. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila surat saham tersebut hilang atau musnah, kecuali pihak yang meminta mutasi dimaksud dapat memberikan bukti dan/ atau jaminan yang cukup bahwa pihak tersebut benar benar sebagai pemegang saham dan surat saham tersebut benar benar hilang atau musnah. 9. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila saham tersebut dijaminkan, diletakkan dalam sita berdasarkan penetapan pengadilan atau disita untuk pemeriksaan perkara pidana. 10. Pemegang rekening Efek yang Efeknya tercatat dalam Penitipan Kolektif berhak hadir dan/atau mengeluarkan suara dalam RUPS sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya pada rekening tersebut. 11. Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing masing pemegang rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum panggilan RUPS. 12. Manajer Investasi berhak hadir dan mengeluarkan suara dalam RUPS atas saham Perseroan yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama Manajer Investasi tersebut kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum panggilan RUPS. 220

13. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak hak lain sehubungan dengan pemilikansaham kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dan seterusnya Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian tersebut menyerahkan dividen, saham bonus atau hak hak lain kepada Bank Kustodian dan kepada Perusahaan Efek untuk kepentingan masing masing pemegang rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut. 14. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak hak lain sehubungan dengan pemilikan saham kepada Bank Kustodian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian. 15. Batas waktu penentuan pemegang rekening Efek yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif ditentukan oleh RUPS dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing masing pemegang rekening Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, paling lambat pada tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak hak lainnya, untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untukmemperoleh dividen, saham bonus atau hak hak lainnya tersebut. PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM Pasal 12 1. Pemindahan hak atas saham harus dibuktikan dengan suatu dokumen yang ditandatangani oleh atau atas nama pihak yang memindahkan hak dan oleh atau atas nama pihak yang menerima pemindahan hak atas saham yang bersangkutan. Dokumen pemindahan hak atas saham harus berbentuk sebagaimana ditentukan atau disetujui oleh Direksi dan harus mengindahkan ketentuan dalam Anggaran Dasar, UUPT dan peraturan perundang undangan di bidang Pasar Modal. 2. Bentuk dan tata cara pemindahan hak atas saham yang diperdagangkan di Pasar Modal wajib memenuhi peraturan perundang undangan di bidang Pasar Modal. 3. Pemindahan hak atas saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif dilakukan dengan pemindahbukuan dari rekening Efek satu ke rekening Efek yang lain pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian dan Perusahaan Efek. 4. Pemindahan hak atas saham baru berlaku setelah pemindahan hak atas saham tersebut didaftarkan dalam daftar pemegang rekening Efek atau Daftar Pemegang Saham, dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek di mana saham Perseroan dicatat. 5. Pemindahan hak atas saham yang bertentangan dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar atau tidak sesuai dengan ketentuan peraturan perundang undangan yang berlaku atau tanpa persetujuan dari pihak yang berwenang (apabila disyaratkan), tidak berlaku terhadap Perseroan. 6. Direksi atas kebijaksanaan sendiri dan dengan memberikan alasan untuk itu, dapat menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham dalam Daftar Pemegang Saham, apabila ketentuan dalam Anggaran Dasar tidak dipenuhi. 7. Apabila Direksi menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham, maka Direksi wajib mengirimkan pemberitahuan penolakan kepada pihak yang mengajukan permohonan pendaftaran pemindahan hak atas saham dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal permohonan untuk pendaftaran itu diterima oleh Direksi, dengan mengindahkan peraturan perundang undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatat. 8. Dalam hal terjadi pengubahan pemilikan suatu saham, pemilik asalnya yang terdaftar dalam daftar pemegang rekening Efek atau Daftar Pemegang Saham dianggap tetap sebagai pemilik saham tersebut hingga nama pemilik baru tersebut telah tercatat dalam daftar pemegang rekening Efek atau Daftar Pemegang Saham dengan mengindahkan peraturan perundang undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatat. 9. Setiap orang yang memperoleh hak atas suatu sahamkarena kematian seorang pemegang saham atau karena sebab lain yang mengakibatkan pemilikan suatu saham berubah berdasarkan hukum, dapat mengajukan permohonan secara tertulis untuk didaftar sebagai pemegang saham dari saham tersebut dengan disertai bukti tentang haknya tersebut.pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila 221

Direksi dapat menerima bukti hak yang diajukan dengan mengindahkan ketentuan dalam Anggaran Dasar, peraturan perundang undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatat. R U P S Pasal 13 1. RUPS adalah: a. RUPS Tahunan; dan b. RUPS lainnya (selanjutnya disebut RUPS Luar Biasa ). 2. Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar berarti keduanya, yaitu RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa, kecuali dengan tegas ditentukan lain. RUPS TAHUNAN Pasal 14 1. RUPS Tahunan harus diselenggarakan setiap tahun, selambat lambatnya 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir. 2. Dalam RUPS Tahunan: a. Direksi menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelah ditelaah oleh Dewan Komisaris yang memuat sekurang kurangnya: i. laporan keuangan yang terdiri atas sekurang kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas serta catatan atas laporan keuangan tersebut; ii. laporan mengenai kegiatan Perseroan; iii. laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan (apabila disyaratkan oleh peraturan perundang undangan yang berlaku); iv. rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan; laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau; v. nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris; vi. gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru lampau; b. ditetapkan penggunaan laba, berdasarkan usul Direksi, jika Perseroan mempunyai saldo laba yang positif; c. dilakukan pengangkatan akuntan publik yang terdaftar di Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan serta menetapkan jumlah honorarium dan persyaratan lain pengangkatan akuntan publik tersebut; d. apabila perlu dilakukan perubahan susunan anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris; e. apabila perlu ditetapkan besarnya gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris; f. dapat diputuskan hal hal lain yang diajukan sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar, UUPT dan peraturan perundangan undangan dibidang Pasar Modal. 3. Persetujuan laporan tahunan dan pengesahan laporan keuangan oleh RUPS Tahunan berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan. RUPS LUAR BIASA Pasal 15 RUPS Luar Biasa dapat diselenggarakan sewaktu waktu berdasarkan kebutuhan untuk membicarakan dan memutuskan mata acara rapat kecuali mata acara rapat yang dimaksud pada Pasal 14 Anggaran Dasar, dengan memperhatikan peraturan perundang undangan serta Anggaran Dasar. 222

TEMPAT, PENGUMUMAN, PEMANGGILAN DAN WAKTU PENYELENGGARAAN RUPS Pasal 16 1. RUPS dapat diadakan di: a. tempat kedudukan Perseroan; b. tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya; atau c. tempat kedudukan Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatatkan. 2. RUPS sebagaimana dimaksud ayat 1 pasal ini wajib dilakukan di wilayah Negara Republik Indonesia. 3. Pengumuman RUPS dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman RUPS dan tanggal pemanggilan RUPS, yang dilakukan dengan cara memasang iklan paling sedikit dalam 2 (dua) surat kabar berbahasa Indonesia, satu diantaranya berperedaran nasional dan satu lainnya beredar atau terbit di tempat kedudukan Perseroan sebagaimana ditentukan oleh Direksi. 4. Pemanggilan RUPS dilakukan paling lambat 14 empat belas) hari sebelum RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan RUPS dan tanggal RUPS, yang dilakukan dengan cara memasang iklan paling sedikit dalam 2 (dua) surat kabar berbahasa Indonesia, satu diantaranya berperedaran nasional dan satu lainnya beredar atau terbit di tempat kedudukan Perseroan sebagaimana ditentukan oleh Direksi. 5. Pemanggilan untuk RUPS kedua dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua dilakukan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS dan disertai informasi bahwa RUPS pertama telah diselenggarakantetapi tidak mencapai kuorum, yang dilakukan dengan cara memasang iklan paling sedikit dalam 2 (dua) surat kabar berbahasaindonesia, satu diantaranya berperedaran nasional dan satu lainnya beredar atau terbit di tempat kedudukan Perseroan sebagaimana ditentukan oleh Direksi. 6. Dalam panggilan RUPS wajib dicantumkan tanggal, waktu, tempat, mata acara dan pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan sesuai dengan UUPT kecuali diatur lain dalam peraturan perundang undangan di bidang Pasar Modal. 7. RUPS kedua diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari dari RUPS pertama. 8. Usul dari pemegang saham dan/atau Dewan Komisaris harus dimasukkan dalam acara RUPS yang diselenggarakan oleh Direksi, apabila: a. usul tersebut diajukan secara tertulis kepada Direksi oleh 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dan/atau Dewan Komisaris; b. telah diterima oleh Direksi melalui Surat Tercatat disertai alasannya paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum tanggal pemanggilan RUPS dilakukan oleh Direksi; dan c. menurut pendapat Direksi usul itu dianggap berhubungan langsung dengan usaha Perseroan. PIMPINAN DAN BERITA ACARA RUPS Pasal 17 1. RUPS dipimpin oleh seorang angota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan, maka RUPS dipimpin oleh seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi. Dalam hal semua anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan, maka RUPS dipimpin oleh pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. 2. Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Apabila semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah satu anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi. Dalam hal salah satu anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh anggota Direksi yang tidak mempunyai benturan kepentingan. Apabila semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang pemegang saham independen yang ditunjuk oleh pemegang saham lainnya yang hadir dalam RUPS. 223

3. Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam RUPS dibuat Berita Acara RUPS oleh Notaris. Berita Acara RUPS tersebut menjadi bukti yang sah terhadap semua pemegang saham dan pihak ketiga tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam RUPS. KUORUM, HAK SUARA DAN KEPUTUSAN Pasal 18 1. Kuorum kehadiran dan keputusan RUPS terhadap hal hal yang harus diputuskan dalam RUPS termasuk pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dilakukan dengan mengikuti ketentuan: a. Kuorum kehadiran RUPS pertama dilakukan dengan mengikuti ketentuan Pasal 86 ayat (1) UUPT, yaitu RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili; Kuorum kehadiran RUPS kedua dilakukan dengan mengikuti ketentuan Pasal 86 ayat (4) UUPT, yaitu RUPS kedua dapat dilangsungkan jika dalam RUPS paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili; b. Keputusan RUPS adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; c. Dalam hal kuorum pada RUPS kedua tidak tercapai, atas permohonan Perseroan,kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan. 2. RUPS untuk perubahan anggaran dasar Perseroan yang memerlukan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, kecuali perubahan anggaran dasar dalam rangka memperpanjang jangka waktu berdirinya Perseroan, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a. RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah, jika disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua pertiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; b. Dalam kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf a ayat ini tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/5 (tiga perlima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; c. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf b ayat ini tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran RUPS ketiga, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan. 3. RUPS untuk mengalihkan kekayaan Perseroan atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya Perseroan dan pembubaran, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a. RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah, jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga perempat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; b. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf a ayat ini tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga perempat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; c. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf b ayat ini tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan. 224

4. RUPS untuk menyetujui transaksi yang mempunyai benturan kepentingan, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a. pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan dianggap telah memberikan keputusan yang sama dengan keputusan yang disetujui oleh pemegang saham independen yang tidak mempunyai benturan kepentingan; b. RUPS dihadiri oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen dan keputusan adalah sah, jika disetujui oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen; c. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam huruf b ayat ini tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen dan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah saham yang dimiliki oleh pemegang saham independen yang hadir dalam RUPS; d. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf c ayat ini tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan. 5. Pemegang saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS namun tidak mengeluarkan suara (abstain) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara. 6. Suara tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS. 7. Yang berhak hadir dalam RUPS adalah pemegang saham yang namanya tercatat dalam daftar pemegang rekening Efek dan/atau Daftar Pemegang Saham 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal dilakukan pemanggilan RUPS, dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang undangan dibidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatat. 8. Pemegang saham dapat diwakili oleh pemegang saham lain atau pihak ketiga dengan surat kuasa. Ketua RUPS berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan kepadanya pada waktu RUPS diadakan dan ketua RUPS berhak menentukan pemegang saham yang berhak menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS serta menjalankan hak lainnya berdasarkan ketentuan peraturan perundangan undangan. 9. Dalam RUPS, setiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. 10. Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa dalam RUPS, namun suara yang mereka keluarkan selaku kuasa dalam RUPS tidak dihitung dalam pemungutan suara. 11. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila ketua RUPS menentukan lain tanpa ada keberatan dari pemegang saham yang hadir dalam RUPS. 12. Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat semua pemegangsaham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil secara sah dalam RUPS. D I R E K S I Pasal 19 1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi, yang terdiri dari sekurang kurangnya 2 (dua) orang Direktur, seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Direktur Utama dan bilamana diperlukan dapat diangkat seorang atau lebih Wakil Direktur Utama dan anggota Direksi lainnya diangkat sebagai Direktur. 2. Yang boleh diangkat sebagai anggota Direksi adalah orang perseorangan yang memenuhi persyaratan sesuai dengan ketentuan UUPT, peraturan perundang undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan perundang undangan lain yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan. 3. Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Masa jabatan anggota Direksi adalah untuk jangka waktu sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan ke 5 (lima) setelah pengangkatan 225

anggota Direksi yang dimaksud, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktu waktu. Seorang anggota Direksi yang diangkat untuk mengisi posisi anggota Direksi yang lowong atau sebagai tambahan dari anggota Direksi yang ada, diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota Direksi lain yang masih menjabat. 4. Anggota Direksi yang telah berakhir masa jabatannya dapat diangkat kembali sesuai dengan keputusan RUPS. 5. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Direksi dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri. 6. Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud ayat 5 Pasal ini, maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut, pengunduran diri anggota Direksi menjadi sah tanpa memerlukan persetujuan RUPS. 7. Dalam hal anggota Direksi mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota Direksi menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Direksi yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Direksi. 8. Jika oleh suatu sebab apapun jabatan seorang atau lebih atau semua anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari sejak terjadi lowongan harus diselenggarakan RUPS, untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan ayat 2 Pasal ini. 9. Jika oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, untuk sementara Perseroan diurus oleh Dewan Komisaris. 10. Jabatan anggota Direksi berakhir, jika : a. mengundurkan diri sesuai ketentuan ayat 5 Pasal ini; b. tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundang undangan; c. meninggal dunia; d. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS. TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI Pasal 20 Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk: i. meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk mengambil uang Perseroan di Bank); ii. mendirikan suatu usaha atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam maupun di luar negeri; iii. iv. membeli harta tidak bergerak; menjual, mengalihkan, melepaskan hak, atau menjaminkan atas harta tidak bergerak milik Perseroan yang merupakan sama dengan atau kurang dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan; v. harus dengan persetujuan dari Dewan Komisaris. 2. a. Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan. b. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang anggota Direksi lainnya berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan. RAPAT DIREKSI Pasal 21 1. Penyelenggaraan Rapat Direksi dapat dilakukan setiap waktu apabila dipandang perlu: a. oleh seorang atau lebih anggota Direksi; b. atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris; atau c. atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang ataulebih pemegang saham yang bersama sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara. 226

2. Panggilan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak bertindak untuk dan atas nama Direksi menurut ketentuan Pasal 20 Anggaran Dasar. 3. Panggilan Rapat Direksi disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat. 4. Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. 5. Rapat Direksi diadakan ditempat kedudukan Perseroan atau ditempat kegiatan usaha Perseroan atau ditempat tempat kedudukan Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatat. Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, panggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan dimanapun juga dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat. 6. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama, dalam hal Direktur Utama tidak dapat hadir atau berhalangan yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, Rapat Direksi dipimpin oleh seorang anggota Direksi yang dipilih oleh dan dari antara anggota Direksi yang hadir. 7. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan surat kuasa. 8. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili dalam rapat. 9. Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Apabila tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju paling sedikit lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat. 10. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang, maka usul dianggap ditolak. 11. a. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 satu) suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya. b. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal hal lain dilakukan secara lisan kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir. c. Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan. 12. Dari segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam rapat Direksi harus dibuat Berita Acara Rapat. Berita Acara Rapat Direksi dibuat oleh seorang notulis yang ditunjuk oleh Ketua Rapat dan setelah Berita Acara Rapat dibacakan dan dikonfirmasikan kepada para peserta rapat, kemudian harus ditandatangani oleh ketua rapat dan salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir guna memastikan kelengkapan dan kebenaran Berita Acara Rapat tersebut. Berita Acara Rapat tersebut merupakan bukti yang sah untuk para anggota Direksi dan untuk pihak ketiga mengenai keputusan yang diambil dalam rapat yang bersangkutan. Apabila Berita Acara Rapat dibuat oleh Notaris, maka penandatanganan sebagaimana tersebut di atas tidak disyaratkan. 13. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan semua anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi. DEWAN KOMISARIS Pasal 22 1. Pengawasan Perseroan dilakukan oleh Dewan Komisaris, yang terdiri dari sekurang kurangya 2 (dua) orang Komisaris, seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Komisaris Utama dan bilamana diperlukan dapat diangkat seorang atau lebih Wakil Komisaris Utama dan anggota Dewan Komisaris lainnya diangkat sebagai Komisaris. 2. Yang boleh diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang memenuhi persyaratan sesuai dengan ketentuan UUPT, peraturan perundang undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan perundang undangan lain yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan. 3. Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. a. Masa jabatan anggota Dewan Komisaris adalah untuk jangka waktu sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan yang ke 5 (lima) setelah pengangkatan anggota Dewan Komisaris yang dimaksud, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya 227

b. sewaktu waktu. c. Seorang anggota Dewan Komisaris yang diangkat untuk mengisi posisi anggota Dewan Komisaris yang lowong atau sebagai tambahan dari anggota Dewan Komisaris yang ada, diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota Dewan Komisaris lain yang masih menjabat. 4. Anggota Dewan Komisaris yang telah berakhir masa jabatannya dapat diangkat kembali sesuai dengan keputusan RUPS. 5. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri. 6. Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan RUPS untuk jangka waktu sebagaimana dimaksud ayat 5 Pasal ini, maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut, pengunduran diri anggota Dewan Komisaris menjadi sah tanpa memerlukan persetujuan RUPS. 7. Dalam hal anggota Dewan Komisaris mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota Dewan Komisaris menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Dewan Komisaris yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Dewan Komisaris. 8. Jika oleh suatu sebab apapun jabatan seorang atau lebih atau semua anggota Dewan Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari setelah terjadinya lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan ayat 2 Pasal ini. 9. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila : a. mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat 5 Pasal ini; b. tidak lagi memenuhi persyaratan perundang undangan yang berlaku; c. meninggal dunia; d. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS. TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS Pasal 23 1. Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain lain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi. 2. Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh Dewan Komisaris. 3. Dalam hal terdapat anggota Direksi yang diberhentikan sementara oleh Dewan Komisaris, maka Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 45 (empat puluh lima) hari setelah tanggal pemberhentian sementara. 4. Dalam hal RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 Pasal ini tidak dapat mengambil keputusan atau setelah lewatnya jangka waktu dimaksud RUPS tidak diselenggarakan, maka pemberhentian sementara anggota Direksi menjadi batal. 5. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan sementara dan Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Direksi maka untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan. RAPAT DEWAN KOMISARIS Pasal 24 Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 Anggaran Dasar mutatis mutandis berlaku bagi rapat Dewan Komisaris. 228

RENCANA KERJA, TAHUN BUKU, LAPORAN TAHUNAN, PENGGUNAAN LABA BERSIH DAN PEMBAGIAN DIVIDEN INTERIM Pasal 25 1. Direksi wajib membuat dan menyampaikan rencana kerja yang memuat juga anggaran tahunan Perseroan kepada Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan, sebelum tahun buku dimulai. 2. Rencana kerja sebagaimana dimaksud pada ayat 1 Pasal ini harus disampaikan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang. 3. Rencana kerja yang telah disetujui oleh Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud ayat 1 pasal ini wajib dilaksanakan oleh Direksi. 4. Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari sampai dengan tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember. Pada akhir bulan Desember tiap tahun, buku Perseroan ditutup. 5. Direksi menyusun laporan tahunan dan menyediakannya di kantor Perseroan untuk dapat diperiksa oleh para pemegang saham terhitung sejak tanggal panggilan RUPS tahunan. 6. Persetujuan laporan tahunan, termasuk pengesahan laporan keuangan tahunan serta laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris dan keputusan penggunaan laba ditetapkan oleh RUPS. 7. Perseroan wajib mengumumkan Neraca dan Laporan Laba/Rugi dalam surat kabar berbahasa Indonesia dan berperedaran nasional menurut tata cara sebagaimana diatur dalam Peraturan Nomor X.K.2 tentang Kewajiban Penyampaian Laporan Keuangan Berkala. 8. Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam neraca dan perhitungan laba rugi yang telah disahkan oleh RUPS Tahunan dan merupakan saldo laba yang positif, dibagi menurut cara penggunaannya yang ditentukan oleh RUPS tersebut. 9. Jika perhitungan laba rugi pada suatu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi dan dalam tahun buku selanjutnya Perseroan dianggap tidak mendapat laba selama kerugian yang tercatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi itu belum sama sekali tertutup. 10. Dengan memperhatikan ketentuan dalam peraturan perundang undangan, Perseroan dapat membagikan dividen interim sebelum tahun buku Perseroan berakhir. 11. Pembagian dividen interim ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi setelah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris. 12. Dalam hal setelah tahun buku berakhir ternyata Perseroan menderita kerugian, dividen interim yang telah dibagikan harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan. 13. Direksi dan Dewan Komisaris bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan dalam hal pemegang saham tidak dapat mengembalikan dividen interim sebagaimana dimaksud pada ayat 12 pasal ini. PENGGUNAAN CADANGAN Pasal 26 1. Penyisihan laba bersih untuk cadangan dilakukan sampai mencapai 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor hanya boleh dipergunakan untuk menutup kerugian yang tidak dipenuhi oleh cadangan lain. 2. Jika jumlah cadangan telah melebihi jumlah 20 % (duapuluh persen), RUPS dapat memutuskan agar jumlah kelebihannya digunakan bagi keperluan Perseroan. 3. Cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 Pasal ini yang belum dipergunakan untuk menutup kerugian dan kelebihan cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat 2 yang penggunaannya belum ditentukan oleh RUPS harus dikelola oleh Direksi dengan cara yang tepat menurut pertimbangan Direksi, setelah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris dan memperhatikan peraturan perundang undangan agar memperoleh laba. TEMPAT TINGGAL (DOMISILI) Pasal 27 Untuk hal hal yang mengenai Perseroan, para pemegang saham dianggap bertempat tinggal pada alamat sebagaimana dicatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan. 229

XIX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN 1. Pemesanan Pembelian Saham Pemesanan pembelian saham harus dilakukan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Formulir Pemesanan Pembelian Saham (selanjutnya disebut FPPS ) dan Prospektus ini. Pemesanan pembelian saham dapat dilakukan dengan menggunakan FPPS asli maupun fotokopi sesuai dengan yang dikeluarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang dapat diperoleh pada Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum pada Bab XX dalam Prospektus ini. FPPS dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan pembelian saham yang dilakukan menyimpang dari ketentuanketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani. Setiap pemesan saham harus memiliki rekening efek pada Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia ( KSEI ). 2. Pemesan yang Berhak Pemesan yang berhak melakukan pemesanan pembelian saham adalah Perorangan dan/atau Lembaga/Badan Usaha sebagaimana diatur dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995, tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Peraturan No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum, lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal No. KEP-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000. 3. Jumlah Pemesanan Pemesanan pembelian saham harus diajukan dalam jumlah sekurang-kurangnya 500 (lima ratus) saham dan selanjutnya dalam jumlah kelipatan 500 (lima ratus) saham. 4. Pendaftaran Efek ke dalam Penitipan Kolektif Saham-saham yang ditawarkan ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas Pada Penitipan Kolektif Nomor: SP-001/PE/KSEI/0111 yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI pada tanggal 5 Januari 2011. A. Dengan didaftarkannya saham tersebut di KSEI maka atas saham yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut: 1. Perseroan tidak menerbitkan saham hasil Penawaran Umum dalam bentuk Surat Saham, tetapi saham tersebut akan didistribusikan secara elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Saham hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam rekening efek atas nama pemegang rekening selambat-lambatnya pada tanggal 8 April 2011 setelah menerima konfirmasi registrasi saham tersebut atas nama KSEI dari Perseroan atau BAE. 2. Sebelum saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dicatatkan di Bursa Efek, pemesan akan memperoleh konfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan dalam bentuk Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham (FKPS) yang sekaligus merupakan sebagai tanda bukti pencatatan dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan atas saham-saham dalam Penitipan Kolektif. 3. Perusahaan Efek atau Bank Kustodian akan menerbitkan konfirmasi mengenai kepemilikan saham. Konfirmasi tertulis merupakan surat konfirmasi yang sah atas saham yang tercatat dalam rekening efek. 4. Pengalihan kepemilikan saham dilakukan dengan pemindahbukuan antar rekening efek di KSEI. 230

5. Pemegang saham yang tercatat dalam rekening efek berhak atas dividen, bonus, hak memesan efek terlebih dahulu dan memberikan suara dalam RUPS, serta hak-hak lain yang melekat pada saham. 6. Pembayaran dividen, bonus, dan perolehan atas hak memesan efek terlebih dahulu kepada saham dilaksanakan oleh Perseroan, atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk oleh Perseroan, melalui rekening efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang menjadi rekening efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. 7. Setelah Penawaran Umum dan setelah saham Perseroan dicatatkan, pemegang saham yang menghendaki sertifikat saham dapat melakukan penarikan saham keluar dari Penitipan Kolektif di KSEI setelah saham hasil Penawaran Umum didistribusikan ke dalam rekening efek Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang ditunjuk. 8. Penarikan tersebut dilakukan dengan mengajukan permohonan penarikan saham kepada KSEI melalui Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang mengelola sahamnya dengan mengisi Formulir Penarikan Efek. 9. Saham-saham yang ditarik dari Penitipan Kolektif akan diterbitkan dalam bentuk Surat Kolektif Saham selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja setelah permohonan diterima oleh KSEI. 10. Pihak-pihak yang hendak melakukan penyelesaian transaksi bursa atas saham Perseroan wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI untuk mengadministrasikan saham tersebut. B. Saham-saham yang telah ditarik keluar dari Penitipan Kolektif KSEI dan diterbitkan Surat Kolektif Sahamnya tidak dapat dipergunakan untuk penyelesaian transaksi bursa. Informasi lebih lanjut mengenai prosedur penarikan saham dapat diperoleh pada Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan di tempat dimana FPPS yang bersangkutan diajukan. 5. Pengajuan Pemesanan Pembelian Saham Selama Masa Penawaran, para pemesan yang berhak dapat melakukan pemesanan pembelian saham selama jam kerja umum yang berlaku pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan dimana FPPS diperoleh. Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) formulir dan wajib diajukan oleh Pemesan yang bersangkutan dengan melampirkan fotocopy jati diri (KTP/Paspor bagi perorangan dan Anggaran Dasar bagi badan hukum) dan membawa tanda jati diri asli (KTP/Paspor bagi perorangan, dan Anggaran Dasar bagi badan hukum) serta tanda bukti sebagai nasabah Anggota Bursa dan melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan. Bagi pemesan asing, di samping melampirkan fotocopy paspor, pada FPPS wajib mencantumkan nama dan alamat di luar negeri dan/atau domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas serta melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan. Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Perseroan, Penjamin Emisi Efek, dan Agen Penjualan berhak untuk menolak pemesanan pembelian saham apabila formulir tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian saham tidak terpenuhi. 6. Masa Penawaran Masa Penawaran akan dimulai pada tanggal tanggal 4 April 2011 dan ditutup pada tanggal 6 April 2011 jam 15:00 WIB. Jam penawaran akan dimulai pada pukul 10:00 WIB sampai dengan pukul 15:00 WIB. Namun demikian jika jumlah keseluruhan saham yang dipesan telah melebihi dari jumlah saham yang ditawarkan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan memberitahukan terlebih 231

dahulu kepada Bapepam dan LK, dapat mempersingkat Masa Penawaran dengan ketentuan Masa Penawaran tersebut tidak kurang dari 3 (tiga) hari kerja. 7. Tanggal Penjatahan Tanggal Penjatahan dimana Penjamin Pelaksana Emisi Efek menetapkan penjatahan saham untuk setiap pemesan sesuai dengan ketentuan yang berlaku adalah tanggal 7 April 2011. 8. Syarat Pembayaran Pembayaran dapat dilakukan dengan uang tunai, cek pemindahbukuan atau wesel bank dalam mata uang Rupiah dan dibayarkan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada waktu FPPS diajukan. Semua setoran harus dimasukan ke dalam rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada : Bank Mayapada Internasional Cabang Mayapada Tower, Jakarta Nomor Rekening 100-300-15703 Atas Nama : PT Evergreen Capital/IPO Apabila pembayaran menggunakan cek, maka cek tersebut harus merupakan cek atas nama/ milik pemesan yang mengajukan (menandatangani) formulir pemesanan dan harus sudah in good funds pada tanggal 6 April 2011. Cek dari milik/atas nama pihak ketiga tidak dapat diterima sebagai pembayaran. Semua biaya bank dan biaya transfer sehubungan dengan pembayaran tersebut menjadi tanggung jawab Pemesan. Semua cek dan bilyet giro bank akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat pencairan, cek atau bilyet giro ditolak oleh bank tertarik, maka pemesanan pembelian saham yang bersangkutan otomatis dianggap batal. Untuk pembayaran pemesanan pembelian saham secara khusus, pembayaran dilakukan langsung kepada Perseroan. Untuk pembayaran yang dilakukan melalui transfer account dari bank lain, pemesan harus melampirkan fotocopy Lalu Lintas Giro (LLG) dari bank yang bersangkutan dan menyebutkan nomor FPPS/DPPS-nya. 9. Bukti Tanda Terima Penjamin Pelaksana Emisi Efek, para Penjamin Emisi Efek, dan Agen Penjualan yang menerima pengajuan FPPS, akan menyerahkan kembali kepada pemesan, tembusan dari FPPS lembar ke-5 (lima) dari FPPS sebagai Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham ini bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan. Bukti Tanda Terima tersebut harus disimpan untuk kelak diserahkan kembali pada saat pengembalian uang pemesanan dan/atau penerimaan Surat Kolektif Saham. Bagi pemesan pembelian saham secara khusus, Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham akan diberikan langsung oleh Perseroan. 10. Penjatahan Saham Pelaksanaan penjatahan akan dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek selaku Manajer Penjatahan dengan sistem kombinasi yaitu penjatahan terpusat ( Pooling ) dan penjatahan pasti ( Fixed Allotment ) sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 serta peraturan perundangan lain termasuk bidang Pasar Modal yang berlaku. Penjatahan saham akan diaudit dengan mengikuti prosedur sebagaimana diatur dalam peraturan Bapepam-LK No.VIII.G.12 Pedoman Pemeriksaan oleh Auntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek Atau Pembagian Saham Bonus. Manajer Penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan pihak-pihak yang akan mendapatkan penjatahan pasti dalam Penawaran Umum. Dalam Penawaran Umum ini, penjatahan pasri(fixed allotment) dibatasi sampai dengan jumlah maksimum 95 % (sembilan puluh lima persen) dari jumlah saham yang ditawarkan dan sisanya sebesar 5% (lima persen) akan dilakukan penjatahan terpusat (pooling). 232

1. Penjatahan Pasti ( Fixed Allotment ) Penjatahan pasti dibatasi 95 % (sembilan puluh lima persen) dari jumlah yang ditawarkan, yang akan dialokasikan namun tidak terbatas pada Dana Pensiun, Asuransi, Reksadana, Yayasan, Institusi bentuk lain, individu, baik domestik maupun luar negeri. Dalam hal penjatahan yang dilaksanakan dengan menggunakan sistem penjatahan pasti, maka penjatahan tersebut hanya dapat dilaksanakan apabila memenuhi persyaratan-persyaratan sebagai berikut : a. Manajer penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan pihak-pihak yang akan mendapatkan penjatahan pasti dalam Penawaran Umum. b. Dalam hal terjadi kelebihan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Pelaksana Emisi Efek, para Penjamin Emisi Efek, Agen Penjualan efek atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang membeli atau memiliki saham untuk rekening mereka sendiri; dan c. Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Pelaksana Emisi Efek, para Penjamin Emisi Efek, Agen Penjualan efek atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang menjual saham yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan kontrak penjaminan Emisi Efek, kecuali melalui Bursa Efek jika telah diungkapkan dalam Prospektus bahwa saham tersebut akan dicatatkan di Bursa Efek. 2. Penjatahan Terpusat ( Pooling ) Penjatahan terpusat dibatasi sampai dengan 5% (lima persen) dari jumlah saham yang ditawarkan. Jika jumlah saham yang dipesan melebihi jumlah saham yang ditawarkan, maka Manajer Penjatahan harus melaksanakan prosedur penjatahan sisa saham sebagai berikut : a. Jika setelah mengecualikan pemesanan saham terafiliasi yang merupakan direktur, komisaris, pekerja atau pihak yang memiliki 20% (dua puluh persen) atau lebih saham dari suatu perusahaan efek yang bertindak sebagai para Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau Agen Penjualan efek atau pihak lain yang terafiliasi dengan Perseroan sehubungan dengan Penawaran Umum ini, dan terdapat sisa saham yang jumlahnya sama atau lebih besar dari jumlah yang dipesan, maka pemesan yang tidak dikecualikan itu akan menerima seluruh jumlah saham yang dipesan. b. Jika setelah mengecualikan pemesanan saham terafiliasi sebagaimana dimaksud di poin 2.a di atas dan terdapat sisa saham yang jumlahnya lebih kecil dari jumlah yang dipesan, maka penjatahan bagi pemesan yang tidak dikecualikan itu akan dialokasikan dengan memenuhi persyaratan sebagai berikut: i. Prioritas dapat diberikan kepada para pemesan yang menadi karyawan Perseroan, sampai denan jumlah maksimum 10 % (sepuluh persen) dari Emisi. ii. Para pemesan yang tidak dikecualikan memperoleh satu satuan perdagangan di Bursa Efek, jika terdapat cukup satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal jumlahnya tidak mencukupi, maka satuan perdagangan yang tersedia akan dibagikan dengan diundi. Jumlah saham yang termasuk dalam satuan perdagangan dimaksud adalah satuan perdagangan penuh terbesar yang ditetapkan oleh Bursa Efek di mana saham tersebut akan dicatatkan. iii. Apabila masih terdapat saham yang tersisa, maka setelah satu satuan perdagangan dibagikan kepada pemesan, pengalokasian dilakukan secara proporsional, dalam satuan perdagangan menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan. 3. Penjatahan bagi pihak yang terafiliasi Jika para pemesan karyawan Perseroan dan pemesan yang tidak terafiliasi telah menerima penjatahan sepenuhnya dan masih terdapat sisa saham, maka sisa saham tersebut dibagikan secara proporsional kepada para pemesan yang mempunyai hubungan istimewa. 233

11. Pembatalan dan Penundaan Penawaran Umum Pembatalan dan Penundaan Penawaran Umum ini berdasarkan hal-hal yang tercantum dalam Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran dalam Rangka Penawaran Umum. 12. Pengembalian Uang Pemesanan Bagi pemesan yang pesanannya ditolak seluruhnya atau sebagian atau dalam hal terjadinya pembatalan Penawaran Umum ini, pengembalian uang dalam mata uang Rupiah akan dilakukan oleh Para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan di tempat di mana Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang bersangkutan diajukan. Pengembalian uang tersebut dilakukan selambat-lambatnya dalam waktu 2 (dua) hari kerja setelah tanggal akhir penjatahan atau tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum. Pengembalian uang yang melampaui 2 (dua) hari kerja setelah tanggal akhir penjatahan atau tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum, maka pengembalian uang pemesanan tersebut akan disertai bunga untuk setiap hari keterlambatan dengan tingkat bunga sebesar suku bunga per hari dari jumlah uang yang terlambat dibayar, yang dihitung dari Hari Kerja ke 3(tiga) sejak tanggal Penjatahan sebesar tarif suku bunga jasa giro dalam rupiah yang pada saat itu berlaku pada Bank Penerima (Receiving Bank) yaitu Bank Mayapada Internasional untuk setiap hari keterlambatan, dengan ketentuan jumlah hari dalam 1 (satu) bulan adalah 30 hari. Pengembalian uang tidak disertai bunga, apabila pengembalian uang tersebut telah tersedia dikantor para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan tempat dimana pemesan mengajukan FPPS sampai dengan hari kerja kedua setelah akhir penjatahan atau tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum Pembayaran dapat diberikan dengan cek atas nama pemesan yang mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham, langsung oleh pemodal di kantor Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau kantor yang ditunjuk oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek, kantor Penjamin Emisi Efek dimana Formulir Pemesanan Pembelian Saham diajukan dengan menyerahkan Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham. Bagi pemesan khusus, pengembalian uang diatur dan dilakukan oleh Perseroan. 13. Penyerahan Formulir Konfirmasi Penjatahan Atas Pemesanan Pembelian Saham Distribusi Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham kepada masing-masing pemesan saham akan dilakukan melalui para Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan dimana FPPS yang bersangkutan diajukan akan dilaksanakan selambat-lambatnya 2 (dua) hari setelah tanggal Penjatahan. Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham atas distribusi saham tersebut dapat diambil dengan menyerahkan Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham. 14. Lain - lain Penjamin Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian saham secara keseluruhan atau sebagian. Sejalan dengan ketentuan dalam Keputusan Ketua Bapepam No.48PM1996, tanggal 17 Maret 1996 Pasal 12, Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari 1 (satu) pemesanan untuk setiap Penawaran Umum. Dalam hal terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan lebih dari 1 (satu) pemesanan, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka Penjamin Emisi Efek wajib membatalkan pemesanan tersebut. Pemesanan oleh Pemesan tidak dapat dibatalkan. 234

XX. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham dapat diperoleh pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi efek, para Penjamin Emisi Efek yang ditunjuk yaitu Perantara Pedagang Efek yang terdaftar sebagai anggota Bursa Efek. Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek berikut ini : Penjamin Pelaksana Emisi Efek/ Penjamin Emisi Efek PT Evergreen Capital Gd Panin Center Lt. Dasar Jl. Jend. Sudirman No. 1, Senayan Jakarta 10270, Indonesia Telp: 021 573 9510 Fax: 021 573 9508 Penjamin Emisi Efek PT e-capital Securities PT Erdikha Elit Sekuritas PT Lautandhana Securindo Menara Batavia Lt.22 SUCACO Building Lt.3 Wisma Kyoei Prince Lt.15 Jl. K.H. Mas.Mansyur Kav. 126 Jl. Kebon Sirih Kav. 71 Jl. Jend. Sudirman Kav.3 Jakarta 10220 Jakarta 10340 Jakarta 10220 Telepon: (62-21) 5741178 Telepon: (62-21) 39836420 Telepon: (62-21) 5785 1818 Fax: (62-21) 5741167 Fax:(62-21) 39836422 Fax:(62-21) 57851637 PT Mega Capital PT Minna Padi Investama PT Onix Capital Menara Bank Mega Lt.2 Equity Tower Lt.11 Deutsche Bank Building #15-04 Jl. Kapt. Tendean Kav. 12-14A Sudirman Central Business District Jl. Imam Bonjol No.80 Jakarta 12790 (SCBD) Lot.9 Jakarta 10310 Telepon: (62-21) 79175599 Jl.Jend. Sudirman Kav.52-53 Telepon:(62-21) 3190 1777 Fax:(62-21) 7919 3900 Jakarta 12190 Fax:(62-21)3190 1616 Telepon:(62-21) 525 5555/6666 Fax:(62-21) 5271527 PT Yulie Sekurindo Tbk Plaza ASIA (d/h Plaza ABDA) Lt.5 Jl. Jend. Sudirman Kav.59 Jakarta 12190 Telepon:(62-21) 51402180 Fax:(62-21) 51402181 235

Halaman ini sengaja di kosongkan