OTORITAS JASA KEUANGAN REPUBLIK INDONESIA SALINAN PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN NOMOR 35 /POJK.04/2014 TENTANG SEKRETARIS PERUSAHAAN EMITEN ATAU PERUSAHAAN PUBLIK DENGAN RAHMAT TUHAN YANG MAHA ESA DEWAN KOMISIONER OTORITAS JASA KEUANGAN, Menimbang : a. bahwa dalam rangka mendorong kinerja Emiten atau Perusahaan Publik, melindungi kepentingan pemangku kepentingan dan meningkatkan kepatuhan terhadap peraturan perundangundangan, diperlukan penerapan tata kelola perusahaan yang baik; b. bahwa dalam rangka meningkatkan keterbukaan, layanan, dan komunikasi kepada para pemangku kepentingan sebagai penerapan prinsip tata kelola perusahaan yang baik oleh Emiten atau Perusahaan Publik, kualifikasi dan peran sekretaris perusahaan perlu ditingkatkan melalui penyempurnaan peraturan mengenai sekretaris perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik; c. bahwa berdasarkan pertimbangan sebagaimana dimaksud dalam huruf a dan b perlu menetapkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik; Mengingat : 1. Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar...
-2- Pasar Modal (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1995 Nomor 64, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 3608); 2. Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2011 Nomor 111, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 5253); MEMUTUSKAN: Menetapkan : PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN TENTANG SEKRETARIS PERUSAHAAN EMITEN ATAU PERUSAHAAN PUBLIK. BAB I KETENTUAN UMUM Pasal 1 Dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini yang dimaksud dengan: 1. Sekretaris Perusahaan adalah orang perseorangan atau penanggung jawab dari unit kerja yang menjalankan fungsi sekretaris perusahaan. 2. Situs Web adalah kumpulan halaman web yang memuat informasi atau data yang dapat diakses melalui suatu sistem jaringan internet. Pasal 2 (1) Emiten atau Perusahaan Publik wajib memiliki fungsi sekretaris perusahaan. (2) Fungsi sekretaris perusahaan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dilaksanakan oleh: a. orang perseorangan; atau b. unit kerja. (3) Unit...
-3- (3) Unit kerja sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf b dipimpin oleh seorang penanggung jawab. Pasal 3 (1) Sekretaris Perusahaan diangkat dan diberhentikan berdasarkan keputusan Direksi. (2) Sekretaris Perusahaan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dapat dirangkap oleh seorang anggota Direksi. (3) Sekretaris Perusahaan dilarang merangkap jabatan apapun di Emiten atau Perusahaan Publik lain. Pasal 4 (1) Dalam hal terjadi kekosongan Sekretaris Perusahaan, Emiten atau Perusahaan Publik wajib menunjuk penggantinya dalam jangka waktu paling lama 60 (enam puluh) hari sejak terjadinya kekosongan Sekretaris Perusahaan. (2) Selama terjadi kekosongan Sekretaris Perusahaan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), Sekretaris Perusahaan dirangkap oleh seorang anggota Direksi atau orang perseorangan yang ditunjuk sebagai Sekretaris Perusahaan sementara tanpa memperhatikan persyaratan Sekretaris Perusahaan sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini. BAB II TUGAS DAN TANGGUNG JAWAB Pasal 5 Fungsi sekretaris perusahaan melaksanakan tugas paling kurang: a. mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan...
-4- peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal; b. memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik untuk mematuhi ketentuan peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal; c. membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan yang meliputi: 1. keterbukaan informasi kepada masyarakat, termasuk ketersediaan informasi pada Situs Web Emiten atau Perusahaan Publik; 2. penyampaian laporan kepada Otoritas Jasa Keuangan tepat waktu; 3. penyelenggaraan dan dokumentasi Rapat Umum Pemegang Saham; 4. penyelenggaraan dan dokumentasi rapat Direksi dan/atau Dewan Komisaris; dan 5. pelaksanaan program orientasi terhadap perusahaan bagi Direksi dan/atau Dewan Komisaris. d. sebagai penghubung antara Emiten atau Perusahaan Publik dengan pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik, Otoritas Jasa Keuangan, dan pemangku kepentingan lainnya. Pasal 6 (1) Sekretaris Perusahaan dan pegawai dalam unit kerja yang menjalankan fungsi sekretaris perusahaan wajib menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi yang bersifat rahasia kecuali dalam rangka memenuhi kewajiban sesuai dengan peraturan perundang-undangan atau ditentukan lain dalam peraturan perundang-undangan. (2) Sekretaris...
-5- (2) Sekretaris Perusahaan dan pegawai dalam unit kerja yang menjalankan fungsi sekretaris perusahaan dilarang mengambil keuntungan pribadi baik secara langsung maupun tidak langsung, yang merugikan Emiten atau Perusahaan Publik. Pasal 7 Dalam rangka meningkatkan pengetahuan dan pemahaman untuk membantu pelaksanaan tugasnya, Sekretaris Perusahaan harus mengikuti pendidikan dan/atau pelatihan. Pasal 8 (1) Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab kepada Direksi. (2) Setiap informasi yang disampaikan oleh sekretaris perusahaan kepada masyarakat merupakan informasi resmi dari Emiten atau Perusahaan Publik. BAB III PERSYARATAN SEKRETARIS PERUSAHAAN Pasal 9 (1) Sekretaris Perusahaan harus memenuhi persyaratan paling kurang: a. cakap melakukan perbuatan hukum; b. memiliki pengetahuan dan pemahaman di bidang hukum, keuangan, dan tata kelola perusahaan; c. memahami kegiatan usaha Emiten atau Perusahaan Publik; d. dapat berkomunikasi dengan baik; dan e. berdomisili di Indonesia. (2) Persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) wajib
-6- wajib dipenuhi Sekretaris Perusahaan selama menjabat. BAB IV PELAPORAN DAN PENGUNGKAPAN Pasal 10 (1) Emiten atau Perusahaan Publik wajib: a. menyampaikan laporan kepada Otoritas Jasa Keuangan mengenai pengangkatan dan pemberhentian Sekretaris Perusahaan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat (1); b. memuat dalam Situs Web Emiten atau Perusahaan Publik mengenai pengangkatan dan pemberhentian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat (1) dan kekosongan Sekretaris Perusahaan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4, dengan disertai informasi pendukung. (2) Pelaporan kepada Otoritas Jasa Keuangan dan pemuatan informasi dalam Situs Web sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dilakukan dalam waktu paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah terjadinya pengangkatan dan pemberhentian. Pasal 11 (1) Sekretaris Perusahaan wajib membuat laporan secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 1 (satu) tahun mengenai pelaksanaan fungsi sekretaris perusahaan kepada Direksi dan ditembuskan kepada Dewan Komisaris. (2) Emiten atau Perusahaan Publik wajib mengungkapkan uraian singkat pelaksanaan fungsi sekretaris perusahaan dan informasi mengenai...
-7- mengenai pendidikan dan/atau pelatihan yang diikuti Sekretaris Perusahaan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 dalam laporan tahunan Emiten atau Perusahaan Publik. BAB V KETENTUAN SANKSI Pasal 12 (1) Dengan tidak mengurangi ketentuan pidana di bidang Pasar Modal, Otoritas Jasa Keuangan berwenang mengenakan sanksi administratif terhadap setiap pihak yang melakukan pelanggaran ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini, termasuk pihak-pihak yang menyebabkan terjadinya pelanggaran tersebut, berupa: a. peringatan tertulis; b. denda yaitu kewajiban untuk membayar sejumlah uang tertentu; c. pembatasan kegiatan usaha; d. pembekuan kegiatan usaha; e. pencabutan izin usaha; f. pembatalan persetujuan; dan g. pembatalan pendaftaran. (2) Sanksi administratif sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b, huruf c, huruf d, huruf e, huruf f, atau huruf g dapat dikenakan dengan atau tanpa didahului pengenaan sanksi administratif berupa peringatan tertulis sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a. (3) Sanksi administratif berupa denda sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b dapat dikenakan secara tersendiri atau secara bersama-sama dengan pengenaan sanksi administratif sebagaimana...
-8- sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf c, huruf d, huruf e, huruf f, atau huruf g. Pasal 13 Selain sanksi administratif sebagaimana dimaksud dalam Pasal 12 ayat (1), Otoritas Jasa Keuangan dapat melakukan tindakan tertentu terhadap setiap pihak yang melakukan pelanggaran ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini. Pasal 14 Otoritas Jasa Keuangan dapat mengumumkan pengenaan sanksi administratif sebagaimana dimaksud dalam Pasal 12 ayat (1) dan tindakan tertentu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 13 kepada masyarakat. BAB VI KETENTUAN PERALIHAN Pasal 15 Emiten atau Perusahaan Publik wajib menyesuaikan dengan ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini paling lambat 6 (enam) bulan sejak diundangkannya Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini. BAB VII KETENTUAN PENUTUP Pasal 16 Ketentuan peraturan perundang-undangan lain terkait sekretaris perusahaan tetap berlaku bagi Emiten atau Perusahaan Publik sepanjang tidak bertentangan dengan ketentuan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini. Pasal 17 Pada saat Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini mulai berlaku, Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor: KEP-63/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996...
-9-1996 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan beserta Peraturan Nomor IX.I.4 yang merupakan lampirannya dicabut dan dinyatakan tidak berlaku. Pasal 18 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini mulai berlaku pada tanggal diundangkan. Agar setiap orang mengetahuinya, memerintahkan pengundangan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini dengan penempatannya dalam Lembaran Negara Republik Indonesia. Ditetapkan di Jakarta pada tanggal 8 Desember 2014 KETUA DEWAN KOMISIONER OTORITAS JASA KEUANGAN, Ttd. MULIAMAN D. HADAD Diundangkan di Jakarta Pada tanggal 8 Desember 2014 MENTERI HUKUM DAN HAK ASASI MANUSIA REPUBLIK INDONESIA, Ttd. YASONNA H. LAOLY LEMBARAN NEGARA REPUBLIK INDONESIA TAHUN 2014 NOMOR 377 Salinan sesuai dengan aslinya Direktur Hukum 1 Departemen Hukum, Ttd. Tini Kustini
PENJELASAN ATAS PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN NOMOR 35/POJK.04/2014 TENTANG SEKRETARIS PERUSAHAAN EMITEN ATAU PERUSAHAAN PUBLIK I. UMUM Sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Perseroan merupakan badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang serta peraturan pelaksanaannya. Dalam hal ini, Emiten atau Perusahaan Publik perlu mengelola modalnya dengan baik yang didasarkan melalui mekanisme tata kelola perusahaan yang baik. Diharapkan dengan pelaksanaan tata kelola tersebut akan membawa dampak positif bagi keberlangsungan usaha Emiten atau Perusahaan Publik, sehingga dapat meningkatkan kepercayaan pemegang saham dan para pemangku kepentingan lainnya. Emiten atau Perusahaan Publik sebagai badan hukum memiliki 3 (tiga) organ yang berfungsi untuk menjalankan Emiten atau Perusahaan Publik, yakni Rapat Umum Pemegang Saham, Dewan Komisaris, dan Direksi. Direksi sebagai organ Emiten atau Perusahaan Publik bertugas dan bertanggung jawab secara kolegial dalam mengelola Emiten atau Perusahaan Publik. Dalam pengelolaan dimaksud, Direksi harus memastikan kelancaran komunikasi antara Emiten atau Perusahaan Publik dengan pemangku kepentingan, dan salah satu caranya adalah dengan memberdayakan fungsi sekretaris perusahaan. Dengan berkembangnya perekonomian, khususnya di bidang Pasar Modal, peran sekretaris perusahaan semakin dibutuhkan tidak hanya berkaitan dengan fungsi administrasi dan komunikasi, namun juga untuk...
-2- untuk memastikan kepatuhan Emiten atau Perusahaan Publik terhadap peraturan perundang-undangan, dan meningkatkan pelaksanaan tata kelola Emiten atau Perusahaan Publik. Sekretaris perusahaan juga diharapkan mampu senantiasa memutakhirkan informasi tentang peraturan yang dipatuhi oleh Emiten atau Perusahaan Publik dan menyediakan informasi penting bagi Direksi dan Dewan Komisaris dalam membuat keputusan. Sekretaris perusahaan dituntut untuk memiliki kualifikasi yang sesuai dengan tugas dan tanggung jawabnya, serta untuk meningkatkan pengetahuan dan kemampuan untuk mendukung dalam pelaksanaan tugasnya. Keberadaan sekretaris perusahaan memberikan nilai positif dalam membantu pengelolaan Emiten atau Perusahaan Publik, sehingga dapat meningkatkan kepercayaan pemegang saham, serta pemangku kepentingan lainnya. Mengingat pentingnya peran dan fungsi sekretaris perusahaan dimaksud, perlu dilakukan penyempurnaan Peraturan Nomor IX.I.4, Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor: KEP-63/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan. II. PASAL DEMI PASAL Pasal 1 Pasal 2 Pasal 3 Pasal 4 Ayat (1) Kekosongan Sekretaris Perusahaan dapat disebabkan antara lain berakhirnya masa tugas, pemberhentian, pengunduran diri, atau berhalangan tetapnya Sekretaris Perusahaan. Ayat (2)...
-3- Ayat (2) Pasal 5 Huruf a Huruf b Pemberian masukan kepada Direksi misalnya masukan dalam melaksanakan ketentuan kewajiban rapat Direksi dan Dewan Komisaris, sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan yang mengatur mengenai Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik. Huruf c Angka 1 Angka 2 Angka 3 Angka 4 Angka 5 Program orientasi pada praktiknya dikenal dengan istilah induction program bagi anggota Direksi dan/atau Komisaris yang baru diangkat. Huruf d Pasal 6 Pasal 7 Pendidikan atau pelatihan yang dimaksud dapat diperoleh antara...
-4- antara lain melalui pelatihan, sosialisasi, atau seminar yang diselenggarakan pihak yang berkompeten. Pasal 8 Pasal 9 Ayat (1) Huruf a Huruf b Pengetahuan dan pemahaman antara lain dapat dibuktikan dengan latar belakang pendidikan, pengalaman kerja, dan/atau pelatihan tertentu. Huruf c Huruf d Huruf e Ayat (2) Pasal 10 Ayat (1) Informasi pendukung sebagaimana dimaksud dapat berupa daftar riwayat hidup, alasan pemberhentian atau kekosongan dan/atau informasi pengunduran diri Sekretaris Perusahaan. Ayat (2) Pasal 11 Pasal 12...
-5- Pasal 12 Pasal 13 Yang dimaksud dengan tindakan tertentu antara lain dapat berupa: a. penundaan pemberian pernyataan efektif, misalnya pernyataan efektif untuk penggabungan usaha, peleburan usaha; dan b. penundaan pemberian pernyataan Otoritas Jasa Keuangan bahwa tidak ada tanggapan lebih lanjut atas dokumen yang disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan dalam rangka penambahan modal dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu Perusahaan Terbuka. Pasal 14 Pasal 15 Pasal 16 Pasal 17 Pasal 18 TAMBAHAN LEMBARAN NEGARA REPUBLIK INDONESIA NOMOR 5647