BAB II TINJAUAN PUSTAKA

BAB II TINJAUAN PUSTAKA 2.1 Badan Usaha Milik Negara (BUMN) Filosofi dibentuknya Badan Usaha Milik Negara adalah karena berdasarkan pada bunyi ketentuan UU Pasal 33 khususnya ayat (2) dan (3) yang mengandung maksud bahwa; cabang-cabang produksi penting bagi Negara yang menguasai hajat hidup orang banyak dikuasai oleh Negara. Kemudian bumi, air, dan kekayaan alam yang terkandung didalamnya dikuasai oleh Negara dan dipergunakan untuk sebesar-besarnya kemakmuran rakyat. Pengertian BUMN berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 45 Tahun 2005 adalah badan usaha yang seluruh atau sebagian modalnya dimiliki oleh Negara melalui penyertaan secara langsung yang berasal dari kekayaan negara yang dipisahkan. Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 tanggal 31 Juli 2002 memustuskan bahwa Badan Usaha Milik Negara (BUMN) wajib menerapkan Good Corporate Governace secara konsisten dan berkelanjutan dengan berpedoman pada Peraturan Menteri ini dengan tetap memperhatikan ketentuan, dan norma yang berlaku serta anggaran dasar BUMN. 8

9 2.2 Good Corporate Governance 2.2.1 Definisi Good Corporate Governance (GCG) Istilah Good Corporate Governance pertama kali diperkenalkan oleh Cadbury Committee di tahun 1992 yang menggunakan istilah tersebut dalam laporan mereka yang kemudian dikenal sebagai Cadbury Report. Laporan ini dipandang sebagai titik balik (turning point) yang sangat menentukan bagi praktik Good Corporate Governance di seluruh dunia. Governance diambil dari kata latin, gobernance yang artinya mengarahkan dan mengendalikan. Dalam ilmu manajemen bisnis, kata tersebut diadaptasi menjadi corporate governance yang sebagai upaya mengarahkan (directing) dan mengendalikan (control) kegiatan organisasi termasuk perusahaan. Adapun pengertian lain yang dikeluarkan oleh Komite Cadbury (Surya dan Yustiavandana, 2006), mendefenisikan Corporate Governance sebagai : Corporate Governance adalah sistem yang mengarahkan dan mengendalikan perusahaan dengan tujuan, agar mencapai keseimbangan antara kekuatan kewenangan yang diperlukan oleh perusahaan, untuk menjamin kelangsungan eksistensinya dan pertanggungjawaban kepada stakeholders. Hal ini berkaitan dengan peraturan kewenangan pemilik, direktur, manajer, pemegang saham, dan sebagainya. World Bank dan United Nation Development Program (UNDP) dalam Mardiasmo (2004: 23) mengemukakan beberapa pengertian good corporate governance sebagai berikut: World Bank memberikan definisi governance sebagai: The way state power is used in managing economic and social resources for development of society.

10 United National Development Program (UNDP) mendefinisikan governance sebagai: The exercise of political, economic, and administrative aurority to manage a nation s affair at all levels World Bank lebih menekankan pada cara pemerintah mengelola sumber daya sosial dan ekonomi untuk kepentingan pembangunan masyarakat, sedangkan United Nation Development Program (UNDP) lebih menekankan pada aspek politik, ekonomi, dan administratif dalam pengelolaan negara. Berdasarkan definisi tersebut governance berarti suatu pengelolaan perusahaan dalam mengarahkan dan mengendalikan kegiatan organisasi yang sesuai dengan prinsipprinsip good corporate governance (GCG). World Bank dalam Mardiasmo (2004: 24) mendefinisikan good corporate governance sebagai berikut: Suatu penyelenggaran manajemen pembangunan yang solid dan bertanggungjawab yang sejalan dengan prinsip demokrasi pasar yang efisien, penghindaran salah alokasi dana investasi dan pencegahan korupsi baik secara politik maupun administratif, menjalankankan disiplin anggaran serta penciptaan legal and political framework bagi tumbuhnya aktifitas usaha. Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara No.Kep.117//M- MBU/2002 pasal 1 tentang penerapan praktik Good Corporate Governance pada BUMN, pengertian Good Corporate Governance berdasarkan keputusan menteri BUMN ini adalah : Suatu proses dan struktur yang digunakan oleh organ BUMN untuk meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas perusahaan guna mewujudkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang dengan tetap memperhatikan kepentingan stakeholders lainnya, berlandaskan peraturan perundangan dan nilainilai etika.

11 Organ menurut pengertian Good Corporate Governance berdasarkan keputusan menteri BUMN adalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) komisaris dan direksi untuk Perusahaan Perseorangan (Persero) dan Pemilik Modal, dewan pengawas, dan direksi untuk Perusahaan Umum (Perum) dan Perusahaan Jawatan (Perjan), sedangkan stakeholders adalah pihak yang memiliki kepentingan dengan BUMN, baik langsung maupun tidak langsung, yaitu pemegang saham maupun pemilik modal, komisaris maupun dewan pengawas, direksi dan karyawan serta pemerintah, kreditur, dan pihak yang berkepentingan Good Corporate Governance didefenisikan sebagai struktur karena Good Corporate Governance berperan dalam mengatur hubungan antara dewan komisaris, direksi, pemegang saham, dan stakeholders lainnya. Sementara sebagai sistem, Good Corporate Governance menjadi dasar mekanisme pengecekan dan perimbangan (check and balances) kewenangan atas pengendalian perusahaan yang dapat membatasi peluang pengelolaan yang salah, dan peluang penyalahgunaan aset perusahaan. Good Corporate Governance sebagai proses, karena Good Corporate Governance memastikan transparansi dalam proses perusahaan atas penentuan tujuan perusahaan, pencapaian, dan pengukuran kinerjanya. Berdasarkan keputusan menteri tersebut, penerapan GCG merupakan kewajiban bagi BUMN. BUMN wajib menerapkan GCG secara konsisten dan atau menjadikan GCG sebagai landasan operasionalnya. Penerapan GCG pada BUMN dilaksanakan berdasarkan keputusan ini dengan tetap memperhatikan ketentuan dan norma yang berlaku serta anggaran dasar BUMN. Prinsip GCG

12 merupakan kaidah, norma, ataupun korporasi yang diperlukan dalam sistem pengelolaan BUMN yang sehat. Dengan demikian, untuk lebih meningkatkan kinerja BUMN, pelaksanaan prinsip GCG perlu lebih dioptimalkan dan keputusan menteri tersebut merupakan perangkat pendukungnya. Menurut Organization for Economics Co-operation and Development (OECD) yang dikutip oleh siswanto dan Aldridge (2008: 2), definisi good corporate governance yaitu: Corporate governance is the system by which business corporations are directed and control. The corporate governance structure specifies the distribution of right and responsibilities among different participant in the corporation, such as the board, the managers, shareholders and other stakeholder, and spells out the rule and procedure for making decision on corporate affairs. By doing this, it also provides the structure through which the company objectives are set, and the means of attaining those objectives and monitoring performance Definisi tersebut menjelaskan bahwa Good Corporate Governance adalah sistem yang dipergunakan untuk mengarahkan dan mengendalikan kegiatan perusahaan. Corporate Governance mengatur pembagian tugas hak dan kewajiban mereka yang berkepentingan terhadap kehidupan perusahaan termasuk para pemegang saham, dewan pengurus, para manajer, dan semua anggota stakeholder nonpemegang saham Berdasarkan definisi-definisi diatas, dapat disimpulkan bahwa good corporate governance adalah sistem yang mengatur, mengelola, dan mengawasi proses pengendalian usaha untuk menaikan nilai saham sekaligus sebagai bentuk perhatian kepada stakeholders, karyawan, kreditur, dan masyarakat sekitar. Good corporate governance berusaha menjaga kesimbangan diantara pencapaian tujuan ekonomi dan tujuan masyarakat. Tantangan dalam corporate governance adalah

13 mencari cara untuk memaksimumkan penciptaan kesejahteraan sedemikian rupa, sehingga tidak membebankan ongkos yang tidak patut kepada pihak ketiga atau masyarakat luas. 2.2.2 Manfaat Good Corporate Governance Menurut Forum for Corporate Governance in Indonesia (FCGI) (2001:4) manfaat dari penerapan good corporate governance antara lain: 1. Meningkatkan kinerja perusahaan melalui terciptanya proses pengambilan keputusan yang lebih baik, meningkatkan efisiensi operasional perusahaan, serta lebih meningkatkan pelayanan kepada stakeholders. 2. Mempermudah diperolehnya dana pembiayaan yang lebih murah dan tidak rigid (karena faktor kepercayaan) yang pada akhirnya akan meningkatkan corporate value 3. Mengembalikan kepercayaan investor untuk menanamkan modalnya di Indonesia 4. Pemegang saham akan merasa puas dengan kinerja perusahaan karena sekaligus akan meningkatkan shareholders value dan dividen. Khusus bagi BUMN akan dapat membantu penerimaan bagi APBN terutama hasil privatisasi. Selain manfaat tersebut menurut Iman S Tunggal dan Amin W Tunggal (2002: 9), dengan menerapkan corporate governance yang baik akan memberikan manfaat sebagai berikut: 1. Perbaikan dalam komunikasi, 2. Memperkecil potensial benturan (konflik kepentingan), 3. Fokus pada strategi-strategi utama, 4. Peningkatan dalam produktifitas dan efisiensi, 5. Kesinambungan manfaat, 6. Promosi citra perusahaan, 7. Peningkatan kepuasan pelanggan 8. Perolehan kepercayaan investor 9. Dapat mengukur target kinerja manajemen perusahaan.

14 Menurut Zarkasyi (2008: 8) menyatakan secara tegas bahwa internalisasi manfaat prinsip-prinsip good corporate governance sangat diperlukan, karena mampu mendorong pengelolaan perusahaan secara profesional, transparan, akuntabel, efektif dan efisien. Pelaksanaan corporate governance yang baik,keputusan-keputusan penting perusahaan tidak lagi hanya ditetapkan oleh satu pihak yang dominan (misalnya direksi), akan tetapi ditetapkan setelah mendapatkan masukan dari, dan dengan mempertimbangkan kepentingan berbagai pihak yang berkepentingan (stakeholders). Selain itu, corporate governance yang baik dapat mendorong pengelolaan organisasi yang lebih demokratis (karena melibatkan banyak kepentingan), lebih accountable (karena ada sistem yang akan meminta pertanggungjawaban atas setiap tindakan) dan lebih transparan serta akan meningkatkan keyakinan bahwa perusahaan dan organisasi lainnya dapat menyumbangkan manfaat tersebut dalam jangka panjang. 2.2.3 Tujuan Good Corporate Governance Berlandaskan Keputusan Menteri BUMN Nomor 117/M-MBU/2002 pasal 4 tentang tujuan penerapan good corporate governance pada BUMN adalah: a. Memaksimalkan BUMN dengan cara meningkatkan prinsip keterbukaan, akuntabilitas, dapat dipercaya, bertanggung jawab, dan adil agar perusahaan memiliki daya saing yang kuat, baik secara nasional maupun internasional. b. Mendorong pengelolaan BUMN secara profesional, transparan dan efisien, serta memberdayakan fungsi dan meningkatkan kemandirian organ. c. Mendorong agar organ dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakan dilandasi nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku serta kesadaran akan adanya tanggung jawan sosial BUMN terhadap stakeholders maupun kelestarian lingkungan disekitar BUMN d. Meningkatkan kontribusi BUMN dalam perekonomian nasional

15 e. Meningkatkan iklim investasi nasional f. Menyukseskan program privatisasi BUMN Penerapan pelaksanaan prinsip GCG secara optimal akan mampu mendorong peningkatan kinerja perusahaan. Corporate governance yang baik merupakan langkah yang penting dalam membangun kepercayaan pasar dan mendorong arus investasi internasional yang lebih stabil dan bersifat jangka panjang. 2.3 Prinsip-prinsip Good Corporate Governance Prinsip-prinsip internasional mengenai Corporate Governance mulai muncul dan berkembang baru-baru ini. Prinsip-prinsip Corporate Governance yang dikembangkan oleh Organization for Economic Co-Operation dan Development (OECD) bermaksud untuk membantu anggota dan non-anggota dalam usaha untuk menilai dan memperbaiki kerangka kerja legal, institusional dan pengaturan untuk Corporate Governance di negara-negara mereka, dan memberikan petunjuk dan usulan untuk pasar modal, investor, korporasi dan pihak lain yang mempunyai peranan dalam proses mengembangkan Good Corporate Governance. Prinsip-prinsip tersebut menurut OECD yang dikutip oleh Iman dan Amin (2009: 9) mencakup: 1. Perlindungan terhadap hak-hak pemegang saham (the rights of shareholders) 2. Persamaan perlakuan terhadap seluruh pemegang sahan (the equtable treatment of shareholders) 3. Peranan stakeholders yang terkait dengan perusahaan (the role of stakeholders) 4. Keterbukaan dan transparansi (disclosure and transparency) 5. Akuntabilitas dewan komisaris (the responsibilities of the board)

16 Para pemegang saham memiliki hak-hak diantaranya adalah harus diberi informasi dengan benar dan tepat pada waktunya mengenai perusahaan dan dapat ikut berperan serta dalam pengambilan keputusan mengenai perubahan-perubahan yang mendasar atas perusahaan, dan turut memperoleh bagian dari keuntungan perusahaan. Keterbukaan informasi yang penting bagi pemegang saham minoritas dan pemegang saham asing juga melarang pembagian untuk pihak sendiri dan perdagangan saham oleh orang dalam dilakukan untuk mewujudakn persamaan perlakuan terhadap seluuh pemegang saham.adanya keterbukaan dan transparansi dalam hal ini pengungkapan yang akurat dan tepat pada waktunya serta transparansi mengenai semua hal yang penting bagi kinerja perusahaan, kepemilikan, serta para pemegang kepentingan (stakeholders). Prinsip-prinsip Good Corporate Governance (GCG) menurut Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara NO. PER- 01 /MBU/2011 Tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara, meliputi Transparansi (Transparancy), Akuntabilitas (Accountability), Pertanggungjawaban (Responsibility), Kemandirian (Independency), Kewajaran (fairness). 2.3.1 Transparansi (Transparency) Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara NO. PER- 01 /MBU/2011 mengartikan transparansi sebagai keterbukan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam mengemukakan informasi materil dan relevan mengenai perusahan. Menurut Iman dan Amin (2002: 7)

17 transparansi merupakan pengungkapan informasi kinerja perusahaan, baik ketepatan waktu maupun akurasinya (keterbukaan dalam proses, decision making, control, fairness, quality, standardization, efficiency time and cost). Menurut Iman dan Amin (2002: 16), dalam hal ini, kerangka kerja corporate governance harus memastikan bahwa pengungkapan yang tepat waktu dan akurat dilakukan terhadap semua hal yang material berkaitan dengan perusahaan mencakup situasi keuangan, kinerja, kepemilikan, dan tata kelola perusahaan. Menurut Surya dan Yustiavandana (2006: 75) penerapan prinsip transaparansi dilakukan untuk mereduksi penyalahgunaan wewenang oleh direksi atau komisaris sehingga akan lebih memudahkan pengawasan bagi tindakantindakan yang diambil oleh para anggota direksi dan komisaris. Dengan demikian, perusahaan terkait kewajiban untuk memberikan data informasi yang berkaitan dengan kinerjanya selama ini.informasi tersebut tidak hanya informasi keuangan melainkan juga termasuk informasi mengenai manajemen perusahaan dan berbagai transaksi bisnis yang telah dilakukan oleh perusahaan tersebut selama ini. Menurut Forum for Corporate Governance Indonesia (FCGI) (2002), dalam transparansi mencakup: 1. Mengembangkan sistem akuntansi berdasarkan akuntansi dan praktik terbaik untuk memastikan kualitas dari laporan keuangan dan disclosure 2. Mengembangkan teknologi informasi manajemen untuk memastikan penilaian kinerja yang terbaik dan proses pengambilan keputusan yang efektif komisaris dan manajemen. 3. Mengembangkan manajemen resiko dalam tingkatan perusahaan. Untuk memastikan seluruh resiko dapat dikelola pada tingkat yang dapat ditolerir.

18 4. Mempublikasikan informasi keuangan dan informasi lain yang material yang berdampak signifikan pada kinerja perusahaan secara akurat dan tepat waktu. Inti dari prinsip transparansi adalah bahwa kerangka corporate governance harus menjamin adanya pengungkapan yang tepat waktu dan akurat untuk setiap permasalahan yang berkaitan dengan perusahaan. Pengungkapan ini meliputi informasi mengenai keadaan keuangan, kinerja perusahaan. Disamping itu informasi yang diungkapkan harus disusun, diaudit, dan disajikan sesuai dengan standar yang berkualitas tinggi. Manajemen juga harus meminta auditor eksternal melakukan audit yang bersifat independen atas laporan keungan. 2.3.2 Akuntabilitas (accountability) Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara NO.PER- 01 /MBU/2011 mengartikan akuntabilitas sebagai kejelasan fungsi, pelaksanaan dan pertanggungjawaban organ sehingga pengelolaan perusahaan terlaksana secara efektif. Menurut Iman dan Amin (2002: 7) akuntabilitas adalah pertanggungjawaban atas pelaksanaan fungsi dan tugas-tugas dengan wewenang yang dimiliki oleh seluruh organ perseroan. Akuntabilitas merupakan penciptaan sistem pengawasan yang efektif berdasarkan keseimbangan pembagian kekuasaan antara board of commissioners, board of directors, shareholders, dan auditor (pertanggungjawaban wewenang, traceable, reasonable). Dalam hal ini, direksi (beserta manajer) bertanggungjawab atas keberhasilan pengawasan dan pemberian nasihat kepada direksi dalam rangka pengelolaan perusahaan. Pemegang saham

19 bertanggungjawab atas keberhasilan pembinaan dalam rangka pengelolaan perusahaan. Menurut Iman dan Amin (2002: 17), dalam hal ini, kerangka kerja corporate governance harus memastikan pedoman stratejik perusahaan, pemonitoran manajemen yang efektif oleh dewan komisaris, dan akuntabilitas dewan komisaris terhadap perusahaan dan pemegang saham.inti dari prinsip akuntabilitas dewan komisaris (board of directors) adalah bahwa kerangka corporate governance harus menjamin adanya pedoman strategis perusahaan, pemantauan yang efektif terhadap manajemen yang dilakukan oleh dewan komisaris terhadap perusahaan dan pemegang saham. Menurut Ridwan Khairandy dan Camelia Malik (2007: 82) dalam prinsip akuntabilitas terkandung kewajiban untuk menyajikan dan melaporkan segala tindak lanjut dan kegiatan perusahaan dibidang administrasi keuangan bukan hanya kepada pemegang saham tetapi kepada semua pihak yang berkepentingan. Dalam hal ini prinsip akuntabilitas juga menyangkut perlindungan dan jaminan kepada setiap pemegang saham, agar dapat menyampaikan hak suaranya untuk berpartisipasi dalam RUPS tahunan maupun RUPS lainnya. Berkaitan dengan hal ini maka kehadiran anggota direksi dan komisaris independen diperlukan agar dapat menghasilkan pengelolaan perusahaan yang lebih objektif dan bertanggungjawab. Melalui prinsip akuntabilitas dalam good corporate governance, maka pemisahan antara pemilik atau pemegang saham dan pengurus dalam rangka pengelolaan perusahaan menjadi tegas dan jelas.

20 Menurut Forum for Corporate Governance Indonesia (FCGI) (2002), akuntabilitas mencakup: 1. Membentuk komite audit untuk memperkuat fungsi penawaran oleh komisaris. 2. Membentuk dan menetapkan kembali peran dan fungsi internal auditor sebagai mitra bisnis strategi. 3. Menetapkan sistem penilaian kinerja melalui akuntansi dan system informasi yang baik. 4. Menggunakan auditor eksternal yang berkualitas dan independen 2.3.3 Pertanggungjawaban (Responsibility) Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara NO.PER- 01 /MBU/2011 mengartikan pertanggungjawaban sebagai kesesuaian di dalam pengelolaan perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan dan prinsipprinsip korporasi yang sehat. Menurut Zarkasyi (2008: 40) yang dimaksud dengan responsibility yaitu: Perusahaan harus mematuhi peraturan perundang-undangan serta melaksanakan tanggung jawab terhadap masyarakat dan lingkungan sehingga dapat terpelihara kesinambungan usaha dalam jangka panjang dan mendapat pengakuan sebagai good corporate citizen. Menurut Surya dan Yustiavandana (2006: 82) prinsip responsibilitas ini merupakan perwujudan dari tanggungjawab untuk suatu perusahaan untuk memenuhi dan menjelaskan setiap aturan yang telah ditentukan oleh peraturanperaturan yang berlaku di negara asalnya atau tempatnya berdomisili secara konsisten. Menurut Iman dan Amin (2002: 8) pertanggungjawaban perusahaan sebagai bagian dari masyarakat kepada stakeholders dan lingkungan dimana perusahaan berada. Prinsip ini mengatur pemenuhan tanggungjawab perusahaan

21 sebagai entitas bisnis dalam masyarakat kepada stakeholders untuk mewujudkan perusahaan menjadi good corporate governance. Dengan demikian perusahaan akan menjadi professional dan penuh etika dalam menjalankan usaha, menghindari penyalahgunaan kekuasaan yang dimiliki oleh organ-organ internal perusahaan, dan adanya lingkungan bisnis yang baik seperti adanya larangan monopoli dan praktik persaingan yang tidak sehat. Prinsip tanggungjawab ini juga berhubungan dengan kewajiban perusahaan untuk memenuhi semua peraturan dan hukum yang berlaku, termasuk juga prinsip-prinsip yang mengatur tentang penyusunan dan penyampaian laporan keuangan perusahaan. Setiap peraturan dan ketentuan hukum yang berlaku tentu akan diikuti dengan sanksi yang jelas dan tegas. Selain itu juga harus diingat bahwa ketentuan yang dibuat tentu antara lain bertujuan agar kepentingan pihak tertentu terutama masyarakat tidak dirugikan. Oleh karena itu kepatuhan terhadap ketentuan yang berlaku akan dapat menghindarkan perusahaan dari sanksi hukum sebagaimana diatur dalam peraturan terkait, dan juga sanksi moral dari masyarakat. Menurut Forum for Corporate Governance Indonesia (FCGI) (2002) responsibilitas mencakup: 1. Mempertimbangkan tanggung jawab sosial 2. Menghindari penyalahgunaan kekuasaan 3. Menjadi professional dan mematuhi etika 4. Lingkungan bisnis yang baik

22 2.3.4 Kemandirian (Independency) Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara NO. PER- 01 /MBU/2011 mengartikan kemandirian yaitu keadaan dimana perusahaan dikelola secara profesional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh/tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai denganperaturan perundang-undangan dan prinsipprinsip korporasi yang sehat. Menurut Iman dan Amin (2002: 8) kemandirian adalah sebagai keadaan dimana perusahaan bebas dari pengaruh atau tekanan pihak lain yang tidak sesuai dengan mekanisme korporasi. Dalam hal ini ditekankan bahwa dalam menjalankan fungsi, tugas, dan tanggungjawabnya, komisaris, direksi, dan manajer atau pihak-pihak yang diberi tugas untuk mengelola kegiatan perusahaan terbebas dari tekanan ataupun pengaruh baik dari dalam maupun dari luar perusahaan. Menurut Zarkasyi (2008: 40) untuk melancarkan pelaksanaan prinsip GCG perusahaan harus dikelola secara independen sehingga masing-masing organ perusahaan tidak saling mendominasi dan tidak dapat diintervensi oleh pihak lain. Prinsip ini memastikan bahwa masing-masing organ perusahaan melaksanakan fungsi dan tugasnya sesuai dengan anggaran dasar dan peraturan perundangundangan dan tidak saling mendominasi dan atau melempar tanggungjawab antara satu dengan yang lain, sehingga terwujud sistem pengendalian internal yang efektif dan perusahaan dapat terhindar dari berbagai macam masalah, dengan begitu aktifitas perusahaan dapat dijalankan dengan baik dan dinamis.

23 Menurut Forum for Corporate Governance Indonesia (FCGI) (2002) kemandirian mencakup: 1. Menggunakan tenaga ahli disetiap divisi/bagian dalam perusahaan. 2. Tidak melibatkan pengaruh atau intervensi dari pihak luar yang tidak sesuai dengan prinsip korporasi yang sehat. 3. Menghindari benturan kepentingan antar perusahaan dan direksi. 4. Menjalankan aktifitas perusahaan dengan baik dan dinamis. 5. Membuat kebijakan intern dalam perusahaan yang sesuai dengan hukum dan peraturan yang berlaku. 2.3.5 Kewajaran (Fairness) Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara NO. PER- 01 /MBU/2011 mengartikan kewajaran yaitu keadilan dan kesetaraan di dalam memenuhi hak-hak Pemangku Kepentingan (stakeholders) yang timbul berdasarkan perjanjian dan peraturan perundang-undangan. Menurut Iman dan Amin (2002: 6) kewajaran dalam hal ini yaitu adanya suatu perlindungan kepentingan minority shareholders dari penipuan, kecurangan, perdagangan dan penyalahgunaan oleh orang dalam (selfdealing atau insider trading).fairness adalah kesetaraan perlakuan dari perusahaan terhadap pihakpihak yang berkepentingan sesuai dengan kriteria dan proporsi yang seharusnya. Prinsip fairness ini harus menjamin adanya perlakuan yang setara (adil) terhadap semua pihak terkait, terutama para pemegang saham minoritas maupun asing.untuk dapat terlaksananya prinsip ini diperlukan ketersediaan peraturan yang melindungi para pemegang saham minoritas dan asing, membuat pedoman perilaku perusahaan dan atau kebijakan-kebijakan yang melindungi korporasi terhadap perlakuan buruk orang dalam (Tjager dkk, 2003). Penetapan tanggungjawab dewan komisaris, direksi, kehadiran komisaris independen dan

24 komite audit, serta penyajian informasi (terutama laporan keuangan) dengan pengungkapan penuh merupakan perwujudan dari prinsip keadilan/kewajaran. Berdasarkan pernyataan OECD yang dikutip Surya dan Yustiavandana (2006: 71), mengenai prinsip fairness yang menyatakan keharusan bagi sebuah perusahaan untuk memberikan kedudukan yang sama terhadap pemegang saham, sehingga perlakuan diskriminatif dapat dicegah sedini mungkin. Secara konkret, implementasi dari prinsip tersebut bagi kepentingan para pemegang saham dapat diwujudkan dengan memberikan hak-hak sebagai berikut: 1. Hak untuk menghadiri dan memberikan suara dalam suatu RUPS berdasarkan ketentuan satu saham memberi hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan satu suara atau one man one vote. 2. Hak untuk memperoleh informasi material mengenai perseroan secara tepat waktu dan teratur, dan hak ini harus diberikan keada semua pemegang saham tanpa ada pembedaan atas klarifikasi saham yang dimiliki olehnya. 3. Hak untuk menerima sebagian dari keuntungan perseroan yang diperuntukan bagi pemegang saham, sebanding dengan jumlah saham yang dimilikinya dalam perseroan dalam bentuk dividen dan pembagian keuntungan lainnya. Menurut Forum for Corporate Governance Indonesia (GCGI) (2002), kewajaran mencakup: 1. Menetapkan aturan perusahaan untuk melindungi kepentingan pemegang saham khususnya pemegang saham minoritas. 2. Menetapkan code of corporate conduct dan atau kebijakan kepatuhan untuk melindungi dari kesalahan yang berasal dari dalam (self dealing). 3. Menetapkan perna dan tanggungjawab komisaris manajemen. 4. Wajar dalam mengemukakan setiap informasi material diungkapkan secara penuh (full disclosure).

25 2.4 Manfaat Good Corporate Governance Bagi Pengurangan Kecurangan Di Indonesia, tujuan dan manfaat GCG dapat diketahui dari Keputusan Menteri Negara BUMN melalui SK No. Keputusan 23/M-PM. PBUMN/2000, Pasal 6, Penerapan GCG dalam rangka menjaga kepentingan PERSERO bertujuan untuk: a) Pengembangan dan peningkatan nilai perusahaan; b) Pengelolaan sumber daya dan resiko secara lebih efisien dan efektif; c) Peningkatan disiplin dan tanggung jawab dari organ PESERO dalam rangka menjaga kepentingan perusahaan termasuk pemeang saham, kreditur, karyawan, dan lingkungan dimana PESERO berada, secara timbal balik sesuai dengan tugas, wewenang, dan tanggung jawab masingmasing; d) Meningkatkan kontribusi PESERO bagi perekonomian nasional; e) Meningkatkan iklim investasi; dan f) Mendukung program privatisasi. Untuk mendapatkan manfaat dari GCG tersebut suatu perusahaan publik dapat diarahkan dan dikendalikan sesuai dengan harapan yang berkepentingan. Tujuan utama dari pengelolaan perusahaan yang baik memberikan perlindungan yang memadai dan perlakuan yang adil kepada nasabah dan pihak yang berkepentingan lainnya melalui peningkatan perlindungan secara maksimal, bukanlah sekedar suatu upaya untuk menjaga agar perusahaan bekerja sesuai peraturan dan norma yang berlaku secara universal, tetapi terutama bahwa pengelolaan yang baik itu dapat diketahui oleh publik dan para pihak yang berkepentingan, sehingga memperoleh keyakinan bahwa taruhannya di perusahaan publik adalah suatu keputusan yang benar.