PEMBUATAN AKTA PENDIRIAN PERSEROAN TERBATAS

PEMBUATAN AKTA-AKTA TERKAIT DENGAN PERSEROAN TERBATAS YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH NOTARIS Oleh: Alwesius, SH, MKn Notaris-PPAT Surabaya, Shangrila Hotel, 22 April 2017 PEMBUATAN AKTA PENDIRIAN PERSEROAN TERBATAS 1

MACAM PERSEROAN TERBATAS DAN DASAR HUKUMNYA PT TERTUTUP (PT BIASA) === UU No. 40 Tahun 2007 PT. TERBUKA (PT GO PUBLIC) === UU No. 40 Tahun 2007 dan UU No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, peraturan BAPEPAM dan OJK. PT. PMDN === UU No. 25 Tahun 2007 PT PMA === UU No. 25 Tahun 2007 PENDIRI PT Pendiri PT adalah orang perorangan maupun badan hukum Pendiri PT minimal berjumlah 2 (dua) orang karena merupakan perjanjian apabila nantinya setelah PT menjadi badan hukum dan jumlah pendiri menjadi kurang dari 1 (satu) orang maka dalam jangka waktu 6 (enam) bulan wajib dilakukan pengalihan sebagian saham PT ybs, jika tidak dilakukan maka pemegang saham bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan dan kerugian perseroan dan PT dapat dibubarkan oleh hakim berdasarkan permohonan pihak-pihak yang berkepentingan (pasal 7 ayat 6 UUPT) 2

Pendirian PT tidak dapat hanya dilakukan oleh suami dan isteri saja CV tidak dapat bertindak sebagai pendiri PT karena CV bukan badan hukum apabila CV hendak ditingkatkan menjadi PT maka yang dilakukan adalah para pesero CV bertindak sebagai pendiri PT dan penyetoran saham dilakukan dengan menggunakan seluruh asset PT (CV nya dibubarkan) Yayasan dapat menjadi pendiri/pemegang saham PT dengan ketentuan penyertaannya tidak boleh melebihi 25 % dari seluruh nilai kekayaan yayasan dan anggota pembina, pengurus dan pengawas yayasan tidak boleh merangkap sebagai anggota direksi atau dewan komisaris (pasal 7 UU yayasan) Semua pendiri harus menjadi pemegang saham Pendiri boleh hadir sendiri atau diwakili kuasanya/ wakilnya yang sah 3

NAMA PT Perseroan mempunyai nama dan tempat kedudukan dalam wilayah negara Republik Indonesia yang ditentukan dalam AD. (pasal 5 ayat 1 UUPT) Nama PT harus mengikuti ketentuan yang diatur di dalam PP No. 43 Tahun 2011 Perseroan yang seluruh sahamnya dimiliki oleh WNI atau badan hukum Indonesia wajib memakai Nama Perseroan dalam bahasa Indonesia. (Pasal 11 PP No. 43 Tahun 2011) TEMPAT KEDUDUKAN DAN JANGKA WAKTU Tempat kedudukan PT berada di daerah kota atau kabupaten dalam wilayah negara RI yang ditentukan dalam AD. (pasal 17 ayat 1 UUPT) Ketentuan ini tidak menutup kemungkinan PT mempunyai tempat kedudukan di Desa atau Kecamatan sepanjang disebutkan nama kota atau kabupatennya.(penjelasan pasal 17 UUPT) Tempat kedudukan Perseroan sekaligus merupakan kantor Pusat Perseroan (penjelasan pasal 5 dan pasal 17 ayat 2 UUPT) 4

Perseroan mempunyai alamat lengkap sesuai dengan tempat kedudukannya.(pasal 5 ayat 2 UUPT) Nama dan alamat lengkap PT harus disebutkan dalam surat menyurat, pengumuman yang diterbitkan oleh PT, barang cetakan dan akta dalam hal PT menjadi pihak. (pasal 5 ayat 3 UUPT) Perseroan didirikan untuk jangka waktu terbatas atau tidak terbatas sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar. (pasal 6 UUPT) MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA Dulu dibagi antara umum dan khusus sekarang semua PT adalah merupakan kegiatan penanaman modal dan dibagi antara PT penanaman modal dalam negeri (non fasilitas dan fasilitas ) dan PT penanaman modal asing Sekarang tidak ditentukan lagi tergantung dari instansi pemberi izin, apakah izin tersebut hanya diberikan untuk PT dengan kegiatan usaha tertentu atau dapat digabung dengan kegiatan lainnya Umum : satu PT dapat menjalankan lebih dari satu bidang usaha, misalnya perdagangan, jasa, pembangunan, percetakan, perindustrian dll 5

Khusus : PT hanya dapat menjalankan bidang usaha khusus/tertentu dan tidak dapat digabung dengan usaha lainnya. PT dengan usaha khusus antara lain industri keuangan (bank dan non bank, kesehatan, informasi dan komunikasi, pertambangan, perhubungan laut, pertahanan, pariwisata dan tenaga kerja.) Terkait dengan fasilitas PT terbagi atas : PT non fasilitas PT Penanaman Modal Asing (PT PMA) PT Penanaman Modal Dalam Negeri (PT PMDN) MODAL DAN SAHAM PT Dasar hukum : pasal 31-47 UUPT dan Permenkumham No. 29 tahun 2016 (Modal) dan Pasal 48 62 UUPT (Saham) Modal PT terdiri dari Modal Dasar, Modal Ditempatkan dan Modal Disetor Modal Dasar Perseroan terdiri atas seluruh nilai saham. (pasal 31 ayat 1 UUPT) Modal Dasar Perseroan paling sedikit Rp. 50.000.000.- (lima puluh juta Rupiah) (Pasal 32 ayat 1 UUPT) dan sekarang bedasarkan Pasal 31 ayat 3 UUPT jo Pasal 1 ayat 3 Permenkumham No. 29 Tahun 2016 Besaran modal dasar PT ditentukan berdasarkan kesepakatan para pendiri PT 6

Paling sedikit 25 % (dua puluh lima persen) dari modal dasar HARUS DITEMPATKAN dan DISETOR PENUH (pasal 33 ayat 1 UUPT) === Modal Ditempatkan adalah modal yang diambil bagian oleh para pendiri/para pemegang saham PT. MODAL DITEMPATKAN = ¼ X MODAL DASAR ATAU MODAL DASAR MAKSIMUM 4 X MODAL DITEMPATKAN PENYETORAN MODAL YANG DITEMPATKAN (MODAL DISETOR) Modal ditempatkan dan disetor penuh dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah. (pasal 33 ayat 2 UUPT) Bukti penyetoran yang sah tersebut antara lain bukti setoran pemegang saham ke dalam rekening bank atas nama Perseroan, data dari laporan keuangan yang telah diaudit oleh akuntan, atau neraca Perseroan yang ditandatangani oleh Direksi dan Dewan Komisaris. (penjelasan pasal 33 ayat 2 UUPT) 7

Sebagai implementasi penjelasan Pasal 33 ini, diterapkan dalam Proses Pengesahan PT dibuat Pernyataan Modal dengan format yang telah disetujui oleh KemenkumHAM. Pasal 2 ayat 2 Permenkumham No.29 Tahun 2016 menentukan bahwa bukti penyetoran yang sah sebagaimana dimaksud pada ayat (1) wajib disampaikan secara elektronik kepada Menteri dalam waktu paling lama 60 (enam puluh) hari terhitung sejak tanggal akta pendirian Perseroan Terbatas ditandatangani. Penyetoran dilakukan dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk lainnya. (pasal 34 ayat 1 UUPT) PENYETORAN DALAM BENTUK LAIN SELAIN UANG Penyetoran dalam bentuk lain selain uang harus disertai rincian yang menerangkan nilai atau harga, jenis atau macam, status, tempat kedudukan, dan lainlain yang dianggap perlu demi kejelasan mengenai penyetoran tersebut. (penjelasan pasal 34 ayat 1 UUPT) Jika penyetoran dilakukan dalam bentuk lain, penilaian setoran modal ditentukan berdasarkan NILAI WAJAR yang ditetapkan sesuai dengan HARGA PASAR atau OLEH AHLI yang tidak terafiliasi dengan Perseroan. (pasal 34 ayat 2 UUPT) 8

PENYETORAN BERUPA BENDA TIDAK BERGERAK (INBRENG) Penyetoran saham dalam bentuk benda tidak bergerak harus DIUMUMKAN dalam 1 (satu) SURAT KABAR atau lebih, dalam jangka waktu 14 (empat belas) harus setelah akta pendirian ditandatangani atau setelah RUPS memutuskan penyetoran saham tersebut. (Pasal 34 ayat 3 UUPT) PENYETORAN BERUPA HAK TAGIH KEPADA PERSEROAN Pemegang saham dan Kreditor lainnya yang mempunyai tagihan terhadap Perseroan TIDAK DAPAT MENGGUNAKAN hak tagihnya sebagai kompensasi kewajiban penyetoran atas harga saham yang telah diambilnya, kecuali DISETUJUI OLEH RUPS. (pasal 35 ayat 1 UUPT) Kuorum RUPS tersebut adalah sama dengan Perubahan AD (pasal 35 ayat 3 UUPT) yaitu RUPS hanya dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali AD menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar. (pasal 88 ayat 1 UUPT) PENYETORAN DENGAN MENGGUNAKAN ASSET CV Harus dilakukan penilaian terhadap asset CV oleh appraisal independen dan diumumkan di dalam surat kabar. Bukti setoran modalnya adalah Neraca CV yang telah diaudit oleh Akuntan Publik 9

KLASIFIKASI SAHAM Didalam AD dapat ditetapkan satu klasifikasi saham atau lebih. (Pasal 53 ayat 1 UUPT) Klasifikasi saham, antara lain : a. saham dengan hak suara atau tanpa hak suara; b. saham dengan hak khusus untuk mencalonkan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; c. saham yang setelah jangka waktu tertentu ditarik kembali atau ditukar dengan klasifikasi lain; d. saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima dividen lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian dividen secara kumulatif atau non kumulatif; e. saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian sisa kekayaan Perseroan dalam likuidasi. (Pasal 53 ayat 4 UUPT) DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS Anggota Direksi atau Dewan Komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu, misalnya 3, 5 atau 10 tahun Kemenakertrans 40 Tahun 2012 : Direktur Personalia tidak boleh diduduki oleh WNA Pasal 26 UU No. 5 Tahun 1999 (UU Anti Monopoli) Seseorang yang menduduki jabatan sebagai direksi atau komisaris dari suatu perusahaan, pada waktu yang bersamaan dilarang merangkap menjadi direksi atau komisaris pada perusahaan lain, apabila perusahaan perusahaan tersebut: a. berada dalam pasar bersangkutan yang sama; atau b. memiliki keterkaitan yang erat dalam bidang dan atau jenis usaha; atau 10

c. secara bersama dapat menguasai pangsa pasar barang dan atau jasa tertentu, yang dapat mengakibatkan terjadinya praktek monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat. Kewenangan Direksi dan Pembatasannya === Perhatikan siapa yang berwenang mewakili Direksi Perhatikan ketentuan Pasal 108 ayat 4 UUPT bahwa Dewan Komisaris MERUPAKAN MAJELIS DAN SETIAP ANGGOTA DEWAN KOMISARIS TIDAK DAPAT BERTINDAK SENDIRI-SENDIRI PERUBAHAN ANGGARAN DASAR DAN PERUBAHAN DATA PERSEROAN SERTA PEMBUATAN AKTANYA 11

TERDIRI DARI: PERUBAHAN ANGGARAN DASAR 1. PERUBAHAN AD YANG HARUS MENDAPATKAN PERSETUJUAN MENTERI, meliputi: a. Nama Perseroan dan/atau tempat kedudukan Perseroan; b. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan; c. Jangka waktu berdirinya Perseroan; d. Besarnya modal dasar; e. Pengurangan modal ditempatkan dan disetor; dan/atau f. Status Perseroan yang tertutup menjadi Perseroan Terbuka sebaliknya. (Pasal 21 UUPT) Mulai berlaku sejak tanggal diterbitkannya SK Persetujuan. (Pasal 23 ayat 1 UUPT) 2. PERUBAHAN AD YANG CUKUP DIBERITAHUKAN KEPADA MENTERI Mulai berlaku sejak tanggal diterbitkannya Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan AD. (Pasal 23 ayat 2 UUPT) Perubahan AD Perseroan diputuskan di dalam RUPS atau Keputusan Pemegang Saham di luar Rapat (Sirkuler) 12

PERUBAHAN DATA PERSEROAN Data Perseroan, antara lain berupa: a. Data mengenai Direksi Perseroan; b. Data mengenai Dewan Komisaris Perseroan; c. Data mengenai pemegang saham Perseroan. Hal ini terjadi biasanya karena adanya Perubahan anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris Perseroan atau karena adanya pemindahan hak atas saham. Kapan Perubahan Data ini mulai berlaku? HAL-HAL YANG HARUS DIPERHATIKAN TERKAIT DENGAN PEMBUATAN AKTA RISALAH/BA RUPS Ada RUPS Luar Biasa dan RUPS Tahunan RUPS dapat diselenggarakan Direksi atau atas permintaan 1 orang atau lebih pemegang saham, yang mewakili 1/10 atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara (kecuali AD menentukan jumlah yang lebih kecil) atau Dewan Komisaris (dengan menyebutkan alasannya) Panggilan Rapat harus sesuai ketentuan Pasal 79 82 UUPT 13

Panggilan dilakukan Direksi dengan Surat Tercatat dan/atau dengan Iklan di Surat Kabar, dalam Surat Kabar 14 hari sebelum tanggal RUPS (tanggal panggilan dan tanggal RUPS tidak dihitung) Dalam Panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat, dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di Kantor Perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan (Pasal 82 ayat 3 UUPT) --- Jika tidak dipenuhi KEPUTUSAN RUPS TIDAK SAH, kecuali semua pemegang saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat (Pasal 82 ayat 5 UUPT) Jika dalam jangka waktu 15 hari setelah adanya permintaan RUPS, Direksi tidak menyelenggarakan RUPS maka permintaan dapat diajukan kepada Dewan Komisaris dan Dewan Komisaris melakukan sendiri pemanggilan RUPS dalam waktu yang sama Apabila Dewan Komisaris tidak menyelenggarakan RUPS maka PS yang meminta diadakannya RUPS dapat mengajukan permohonan kepada PN Jika Ketua PN memberikan Izin (Penetapan Ketua PN bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap) maka RUPS hanya boleh membicarakan mata acara yang ditetapkan oleh Ketua PN (Pasal 80 ayat 5 UUPT) 14

Dalam RUPS setiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak suara, kecuali AD menentukan lain (Pasal 84 ayat 1 UUPT) Hak Suara tidak berlaku untuk: a. Saham PT yang dikuasai sendiri oleh PT; b. Saham induk PT yang dikuasai oleh anak perusahaan secara langsung atau tidak langsung; dan c. Saham PT yang dikuasai oleh PT lain yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung telah dimiliki oleh PT (Pasal 84 ayat 2 UUPT) PEMEGANG SAHAM YANG TIDAK TERCATAT DI DALAM DAFTAR PEMEGANG SAHAM TIDAK MEMPUNYAI HAK SUARA (Pasal 52 UUPT) Pemegang saham dapat hadir sendiri atau diwakili berdasarkan surat kuasa Kuasa yang diberikan kepada anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan PT tidak mempunyai hak suara di dalam pengambilan keputusan (Pasal 85 ayat 4 UUPT) Jika pemberi kuasa hadir sendiri dalam RUPS maka surat kuasa ybs tidak berlaku (Pasal 85 ayat 5 UUPT) Pembukaan Rapat dilakukan oleh Direktur Utama/Komisaris Utama (lihat Ketentuan di dalam AD) Untuk sahnya RUPS harus memperhatikan kuorum kehadiran yang ditetapkan di dalam UUPT dan AD PT 15

Keputusan diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat, jika tidak tercapai maka dilakukan pemungutan suara dan keputusan sah jika disetujui lebih dari ½ (setengah) bagian dari jumlah suara yang sah, kecuali UUPT dan AD menentukan lain. (Perhatikan kuorum untuk pengambilan keputusan RUPS yang ditetapkan di dalam UUPT dan AD) Untuk setiap RUPS wajib dibuat Risalah RUPS yang ditandatangani oleh Ketua Rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS (Pasal 90 ayat 1 UUPT). Tanda tangan tersebut tidak diwajibkan jika dibuat dengan akta Notaris. (Pasal 90 ayat 2 UUPT) PENAMBAHAN MODAL Penambahan modal Perseroan dilakukan berdasarkan persetujuan RUPS. (pasal 41 ayat 1 UUPT, RUPS dapat menyerahkan kewenangan kepada Dewan Komisaris, guna menyetujui pelaksanaan keputusan RUPS tersebut untuk jangka waktu paling lama 1 (satu) tahun. (pasal 41 ayat 2). Kewenangan tersebut sewaktu-waktu dapat ditarik kembali oleh RUPS. (pasal 41 ayat 2 UUPT) Penambahan Modal Dasar harus memperoleh Persetujuan Menteri (Pasal 21 UUPT) Penambahan Modal Ditempatkan dan disetor WAJIB DIBERITAHUKAN kepada Menteri. untuk dicatat dalam Daftar Perseroan. (pasal 42 ayat 3 UUPT) 16

Seluruh saham yang dikeluarkan untuk penambahan modal harus terlebih dahulu ditawarkan kepada setiap pemegang saham seimbang dengan pemilikan saham untuk klasifikasi saham yang sama. (pre emptive right) (pasal 43 ayat 1 UUPT) Jika pemegang saham tidak menggunakan hak untuk membeli dan membayar lunas saham yang dibeli dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal penawaran, Perseroan dapat menawarkan sisa saham yang tidak diambil bagian tersebut kepada pihak ketiga. (pasal 43 ayat 4 UUPT) PENGURANGAN MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR Pengurangan Modal Ditempatkan termasuk ke dalam Perubahan AD tertentu yang harus memperoleh Persetujuan Menteri. (lihat pasal 21 ayat 2 UUPT) Pengurangan Modal dilakukan berdasarkan keputusan RUPS dan Direksi wajib memberitahukan keputusan tersebut KEPADA SEMUA KREDITOR dengan MENGUMUMKAN dalam 1 (satu) atau lebih SURAT KABAR dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS. (pasal 44 ayat 2 UUPT) 17

Keberatan di ajukan dalam waktu 60 hari dan penyelesaiannya maksimum 30 hari sejak keberatan. Keputusan RUPS tentang pengurangan modal ditempatkan dan disetor dilakukan dengan cara PENARIKAN KEMBALI SAHAM atau PENURUNAN NILAI NOMINAL SAHAM. (Pasal 47 ayat 1 UUPT) Penarikan kembali saham dilakukan terhadap saham yang telah dibeli kembali oleh Perseroan atau terhadap saham dengan klasifikasi yang dapat ditarik kembali. (Pasal 47 ayat 2 UUPT) Pembeli kembali saham maksimum 10 % dari jumlah yang ditempatkan dan disetor (Pasal 37 ayat 1 UUPT) Penarikan kembali saham berarti saham tersebut ditarik dari peredaran dalam rangka pengurangan modal ditempatkan dan modal disetor. (penjelasan Pasal 47 ayat 1) Penurunan nilai nominal saham tanpa pembayaran kembali harus dilakukan secara seimbang terhadap seluruh saham dari setiap klasifikasi saham. (pasal 47 ayat 3 UUPT) Keseimbangan tersebut dapat dikecualikan dengan persetujuan semua pemegang saham yang nilai nominalnya dikurangi.(pasal 47 ayat 4 UUPT 18

MASA JABATAN DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS SUDAH EXPIRED/BERAKHIR Direksi atau Dewan Komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu maka dengan berakhirnya jangka waktu masa jabatannya, mereka tidak berwenang lagi melakukan tugas dan jabatannya tersebut Untuk RUPS bisa saja pemanggilan RUPS tetap dilakukan oleh Direksi/Dewan Komisaris PT ybs, namun hal tersebut harus disahkan oleh RUPS Salah satu agenda RUPS adalah mengesahkan segala tindakan yang dilakukan oleh Direksi dan Dewan Komisaris selama waktu berakhirnya jangka waktu jabatan Direksi/Dewan Komisaris sampai hari diadakannya RUPS. CONTOH BUNYI KEPUTUSAN RUPSNYA: Menyetujui dan mengesahkan seluruh tindakan hukum yang telah dilakukan oleh Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang diangkat berdasarkan Akta Berita Acara Rapat tertanggal 27-02-1998 (dua puluh tujuh Pebruari seribu sembilan ratus sembilan puluh delapan) nomor 66, yang dibuat dihadapan SANTOSO, Sarjana Hukum, Notaris di Kota Jakarta Pusat; 19

HAL-HAL YANG HARUS DIPERHATIKAN DALAM PEMBUATAN AKTA PKR Akta PKR dibuat karena: 1. Risalah rapatnya dibuat dibawah tangan dan dibutuhkan akta notaris 2. Risalah rapatnya telah dibuat dengan akta notaris dan berisikan beberapa keputusan, dan dibutuhkan akta notaris yang hanya berisikan salah satu atau sebagian dari keputusan tersebut RUPS harus memberi kuasa kepada pihak tertentu (direksi) untuk menuangkan keputusan RUPS dalam suatu akta notaris (lainnya) Akta PKR ditandatangani oleh pihak yang diberi kuasa oleh rups untuk menuangkan keputusan RUPS dalam suatu akta notaris (lainnya) Untuk pembuatan akta PKR, notaris juga harus memperhatikan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang berlaku bagi terselenggaranya suatu RUPS === untuk menghindari notaris dijadikan alat untuk mengesahkan suatu tidakan yang tidak benar Risalah rapat yang dibuat dibawah tangan, yang berisikan perubahan anggaran dasar, hanya dapat dibuat akta PKR maksimum 30 hari sejak tanggal keputusan rups (pasal 21 ayat 5 UUPT) Sesuai ketentuan pasal 90 UUPT, risalah rapat yang dibuat dibawah tangan cukup dibuat oleh ketua rapat dan salah seorang pemegang saham yang ditunjuk dalam rapat. 20

RUPS PERTAMA TIDAK KUORUM Pasal 86 ayat 1 UUPT menentukan RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali undang-undang dan/atau anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar. (misalnya untuk agenda perubahan AD = 2/3, untuk pembubaran =3/4) Apabila RUPS tidak mencapai kuorum maka diadakan pemanggilan kedua dalam jangka waktu paling lambat 7 hari sebelum RUPS kedua (pasal 86 ayat 8 UUPT) Terhadap RUPS pertama yang tidak mencapai kuorum tetap dibuatkan akta. HAL-HAL YANG HARUS DIPERHATIKAN DALAM PEMBUATAN KEPUTUSAN PEMEGANG SAHAM SECARA SIRKULER DAN PEMBUATAN AKTA PKPS DILUAR RAPAT Pasal 91 UUPT menentukan PS dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS, dengan syarat Disetujui Secara Tertulis Oleh Semua Pemegang Saham Dengan Hak Suara, Dengan Menandatangani Usul Yang Bersangkutan === jadi harus 100 % Sirkuler dapat dilakukan di dalam negeri maupun di luar negeri Untuk tandatangan di luar negeri harus memenuhi ketentuan dan syarat mengenai penandatanganan dokumen di luar negeri lihat angka 70 lampiran permenlu No. 09/A/KP/XII/2006/01 Tanggal yang berlaku adalah tanggal pada tandatangan terakhir 21

PS harus memberi kuasa kepada pihak tertentu (direksi) untuk menuangkan keputusan tersebut dalam suatu akta Notaris Akta PKPS di luar rapat ditandatangani oleh pihak yang diberi kuasa oleh PS untuk menuangkan keputusan tersebut dalam suatu akta notaris Untuk pembuatan akta PKPS diluar rapat notaris juga harus memperhatikan syarat-syarat dan ketentuanketentuan yang berlaku bagi pembuatan keputusan tersebut === untuk menghindari notaris dijadikan alat untuk mengesahkan suatu tidakan yang tidak benar PENGAMBILALIHAN SAHAM (AKUISISI) Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut.(pasal 1 angka 11 UUPT) Pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh perseroan melalui direksi perseroan atau langsung dari pemegang saham. (pasal 125 ayat 1 UUPT) 22

Pengambilalihan yang dilakukan langsung kepada pemegang saham, direksi wajib melakukan pengumuman dalam surat kabar dan pengumuman secara tertulis kepada karyawan perseroan, yang wajib dilakukan dalam jangka waktu 30 hari sebelum dilakukannya panggilan RUPS. Setelah dilakukan RUPS beli saham kemudian dilakukan jual JUAL BELI SAHAM Pemindahan hak atas saham dilakukan dengan akta pemindahan hak, yang wajib disampaikan secara tertulis kepada Perseroan. Direksi wajib mencatat pemindahan hak atas saham, tanggal, dan hari pemindahan hak tersebut dalam DPS dan memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal pencatatan pemindahan hak. 23

Sesuai ketentuan Pasal 57 ayat 1 UUPT, jika tidak ditentukan dalam AD, Pemindahan hak atas saham tidak wajib untuk: 1. Ditawarkan terlebih dahulu kepada PS dengan klasifikasi tetentu atau PS lainnya; 2. memperoleh persetujuan RUPS/Dewan Komisaris (Organ PT); 3. Memperoleh persetujuan dari instansi pemerintah. Pemindahan hak atas saham mulai berlaku terhitung sejak ditandatanganinya akta pemindahan hak. SEKIAN SEMOGA BERMANFAAT ALWESIUS, SH. MKn HP : 08158825748 (WA), 081310438333 (WA) Email: alwesius_notaris@yahoo.co.id dan alwesius.notaris@gmail.com 24