PERATURAN PENCATATAN EFEK PENCATATAN EFEK BERAGUN ASET (EBA) A. PERSYARATAN Efek Beragun Aset (EBA) yang akan dicatatkan di Bursa wajib memenuhi persyaratan sebagai berikut 1. Pernyataan Pendaftaran telah Efektif dari Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (Bapepam Dan LK). 2. Laporan Keuangan Kontrak Investasi Kolektif Efek Beragun Aset (KIKEBA) terakhir telah diperiksa Akuntan Publik yang terdaftar di Bapepam Dan LK dengan sekurang-kurangnya memperoleh pendapat Wajar Tanpa Pengecualian (WTP ). 3. Hasil pemeringkatan Efek dari lembaga pemeringkat Efek yang terdaftar di Bapepam-LK sekurang-kurangnya BBB- (investment grade). 4. Permohonan Pencatatan disampaikan oleh Manajer Investasi. B. PROSEDUR PENGAJUAN PERJANJIAN PENDAHULUAN PENCATATAN EFEK 1. Manajer Investasi wajib menyampaikan permintaan tertulis kepada Bursa sesuai dengan Lampiran I.G -1, disertai dengan Daftar Isian sebagaimana tercantum dalam Lampiran I.G -2 Peraturan ini. 2. Bentuk dan isi Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek dibuat sesu ai dengan Lampiran I.G-3 Peraturan ini. 3. Penandatanganan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek dilaksanakan selambat-lambatnya pada Hari Bursa ke-10 (sepuluh) setelah dokumen diterima secara lengkap oleh Bursa atau pada tanggal yang disepakati oleh Manaje r Investasi dan Bursa. C. PROSEDUR PENCATATAN 1. Manajer Investasi yang akan mencatatkan EBA di Bursa wajib menyampaikan permohonan Pencatatan EBA sesuai dengan Lampiran I.G -4 Peraturan ini kepada Bursa selambat-lambatnya 8 (delapan ) Hari Bursa sebelum tanggal Pencatatan. 2. Permohonan pencatatan wajib disertai dokumen sesuai dengan jenis EBA yang akan dicatatkan dan surat pernyataan yang dibuat sesuai dengan Lampiran I.G- 5 Peraturan ini. 3. Bursa memberitahukan kepada Manajer Investasi secara tertulis atau mel alui sarana yang disediakan Bursa mengenai kekurangan dokumen selambatlambatnya 2 (dua) Hari Bursa setelah permohonan Pencatatan EBA diterima oleh Bursa. Halaman 1 dari 17
4. Manajer Investasi wajib menyerahkan kelengkapan dokumen kepada Bursa selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Bursa setelah tanggal pemberitahuan Bursa mengenai kekurangan dokumen diterima oleh Manajer Investasi. 5. Manajer Investasi wajib membayar dan menyetorkan Biaya Pencatatan Awal dan Pajak Pertambahan Nilai (PPN) ke rekening Bursa, selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Bursa sebelum tanggal Pencatatan. 6. Bursa memberikan Surat Persetujuan Pencatatan EBA kepada Manajer Investasi setelah Manajer Investasi menyampaikan dokumen secara lengkap sebagaimana dimaksud dalam ketentuan huruf C angka 4 peraturan ini dan menyetorkan Biaya Pencatatan Awal sebagaimana dimaksud dalam ketentuan huruf C angka 5 peraturan ini. 7. Bursa mengumumkan Pencatatan EBA selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa setelah diberikan Surat Persetujuan Pencatatan EBA kepada Manajer Investasi. D. BIAYA PENCATATAN 1. Biaya Pencatatan EBA terdiri dari Biaya Pencatatan Awal dan Biaya Pencatatan Tahunan. 2. Biaya Pencatatan sebagaimana dimaksud dalam peraturan ini belum termasuk Pajak Pertambahan Nilai (PPN) yang harus dibayar dan disetor oleh Manajer Investasi ke rekening Bursa, dan wajib dibayarkan bersamaan dengan pembayaran Biaya Pencatatan yang besarnya ditetapkan sesuai dengan ketentuan perundangan mengenai perpajakan yang berlaku. 3. Ketentuan mengenai Biaya Pencatatan Awal dan Tahunan EBA mengikuti ketentuan Biaya Pencatatan Efek Bersifat Utang dalam Peraturan Pencatatan Efek Nomor I.A.5 tentang Biaya Pencatatan Efek. E. KEWAJIBAN PELAPORAN 1. Manajer Investasi wajib menyampaikan kepada Bursa Laporan dan Informasi sebagai berikut a. Penggantian Bank Kustodian selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Bursa setelah dilakukan penggantian sesuai dengan KIKEBA yang bersangkutan dan Peraturan Bapepam Dan LK Nomor V.G.5 tentang Fungsi Manajer Investasi Berkaitan Dengan Efek Beragun Aset (Asset Backed Securities). b. Penggantian Manajer Investasi dengan ketentuan sebagai berikut 1) Dalam hal terjadi penggantian Manajer Investasi atas permintaan Bapepam Dan LK, maka Manajer Investasi wajib menyampaikan copy surat Bapepam Dan LK selambat-lambatnya 2 Hari Bursa setelah diterimanya surat permintaan penggantian. 2) Dalam hal terjadi pengunduran diri Manajer Investasi maka Manajer Investasi wajib menyampaikan ke Bursa Halaman 2 dari 17
a) Rencana pengunduran diri Manajer Investasi beserta alasan dan kelanjutan atas KIKEBA yang bersangkutan, selambat-lambatnya 60 (enam puluh puluh) hari sebelum tanggal pengunduran diri atau sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam KIKEBA yang bersangkutan; b) copy surat pengunduran diri dari Manajer Investasi yang bersangkutan, selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Bursa setelah pengunduran diri tersebut dilakukan. c. Laporan lainnya yang meliputi 1) laporan keuangan KIKEBA, yaitu a) periode Tengah Tahunan yang tidak diaudit, selambat-lambatnya pada akhir bulan pertama setelah tanggal tengah tahun buku berakhir; b) periode Tahunan yang diaudit, selambat-lambatnya pada akhir bulan ketiga setelah tahun buku berakhir. 2) laporan bulanan sesuai dengan Peraturan Bapepam Dan LK Nomor V.G.5 tentang Fungsi Manajer Investasi Berkaitan Dengan Efek Beragun Aset (Asset Backed Securities) yang sekurang-kurangnya meliputi a) aset keuangan yang mendukung masing-masing kelas dalam EBA; b) jumlah tunggakan pembayaran atas aset keuangan dalam portofolio KIKEBA; c) informasi material berkaitan dengan komposisi portofolio KIKEBA atau pengelolaan aset keuangan sebagai dasar untuk menarik kesimpulan adanya kemungkinan perubahan arus kas, nilai dan atau peringkat kelas unit tertentu. 3) khusus Manajer Investasi, wajib menyampaikan Laporan Keuangan Tahunan Manajer Investasi yang telah diperiksa oleh Akuntan Publik yang telah terdaftar di Bapepam Dan LK, selambat-lambatnya pada akhir bulan ketiga setelah tanggal Laporan Keuangan Tahunan dimaksud. 4) Setiap perubahan yang terjadi atas perjanjian-perjanjian yang wajib disertakan sebagaimana dimaksud dalam Lampiran Nomor I.G-4 tentang Permohonan Pencatatan EBA selambat -lambatnya 2 (dua) Hari Bursa sejak dilakukannya perubahan dimaksud, yang meliputi a) Kontrak Investasi Kolektif Efek Beragun Aset; b) Perjanjian Penyedia Jasa (Servicer Agreement) antara Servicer dengan Kontrak Investasi Kolektif Efek Beragun Aset yang diwakili oleh Manajer Investasi dan Bank Kustodian. 2. Bank Kustodian wajib melaporkan kepada Bursa apabila Manajer Investasi melakukan kegiatan yang dapat merugikan Pemegang Efek Beragun Aset, selambat-lambatnya akhir hari kerja berikutnya sesuai dengan Peraturan Halaman 3 dari 17
Bapepam Dan LK Nomor VI.A.2 tentang Fungsi Bank Kustodian Berkaitan Dengan Efek Beragun Aset (Asset Backed Securities ). 3. Manajer Investasi wajib melaporkan kepada Bursa apabila Bank Kustodian melakukan kegiatan yang dapat merugikan Pemegang Efek Beragun Aset, selambat-lambatnya akhir Hari Bursa berikutnya sejak dilakukannya kegiatan tersebut. 4. Manajer Investasi wajib menyampaikan hasil pemeringkatan ulang EBA setiap tahun kepada Bursa. 5. Kewajiban pelaporan sebagaimana diatur dalam Peraturan Pencatatan Efek Nomor I.A.3 tentang Kewajiban Pelaporan Emiten kecuali ketentuan pada huruf B angka 1.c, angka 2, angka 3 dan angka 5. F. SANKSI 1. Jenis-jenis sanksi yang diatur dalam peraturan ini, meliputi a) Peringatan Tertulis; b) Denda; c) EBA tidak dapat diperdagangkan /dilaporkan perdagangannya melalui sarana yang disediakan Bursa; d) Pembatalan Pencatatan Efek (Delisting). 2. Manajer Investasi yang tidak memenuhi kewajiban sebagaimana dimaksud dalam ketentuan huruf D dan huruf E peraturan ini, dikenakan sanksi sebagaimana dimaksud dalam ketentuan huruf F angka 1 peraturan ini. 3. Bank Kustodian yang tidak memenuhi kewajiban sebagaimana dimaksud dalam ketentuan huruf E peraturan ini, dikenakan s anksi Peringatan Tertulis dan atau Denda. 4. Sanksi Denda dikenakan setelah sebelumnya Bursa mengenakan sanksi Peringatan Tertulis, dengan ketentuan sebagai berikut Jenis Peringatan Denda Peringatan Tertulis Pertama - Peringatan Tertulis Kedua Rp 100.000,- per Hari Bursa Peringatan Tertulis Ketiga Rp 150.000,- per Hari Bursa 5. Prosedur pengenaan sanksi adalah sebagai berikut a) Bursa mengenakan sanksi Peringatan Tertulis Pertama selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Bursa sejak Manajer Investasi atau Bank Kustodian tidak memenuhi kewajibannya; b) Apabila dalam jangka waktu 15 (lima belas) Hari Bursa sejak tanggal Peringatan Tertulis Pertama Manajer Investasi atau Bank Kustodian tetap Halaman 4 dari 17
tidak memenuhi kewajibannya, maka pada Hari Bursa berikutnya Bursa akan mengenakan Peringatan Tertulis Kedua beserta Denda; c) Apabila dalam jangka waktu 15 (lima belas) Hari Bursa sejak tanggal Peringatan Tertulis Kedua Manajer Investasi atau Bank Kustodian tetap tidak memenuhi kewajibannya, maka pada Hari Bursa berikutnya Bursa akan mengenakan Peringatan Tertulis Ketiga beserta Denda; d) Apabila dalam jangka waktu 15 (lima belas) Hari Bursa sejak tanggal Peringatan Tertulis Ketiga Manajer Investasi tetap tidak memenuhi kewajibannya, maka EBA tidak dapat diperdagangkan/dilaporkan perdagangannya melalui sarana yang dise diakan Bursa; e) Apabila dalam jangka waktu tidak lebih dari 15 (lima belas) Hari Bursa sejak tidak dapat diperdagangkan /dilaporkannya perdagangan EBA melalui sarana yang disediakan Bursa, Manajer Investasi tetap tidak memenuhi kewajibannya, maka EBA yang bersangkutan dapat dipertimbangkan untuk dikenakan Pembatalan Pencatatan. 6. Sanksi Denda sebagaimana dimaksud dalam peraturan ini dikenakan secara kumulatif sejak dikeluarkannya Peringatan Tertulis Kedua dan Peringatan Tertulis Ketiga sampai dengan dipenuhinya kewajiban atau diperbaikinya kelalaian Manajer Investasi atau Bank Kustodian yang menyebabkan pengenaan sanksi tersebut dengan ketentuan sebanyak-banyaknya sebesar Rp 10.000.000 (sepuluh juta rupiah) secara kumulatif. 7. Sanksi-sanksi sebagaimana dimaksu d dalam ketentuan huruf F angka 1 peraturan ini, dapat dikenakan secara bertahap sebagaimana diatur dalam ketentuan Huruf F angka 5 peraturan ini, ataupun langsung tanpa melalui tahapan. Dalam hal yang demikian, sanksi-sanksi tersebut hanya merupakan petunjuk mengenai jenis sanksi yang dapat dikenakan oleh Bursa. 8. Dalam hal Manajer Investasi dikenakan sanksi sesuai ketentuan ini, Manajer Investasi tetap berkewajiban untuk melaksanakan seluruh kewajibannya sesuai dengan Peraturan Bursa. 9. Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam huruf F angka 8 peraturan ini, tidak berlaku bagi Manajer Investasi yang EBA -nya dikenakan sanksi Pembatalan Pencatatan Efek (Delisting), kecuali kewajiban yang bersifat finansial dari Manajer Investasi kepada Bursa. 10. Sanksi-sanksi sebagaimana dimaksud dalam ketentuan ini, disampaikan secara tertulis kepada Manajer Investasi yang bersangkutan dengan tembusan kepada Ketua Bapepam Dan LK, Komite Pencatatan Efek, dan Pihak terkait sesuai dengan Peraturan Bapepam Dan LK Nomor II.A.2 tentang Prosedur Penyediaan Dokumen Bagi Masyarakat Di Pusat Referensi Pasar Modal serta diumumkan oleh Bursa. G. PEMBATALAN PENCATATAN (DELISTING) 1. Pembatalan Pencatatan Efek dapat dilakukan atas keputusan Bursa, permintaan Manajer Investasi atau atas permintaan Bapepam Dan LK. Halaman 5 dari 17
2. Apabila EBA dipertimbangkan untuk dikenakan Pembatalan Pencatatan Efek, maka semua kelas EBA yang bersangkutan yang tercatat di Bursa termasuk dalam pertimbangan ini. 3. Prosedur Pembatalan Pencatatan Efek sebagaimana dimaksud dalam peraturan ini dapat tidak diberlakukan bagi Pembatalan Pencatatan Efek yang diminta oleh Bapepam Dan LK. 4. Pembatalan Pencatatan Efek Beragun Aset dapat berupa Pembatalan Pencatatan atas sebagian atau seluruh Efek Beragun Aset yang tercatat. 5. Apabila EBA yang bersangkutan terkena Pembatalan Pencatatan Efek, Manajer Investasi dapat mengajukan keberatan kepada Bapepam Dan LK dan keputusan Bapepam Dan LK bersifat final dan mengikat untuk dilaksanakan oleh Kedua Belah Pihak. 6. Persyaratan dan Prosedur Pembatalan Pencatatan EBA a. Atas permohonan Manajer Investasi 1). Pembatalan Pencatatan Efek atas permintaan Manajer Investasi hanya dapat dilakukan apabila a). Dilakukan pembayaran yang dipercepat; b). Nilai nominal EBA yang beredar berkurang menjadi sebesar 5% (lima perseratus) dari nilai nominal EBA pada saat diterbitkan atau sebesar Rp 1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah), mana yang lebih kecil. 2). Prosedur Pembatalan Pencatatan EBA atas permintaan Manajer Investasi adalah sebagai berikut a). b). Permohonan Pembatalan Pencatatan EBA diajukan ke Bursa selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal Pembatalan Pencatatan EBA yang direncanakan dengan melampirkan data EBA yang telah dilunasi; Bursa hanya menyetujui permohonan Pembatalan Pencatatan EBA apabila Manajer Investasi telah menyampaikan dokumen sebagaimana dimaksud pada ketentuan huruf G angka 6. a. 2). a). peraturan ini secara lengkap kepada Bursa dan menyelesaikan seluruh kewajibannya kepada Bursa; c). Bursa berhak memutuskan untuk menolak permohonan Pembatalan Pencatatan EBA atau menunda tanggal efektifnya Pembatalan Pencatatan EBA yang diajukan Manajer Investasi, apabila Manajer Investasi belum memenuhi kelengkapan dokumen dan menyelesaikan seluruh kewajibannya kepada Bursa; Halaman 6 dari 17
d). Dalam hal Bursa menyetujui permohonan Pembatalan Pencatatan EBA, maka Bursa mengeluarkan Surat Persetujuan Pembatalan Pencatatan EBA dan mengumumkannya sekurang-kurangnya 15 (lima belas) hari sebelum tanggal Pembatalan Pencatatan EBA menjadi efektif. b. Atas Keputusan Bursa 1). Bursa dapat mempertimbangkan untuk melakukan Pembatalan Pencatatan EBA dalam hal salah satu kondisi di bawah ini terjadi a). b). c). d). e). f). KIKEBA yang bersangkutan dibubarkan dan dilikuidasi; Pernyataan Pendaftaran yang telah menjadi efektif dibatalkan oleh Bapepam Dan LK ; Dicabut perizinannya oleh pihak yang berwenang; EBA yang bersangkutan telah dilunasi, baik sebagian maupun keseluruhan; Manajer Investasi tetap tidak memenuhi kewajibannya sampai dengan batas waktu tertentu setelah dikenakan sanksi tidak dapat diperdagangkan/dilaporkannya perdagangan EBA melalui sarana yang disediakan Bursa; Melanggar ketentuan Bursa dan atau peraturan perundangan yang berlaku, khususnya di bidang Pasar Modal. 2). Prosedur Pembatalan Pencatatan Efek atas keputusan Bursa adalah sebagai berikut a). b). c). d). Bursa menyampaikan surat pemberitahuan kepada Manajer Investasi bahwa EBA yang bersangkutan telah memenuhi kriteria Pembatalan Pencatatan Efek. Tembusan surat pemberitahuan tersebut disampaikan kepada Bapepam Dan LK dan Pihak Lain yang terkait dan diumumkan di Bursa; Atas pemberitahuan sebagaimana disebutkan dalam ketentuan huruf G angka 6. b. 2). a). peraturan ini, Manajer Investasi dapat mengajukan permintaan Dengar Pendapat kepada Bursa sesuai dengan ketentuan dalam Peraturan Pencatatan Efek Nomor I.A.4 tentang Dengar Pendapat; Dalam hal Manajer Investasi mengajukan permintaan Dengar Pendapat, Bursa mengambil keputusan selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Bursa setelah Dengar Pendapat dilaksanakan; Dalam hal Manajer Investasi tidak mengajukan permintaan Dengar Pendapat dalam jangka waktu 5 (lima) Hari Bursa setelah disampaikan surat pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam ketentuan huruf G angka 6. b. 2). a). peraturan ini, Bursa dapat langsung mengambil keputusan; Halaman 7 dari 17
e). Bursa dapat terlebih dahulu mendengar pertimbangan Komite Pencatatan Efek (jika ada) dalam Pengambilan keputusan Pembatalan Pencatatan EBA sebagai akibat dari terpenuhinya ketentuan huruf G angka 6. b. 1). peraturan ini. Ditetapkan di Surabaya Tanggal 18 Juli 2006 PT Bursa Efek Surabaya Bastian Purnama Direktur Utama T. Guntur Pasaribu Direktur Halaman 8 dari 17
LAMPIRAN I.G -1 PERATURAN PENCATATAN EFEK BERAGUN ASET (EBA) Nomor... Lampiran......,... 20... Kepada Yth. Direktur Utama PT Bursa Efek Surabaya... Perihal Permohonan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek Beragun Aset (EBA) Dengan hormat, Yang bertanda-tangan dibawah ini Nama Jabatan.... Untuk dan atas nama PT... selaku Manajer Investasi, dengan ini mengajukan permintaan untuk mengadakan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek Beragun Aset. (diisi nama Manajer Investasinya), guna memenuhi ketentuan sebagaimana disyaratkan dalam Peraturan Bapepam Dan LK Nomor IX.C.10 tentang Pedoman Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Beragun Aset. Sebagai bahan pertimbangan, bersama ini disampaikan Daftar Isian Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek Beragun Aset yang bentuk dan isinya sesuai dengan Lampiran I.G-2 Peraturan Nomor I.G tentang Pencatatan Efek Beragun Aset. Atas perhatiannya kami sampaikan terima kasih. Hormat kami, Direksi PT... (...) (tanda tangan&nama terang) Tembusan Ketua Bapepam Dan LK (tanpa lampiran) Halaman 9 dari 17
LAMPIRAN I.G -2 PERATURAN PENCATATAN EFEK BERAGUN ASET (EBA) I. Manajer Inves tasi II. DAFTAR ISIAN PERJANJIAN PENDAHULUAN PENCATATAN EFEK BERAGUN ASET 1. Nama 2. Alamat 3. Susunan Dewan Direksi & Komisaris 4. Daftar nama pegawai & tenaga ahli yang mempunyai pengalaman sebagaimana diatur dalam angka 1 huruf (b) Peraturan Bapepam Dan LK Nomor V.G.5 tentang Fungsi Manajer Investasi Berkaitan dengan Efek Beragun Aset Bank Kustodian 1. Nama 2. Alamat 3. Susunan Dewan Direksi & Komisaris III. IV. Kreditur Awal 1. Nama 2. Alamat Penyedia Jasa 1. Nama 2. Alamat V. Informasi mengenai Efek Beragun Aset 1. Nilai Emisi (dalam Rp) 2. Perkiraan jumlah EBA yang ditawarkan (unit) 3. Nilai nominal EBA 4. Proyeksi arus kas dan proyeksi keuangan Kontrak Investasi Kolektif Efek Beragun Aset 5. Penjelasan singkat mengenai jenis aset yang menjadi portofolio Efek Beragun Aset disertai dengan data historis tentang pembayaran aset-aset keuangan tersebut 6. Nilai aset yang menjadi portofolio Efek Beragun Aset 7. Rata-rata tertimbang jatuh tempo aset yang menjadi portofolio Efek Beragun Aset Halaman 10 dari 17
VI. 8. Asuransi dan jaminan (jika ada) 9. Resiko material Penjamin Emisi Efek dan Profesi Penunjang 1. Nama lengkap Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi Efek (jika ada) 2. Nama Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal Konsultan Hukum Akuntan Publik Notaris Biro Administrasi Efek (jika ada) VII. Daftar dokumen yang dilampirkan 1. Salinan Kontrak Investasi Kolektif Efek Beragun Aset yang dibuat dengan akta notariil oleh Notaris yang terdaftar di Bapepam Dan LK 2. Laporan Keuangan terakhir Kontrak Investasi Kolektif yang telah diperiksa Akuntan Publik yang terdaftar di Bapepam Dan LK...,...20... MANAJER INVESTASI (...) (tanda tan gan & nama lengkap) Halaman 11 dari 17
LAMPIRAN I.G -3 PERATURAN PENCATATAN EFEK BERAGUN ASET (EBA) PERJANJIAN PENDAHULUAN PENCATATAN EFEK BERAGUN ASET Pada hari ini,... tanggal... bulan...tahun...( - - -) bertempat di... I. PT Bursa Efek Surabaya Berkedudukan dan berkantor pusat di Surabaya, Gedung Medan Pemuda Lt. 5, Jalan Pemuda nomor 27-31 serta memiliki kantor operasional di Jakarta, Plaza Bapindo Bank Mandiri Tower Lantai 20 dan 23 Jl. Jend. Sudirman Kav. 54-55, dalam hal ini diwakili oleh Bastian Purnama. dalam kedudukannya selaku Direktur Utama PT. Bursa Efek Surabaya, yang bertindak dalam jabatannya tersebut berdasarkan Pasal 11 ayat 11.1 Anggaran Dasar yang telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dimuat dalam akta nomor 119 tanggal 21 Oktober 2004 dibuat dihadapan Sutjipto Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta yang Laporan Data Akta Perubahan Anggaran Dasar tanggal 21 Oktober 2004 tersebut telah diterima dan dicatat oleh Dirjen Administrasi Hukum Umum, Departemen Hukum dan Perundangundangan Republik Indonesia tanggal 31 Desember 2004 no. C-31695 HT.01.04.TH.2004 demikian itu sah mewakili PT Bursa Efek Surabaya selanjutnya disebut BURSA. II. PT... Berkedudukan di..., didirikan berdasarkan Akta No...... dibuat oleh/dihadapan Notaris... tanggal..., dan telah disahkan oleh Menteri...dengan Surat Keputusan No.... tanggal..., Anggaran Dasar telah beberapa kali mengalami perubahan dan perubahan terakhir dibuat oleh/dihadapan... Notaris di...dengan Akta nomor... tanggal..., dan telah mendapat persetujuan Menteri... dengan Surat Keputusan No.... tanggal...dalam hal ini diwakili oleh..., Direktur Uta ma/direktur Perseroan, selanjutnya disebut Manajer Investasi, sepakat membuat Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek ( Perjanjian ) sehubungan dengan maksud Manajer Investasi mencatatkan Efek Beragun Aset sejumlah... atau senilai Rp... (...) di Bursa Efek Surabaya, dengan ketentuan sebagai berikut Halaman 12 dari 17
Pasal 1 Bursa akan mempertimbangkan maksud Manajer Investasi tersebut setelah Manajer Investasi memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam perjanjian ini, sebagai berikut 1. Pernyataan Pendaftaran telah Efektif; 2. Penawaran Umum telah selesai dilaksanakan sesuai dengan ketentuan yang berlaku (jika melalui Penawaran Umum); 3. Memenuhi persyaratan dan prosedur Pencatatan Efek di Bursa. Manajer Investasi mengajukan ke Bursa permohonan Pencatatan Efek Beragun Aset disertai dengan dokumen yang dipersyaratkan oleh Bursa, selambat-lambatnya 8 (delapan) Hari Bursa sebelum tanggal Pencatatan. Pasal 2 Dalam hal Pernyataan Pendaftaran Manajer Investasi belum Efektif dan terdapat perubahan dan atau tambahan atas dokumen yang telah diajukan sebelumnya, maka Manajer Investasi wajib menyampaikan perubahan dan atau tambahan atas dokumen tersebut selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Bursa sejak dilakukannya perubahan dan atau tambahan. Perjanjian ini berakhir apabila Pasal 3 1. Efek Beragun Aset yang bersangkutan telah tercatat di Bursa; 2. Salah satu Pihak mengakhiri perjanjian; 3. Telah melewati jangka waktu 180 (seratus delapan puluh) hari sejak tanggal Laporan Keuangan terakhir yang telah diaudit. Pasal 4 Apabila ketentuan dalam Pasal 3 angka 3 tersebut di atas telah terlampaui namun Pernyataan Efektif belum dikeluarkan oleh Bapepam Dan LK, maka Manajer Investasi harus memperbaharui dokumen yang diperlukan dan menandatangani PPPE kembali dengan Bursa. Pasal 5 Hal-hal yang belum di atur dalam perjanjian ini, diatur kemudian dalam perjanjian tersendiri. Halaman 13 dari 17
Demikianlah, perjanjian ini dibuat pada hari dan tanggal sebagaimana disebutkan di atas dalam rangkap 2 (dua) asli yang masing-masing bermaterai cukup dan mempunyai kekuatan hukum yang sama. PT Bursa Efek Surabaya PT... Direktur Utama / Direktur Direktur Utama / Direktur Halaman 14 dari 17
LAMPIRAN I.G -4 PERATURAN PENCATATAN EFEK BERAGUN ASET (EBA) Nomor... Lampiran......,... 200.. Kepada Yth. Direktur Utama PT Bursa Efek Surabaya... Perihal Permohonan Pencatatan Efek Beragun Aset (EBA) Dengan hormat, Yang bertanda tangan di bawah ini Nama Jabatan Alamat perusahaan Untuk dan atas nama PT... selaku Manajer Investasi, dengan ini mengajukan permohonan untuk mencatatkan Efek Beragun Aset.(diisi nama Manajer Investasinya) yang terdiri dari (sebutkan kelas-kelas -nya) 1... (..) Unit Efek Beragun Aset. dengan nilai nominal seluruhnya sejumlah Rp. (.) dengan jangka waktu.tahun 2... (..) lunit Efek Beragun Aset. dengan nilai nominal seluruhnya sejumlah Rp. (.) dengan jangka waktu tahun 3. dst. di Bursa Efek Surabaya. Efek Beragun Aset tersebut diatas dicatatkan pada tanggal. Sebagai bahan pertimbangan, bersama ini disampaikan dokumen sebagai berikut 1. Salinan Surat Pernyataan Efektif; 2. Salinan Kontrak Investasi Kolektif Efek Beragun Aset yang dibuat dalam Akta Notariil oleh Notaris yang terdaftar di Bapepam Dan LK ; 3. 5 (lima) eksemplar Prospektus; 4. Laporan hasil Penawaran Umum Perdana sesuai Peraturan Bapepam Dan LK Nomor IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum ; 5. Salinan Perjanjian Penjualan dan Pembelian (Selling and Purchasing Agreement) antara Manajer Investasi dengan Originator; 6. Salinan Perjanjian Penyedia Jasa (Servicer Agreement) antara Servicer dengan Kontrak Investasi Kolektif Efek Beragun Aset yang diwakili oleh Manajer Investasi dan Bank Kustodian; 7. Proyeksi Arus Kas (Cash Flow Forecasting) 8. Salinan Hasil pe nilaian oleh Pihak Independen (jika ada); 9. Surat Pernyataan Manajer Investasi sesuai Lampiran I.G-5; 10. Hasil Pemeringkatan Efek, yang dikeluarkan oleh Perusahaan pemeringkat yang telah mendapat izin dari Bapepam Dan LK; Halaman 15 dari 17
11. 2 (dua) spesimen Efek Beragun Aset. Demikian permohonan kami. Terima kasih. Hormat kami, Direksi PT... (...) (tandatangan&nama terang) Halaman 16 dari 17
LAMPIRAN I.G -5 PERATURAN PENCATATAN EFEK BERAGUN ASET (EBA) SURAT PERNYATAAN MANAJER INVESTASI Yang bertanda-tangan dibawah ini Nama.. Jabatan.. Untuk dan atas nama Perusahaan PT... Alamat...... N.P.W.P... dengan ini menyatakan bahwa 1. Kami telah membaca dan memahami sepenuhnya Peraturan Pencatatan Efek PT Bursa Efek Surabaya dan kami bersedia mematuhi seluruh ketentuan dal am Peraturan tersebut; 2. Apabila kami melanggar sebagian ataupun seluruh ketentuan dalam Peraturan Pencatatan Efek PT Bursa Efek Surabaya sebagaimana dimaksud pada angka 1 di atas, maka kami bersedia menerima sanksi administrasi dan atau denda sebagaiman a ditetapkan dalam Peraturan Pencatatan Efek PT Bursa Efek Surabaya; 3. Kami bersedia menerima dan memberikan keterangan setiap saat kepada PT Bursa Efek Surabaya. Demikianlah pernyataan ini dibuat dengan sebenarnya tanpa paksaan dari pihak manapun juga....,...20... Direksi PT... Materai Cukup (...) (nama terang, tanda tangan & cap perusahaan) Halaman 17 dari 17