PERMINTAAN TANGGAPAN ATAS DRAFT REVISI PERATURAN SURAT PERNYATAAN MANAJEMEN DALAM BIDANG AKUNTANSI Draft Revisi Peraturan ini bertujuan untuk menyempurnakan ketentuan-ketentuan yang ada dalam Peraturan Nomor VIII.G.6 tentang Pedoman Penyusunan Surat Pernyataan Manajemen Dalam Bidang Akuntansi. Keseluruhan Draft Revisi Peraturan dapat dikomentari. Namun demikian, berikut ini disampaikan beberapa isu utama yang diharapkan menjadi bagian dari tanggapan yang disampaikan. Kami sangat menghargai apabila Saudara dapat menyampaikan pendapat, masukan atau komentar dengan disertai alasan pendukung yang rinci. Pendapat masukan atau komentar, baik yang mendukung maupun mengkritisi ketentuan yang ada dalam draft peraturan ini sangat berguna sebagai bahan pertimbangan yang berimbang dalam pengambilan keputusan. Berikut ini adalah isu-isu utama yang diharapkan untuk ditanggapi: 1. Dalam hal Comfort Letter disampaikan oleh lebih dari 1 (satu) Akuntan, apakah Surat Representasi Manajemen dibuat secara terpisah untuk masing-masing Akuntan tersebut? 2. Apakah kewajiban penerbitan Surat Representasi Manajemen kepada Akuntan Pendahulu dapat digantikan dengan melampirkan representation letter yang disampaikan dalam rangka audit? 3. Apakah saudara setuju dengan ketentuan yang mewajibkan Emiten untuk membuat pernyataan mengenai perubahan signifikan dari: a. pos-pos pada Laporan Keuangan Interim Tambahan (jika ada) dibandingkan dengan Laporan Keuangan Auditan Terkini, dan b. pos-pos dalam Laporan Keuangan Interim Tambahan atau Laporan Keuangan Auditan Terkini (jika tidak terdapat Laporan Keuangan Interim Tambahan) sampai dengan Tanggal Pisah Batas 4. Surat Representasi Manajemen mewajibkan Emiten untuk membuat pernyataan bahwa Tidak ada transaksi lain dengan pihak berelasi kecuali yang telah diungkapkan dalam Laporan Keuangan Auditan. Apakah pernyataan tersebut juga diperlukan sampai dengan Tanggal Pisah Batas Representasi Manajemen?
PERATURAN NOMOR VIII.G.6 : SURAT REPRESENTASI MANAJEMEN DALAM BIDANG AKUNTANSI 1. Dalam peraturan ini yang dimaksud dengan: a. Surat Representasi Manajemen Dalam Bidang Akuntansi, selanjutnya disebut Surat Representasi Manajemen, adalah surat yang dibuat oleh Emiten dalam rangka Penawaran Umum yang berisi representasi Emiten atas informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus dan/atau dokumen Pernyataan Pendaftaran, serta peristiwa atau kejadian yang terjadi setelah tanggal Laporan Keuangan Auditan Terkini hingga Tanggal Pisah Batas b. Tanggal Pisah Batas Representasi Manajemen adalah tanggal yang menunjukkan batas tanggung jawab Emiten atas representasi yang diberikan dalam Surat c. Tanggal Surat Representasi Manajemen adalah tanggal ditandatanganinya Surat d. Laporan Keuangan Auditan adalah laporan keuangan tahunan, dan laporan keuangan interim (jika relevan), yang telah diaudit Akuntan dan merupakan bagian dari Prospektus dan/atau dokumen Pernyataan Pendaftaran. e. Laporan Keuangan Auditan Terkini adalah laporan keuangan tahunan terakhir, atau laporan keuangan interim (jika relevan), yang telah diaudit Akuntan dan merupakan bagian dari Prospektus dan/atau dokumen Pernyataan Pendaftaran. f. Laporan Keuangan Interim Tambahan adalah laporan keuangan interim yang tersedia untuk periode setelah tanggal Laporan Keuangan Auditan Terkini yang bukan merupakan bagian dari Prospektus. g. Akuntan Utama adalah Akuntan yang mengaudit Laporan Keuangan Auditan Terkini. h. Akuntan Pendahulu adalah Akuntan yang mengaudit Laporan Keuangan Auditan selain Akuntan Utama. 2. Surat Representasi Manajemen wajib ditujukan kepada Bapepam dan LK serta Akuntan yang menerbitkan Comfort Letter sebagaimana diatur dalam Peraturan Nomor VIII.G.5. 3. Tanggal Surat Representasi Manajemen a. Tanggal Surat Representasi Manajemen wajib dinyatakan dengan jelas pada Surat b. Tanggal Surat Representasi Manajemen sama dengan Tanggal Pisah Batas Representasi Manajemen atau tanggal lain yang lebih mendekati, tetapi tidak boleh melebihi, Tanggal Comfort Letter. 4. Tanggal Pisah Batas Representasi Manajemen a. Tanggal Pisah Batas Representasi Manajemen wajib dinyatakan dengan jelas pada Surat b. Tanggal Pisah Batas Representasi Manajemen wajib sama dengan Tanggal Pisah Batas Comfort Letter sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Nomor VIII.G.5. 1
c. Tanggal Pisah Batas Representasi Manajemen untuk Surat Representasi Manajemen yang disampaikan pada Akuntan Utama adalah sebagai berikut: 1) Untuk ijin publikasi prospektus ringkas, tidak boleh melebihi 10 (sepuluh) hari kerja sebelum ijin publikasi diterbitkan; atau 2) Untuk efektifnya Pernyataan Pendaftaran, tidak boleh melebihi 5 (lima) hari kerja sebelum efektif Pernyataan Pendaftaran. d. Tanggal Pisah Batas Representasi Manajemen untuk Surat Representasi Manajemen yang disampaikan pada Akuntan Pendahulu adalah tanggal pendapat Akuntan Pendahulu. 5. Isi Surat Representasi Manajemen Surat Representasi Manajemen paling kurang mencakup hal-hal sebagai berikut: a. Pernyataan tentang kesesuaian kebijakan akuntansi yang diterapkan oleh Emiten dengan Standar Akuntansi Keuangan dengan menyebutkan ketentuan akuntansi di bidang Pasar Modal, serta konsistensi penerapannya dengan periode sebelumnya; b. Pernyataan bahwa Laporan Keuangan Auditan, dan Laporan Keuangan Interim Tambahan (jika ada), merupakan bagian dari dokumen Pernyataan Pendaftaran; c. Pernyataan bahwa seluruh aset, liabilitas, dan ekuitas pada tanggal Laporan Keuangan Auditan telah dilaporkan dalam Laporan Keuangan Auditan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan, dengan tambahan pernyataan serta penjelasan untuk masingmasing pos aset, liabilitas, dan ekuitas yang penting dengan mempertimbangkan faktor materialitas atau kekhususan sifat pos tersebut; d. Pernyataan bahwa seluruh pendapatan, beban, keuntungan, dan kerugian untuk periode Laporan Keuangan Auditan telah dilaporkan dalam Laporan Keuangan Auditan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan, dengan tambahan pernyataan serta penjelasan untuk masing-masing pos pendapatan, beban, keuntungan, dan kerugian yang penting dengan mempertimbangkan faktor materialitas atau kekhususan sifat pos tersebut; e. Pernyataan mengenai perubahan signifikan dari pos-pos sebagaimana dimaksud dalam huruf c dan huruf d pada Laporan Keuangan Interim Tambahan (jika ada) dibandingkan dengan Laporan Keuangan Auditan Terkini serta penyebab perubahan dimaksud; f. Pernyataan mengenai perubahan signifikan dari pos-pos sebagaimana dimaksud dalam huruf c dan huruf d dari Laporan Keuangan Interim Tambahan atau Laporan Keuangan Auditan Terkini (jika tidak terdapat Laporan Keuangan Interim Tambahan) sampai dengan Tanggal Pisah Batas Representasi Manajemen serta penyebab perubahan dimaksud; g. Pernyataan bahwa seluruh perikatan dan kontinjensi yang terdapat dalam periode Laporan Keuangan Auditan telah diungkapkan dalam Laporan Keuangan Auditan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan. Dalam hal tidak terdapat perikatan dan kontinjensi dimaksud, agar dinyatakan secara jelas; h. Pernyataan bahwa seluruh peristiwa setelah periode pelaporan telah dilaporkan dan/atau diungkapkan dalam Laporan Keuangan Auditan. Dalam hal tidak terdapat peristiwa dimaksud, agar dinyatakan secara jelas; 2
i. Pernyataan bahwa seluruh kejadian atau transaksi penting setelah tanggal laporan auditor independen sampai dengan Tanggal Pisah Batas Representasi Manajemen yang mempengaruhi posisi keuangan dan hasil usaha Emiten telah diungkapkan dalam Surat Dalam hal tidak terdapat kejadian atau transaksi penting dimaksud, agar dinyatakan secara jelas; j. Pernyataan tentang hal-hal penting lainnya, antara lain: 1) Seluruh hasil atau risalah rapat direksi, dewan komisaris, komite audit, dan pemegang saham sampai dengan Tanggal Pisah Batas Representasi Manajemen telah diperlihatkan atau disampaikan kepada Akuntan; 2) Tidak terdapat sengketa yang berhubungan dengan transaksi usaha, perjanjian pinjaman, dan lainnya sampai dengan Tanggal Pisah Batas Representasi Manajemen. Dalam hal terdapat sengketa dimaksud agar diungkapkan secara rinci; 3) Tidak terdapat tuntutan atau tuduhan yang disebabkan oleh pelanggaran hukum dan undang-undang yang menimbulkan dampak keuangan yang signifikan sampai dengan Tanggal Pisah Batas Dalam hal terdapat tuntutan atau tuduhan dimaksud agar diungkapkan secara rinci; 4) Seluruh transaksi Emiten sampai dengan Tanggal Pisah Batas Representasi Manajemen dilaksanakan secara wajar serta tidak ada anggota direksi, anggota dewan komisaris, atau pemegang saham utama yang memiliki benturan kepentingan dalam transaksi dimaksud. Dalam hal terdapat transaksi benturan kepentingan agar diungkapkan secara rinci, termasuk pemenuhan ketentuan yang berlaku (jika relevan); 5) Seluruh catatan akuntansi dan keuangan yang terkait dengan informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus dan/atau dokumen Pernyataan Pendaftaran telah diperlihatkan kepada Akuntan dan tidak ada yang disembunyikan; 6) Tidak ada transaksi lain dengan pihak berelasi kecuali yang telah diungkapkan dalam Laporan Keuangan Auditan; 7) Tidak terdapat kecurangan maupun ketidakberesan sampai dengan Tanggal Pisah Batas Representasi Manajemen; 8) Manajemen Emiten bertanggung jawab atas sistem pengendalian interen yang efektif atas pelaporan keuangan Emiten; 9) Tidak terdapat perubahan dalam sistem pengendalian interen atas pelaporan keuangan setelah tanggal Laporan Keuangan Auditan Terkini sampai dengan Tanggal Pisah Batas Representasi Manajemen yang berdampak signifikan pada Laporan Keuangan Interim Tambahan. Dalam hal terdapat perubahan agar diungkapkan secara rinci; 10) Tidak terdapat perubahan dalam representasi manajemen terdahulu yang telah disampaikan oleh Emiten dalam rangka audit atas Laporan Keuangan Auditan serta dalam Surat Representasi Manajemen terdahulu yang disampaikan dalam rangka Penawaran Umum. Dalam hal terdapat perubahan agar diungkapkan secara rinci; 11) Dalam hal Bapepam dan LK mewajibkan Akuntan untuk menyampaikan kembali Comfort Letter yang mencakup periode sampai dengan menjelang tanggal dimulainya masa penawaran, maka Emiten wajib menyampaikan kembali Surat Representasi Manajemen yang mencakup periode yang sama; dan 3
12) Khusus untuk Surat Representasi Manajemen yang diterbitkan berdasarkan ketentuan dalam angka 11), Bapepam dan LK dapat menentukan Tanggal Surat Representasi Manajemen dan Tanggal Pisah Batas Representasi Manajemen yang berbeda dengan ketentuan dalam angka 3 dan angka 4. 6. Ketentuan mengenai isi Surat Representasi Manajemen dalam peraturan ini juga berlaku bagi Akuntan Pendahulu, kecuali untuk ketentuan dalam angka 5 huruf e, huruf f, huruf i serta huruf j angka 9), angka 11), dan angka 12). 7. Surat Representasi Manajemen ini ditandatangani oleh Direktur Utama bersama seorang Direktur yang membawahi bidang akuntansi atau keuangan. Dalam hal Direktur Utama dan Direktur yang membawahi bidang akuntansi atau keuangan dijabat oleh 1 (satu) orang, maka Surat Representasi Manajemen tersebut ditandatangani oleh Direktur Utama. 8. Surat Representasi Manajemen wajib disampaikan sebagai bagian dari dokumen Pernyataan Pendaftaran. Dalam hal Surat Representasi Manajemen ditujukan kepada lebih dari 1 (satu) Akuntan, maka seluruh Surat Representasi Manajemen tersebut wajib disampaikan kepada Bapepam dan LK. 9. Dengan tidak mengurangi ketentuan pidana di bidang Pasar Modal, Bapepam dan LK berwenang mengenakan sanksi terhadap setiap Pihak yang melanggar ketentuan peraturan ini atau Pihak yang menyebabkan terjadinya pelanggaran ketentuan peraturan ini. Ditetapkan di : pada tanggal : 2012 Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan ttd. Ngalim Sawega NIP 195505301977111001 4