Profil Perusahaan. Aspek Prinsip Rekomendasi Pelaksanaan

Transkripsi

1 Penerapan Pedoman Tata Kelola Terbuka CIMB Niaga senantiasa patuh dalam menjalankan tata kelola perusahaan yang baik sesuai dengan Peraturan Jasa Keuangan (POJK) Nomor 21/POJK.04/2015 tentang Penerapan Pedoman Tata Kelola Terbuka dan Surat Edaran Otoritas Jasa Keuangan (SEOJK) Nomor 32/SEOJK.04/2015 tentang Pedoman Tata Kelola Terbuka. Dalam peraturan tersebut, terdapat 5 (lima) aspek, 8 (delapan) prinsip, serta 25 (dua puluh lima) rekomendasi tata kelola yang disampaikan oleh OJK. CIMB Niaga menerapkan aspek, prinsip, dan rekomendasi tersebut berdasarkan pendekatan comply or explain sebagai berikut: Hubungan Terbuka dengan Pemegang Saham Dalam Menjamin Hak-Hak Pemegang Saham Prinsip 1 : Meningkatkan Nilai Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) 1.1 Terbuka memiliki cara atau prosedur teknis pengumpulan suara (voting) baik secara terbuka maupun tertutup yang mengedepankan independensi, dan kepentingan pemegang saham. Sebagai salah satu upaya untuk meningkatkan independensi, kebebasan dan kerahasiaan pemegang saham dalam proses pemberian hak suara, CIMB Niaga memiliki kebijakan untuk melakukan pemilihan suara dalam RUPS secara tertutup dengan mengisi kartu suara untuk setiap agenda RUPS Kebijakan ini tertuang dalam Tata Tertib RUPS. Dalam RUPS Tahunan (RUPST) dan RUPS Luar Biasa (RUPSLB) yang diselenggarakan pada tahun 2017, mekanisme pemungutan suara dilakukan secara tertutup menggunakan kertas suara. Kertas suara yang telah diisi oleh pemegang saham dikumpulkan oleh petugas dan penghitungan suara dilakukan oleh pihak independen yaitu Biro Administrasi Efek PT Sirca Data Pro Perdana dan Notaris Ashoya Ratam, SH. Tata Tertib RUPS telah diunggah dalam situs web Bank 21 (dua puluh satu) hari sebelum RUPS dan dibagikan kepada pemegang saham saat memasuki ruang RUPS. 1.2 Seluruh anggota dan anggota Dewan Komisaris Terbuka hadir dalam RUPS Tahunan. Seluruh anggota dan Dewan Komisaris CIMB Niaga hadir dalam RUPST dan RUPSLB tanggal 25 April 2017, kecuali 1 (satu) orang Komisaris berhalangan hadir karena alasan kesehatan. Anggota dan Dewan Komisaris yang hadir dapat mewakili Bank untuk memberikan penjelasan kepada pemegang saham atas setiap agenda RUPST dan RUPST dapat dilaksanakan dengan baik. 1.3 Ringkasan risalah RUPS tersedia dalam Situs Web terbuka paling sedikit selama 1 (satu) tahun. CIMB Niaga mengunggah ringkasan risalah RUPS pada hari yang sama sesudah penyelenggaraan RUPST dan RUPSLB tanggal 25 April Ringkasan risalah RUPS sejak tahun 2013 hingga tahun 2017 tersedia di situs web Bank sampai dengan saat ini, baik dalam bahasa Indonesia maupun bahasa Inggris. 538 Tahunan CIMB NIAGA 2017

2 Tinjauan Pendukung Bisnis Tata Kelola Tanggung Jawab Sosial Data Lainnya Keuangan Konsolidasian Hubungan Terbuka dengan Pemegang Saham Dalam Menjamin Hak-Hak Pemegang Saham Fungsi dan Peran Dewan Komisaris Prinsip 2 : komunikasi Terbuka dengan Pemegang Saham atau Investor Prinsip 3 : Memperkuat Keanggotaan dan Komposisi Dewan Komisaris Prinsip 4 : Pelaksanaan Tugas dan Tanggung Jawab Dewan Komisaris 2.1 Terbuka memiliki suatu kebijakan komunikasi dengan pemegang saham atau investor. 2.2 Terbuka mengungkapkan kebijakan komunikasi Terbuka dengan pemegang saham atau investor dalam Situs Web. 3.1 Penentuan jumlah anggota Dewan Komisaris mempertimbangkan kondisi Terbuka. 3.2 Penentuan komposisi anggota Dewan Komisaris memperhatikan keberagaman keahlian, pengetahuan dan pengalaman yang dibutuhkan. 4.1 Dewan Komisaris mempunyai kebijakan penilaian sendiri (selfassessment) Dewan Komisaris. 4.2 Kebijakan penilaian sendiri (selfassessment) Dewan Komisaris, diungkapkan melalui Tahunan Terbuka. 4.3 Dewan Komisaris mempunyai kebijakan terkait pengunduran diri anggota Dewan Komisaris apabila terlibat dalam kejahatan keuangan. 4.4 Dewan Komisaris atau Komite yang menjalankan fungsi Nominasi dan Remunerasi menyusun kebijakan suksesi dalam proses Nominasi anggota. CIMB Niaga mengatur tentang kebijakan komunikasi dengan pemegang saham atau investor (nasabah) di dalam Kode Etik CIMB Niaga yang telah diunggah ke situs web CIMB Niaga ( Komunikasi yang dilakukan oleh Bank diantaranya melalui pelaksanaan RUPS, Paparan Publik (Public Expose), Analyst Meeting, menyediakan Keuangan triwulanan dan tahunan, serta melakukan keterbukaan informasi yang akurat dan tepat waktu. CIMB Niaga juga menyediakan alamat kantor pusat dan cabang, alamat dan nomor telepon baik dalam situs web maupun Tahunan, akses Media Sosial (Facebook, Twitter, Instagram), Call Center, sebagai sarana bagi pemegang saham maupun investor agar dapat melakukan komunikasi dengan Bank secara mudah. CIMB Niaga telah mengunggah Kode Etik Bank ke situs web CIMB Niaga ( agar dapat diakses publik. Jumlah anggota Dewan Komisaris CIMB Niaga telah sesuai dengan ketentuan dan telah mempertimbangkan kebutuhan, kondisi dan kemampuan Bank. Per Desember 2017, Dewan Komisaris Bank berjumlah 8 (delapan) orang, dimana 50% anggota merupakan Komisaris Independen. Jumlah anggota Dewan Komisaris tidak melebihi jumlah anggota. Dewan Komisaris CIMB Niaga memiliki latar belakang yang beragam dalam hal keahlian, pengetahuan, pengalaman, dan kewarganegaraan yang bertujuan untuk mendukung perkembangan bisnis Bank. Hal tersebut dapat dilihat dari profil masing-masing Dewan Komisaris. Kebijakan penilaian Dewan Komisaris dan Komite di tingkat Dewan Komisaris diatur dalam Piagam Komite Nominasi dan Remunerasi, yang dapat diakses melalui situs web CIMB Niaga (www. cimbniaga.com). Kebijakan penilaian Dewan Komisaris telah diatur dalam Lampiran Piagam Komite Nominasi dan Remunerasi, dan hasil penilaian Dewan Komisaris diungkapkan dalam bagian Pelaksanaan Tugas Dewan Komisaris dalam Piagam Dewan Komisaris CIMB Niaga (poin XI.4.) telah mengatur untuk anggota Dewan Komisaris yang terlibat dalam kejahatan keuangan dan/atau tindak pidana lainnya wajib mengundurkan diri dari jabatannya. Kebijakan suksesi telah diatur dalam Piagam Komite Nominasi dan Remunerasi dan diungkapkan juga dalam Pelaksanaan Tugas Komite Nominasi dan Remunerasi pada Tahunan ini. Tahunan CIMB NIAGA

3 PENERAPAN PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN TERBUKA Fungsi dan Peran Prinsip 5 : Memperkuat Keanggotaan dan Komposisi 5.1 Penentuan jumlah anggota mempertimbangkan kondisi Terbuka serta efektivitas dalam pengambilan keputusan. Tanpa mengurangi efektivitas pengambilan keputusan oleh, penentuan jumlah anggota CIMB Niaga diantaranya mempertimbangkan: - Kondisi keuangan dan kemampuan Bank. - Kebutuhan organisasi dan kompleksitas Bank sebagai Bank kelima terbesar di Indonesia. Per Desember 2017, Bank berjumlah 11 (sebelas) orang. Jumlah anggota lebih banyak daripada jumlah anggota Dewan Komisaris. 5.2 Penentuan komposisi anggota memperhatikan, keberagaman, keahlian, pengetahuan, dan pengalaman yang dibutuhkan. CIMB Niaga memiliki latar belakang yang beragam dalam hal keahlian, pengetahuan dan pengalaman. Hal tersebut dapat dilihat dari profil masing-masing. Keberagaman dan jumlah tersebut dibutuhkan agar dapat memberikan alternatif penyelesaian masalah terbaik bagi Bank, sesuai dengan kebutuhan, ukuran dan kompleksitas usaha Bank. 5.3 Anggota yang membawahi bidang akuntansi atau keuangan memiliki keahlian dan/atau pengetahuan di bidang akuntansi. Direktur Strategi dan Keuangan CIMB Niaga yang membawahi bidang akuntansi dan keuangan yaitu Bapak Wan Razly Abdullah. Beliau meraih gelar di bidang Hukum dan Akuntansi dari University of Manchester, Inggris dan memiliki pengalaman di beberapa perusahaan asing serta merupakan anggota dari Institute of Chartered Accountants in England and Wales. Bapak Wan Razly Abdullah memenuhi kriteria memiliki keahlian dan/atau pengetahuan di bidang akuntansi. Prinsip 6 : Pelaksanaan Tugas dan Tanggung Jawab 6.1 mempunyai kebijakan penilaian sendiri (self-assessment). Dalam melaksanakan implementasi strategi dan memantau pencapaian kinerja (self assessment), CIMB Niaga menerapkan pendekatan Balanced Scorecard yang dikonversikan menjadi Key Performance Indicator (KPI) dengan menggunakan empat perspektif Balanced Scorecard yaitu Keuangan, Customer, Proses Internal, dan People. 6.2 Kebijakan penilaian sendiri (selfassessment) diungkapkan melalui laporan tahunan Terbuka. 6.3 mempunyai kebijakan terkait pengunduran diri anggota apabila terlibat dalam kejahatan keuangan. Keberhasilan kinerja dapat tercermin dari Tingkat Kesehatan Bank yang baik yang mencakup aspek profil risiko, Good Corporate Governance (GCG), rentabilitas dan permodalan Bank. Penilaian kinerja dengan pendekatan Balanced Scorecard yang dikonversikan menjadi KPI tersebut telah diungkapkan dalam bagian Pelaksanaan Tugas pada Piagam CIMB Niaga (poin XI.4.) telah mengatur untuk anggota yang terlibat dalam kejahatan keuangan dan/atau tindak pidana lainnya wajib mengundurkan diri dari jabatannya. 540 Tahunan CIMB NIAGA 2017

4 Tinjauan Pendukung Bisnis Tata Kelola Tanggung Jawab Sosial Data Lainnya Keuangan Konsolidasian Partisipasi Pemangku Kepentingan Prinsip 7 : Meningkatkan Aspek Tata Kelola melalui Partisipasi Pemangku Kepentingan 7.1 Terbuka memiliki kebijakan untuk mencegah terjadinya insider trading. 7.2 Terbuka memiliki kebijakan anti korupsi dan antifraud Untuk mencegah terjadinya Insider Trading, CIMB Niaga telah memiliki Kebijakan Conflict Management yang telah diunggah ke situs web CIMB Niaga ( Kebijakan ini bertujuan untuk menetapkan aturan, mengidentifikasi, mengurangi dan mengelola adanya potensi benturan kepentingan yang mungkin timbul di dalam Bank akibat dari pelaksanaan kegiatan oleh unit bisnis Bank yang memungkinkan untuk memperoleh informasi tentang Bank, nasabah Bank maupun CIMB Group. CIMB Niaga telah mengatur tentang kebijakan anti korupsi di Bank yang tercakup di dalam Kode Etik CIMB Niaga. CIMB Niaga memiliki strategi anti-fraud yang diimplementasikan dalam bentuk sistem pengendalian fraud yang diterapkan menggunakan perangkat-perangkat yang merupakan penjabaran 4 (empat) pilar yaitu; Pencegahan, Deteksi, Investigasi dan Pemantauan. 7.3 Terbuka memiliki kebijakan tentang seleksi dan peningkatan kemampuan pemasok atau vendor. 7.4 Terbuka memiliki kebijakan untuk pemenuhan hakhak kreditur. 7.5 Terbuka memiliki kebijakan sistem whistleblowing. 7.6 Terbuka memiliki kebijakan pemberian insentif jangka panjang kepada dan karyawan. Penjelasan lebih lanjut mengenai kebijakan anti korupsi dan anti-fraud dijabarkan pada CIMB Niaga telah memiliki Kebijakan Pengadaan Barang dan Jasa (No. E.04.A.06) serta Prosedur Pengadaan Barang dan Jasa (No. E.04.A.06.P.01) yang telah diungkapkan dalam bagian Kebijakan Pengadaan Barang dan Jasa pada Tahunan ini. Kode Etik CIMB Niaga juga mengatur mengenai hubungan dengan pemasok, vendor dan konsultan (rekanan) yang bekerja sama dengan Bank, meliputi evaluasi yang objektif, larangan penerimaan kompensasi dari rekanan, kepatuhan rekanan terhadap kode etik Bank serta konsultasi dan lobi dengan rekanan. CIMB Niaga menerapkan dan menghargai hak-hak kreditur dengan memperlakukan persamaan (equal treatment) kepada seluruh kreditur, melaksanakan hak dan kewajiban tepat waktu, dan tidak ada informasi Bank yang disembunyikan (disclose). CIMB Niaga telah memiliki Kebijakan Pelaporan Pelanggaran (Whistleblowing Policy) (No. E.08) yang juga diungkapkan di dalam Tahunan ini dengan judul yang sama. Di tahun 2017, CIMB Niaga telah mendapatkan persetujuan RUPS untuk melakukan pembelian kembali saham Bank (share buyback) maksimum 2% dari Modal Disetor yang akan digunakan sebagai loyalty program berbasis saham yang merupakan insentif jangka panjang bagi manajemen dan karyawan dalam Program Kepemilikan Saham Karyawan dan (MESOP). Pelaksanaan MESOP efektif akan dilaksanakan pada tahun Tahunan CIMB NIAGA

5 PENERAPAN PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN TERBUKA Keterbukaan Informasi Prinsip 8 : Meningkatkan Pelaksanaan Keterbukaan Informasi 8.1 Terbuka memanfaatkan penggunaan teknologi informasi secara lebih luas selain Situs Web sebagai media keterbukaan informasi. 8.2 Tahunan Terbuka mengungkapkan pemilik manfaat akhir dalam kepemilikan saham Terbuka paling sedikit 5% (lima persen), selain pengungkapan pemilik manfaat akhir dalam kepemilikan saham Terbuka melalui pemegang saham utama dan pengendali. Selain situs web, CIMB Niaga juga memanfaatkan teknologi informasi lainnya seperti phone banking, radio, media cetak dan platform media sosial (seperti Instagram, Facebook, Twitter, Youtube dan Google+) sebagai saluran media untuk keterbukaan informasi. Penjelasan mengenai aktivitas media sosial diungkapkan dengan lebih detil pada bagian Akses Informasi dan Data di dalam CIMB Niaga tidak memiliki pemegang saham dengan kepemilikan saham paling sedikit 5% lain selain dari Pemegang Saham Pengendali (CIMB Group) sebagaimana diungkapkan pada bagian Informasi Saham dan Efek Lainnya dalam 542 Tahunan CIMB NIAGA 2017