PEDOMAN DAN TATA TERTIB KERJA RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) DEWAN KOMISARIS, DIREKSI DAN KOMITE-KOMITE PENUNJANG DEWAN KOMISARIS

Transkripsi

1 PEDOMAN DAN TATA TERTIB KERJA RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) DEWAN KOMISARIS, DIREKSI DAN KOMITE-KOMITE PENUNJANG DEWAN KOMISARIS Pedoman dan Tata Tertib Kerja Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Dewan Komisaris, Direksi dan Komite-komite Penunjang Dewan Komisaris tersebut terdiri dari Pedoman Pelaksanaan RUPS serta Pedoman dan Tata Tertib Kerja bagi Dewan Komisaris, Direksi dan Komite-Komite Penunjang Dewan Komisaris, yang merupakan panduan pokok bagi Pelaksanaan RUPS dan panduan pokok bagi Anggota Dewan Komisaris, Direksi dan Komite-komite Penunjang Dewan Komisaris dalam menjalankan kewajiban, tugas, tanggung jawab, dan wewenangnya. Adapun Pedoman dan Tata Tertib Kerja tersebut terdiri dari 4 (empat) pedoman, yaitu : Pedoman Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Pedoman dan Tata Tertib Kerja Dewan Komisaris Pedoman dan Tata Tertib Kerja Direksi Pedoman dan Tata Tertib Kerja Komite-Komite Penunjang Dewan Komisaris 1

2 PEDOMAN PELAKSANAAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) Cakupan Pedoman Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) mencakup : 1. Pengantar 2. Jenis RUPS 3. Syarat Penyelenggaraan RUPS 4. Pemberitahuan dan Pemanggilan RUPS 5. Agenda RUPS Tahunan 6. Pimpinan dan Berita Acara RUPS 7. Kuorum, Hak Suara dan Keputusan 8. Pengumuman Hasil RUPS 9. RUPS Lainnya/Luar Biasa 10. Ketentuan Lebih Lanjut Pengantar Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas (UUPT) dan/atau Anggaran Dasar Perseroan. RUPS merupakan sarana bagi pemegang saham untuk mengetahui dan mengevaluasi kegiatan dan pengelolaan Perseroan. RUPS sebagai organ Perseroan, memiliki wewenang antara lain: 1. Menyetujui Laporan Tahunan termasuk mengesahkan Laporan Keuangan dan Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris Perseroan dan memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab (acquit et decharge) kepada anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan atas tindakan pengurusan dan pengawasan yang telah dilakukannya; 2. Menetapkan penggunaan laba bersih Perseroan; 3. Mengambil keputusan-keputusan menyangkut organisasi Perseroan, antara lain perubahan anggaran dasar, penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, pembubaran dan likuidasi Perseroan; 4. Melakukan pengangkatan dan/atau perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris; 5. Memutuskan penetapan gaji, tunjangan serta honorarium Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan; 6. Memberi persetujuan terhadap transaksi yang mengandung benturan kepentingan; 7. Melakukan penunjukan Kantor Akuntan Publik (KAP) dan Akuntan Publik terdaftar; dan 8. Memutuskan tindakan-tindakan yang berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundangan yang berlaku harus diputuskan oleh RUPS. Jenis RUPS Terdapat 2 (dua) jenis RUPS, yaitu: 1. RUPS Tahunan (Annual General Meeting of Shareholders) dan 2. RUPS Lainnya/Luar Biasa (Extraordinary General Meeting of Shareholders). 2

3 PEDOMAN PELAKSANAAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) RUPS Tahunan diselenggarakan secara rutin setiap tahun, paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir. Sedangkan RUPS Lainnya/Luar Biasa (RUPSLB) dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan. Syarat Penyelenggaraan RUPS 1. RUPS diselenggarakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya yang utama atau di tempat kedudukan Bursa Efek di Indonesia di mana saham Perseroan dicatatkan dengan syarat RUPS harus diselenggarakan di wilayah negara RI. 2. Dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di Pasar Modal, Direksi wajib menyelenggarakan RUPS Tahunan dan dapat menyelenggarakan RUPS Lainnya/Luar Biasa setiap waktu, dengan didahului pemanggilan RUPS. 3. Penyelenggaraan RUPS dapat dilakukan atas permintaan tertulis: a. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham Perseroan yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham Perseroan dengan hak suara; atau b. Dewan Komisaris. Permintaan tersebut diajukan kepada Direksi dengan Surat Tercatat disertai alasannya yang disampaikan oleh pemegang saham dan tembusannya disampaikan kepada Dewan Komisaris. 4. Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu selambat-lambatnya 15 (lima belas) hari sejak tanggal permintaan penyelenggaran RUPS diterima. 5. Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS, maka: a. Permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud diatas diajukan kembali kepada Dewan Komisaris. b. Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri. Dewan Komisaris wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima. 6. Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS setelah 15 (lima belas) hari sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima, maka pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izin kepada pemohon untuk melakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut. 7. Tata cara penyelenggaraan RUPS lebih lanjut mengacu pada ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan ketentuan terkait lainnya. Pemberitahuan dan Pemanggilan RUPS Ketentuan mengenai Pengumuman dan Pemanggilan RUPS diatur sebagai berikut: 1. Sekurang-kurangnya 14 (empat belas) hari sebelum dilakukan pemanggilan RUPS dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman dan tanggal pemanggilan, pihak yang berhak untuk melakukan 3

4 PEDOMAN PELAKSANAAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) pemanggilan harus mengumumkan kepada para pemegang saham Perseroan dengan cara memasang iklan paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia, yang mempunyai peredaran luas dalam wilayah Negara Republik Indonesia, bahwa akan diadakan pemanggilan RUPS. Selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sebelum tanggal pengumuman tersebut Perseroan wajib menyampaikan agenda RUPS tersebut secara jelas dan rinci kepada Otoritas Jasa Keuangan (OJK). 2. Pemanggilan RUPS dilakukan dengan memasang iklan sekurang-kurangnya dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia dan mempunyai peredaran luas dalam wilayah negara Republik Indonesia sekurangkurangnya 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS. 3. Prosedur pengumuman dan pemanggilan mengacu pada ketentuan Anggaran Dasar Perseroan serta ketentuan terkait lainnya. Agenda RUPS Tahunan Agenda dalam RUPS Tahunan adalah antara lain sebagai berikut: 1. Pengajuan laporan keuangan oleh Direksi yang terdiri dari neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas dan laporan perubahan ekuitas serta catatan atas laporan keuangan tersebut, serta penjelasan atas dokumen tersebut yang telah diperiksa oleh akuntan publik terdaftar, untuk mendapatkan pengesahan RUPS. 2. Pengajuan laporan tahunan oleh Direksi yang telah ditelaah oleh Dewan Komisaris mengenai keadaan dan jalannya kegiatan usaha Perseroan, hasil yang telah dicapai, perkiraan mengenai perkembangan Perseroan di masa yang akan datang, kegiatan utama Perseroan dan perubahannya selama tahun buku serta rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan, termasuk laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau, untuk mendapatkan persetujuan RUPS. 3. Penggunaan laba Perseroan. 4. Penunjukan akuntan publik yang terdaftar atau pemberian kuasa untuk melakukan penunjukan akuntan publik yang terdaftar. 5. Pengangkatan dan/atau perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan (jika diperlukan). 6. Hal-hal lain yang diajukan sebagaimana mestinya sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan. Pimpinan dan Berita Acara RUPS 1. RUPS dipimpin oleh Presiden Komisaris. 2. Jika Presiden Komisaris tidak hadir dalam RUPS atau berhalangan, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris yang hadir dalam dan dipilih oleh RUPS. 4

5 PEDOMAN PELAKSANAAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) 3. Jika semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir dalam RUPS atau berhalangan, maka RUPS dipimpin oleh Presiden Direktur. 4. Jika Presiden Direktur tidak hadir dalam RUPS atau berhalangan, maka RUPS dipimpin oleh Wakil Presiden Direktur yang hadir dan dipilih oleh RUPS. 5. Jika tidak ada Presiden Direktur dan Wakil Presiden Direktur yang hadir dalam RUPS atau berhalangan, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi lain yang hadir dalam dan dipilih oleh RUPS. 6. Jika semua anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris tidak hadir dalam RUPS atau berhalangan, RUPS dipimpin oleh salah seorang yang dipilih oleh dan dari antara pemegang saham Perseroan atau kuasanya yang hadir dalam RUPS berdasarkan suara terbanyak yang dikeluarkan secara sah. 7. Ketidakhadiran seseorang dalam RUPS tidak perlu dibuktikan terhadap pihak ketiga. 8. Anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang mempunyai benturan kepentingan tidak dapat memimpin RUPS. 9. Jika semua anggota Dewan Komisaris dan semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang pemegang saham independen yang dipilih oleh dan dari antara para pemegang saham independen atau kuasa para pemegang saham independen yang hadir berdasarkan suara terbanyak yang dikeluarkan secara sah dalam RUPS. 10. Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam RUPS dibuat risalah RUPS oleh Notaris yang ditandatangani oleh saksi-saksi dan Notaris. Kuorum, Hak Suara, dan Keputusan RUPS 1. Kecuali untuk RUPS yang kuorumnya secara khusus ditentukan lain dalam Anggaran Dasar Perseroan, RUPS adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat jika dihadiri oleh para pemegang saham Perseroan atau wakilnya yang sah, yang mewakili lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham Perseroan dengan hak suara yang sah yang dikeluarkan oleh Perseroan hadir dan/atau diwakili dalam RUPS. 2. Dalam hal kuorum yang ditentukan dalam butir di atas tidak tercapai, maka dapat dilakukan pemanggilan RUPS Kedua tanpa perlu didahului dengan pengumuman tentang akan diadakannya pemanggilan RUPS Kedua. 3. RUPS kedua diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari terhitung sejak RUPS Pertama, dengan syarat dan acara yang sama seperti yang diperlukan untuk RUPS Pertama kecuali mengenai persyaratan tentang kuorum sebagaimana ditetapkan dalam butir di bawah ini, dan pemanggilan harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS Kedua tersebut, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS Kedua. Dalam pemanggilan untuk RUPS Kedua harus disertai informasi bahwa RUPS Pertama telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum. 4. Untuk penyelenggaraan RUPS kedua tidak perlu dilakukan pengumuman terlebih dahulu bahwa akan dilakukan pemanggilan untuk RUPS kedua. 5. RUPS kedua adalah sah dan berhak mengambil Keputusan yang mengikat jika para pemegang saham Perseroan yang mewakili paling sedikit 1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham Perseroan 5

6 PEDOMAN PELAKSANAAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan Perseroan hadir dan/atau diwakili dalam RUPS Kedua. 6. Jika kuorum RUPS kedua tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS Ketiga akan ditetapkan oleh Ketua Bapepam-LK. 7. Semua keputusan diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. 8. Jika keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan dengan sah dalam RUPS, kecuali jika dalam Anggaran Dasar Perseroan ditentukan lain. 9. Jika jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka usul yang bersangkutan dianggap ditolak. Pengumuman Hasil RUPS Hasil RUPS wajib disampaikan kepada OJK dalam waktu paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah RUPS diselenggarakan dan mengumumkannya kepada publik sekurang-kurangnya dalam 2 (dua) Surat Kabar berbahasa Indonesia, salah satunya berperedaran Nasional. RUPS Lainnya/Luar Biasa RUPS Lainnya/Luar Biasa yang agendanya di luar RUPS Tahunan dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan, antara lain seperti persetujuan atas dilaksanakannya Shares Buy Back, transaksi yang mengandung Benturan Kepentingan, MSOP. Ketentuan Lebih lanjut Ketentuan Lainnya tentang penyelenggaraan RUPS Luar Biasa/RUPS lainnya mengacu pada Anggaran Dasar Perseroan. 6

7 PEDOMAN DAN TATA TERTIB KERJA DEWAN KOMISARIS (PIAGAM DEWAN KOMISARIS) Cakupan Pedoman dan Tata Tertib Kerja Dewan Komisaris mencakup: 1. Komposisi dan Kriteria Dewan Komisaris 2. Komisaris Independen 3. Masa Jabatan Dewan Komisaris 4. Rangkap Jabatan Dewan Komisaris 5. Kewajiban, Tugas, Tanggung Jawab dan Wewenang Dewan Komisaris 6. Aspek Transparansi dan Larangan bagi Dewan Komisaris 7. Orientasi dan Pelatihan Dewan Komisaris 8. Etika dan Waktu Kerja Dewan Komisaris 9. Rapat Dewan Komisaris Komposisi dan Kriteria Dewan Komisaris 1. Jumlah anggota Dewan Komisaris paling kurang 3 (tiga) orang dan paling banyak sama dengan jumlah anggota Direksi. 2. Dewan Komisaris dipimpin oleh Presiden Komisaris. 3. Minimal 1 (satu) anggota Dewan Komisaris wajib berdomisili di Indonesia. 4. Dewan Komisaris terdiri dari Komisaris dan Komisaris Independen dengan jumlah anggota Komisaris Independen paling kurang 50% (lima puluh perseratus) dari jumlah anggota Dewan Komisaris. 5. Dewan Komisaris merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendirisendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris. 6. Setiap usulan pengangkatan dan/atau penggantian anggota Dewan Komisaris kepada RUPS harus memperhatikan rekomendasi Komite Remunerasi dan Nominasi. Dalam hal anggota Komite Remunerasi dan Nominasi memiliki benturan kepentingan (conflict of interest) dengan usulan yang direkomendasikan, maka dalam usulan tersebut wajib diungkapkan. 7. Anggota Dewan Komisaris harus memenuhi persyaratan telah lulus Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (Fit and Proper Test) sesuai dengan ketentuan Bank Indonesia tentang Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (Fit and Proper Test). Komisaris Independen Guna menjaga independensi Dewan Komisaris dan menghindari adanya benturan kepentingan, Perseroan wajib memiliki Komisaris Independen dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku. Komisaris Independen adalah anggota Dewan Komisaris yang tidak memiliki hubungan keuangan, kepengurusan, kepemilikan saham dan/atau hubungan keluarga dengan anggota Dewan Komisaris lainnya, Direksi dan/atau pemegang saham pengendali atau hubungan dengan Perseroan, yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen. Keberadaan Komisaris Independen dimaksudkan untuk mendorong terciptanya iklim dan lingkungan kerja yang lebih obyektif dan menempatkan kewajaran (fairness) dan kesetaraan di antara berbagai kepentingan termasuk kepentingan pemegang saham minoritas dan pemangku kepentingan (stakeholders) lainnya. 7

8 Masa Jabatan Dewan Komisaris 1. Para anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS untuk jangka waktu yang dimulai sejak tanggal yang ditetapkan dalam RUPS yang mengangkat anggota Dewan Komisaris tersebut sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan yang ke-5 (kelima) yang diselenggarakan setelah RUPS yang mengangkat anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan. Apabila pada saat diangkat oleh RUPS, anggota Dewan Komisaris tersebut belum lulus Fit and Proper Test, maka masa jabatan anggota Dewan Komisaris tersebut efektif sejak anggota Dewan Komisaris tersebut lulus Fit and Proper Test dan mendapat persetujuan dari Bank Indonesia. 2. Anggota Dewan Komisaris yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali. 3. RUPS berhak memberhentikan anggota Dewan Komisaris pada setiap waktu sebelum masa jabatannya berakhir. 4. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memenuhi ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan. 5. Jabatan anggota Dewan Komisaris dengan sendirinya berakhir, jika yang bersangkutan: a. Mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan; b. Meninggal dunia; c. Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS; d. Dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan Pengadilan; e. Tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan yang berlaku. Tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian, pengubahan atau pengunduran diri anggota Dewan Komisaris Perseroan dapat dilihat dalam Anggaran Dasar Perseroan. Rangkap Jabatan Dewan Komisaris 1. Anggota Dewan Komisaris hanya dapat merangkap jabatan sebagai: a. Anggota Dewan Komisaris, Direksi, atau Pejabat Eksekutif pada 1 (satu) Lembaga/Perusahaan bukan Lembaga Keuangan; atau b. Anggota Dewan Komisaris, Direksi, atau Pejabat Eksekutif yang melaksanakan fungsi pengawasan pada 1 (satu) perusahaan anak bukan bank yang dikendalikan oleh Perseroan. 2. Tidak termasuk rangkap jabatan sebagaimana dimaksud pada paragraf di atas apabila: a. Anggota Dewan Komisaris Non Independen menjalankan tugas fungsional dari pemegang saham Perseroan yang berbentuk badan hukum pada kelompok usahanya; dan/atau b. Anggota Dewan Komisaris menduduki jabatan pada organisasi atau lembaga nirlaba sepanjang yang bersangkutan tidak mengabaikan pelaksanaan tugas dan tanggung jawab sebagai anggota Dewan Komisaris Perseroan. Kewajiban, Tugas, Tanggung Jawab, dan Wewenang Dewan Komisaris 1. Dewan Komisaris wajib melaksanakan tugas, tanggung jawab, dan wewenangnya secara independen sehingga keputusan yang diambil obyektif dan bebas dari tekanan maupun kepentingan pihak manapun; 2. Dewan Komisaris wajib mengarahkan, memantau, dan mengevaluasi pelaksanaan kebijakan strategis Perseroan serta melakukan pengawasan terhadap pelaksanaan tugas dan tanggung jawab Direksi serta memberikan nasihat kepada Direksi; 3. Setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugasnya 8

9 untuk kepentingan dan usaha Perseroan dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku; 4. Dewan Komisaris wajib memastikan terselenggaranya pelaksanaan Good Corporate Governance dalam setiap kegiatan usaha Perseroan pada seluruh tingkatan atau jenjang organisasi; 5. Dewan Komisaris wajib memastikan bahwa Direksi telah menindaklanjuti temuan Audit dan rekomendasi dari Divisi Audit Internal, Auditor Eksternal, hasil pengawasan Bank Indonesia dan/atau hasil pengawasan otoritas lain; 6. Dewan Komisaris wajib memberitahukan kepada Bank Indonesia paling lambat 7 (tujuh) hari kerja sejak ditemukannya: a. pelanggaran peraturan perundang-undangan di bidang keuangan dan perbankan; dan b. keadaan atau perkiraan keadaan yang dapat membahayakan kelangsungan usaha Perseroan. antara lain berdasarkan rekomendasi dari komite-komite yang membantu efektivitas pelaksanaan tugastugas Dewan Komisaris. Hal-hal yang wajib dilaporkan adalah temuan sebagaimana dimaksud pada butir a dan butir b di atas yang belum atau tidak dilaporkan oleh Perseroan dan/atau oleh Direktur Kepatuhan kepada Bank Indonesia; 7. Dewan Komisaris wajib membentuk paling kurang: a. Komite Audit b. Komite Pemantau Risiko c. Komite Remunerasi dan Nominasi 8. Dewan Komisaris wajib memastikan bahwa komite-komite yang telah dibentuk oleh Dewan Komisaris menjalankan tugasnya secara efektif; 9. Anggota Dewan Komisaris, baik bersama-sama maupun sendiri-sendiri, setiap waktu pada jam kerja Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang digunakan atau dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi; 10. Dewan Komisaris dapat meminta Direksi, setiap anggota Direksi, dan atau Jajaran Manajemen untuk memberikan penjelasan tentang segala hal mengenai Perseroan sebagaimana diperlukan oleh Dewan Komisaris untuk melaksanakan tugas mereka; 11. Dewan Komisaris berhak mengusulkan penggantian dan/atau pengangkatan anggota Direksi kepada RUPS dengan memperhatikan rekomendasi Komite Remunerasi dan Nominasi; 12. Dewan Komisaris setiap waktu berhak memutuskan untuk memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih anggota Direksi jika anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar Perseroan, merugikan Perseroan, melalaikan kewajiban dan/atau melanggar peraturan perundangundangan yang berlaku. Adapun tata cara pemberhentian sementara tersebut mengacu pada Anggaran Dasar Perseroan; 13. Dewan Komisaris wajib: a. membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya; b. memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS; 14. Dewan Komisaris wajib memiliki Pedoman dan Tata Tertib Kerja yang bersifat mengikat bagi setiap anggota Dewan Komisaris; 9

10 15. Dewan Komisaris wajib mereview visi dan misi Perseroan pada setiap awal memangku jabatan setelah pengangkatannya. 16. Setiap anggota Dewan Komisaris wajib melaporkan kepada Perseroan setiap transaksi saham yang dimilikinya di Perseroan, dalam jangka waktu 3 (tiga) hari kerja sejak tanggal transaksi. 17. Dewan Komisaris dalam melaksanakan kewajiban, tugas, tanggung jawab dan wewenangnya, wajib memperhatikan Anggaran Dasar Perseroan, Pedoman dan Tata Tertib Kerja Dewan Komisaris Perseroan, serta peraturan perundang-undangan yang berlaku; Persetujuan Dewan Komisaris Persetujuan Dewan Komisaris yang diberikan kepada Direksi untuk melakukan tindakan-tindakan tertentu ditetapkan dengan Surat Keputusan Dewan Komisaris. Aspek Transparansi dan Larangan Bagi Dewan Komisaris Aspek Transparansi Untuk memenuhi Aspek Transparansi, anggota Dewan Komisaris wajib: 1. Mengungkapkan kepemilikan saham yang mencapai 5% (lima per seratus) atau lebih dari modal disetor, yang meliputi jenis dan jumlah lembar saham, baik pada Perseroan maupun pada bank lain, lembaga keuangan bukan bank dan perseroan lainnya, yang berkedudukan di dalam maupun di luar negeri dalam Laporan Pelaksanaan GCG; 2. Melaporkan kepada Perseroan (Corporate Secretary), kepemilikan dan setiap perubahan kepemilikannya atas saham Perseroan selambat-lambatnya dalam waktu 3 (tiga) hari kerja sejak terjadinya transaksi, selanjutnya Corporate Secretary akan melaporkannya kepada Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dan Bursa Eek Indoensia; Laporan tersebut sekurang-kurangnya meliputi: a. Nama, tempat tinggal, dan kewarganegaraan; b. Jumlah saham yang dibeli atau dijual; c. Harga pembelian dan penjualan per saham; d. Tanggal transaksi; dan e. Tujuan dari transaksi. 3. Mengungkapkan adanya hubungan keuangan dan hubungan keluarga dengan anggota Dewan Komisaris lain, anggota Direksi dan/atau pemegang saham pengendali Perseroan dalam laporan pelaksanaan GCG; 4. Mengungkapkan remunerasi dan fasilitas lainnya yang diterima anggota Dewan Komisaris dalam Laporan Pelaksanaan. Larangan Hal-hal yang dilarang dilakukan oleh anggota Dewan Komisaris adalah: 1. Terlibat dalam pengambilan keputusan kegiatan operasional Perseroan, kecuali penyediaan dana kepada pihak terkait sebagaimana diatur dalam ketentuan Bank Indonesia tentang Batas Maksimum Pemberian Kredit (BMPK) Bank Umum dan hal-hal yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar Perseroan atau peraturan perundangan yang berlaku; 2. Memanfaatkan Perseroan untuk kepentingan pribadi, keluarga, dan/atau pihak lain yang dapat merugikan atau mengurangi keuntungan Perseroan; 10

11 3. Mengambil dan/atau menerima keuntungan pribadi dari Perseroan selain remunerasi dan fasilitas lainnya yang ditetapkan RUPS; 4. Mayoritas anggota Dewan Komisaris dilarang saling memiliki hubungan keluarga sampai dengan derajat kedua dengan sesama anggota Dewan Komisaris lainnya dan/atau anggota Direksi; 5. Mengambil keuntungan dari pengetahuan yang tidak tersedia di pasar/publik dengan kata lain melarang Dewan Komisaris melakukan insider trading dan abusive self-dealing. Orientasi dan Pelatihan Dewan Komisaris Program Orientasi Program orientasi bagi anggota Dewan Komisaris yang baru, dilaksanakan untuk memberi arahan bagi anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan agar memperoleh pemahaman tentang Perseroan dalam waktu singkat sehingga anggota Dewan Komisaris baru tersebut dapat menjalankan tugas dengan sebaik-baiknya. Cakupan Program Orientasi Dewan Komisaris Program Orientasi bagi anggota Dewan Komisaris meliputi: 1. Pengetahuan tentang Perseroan antara lain visi, misi, strategi dan rencana jangka menengah dan panjang, kinerja, serta keuangan Perseroan. 2. Pemahaman tentang tugas dan tanggung jawab sebagai anggota Dewan Komisaris, limit wewenang, waktu kerja, hubungan dengan Direksi, aturan-aturan/ketentuan-ketentuan, dan lain-lain. 3. Bahan/Dokumen orientasi dipersiapkan oleh Sekretaris Perusahaan sesuai yang dibutuhkan. 4. Anggota Dewan Komisaris yang sedang mengikuti orientasi dapat: a. Meminta dilakukan presentasi untuk memperoleh penjelasan mengenai berbagai aspek yang dipandang perlu, dengan melibatkan manajemen di bawahnya. b. Mengadakan pertemuan-pertemuan dengan Direksi untuk mendiskusikan berbagai masalah Perseroan atau informasi lain yang dibutuhkan. c. Mengadakan kunjungan-kunjungan pada berbagai lokasi kegiatan Perseroan/cabang-cabang bersama Direksi/Manajemen. d. Mengikuti program pelatihan maupun seminar di dalam dan luar negeri dengan persetujuan Presiden Komisaris. Materi Program Orientasi Dewan Komisaris Materi Program Orientasi ini meliputi antara lain: 1. Visi, Misi, Strategi Perseroan; 2. Rencana jangka menengah dan panjang Perseroan; 3. Kinerja dan Keuangan Perseroan; 4. Hal-hal lain yang relevan dengan dunia perbankan. Dokumen yang diperlukan untuk Orientasi Dewan Komisaris Dokumen yang diperlukan guna keperluan Orientasi antara lain: 1. Anggaran Dasar Perseroan; 2. Rencana Bisnis/Kerja Perseroan; 3. Peraturan-peraturan perbankan dan/atau kebijakan-kebijakan Perseroan (apabila dibutuhkan); 11

12 4. Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi dalam 1 (satu) tahun terakhir (apabila diperlukan); 5. Laporan Tahunan Perseroan. Program Pelatihan Dewan Komisaris Program pelatihan bagi anggota Dewan Komisaris merupakan hal yang penting agar Dewan Komisaris dapat selalu memperbaharui informasi dan wawasan serta pengetahuan tentang perkembangan terkini dan pengetahuanpengetahuan lain yang terkait dengan perbankan, keuangan, perekonomian, dan lain-lain yang menunjang perkembangan Perseroan khususnya dalam pelaksanaan tugas Dewan Komisaris. Program Pelatihan tersebut termasuk juga Seminar, Benchmark, Visit, Brainstorming atau Studi Banding. Anggota Dewan Komisaris wajib mengikuti program pelatihan sekurang-kurangnya 1 (satu) kali dalam setahun guna menunjang pelaksanaan tugas dan kewajibannya. Etika dan Waktu Kerja Dewan Komisaris Etika Kerja Dewan Komisaris 1. Melaksanakan tugas dan tanggung jawab secara independen; 2. Wajib tunduk pada Kode Etik Perseroan; 3. Tidak dapat menyerahkan fungsi pengawasan kepada Direksi. Waktu Kerja Dewan Komisaris Dewan Komisaris wajib menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya secara optimal. Rapat Dewan Komisaris Cakupan Rapat Dewan Komisaris mencakup: 1. Mekanisme dan Pengambilan Keputusan Rapat; 2. Risalah Rapat. Mekanisme dan Pengambilan Keputusan Rapat Dewan Komisaris 1. Wajib diselenggarakan secara berkala paling kurang setahun 4 (empat) kali. 2. Wajib dihadiri seluruh anggota Dewan Komisaris secara fisik paling kurang 2 (dua) kali dalam setahun. Dalam hal anggota Dewan Komisaris tidak dapat menghadiri rapat secara fisik, maka dapat menghadiri rapat melalui teknologi telekonferensi. 3. Pengambilan keputusan dalam rapat Dewan Komisaris dilakukan berdasarkan musyawarah mufakat. 4. Dalam hal tidak terjadi musyawarah mufakat, pengambilan keputusan dilakukan berdasarkan suara terbanyak. 5. Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Dewan 12

13 Komisaris, asal saja semua anggota Dewan Komisaris telah diberitahukan secara tertulis, dan memberikan persetujuan, mengenai usul yang diajukan serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Dewan Komisaris. 6. Segala keputusan yang diambil oleh Dewan Komisaris bersifat mengikat dan menjadi tanggung jawab bagi seluruh anggota Dewan Komisaris. 7. Prosedur lebih lanjut mengenai mekanisme Rapat Dewan Komisaris mengacu pada Anggaran Dasar Perseroan. Risalah Rapat Dewan Komisaris 1. Hasil rapat Dewan Komisaris wajib dituangkan dalam Risalah Rapat yang ditandatangani oleh seluruh anggota Dewan Komisaris yang hadir dan didokumentasikan secara baik. 2. Perbedaan pendapat (dissenting opinions) yang terjadi dalam Rapat Dewan Komisaris, wajib dicantumkan secara jelas dalam Risalah Rapat beserta alasan perbedaan pendapat tersebut. 3. Penyelenggaraan rapat melalui teknologi telekonferensi harus dibuat rekaman penyelenggaraan rapat, dan dibuat Risalah Rapat yang ditandatangani kemudian oleh seluruh peserta telekonferensi. 4. Salinan Risalah Rapat Dewan Komisaris yang telah ditandatangani oleh seluruh anggota Dewan Komisaris yang hadir, harus didistribusikan kepada seluruh anggota Dewan Komisaris. 5. Ketentuan Risalah Rapat lainnya mengacu pada Anggaran Dasar Perseroan. 13

14 PEDOMAN DAN TATA TERTIB KERJA DIREKSI (PIAGAM DIREKSI) Cakupan Pedoman dan Tata Tertib Kerja Direksi mencakup: 1. Komposisi, Kriteria, dan Independensi Direksi 2. Masa Jabatan Direksi 3. Rangkap Jabatan Direksi 4. Kewajiban, Tugas, Tanggung Jawab dan Wewenang Direksi 5. Aspek Transparansi dan Larangan Bagi Direksi 6. Orientasi dan Pelatihan Direksi 7. Etika dan Waktu Kerja Direksi 8. Rapat Direksi Komposisi, Kriteria dan Independensi Direksi 1. Jumlah anggota Direksi paling kurang 4 (empat) orang. 2. Seluruh anggota Direksi wajib berdomilisi di Indonesia. 3. Direksi dipimpin oleh seorang Presiden Direktur. 4. Presiden Direktur wajib berasal dari pihak yang independen terhadap pemegang saham pengendali. 5. Seorang anggota Direksi ditunjuk selaku Direktur Kepatuhan. 6. Setiap usulan pengangkatan dan/atau penggantian anggota Direksi oleh Dewan Komisaris kepada RUPS harus memperhatikan rekomendasi Komite Remunerasi dan Nominasi. 7. Setiap anggota Direksi harus memenuhi persyaratan telah lulus Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (Fit and Proper Test) sesuai dengan ketentuan Bank Indonesia tentang Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (Fit and Proper Test). Masa Jabatan Direksi 1. Para anggota Direksi diangkat oleh RUPS untuk jangka waktu yang dimulai sejak tanggal yang ditetapkan dalam RUPS yang mengangkat anggota Direksi tersebut sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan yang ke-5 (kelima) yang diselenggarakan setelah RUPS mengangkat anggota Direksi yang bersangkutan. Apabila pada saat diangkat oleh RUPS, anggota Direksi tersebut belum lulus Fit and Proper Test, maka masa jabatan anggota Direksi tersebut efektif sejak anggota Direksi tersebut lulus Fit and Proper Test dan mendapat persetujuan dari Bank Indonesia. 2. Anggota Direksi yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali. 3. RUPS dapat memberhentikan seorang anggota Direksi pada setiap waktu sebelum masa jabatannya berakhir. 4. Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memenuhi ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan. 14

15 5. Jabatan anggota Direksi dengan sendirinya berakhir, jika yang bersangkutan: a. Mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan; b. Meninggal dunia; c. Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS; d. Dinyatakan pailit atau dinyatakan berada di bawah pengampuan berdasarkan keputusan Pengadilan; e. Tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan yang berlaku. Tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian, pengubahan atau pengunduran diri anggota Direksi dapat dilihat dalam Anggaran Dasar Perseroan. Rangkap Jabatan Direksi 1. Anggota Direksi dilarang merangkap jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris, Direksi, atau Pejabat Eksekutif pada bank, perusahaan dan/atau lembaga lain. 2. Yang tidak termasuk rangkap jabatan sebagaimana dimaksud di atas adalah apabila Direksi yang bertanggung jawab terhadap pengawasan atas penyertaan pada perusahaan anak Perseroan, menjalankan tugas fungsional menjadi anggota Dewan Komisaris pada perusahaan anak bukan bank yang dikendalikan oleh Perseroan, sepanjang perangkapan jabatan tersebut tidak mengakibatkan yang bersangkutan mengabaikan pelaksanaan tugas dan tanggung jawab sebagai anggota Direksi Perseroan. Kewajiban, Tugas, Tanggung Jawab dan Wewenang Direksi 1. Direksi bertanggung jawab penuh atas kepengurusan Perseroan untuk kepentingan dan tujuan Perseroan. Tugas pokok Direksi adalah: a. memimpin dan mengurus Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; b. menguasai, memelihara, dan mengurus kekayaan Perseroan untuk kepentingan Perseroan; c. menciptakan struktur pengendalian internal, menjamin terselenggaranya fungsi Audit Internal Perseroan dalam setiap tingkatan manajemen dan menindaklanjuti temuan Divisi Audit Internal Perseroan sesuai dengan kebijakan atau arahan yang diberikan Dewan Komisaris; 2. Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugasnya dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 3. Direksi mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk tindakan-tindakan berikut di bawah ini, Direksi wajib mendapat persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Dewan Komisaris: a. meminjamkan uang atau memberikan fasilitas kredit atau fasilitas perbankan lain yang menyerupai atau mengakibatkan timbulnya pinjaman uang: i. kepada pihak terkait sebagaimana diatur dalam ketentuan Bank Indonesia tentang Batas Maksimum Pemberian Kredit Bank Umum; ii. yang melebihi jumlah tertentu yang dari waktu ke waktu akan ditetapkan oleh Dewan Komisaris. 15

16 b. memberikan jaminan atau penanggungan hutang (borgtocht): i. guna menjamin kewajiban pembayaran pihak terkait kepada pihak lain sebagaimana diatur dalam ketentuan Bank Indonesia tentang Batas Maksimum Pemberian Kredit Bank Umum; ii. guna menjamin kewajiban pihak lain untuk jumlah yang melebihi jumlah tertentu yang dari waktu ke waktu akan ditetapkan oleh Dewan Komisaris. c. membeli, atau dengan cara lain memperoleh barang tidak bergerak, kecuali dalam rangka melakukan kegiatan lain yang lazim dilakukan oleh Perseroan sepanjang tidak bertentangan dengan perundangundangan dan peraturan yang berlaku, termasuk antara lain tindakan dalam rangka restrukturisasi atau penyelamatan kredit antara lain membeli agunan, baik semua maupun sebagian, melalui lelang atau dengan cara lain, dalam hal debitur tidak memenuhi kewajibannya kepada Perseroan, dengan ketentuan agunan yang dibeli wajib dicairkan secepatnya; d. mendirikan perseroan baru, melakukan atau melepaskan atau mengurangi penyertaan modal atau menambah penyertaan modal, kecuali: i. penambahan penyertaan modal yang berasal dari dividen saham perseroan; atau ii. penyertaan modal dalam rangka penyelamatan kredit; dengan tetap memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku; e. meminjam uang yang tidak termasuk dalam kegiatan menghimpun dana dari masyarakat dalam bentuk simpanan berupa giro, deposito berjangka, sertifikat deposito, tabungan dan/atau bentuk lainnya yang dipersamakan dengan itu, yang jumlahnya dari waktu ke waktu akan ditetapkan oleh Dewan Komisaris; f. mengalihkan atau melepaskan hak tagih Perseroan yang telah dihapusbukukan, baik untuk sebagian ataupun seluruhnya, yang jumlahnya akan ditetapkan dari waktu ke waktu oleh Dewan Komisaris; g. menjual atau mengalihkan atau melepaskan hak atau mengagunkan/menjaminkan, kekayaan Perseroan yang bernilai kurang dari atau sama dengan 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah kekayaan bersih Perseroan yang tercantum dalam neraca Perseroan, baik dalam 1 (satu) transaksi maupun dalam beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain dalam 1 (satu) tahun buku, dan h. melakukan tindakan hukum atau transaksi yang bersifat strategis dan dapat berdampak signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan, yang jenis tindakan hukum atau transaksi tersebut dari waktu ke waktu akan ditetapkan oleh Dewan Komisaris; Persetujuan Dewan Komisaris untuk tindakan-tindakan Direksi tersebut dapat diberikan untuk melakukan 1 (satu) tindakan atau lebih dari 1 (satu) tindakan dan dari waktu ke waktu dapat ditinjau kembali, segala sesuatu dengan tidak mengurangi peraturan perundang-undangan yang berlaku. 4. Untuk melakukan salah satu tindakan sebagai berikut : a. mengalihkan, melepaskan hak yang jumlahnya lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah kekayaan bersih Perseroan atau merupakan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik dalam 1 (satu) transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain dalam 1 (satu) tahun buku; atau b. menjadikan jaminan utang yang jumlahnya lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah kekayaan bersih Perseroan atau merupakan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik dalam 1 (satu) transaksi atau 16

17 beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain; atau c. mengajukan permohonan kepada instansi yang berwenang tentang kepailitan Perseroan atau permohonan agar Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran hutang (surseance van betaling); Direksi wajib mendapat persetujuan terlebih dahulu dari RUPS yang dihadiri oleh (para) pemegang saham Perseroan dan/atau kuasa mereka yang sah yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham Perseroan dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan Perseroan dan usul yang diajukan disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam rapat yang bersangkutan. 5. a. Seorang anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perseroan dalam hal atau transaksi di mana anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan Perseroan; b. Dalam hal tersebut dalam point 5.a di atas ini, Perseroan harus diwakili oleh anggota Direksi lain (dengan tidak mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan). Jika semua anggota Direksi mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan Perseroan, maka dalam hal atau transaksi tersebut Dewan Komisaris Perseroan berhak bertindak untuk dan atas nama serta mewakili Perseroan. c. Ketentuan dalam point 5.a dan 5.b di atas ini tidak mengurangi ketentuan mengenai Transaksi yang mengandung Benturan Kepentingan yang tercantum dalam Anggaran Dasar Perseroan. 6. a. Dengan tidak mengurangi ketentuan lain dalam Anggaran Dasar Perseroan, Presiden Direktur dan seorang anggota Direksi lain berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan. b. Jika Presiden Direktur karena sebab apa pun tidak atau belum diangkat atau berhalangan atau tidak ada di tempat (mengenai hal tersebut tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain), maka Wakil Presiden Direktur bersama-sama dengan seorang anggota Direksi lainnya berhak dan berwenang untuk bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan. c. Jika Presiden Direktur dan Wakil Presiden Direktur karena sebab apapun tidak atau belum diangkat atau berhalangan atau tidak ada di tempat (mengenai hal tersebut tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain), maka 2 (dua) orang Direktur berhak dan berwenang untuk bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan. 7. Tanpa mengurangi tanggung jawab Direksi, untuk perbuatan tertentu Direksi berhak mengangkat seorang atau lebih sebagai kuasa dengan wewenang dan syarat-syarat yang ditentukan oleh Direksi dalam suatu surat kuasa khusus. 8. Dalam hubungan dengan tugas pokok Direksi sebagaimana diuraikan dalam butir 1 di atas: a. Direksi wajib, antara lain: i. mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perseroan sesuai dengan tujuan Perseroan dan lapangan usahanya; ii. menyiapkan rencana pengembangan Perseroan, rencana kerja dan anggaran tahunan Perseroan, 17

18 termasuk rencana lainnya yang berhubungan dengan pelaksanaan usaha dari Perseroan dan menyampaikannya kepada Dewan Komisaris; iii. mengadakan dan memelihara tata buku dan administrasi Perseroan sesuai dengan kelaziman yang berlaku bagi suatu perseroan; iv. menyusun sistem akuntansi berdasarkan prinsip pengendalian internal, terutama pemisahan fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan dan pengawasan; v. memberikan pertanggungjawaban dan segala keterangan tentang keadaan dan jalannya Perseroan, berupa laporan kegiatan Perseroan, termasuk laporan keuangan, baik dalam bentuk laporan tahunan maupun dalam bentuk laporan berkala lainnya, menurut cara dan waktu yang ditentukan dalam Anggaran Dasar Perseroan setiap kali diminta oleh Dewan Komisaris; vi. menyiapkan susunan organisasi Perseroan lengkap dengan perincian tugasnya; vii. menjalankan kewajiban lainnya sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan atau berdasarkan petunjuk Rapat Dewan Komisaris atau RUPS. b. Direksi berhak dan berwenang, antara lain: i. menetapkan kebijakan dalam memimpin dan mengurus Perseroan; ii. mengatur ketentuan tentang kepegawaian Perseroan, termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi pegawai Perseroan, berdasarkan peraturan perundangundangan yang berlaku dan/atau keputusan RUPS (jika ada); iii. mengangkat dan memberhentikan pegawai Perseroan berdasarkan peraturan kepegawaian Perseroan; iv. mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan kepada seorang atau beberapa orang anggota Direksi yang khusus ditunjuk untuk itu atau kepada seorang atau beberapa orang pegawai Perseroan, baik sendiri maupun bersama-sama orang atau badan lain; v. menjalankan tindakan lainnya, baik mengenai pengurusan maupun mengenai pemilikan, sesuai dengan ketentuan yang diatur lebih lanjut oleh Dewan Komisaris dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 9. Kewajiban-kewajiban Direksi lainnya adalah sebagai berikut: a. Melaksanakan prinsip-prinsip GCG dalam setiap kegiatan usaha Perseroan pada seluruh tingkatan atau jenjang organisasi Perseroan. b. Menindaklanjuti temuan audit dan rekomendasi dari Divisi Audit Internal Perseroan, Auditor Eksternal, hasil pengawasan Bank Indonesia dan/atau hasil pengawasan otoritas lain. c. Membentuk sedikitnya Divisi Audit Internal, Satuan Kerja Manajemen Risiko dan Komite Manajemen Risiko serta Satuan Kerja Kepatuhan. d. Menyampaikan Rencana Kerja Tahunan yang memuat juga Anggaran Tahunan Perseroan kepada Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris, sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal. 18

19 e. Menyerahkan Laporan Keuangan Perseroan kepada Akuntan Publik untuk diperiksa. f. Mengungkapkan kepada pegawai Kebijakan Perseroan yang bersifat strategis di bidang kepegawaian, antara lain berbagai kebijakan kepegawaian dalam berbagai Surat Keputusan dan Edaran-edaran yang dapat diakses seluruh karyawan serta melalui buku Perjanjian Kerja Bersama (PKB), website Perseroan, kebijakan mengenai Sistem Recruitment, Sistem Promosi, Sistem Remunerasi. Pengungkapan tersebut harus dilakukan melalui sarana yang diketahui atau diakses dengan mudah oleh Karyawan. g. Menyediakan data dan informasi yang akurat, relevan dan tepat waktu kepada Dewan Komisaris. h. Mengangkat anggota Komite-komite Penunjang Dewan Komisaris berdasarkan keputusan rapat Dewan Komisaris. i. Menyelenggarakan RUPS Tahunan dan/atau RUPS Lainnya/Luar Biasa sesuai kebutuhan Perseroan dan sesuai ketentuan yang berlaku. j. Menyampaikan pertanggungjawaban atas pengurusan Perseroan selama 1 (satu) tahun kepada RUPS selambat-lambatnya 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan ditutup. k. Menyampaikan laporan dan keterbukaan informasi kepada Bapepam-LK, Bursa Efek Indonesia, dan instansi berwenang lainnya sesuai peraturan perundang-undangan. l. Melakukan public expose minimal sekali dalam setahun sesuai prosedur dan persyaratan yang ditetapkan oleh peraturan perundang-undangan pasar modal yang berlaku. m. Mengadakan dan menyimpan Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan, dokumen keuangan Perseroan, dokumen Perseroan lainnya sesuai ketentuan yang berlaku dan disimpan ditempat kedudukan Perseroan serta menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai petunjuk Rapat Dewan Komisaris atau RUPS. n. Mereview visi dan misi Perseroan pada setiap awal memangku jabatan setelah pengangkatannya. o. Melaporkan kepada Perseroan setiap transaksi saham yang dimilikinya di Perseroan, dalam jangka waktu 3 (tiga) hari kerja sejak tanggal transaksi. 10. Apabila dipandang perlu, Direksi dapat membentuk Komite-(Komite) Penunjang Direksi/Eksekutif untuk membantu Direksi dalam menjalankan tugas dan kewajibannya. 11. Direksi wajib memiliki Pedoman dan Tata Tertib Kerja yang bersifat mengikat bagi setiap anggota Direksi. 12. Dalam melaksanakan kewajiban, tugas, tanggung jawab dan wewenangnya, Direksi wajib memperhatikan Anggaran Dasar Perseroan serta Pedoman dan Tata Tertib Kerja Direksi Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Aspek Transparansi dan Larangan Bagi Direksi Aspek Transparansi Direksi Untuk memenuhi Aspek Transparansi, anggota Direksi wajib: 1. Mengungkapkan kepemilikan saham yang mencapai 5% (lima per seratus) atau lebih dari modal disetor, yang meliputi jenis dan jumlah lembar saham pada Perseroan, bank lain, lembaga keuangan bukan bank dan perusahaan lainnya, yang berkedudukan di dalam dan di luar negeri dalam Laporan Pelaksanaan GCG; 19

20 2. Melaporkan kepada Perseroan Corporate Secretary (OJK) kepemilikan dan setiap perubahan kepemilikannya atas saham Perseroan selambat-lambatnya dalam waktu 3 (tiga) hari kerja sejak terjadinya transaksi, selanjutnya Corporate Secretary akan melaporkannya kepada Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dan Bursa Efek Indonesia; Laporan tersebut sekurang-kurangnya meliputi: a. Nama, tempat tinggal, dan kewarganegaraan; b. Jumlah saham yang dibeli atau dijual; c. Harga pembelian dan penjualan per saham; d. Tanggal transaksi; dan e. Tujuan dari transaksi. 3. Mengungkapkan adanya hubungan keuangan dan hubungan keluarga dengan anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi lainnya dan/atau Pemegang Saham Pengendali Perseroan dalam Laporan Pelaksanaan GCG. 4. Mengungkapkan remunerasi dan fasilitas lainnya yang diterima anggota Direksi dalam laporan pelaksanaan GCG. Larangan bagi Direksi Hal-hal yang dilarang dilakukan anggota Direksi adalah: 1. Memanfaatkan Perseroan untuk kepentingan pribadi, keluarga, dan/atau pihak lain yang dapat merugikan atau mengurangi keuntungan Perseroan; 2. Mengambil dan/atau menerima keuntungan pribadi dari Perseroan, selain remunerasi dan fasilitas lainnya yang ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS; 3. Menjadi anggota Komite Audit dan/atau Komite Pemantau Risiko dan/atau Komite Remunerasi dan Nominasi Perseroan; 4. Menggunakan penasihat perorangan dan/atau jasa profesional sebagai konsultan kecuali apabila memenuhi persyaratan sebagai berikut: a. proyek bersifat khusus; b. didasari oleh kontrak yang jelas, yang sekurang-kurangnya mencakup lingkup kerja, tanggung jawab dan jangka waktu pekerjaan serta biaya; c. konsultan adalah pihak independen dan memiliki kualifikasi untuk mengerjakan proyek yang bersifat khusus, sebagaimana dimaksud pada huruf a di atas. 5. Mewakili Perseroan apabila : a. terjadi perkara di pengadilan antara Perseroan dengan anggota Direksi yang bersangkutan; atau b. anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan. 6. Memberikan kuasa umum kepada pihak lain yang mengakibatkan pengalihan tugas dan fungsi Direksi. Yang dimaksud dengan pemberian kuasa umum adalah pemberian kuasa kepada satu orang karyawan atau lebih atau orang lain yang mengakibatkan pengalihan tugas, wewenang dan tanggung jawab Direksi secara menyeluruh tanpa batasan ruang lingkup dan waktu; 7. Anggota Direksi baik secara sendiri-sendiri atau bersama-sama dilarang memiliki saham melebihi 25% (dua puluh lima per seratus) dari modal disetor pada suatu perusahaan lain, yang berkedudukan di dalam maupun di luar negeri; 20