P U T U S A N Perkara Nomor 16/KPPU-M/2015

Transkripsi

1 P U T U S A N Perkara Nomor 16/KPPU-M/2015 Komisi Pengawas Persaingan Usaha Republik Indonesia selanjutnya disebut Komisi yang memeriksa Perkara Nomor 16/KPPU-M/2015 tentang Laporan Keterlambatan Pemberitahuan terkait Dugaan Pelanggaran Pasal 29 ayat (1) dan (2) Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 Jo Pasal 6 Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 dalam Pengambilalihan Saham PT Binsar Natorang Energi oleh LG International Corp., yang dilakukan oleh: Terlapor, LG International Corp. yang beralamat di Kantor Pusat di LG Twin Tower, 128, Yeoui-daero, Yeongdeungpo-gu, Seoul, , Korea Selatan dan beralamat Kantor Perwakilan Jakarta di The City Center Tower One, Batavia Building, 18 Floor, Suite 03-05, Jalan K.H. Mas Mansyur Kavling 126, Jakarta Pusat, DKI Jakarta, Indonesia (selanjutnya disebut Terlapor ) telah mengambil keputusan sebagai berikut: Majelis Komisi: Setelah membaca Laporan Keterlambatan Pemberitahuan Setelah membaca Tanggapan Terlapor terhadap Laporan Keterlambatan Pemberitahuan Setelah mendengar Keterangan dari Terlapor Setelah membaca Kesimpulan Hasil Persidangan dari Investigator Setelah membaca Kesimpulan Hasil Persidangan dari Terlapor Setelah membaca surat-surat dan dokumen-dokumen dalam perkara ini TENTANG DUDUK PERKARA

2 -2-1. Menimbang bahwa Komisi Pengawas Persaingan Usaha ( Komisi ) telah melakukan penyelidikan terhadap pemberitahuan yang dilaporkan oleh LG International Corp. berkaitan dengan Pengambilalihan Saham PT Binsar Natorang Energi

3 -3-2. Menimbang bahwa berdasarkan Laporan Penyelidikan diidentifikasi keterlambatan pemberitahuan pengambilalihan saham PT Binsar Natorang Energi oleh LG International Corp Menimbang bahwa Komisi membuat Laporan Keterlambatan Pemberitahuan yang disampaikan dan disetujui dalam Rapat Komisi Menimbang bahwa berdasarkan Rancangan Dugaan Pelanggaran Pasal 29 ayat (1) dan (2) Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 Jo Pasal 6 Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 dalam Pengambilalihan Saham PT Binsar Natorang Energi oleh LG International Corp., Rapat Komisi menyetujui Rancangan Laporan Dugaan Pelanggaran tersebut menjadi Laporan Dugaan Pelanggaran Menimbang bahwa berdasarkan Laporan Dugaan Pelanggaran tersebut, Ketua Komisi menetapkan Pemeriksaan Pendahuluan melalui Penetapan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 44/KPPU/Pen/XII/2015 tanggal 28 Desember 2015 tentang Pemeriksaan Pendahuluan Perkara Nomor 16/KPPU-M/2015 terkait Dugaan Pelanggaran Pasal 29 ayat (1) dan (2) Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 Jo Pasal 6 Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 dalam Pengambilalihan Saham PT Binsar Natorang Energi oleh LG International Corp., dan menetapkan LG International Corp. sebagai Terlapor (vide bukti A1) Menimbang bahwa berdasarkan Penetapan Pemeriksaan Pendahuluan tersebut, Ketua Komisi menetapkan pembentukan Majelis Komisi dan menugaskan Panitera yang akan membantu Majelis Komisi untuk melaksanakan tugas dan wewenangnya Menimbang bahwa berdasarkan Penetapan Pemeriksaan Pendahuluan tersebut, Ketua Komisi menetapkan pembentukan Majelis Komisi melalui Keputusan Komisi Nomor 21/KPPU/Kep.3/III/2016 tanggal 08 Maret 2016 tentang Penugasan Anggota Komisi sebagai Majelis Komisi pada Pemeriksaan Pendahuluan Perkara Nomor 16/KPPU-M/2015 (vide bukti A2) Menimbang bahwa selanjutnya Majelis Komisi menerbitkan Keputusan Majelis Komisi tentang Jangka Waktu Pemeriksaan Pendahuluan Perkara Nomor 16/KPPU-M/2015, yang menetapkan jangka waktu Pemeriksaan Pendahuluan paling lama 07 (tujuh) hari kerja terhitung

4 -4- sejak tanggal 17 Maret 2016 sampai dengan tanggal 28 Maret 2016 (vide bukti A4) Menimbang bahwa Majelis Komisi telah menyampaikan Pemberitahuan Pemeriksaan Pendahuluan, Petikan Penetapan Pemeriksaan Pendahuluan, Petikan Surat Keputusan Majelis Komisi tentang Jangka Waktu Pemeriksaan Pendahuluan, dan Surat Panggilan Sidang Majelis Komisi yang dilampiri Laporan Keterlambatan Pemberitahuan kepada Terlapor (vide bukti A5, A6, A7, A8) Menimbang bahwa pada tanggal 17 Maret 2016 yang dihadiri oleh Investigator dan Terlapor, Majelis Komisi melaksanakan Sidang Majelis Komisi I Pemeriksaan Pendahuluan dengan agenda (vide bukti B1): Pembacaan Laporan Keterlambatan Pemberitahuan oleh Investigator kepada Terlapor Penyerahan dan/atau Pembacaan Tanggapan Laporan Keterlambatan Pemberitahuan oleh Terlapor disertai penyerahan daftar saksi dan/atau ahli beserta alat bukti dari Investigator dan Terlapor kepada Majelis Komisi Menimbang bahwa pada Sidang Majelis Komisi tanggal 17 Maret 2016, Investigator membacakan Laporan Keterlambatan Pemberitahuan yang pada pokoknya berisi hal-hal sebagai berikut (vide bukti I.1): A. Dugaan Pelanggaran Objek Perkara adalah Laporan Keterlambatan Pemberitahuan terkait Dugaan Pelanggaran Pasal 29 ayat (1) dan (2) Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 Jo Pasal 6 Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 dalam Pengambilalihan Saham PT Binsar Natorang Energi oleh LG International Corp Dugaan Pelanggaran: Pasal 29 ayat (1) dan (2) Undang- Undang Nomor 5 Tahun Pasal 29 (1) Penggabungan atau peleburan badan usaha, atau pengambilalihan saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 28 yang berakibat nilai aset dan atau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu, wajib diberitahukan kepada Komisi, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penggabungan, peleburan

5 -5- atau pengambilalihan tersebut. (2) Ketentuan tentang penetapan nilai aset dan atau nilai penjualan serta tata cara pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), diatur dalam Peraturan Pemerintah. Juncto Pasal 5 Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun (1) Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham perusahaan lain yang berakibat nilai aset dan/atau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu wajib diberitahukan secara tertulis kepada Komisi paling lama 30 (tiga puluh) hari kerja sejak tanggal telah berlaku efektif secara yuridis Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham perusahaan (2) Jumlah tertentu sebagaimana dimaksud pada ayat (1) terdiri atas: a. nilai aset sebesar Rp ,00 (dua triliun lima ratus miliar rupiah); dan/atau b. nilai penjualan sebesar Rp ,00 (lima triliun rupiah) (3) Bagi Pelaku Usaha di bidang perbankan kewajiban menyampaikan pemberitahuan secara tertulis sebagaimana dimaksud pada ayat (1) berlaku jika nilai aset melebihi Rp ,00 (dua puluh triliun rupiah) (4) Nilai aset dan/atau nilai penjualan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) dan ayat (3) dihitung berdasarkan penjumlahan nilai aset dan/atau nilai penjualan dari: a. Badan Usaha hasil Penggabungan, atau Badan Usaha hasil Peleburan, atau Badan Usaha yang mengambilalih saham perusahaan lain dan Badan Usaha yang diambilalih; dan ---- b. Badan Usaha yang secara langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh Badan Usaha hasil Penggabungan, atau Badan Usaha hasil Peleburan, atau Badan Usaha yang mengambilalih saham perusahaan lain dan Badan Usaha yang diambilalih

6 -6- Pasal 6 Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun Dalam hal Pelaku Usaha tidak menyampaikan pemberitahuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (1) dan ayat (3), Pelaku Usaha dikenakan sanksi berupa denda administratif sebesar Rp ,00 (satu miliar rupiah) untuk setiap hari keterlambatan, dengan ketentuan denda administratif secara keseluruhan paling tinggi sebesar Rp ,00 (dua puluh lima miliar rupiah) Bahwa LG International Corp. diduga melakukan keterlambatan pemberitahuan pengambilalihan saham PT Binsar Natorang Energi, yang pada pokoknya sebagai berikut: - a. Bahwa pengambilalihan saham PT Binsar Natorang Energi oleh LG International Corp. memenuhi kriteria pemberitahuan yang wajib dilaporkan kepada KPPU b. Bahwa kewajiban tersebut harus telah dilaksanakan selambat-lambatnya terhitung 30 (tiga puluh) hari kerja sejak tanggal efektif yuridis pengambilalihan saham c. Bahwa pengambilalihan saham PT Binsar Natorang Energi oleh LG International Corp. telah berlaku efektif secara yuridis sejak tanggal 12 Juni 2014 berdasarkan Surat Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor: AHU perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT Binsar Natorang Energi. Oleh karena itu, LG International Corp. wajib untuk melakukan pemberitahuan selambatlambatnya pada tanggal 24 Juli d. Bahwa LG International Corp. baru melakukan pemberitahuan kepada KPPU pada tanggal 27 Agustus 2014 dan telah didaftarkan dengan nomor register A e. Bahwa dengan demikian, LG International Corp. telah melakukan keterlambatan selama 20 (dua puluh) hari kerja. 2. Tentang Latar Belakang Pengambilalihan Saham PT Binsar Natorang Energi oleh LG International Corp a. Bahwa sebelum LG International Corp. melakukan pengambilalihan saham PT Binsar Natorang Energi, PT Binsar Natorang Energi memilki pinjaman dari PT Energy

7 -7- Jaya Persada, PT Bumi Sinergi Internasional, dan LG International Corp. yang dipergunakan untuk pembiayaan pengembangan awal proyek seperti Studi Kelayakan, Perijinan, dan Kegiatan Survey yang dilakukan oleh PT Binsar Natorang Energi (vide bukti penyelidikan B3) b. Bahwa terkait dana yang dipinjamkan oleh PT Energy Jaya Persada, PT Bumi Sinergi Internasional, dan LG International Corp., selanjutnya PT Binsar Natorang Energi mengkonversi hutang tersebut menjadi saham sebagaimana diperjanjikan sebelumnya dalam suatu perjanjian (vide bukti penyelidikan B3, C116) c. Bahwa karena ketertarikan LG International Corp. kepada bisnis dari PT Binsar Natorang Energi yang sedang mempersiapkan power plant Pembangkit Listrik Tenaga Air (PLTA) Hasang di Kabupaten Toba Samosir, Sumatera Utara, maka LG International Corp. membeli sejumlah saham baru yang diterbitkan oleh PT Binsar Natorang Energi (vide bukti penyelidikan B1, B3) d. Bahwa ketertarikan LG International Corp. sesuai dengan keinginan PT Binsar Natorang Energi untuk mendapatkan mitra bisnis dalam pengembangan bisnis Pembangkit Listrik Tenaga Air di Kabupaten Toba Samosir, Sumatra Utara (vide bukti penyelidikan B3) e. Bahwa pengembangan PLTA Hasang telah dimasukkan kedalam pembiayaan proyek LG International Corp. (vide bukti penyelidikan B3) f. Bahwa yang dimaksud dari pembiayaan proyek (project funding) adalah rencana pembiayaan melalui pinjaman bank BUMN Korea Selatan tetapi dengan syarat proyek tersebut sudah dimiliki oleh LG International Corp. (vide bukti penyelidikan B3) Tentang Transaksi Pengambilalihan Saham PT Binsar Natorang Energi a. Bahwa sebelum pengambilalihan saham PT Binsar Natorang Energi oleh LG International Corp., saham dari PT Binsar Natorang Energi sejumlah lembar saham

8 -8- atau setara dengan Rp (sembilan miliar lima ratus juta rupiah) dimiliki oleh PT Energy Jaya Persada dan 5000 lembar saham atau setara dengan Rp (lima ratus juta rupiah) dimiliki oleh PT Bumi Sinergi Internasional (vide bukti penyelidikan C116) b. Bahwa total saham sebelum pengambilalihan saham sebanyak (seratus ribu) saham dengan total nominal setara Rp (sepuluh miliar rupiah) (vide bukti penyelidikan C116) c. Bahwa dengan demikian komposisi pemegang saham dari PT Binsar Natorang Energi sebelum pengambilalihan saham oleh LG International Corp. adalah 95% (sembilan puluh lima persen) saham dimiliki oleh PT Energy Jaya Persada dan 5% (lima persen) saham dimiliki oleh PT Bumi Sinergi Internasional (vide bukti penyelidikan B3, C116) d. Bahwa pada tanggal 17 April 2014, PT Binsar Natorang Energi meningkatkan modal dasar dari Rp (sepuluh miliar rupiah) menjadi Rp (seratus enam miliar lima ratus tujuh puluh tiga juta lima ratus ribu rupiah) (vide bukti penyelidikan C116) e. Bahwa peningkatan modal dasar sebesar Rp (seratus enam miliar lima ratus tujuh puluh tiga juta lima ratus ribu rupiah) terbagi atas (satu juta enam puluh lima ribu tujuh ratus lima puluh tiga) lembar saham yang masing-masing saham bernilai Rp (seratus ribu rupiah) (vide bukti penyelidikan C116) f. Bahwa peningkatan modal dasar sebesar Rp (seratus enam miliar lima ratus tujuh puluh tiga juta lima ratus ribu rupiah) dilakukan oleh PT Binsar Natorang Energi dengan menerbitkan saham baru sebesar (sembilan ratus enam puluh lima ribu tujuh ratus tiga puluh lima) untuk diambil bagian oleh LG International Corp. dan para pemegang saham dengan rincian sebagai berikut (vide bukti penyelidikan C116):

9 -9- - LG International Corp. sejumlah Rp (lima puluh empat miliar tiga ratus lima puluh dua juta lima ratus ribu rupiah) yang terdiri dari (lima ratus empat puluh tiga ribu lima ratus dua puluh lima) lembar saham PT Energy Jaya Persada sejumlah Rp (tiga puluh tujuh miliar tiga ratus sembilan puluh dua juta tiga ratus ribu rupiah) yang terdiri dari (tiga ratus tujuh puluh tiga ribu sembilan ratus dua puluh tiga) lembar saham PT Bumi Sinergi Internasional sejumlah Rp (empat miliar delapan ratus dua puluh delapan juta tujuh ratus ribu rupiah) yang terdiri dari (empat puluh delapan ribu dua ratus delapan puluh tujuh) lembar saham g. Bahwa dari modal dasar sebesar Rp (seratus enam miliar lima ratus tujuh puluh tiga juta lima ratus ribu rupiah) disetor atau ditempatkan penuh kepada persero oleh masing masing pemegang saham perseroan dengan cara sebagai berikut (vide bukti penyelidikan C116): - Rp (sepuluh miliyar rupiah) merupakan setoran lama pemegang saham Perseroan; - Rp (tiga puluh tujuh miliar tiga ratus sembilan puluh dua juta tiga ratus ribu rupiah) merupakan setoran saham hasil konversi utang berdasarkan perjanjian tanggal 16 April 2014 antara Perseroan dan PT Energi Jaya Persada Rp (empat miliar delapan ratus dua puluh delapan juta tujuh ratus ribu rupiah) merupakan setoran saham hasil konversi utang berdasarkan perjanjian tanggal 16 April 2014 antara Perseroan dan PT Bumi Sinergi Internasional Rp (enam miliar lima ratus sembilan puluh delapan juta sembilan ratus ribu rupiah) merupakan setoran saham hasil konversi utang

10 -10- berdasarkan perjanjian tanggal 17 April 2014 antara Perseroan dan LG Internasional Corp Rp (empat puluh tujuh miliar tujuh ratus lima puluh tiga juta enam ratus ribu rupiah) merupakan setoran tunai kedalam rekening Perseroan oleh LG International Corp h. Bahwa komposisi kepemilikan saham perseroan setelah pengambilalihan saham oleh LG International Corp. dan pemegang saham lainnya sebagai berikut (vide bukti penyelidikan B1, B3, C116): LG International Corp. sejumlah (lima ratus empat puluh tiga ribu lima ratus dua puluh lima) saham dengan nilai nominal Rp (lima puluh empat miliar tiga ratus lima puluh dua juta lima ratus ribu rupiah) atau sejumlah 51% (lima puluh satu persen) PT Energy Jaya Persada sejumlah (empat ratus enam puluh delapan ribu sembilan ratus dua puluh delapan ribu sembilan ratus dua puluh tiga) saham dengan nilai nominal Rp (empat puluh enam miliar delapan ratus sembilan puluh dua juta tiga ratus ribu rupiah) atau sejumlah 44% (empat puluh empat persen) PT Bumi Sinergi Internasional sejumlah (lima puluh tiga ribu dua ratus delapan puluh tujuh) saham dengan nilai nominal sebesar Rp (lima miliar tiga ratus dua puluh delapan juta tujuh ratus ribu rupiah) atau sejumlah 5% (lima persen). i. Bahwa dengan memiliki saham sebesar 51% (lima puluh satu persen), maka LG International Corp. menjadi pengendali baru dari PT Binsar Natorang Energi

11 Tentang Badan Usaha Pengambilalih a. Bahwa LG International Corp. merupakan badan usaha yang melakukan pengambilalihan saham dengan dikuasainya 51% (lima puluh satu persen) saham dari PT Binsar Natorang Energi (vide bukti penyelidikan B1, B3). --- b. Bahwa LG International Corp. merupakan perusahaan yang didirikan pada tanggal 1 November 1953 berdasarkan Hukum Negara Republik Korea Selatan (vide bukti penyelidikan B3, C115) c. Bahwa LG International Corp. terdaftar dalam bursa efek Korea Selatan pada bulan Januari 1976 sebagai perusahaan perdagangan umum berdasarkan peraturan pemerintah Korea Selatan pada tanggal 12 November LG International Corp. melakukan bisnis di bidang ekspor impor, natural resources, pengembangan bisnis, energy, dan kegiatan usaha lainnya (vide bukti penyelidikan B3, C115). d. Bahwa susunan Direksi dan Komisaris dari LG International Corp. saat ini terdiri dari 3 (tiga) Komisaris dan 6 (enam) Direktur (vide bukti penyelidikan B3) e. Bahwa komposisi Pemegang Saham dari LG International Corp. adalah (vide bukti penyelidikan B3, C114, C115): Pemegang Saham Umum (public shareholders) sebesar 60,32% Pemegang Saham Individual (Individual Major Shareholders) sekitar 27,95% Dana Pensiun Nasional (National Pension Services) sebesar 11,73% f. Bahwa terkait Pemegang Saham Individual, seluruh pemegang saham individual sebesar 27,95% dikuasai oleh keluarga pemilik LG Group (vide bukti penyelidikan B3) g. Bahwa pengambilan keputusan perusahaan diserahkan sepenuhnya kepada rapat pemegang saham dan setiap saham memiliki hak suara yang sama (vide bukti penyelidikan B3)

12 -12- h. Bahwa total aset dan penjualan dari LG International Corp. secara global dirinci sebagai berikut (vide bukti penyelidikan B3, C19, C20, C21): Total Aset Penjualan i. Bahwa LG International Corp. melakukan kegiatan usaha di Indonesia sebelum mengakuisisi PT Binsar Natorang Energi melalui anak perusahaan (vide bukti penyelidikan B3, C19, C20, C21, C114): PT Batubara Global Energy PT Mega Global Energy PT Megaprima Persada PT Ganda Alam Makmur PT Green Global Lestari PT Parna Argomas PT Indonesia Renewable Resources PT Tutui Batubara Utama j. Bahwa share saham yang dikuasai LG International Corp. dari anak perusahaan yang berdomisili dan melakukan kegiatan bisnis di Indonesia adalah (vide bukti penyelidikan B3, C19, C20, C21): Perusahaan PT Batubara Global Energy PT Mega Global Energy PT Megaprima Persada PT Ganda Alam Makmur PT Green Global Lestari PT Parna Argomas Equity Interest Equity Interest Equity Interest (31 Des 2011) (31 Des 2012) (31 Des 2013) 100% 100% 100% Belum anak perusahaan 100% 100% 100% 75% 75% 75% 60% 60% 100% 100% 100% 95% 95% 95%

13 -13- PT Indonesia Renewable Resources PT Tutui Batubara Utama 100% 100% 100% 75% 75% 75% k. Bahwa sebagai informasi, PT Tutui Batubara Utama telah dijual setelah LG International Corp. mengambilalih saham PT Binsar Natorang Energi (vide bukti penyelidikan B3) l. Bahwa kepemilikan saham oleh LG International Corp. terhadap 8 (delapan) perusahaan tersebut yang melebihi 50%, menunjukkan LG International Corp. adalah sebagai Pengendali m. Bahwa nilai aset dan penjualan LG International Corp. secara global berdasarkan Laporan Keuangan Consolidated LG International Corp. and Its Subsidiaries adalah (vide bukti penyelidikan B4, B5, B6, B7, B8, C19, C20, C21, C121, C122, C123): Perusahaan PT Batubara Global Energy 2011 Asset Revenue PT Mega Global Energy PT Megaprima Persada PT Ganda Alam Makmur 0 0 PT Green Global Lestari PT Parna Argomas PT Indonesia Renewable Resources PT Tutui Batubara Utama Total Perusahaan PT Batubara Global Energy 2012 Asset Revenue PT Mega Global Energy PT Megaprima Persada PT Ganda Alam Makmur

14 -14- PT Green Global Lestari PT Parna Argomas PT Indonesia Renewable Resources PT Tutui Batubara Utama Total Perusahaan Asset 2013 Revenue PT Batubara Global Energy PT Mega Global Energy PT Megaprima Persada PT Ganda Alam Makmur PT Green Global Lestari PT Parna Argomas PT Indonesia Renewable Resources PT Tutui Batubara Utama Total n. Bahwa total penjualan PT Parna Argomas senilai Rp diklarifikasi karena terdapat kesalahan input dalam form notifikasi ke KPPU menjadi Rp berdasarkan laporan keuangan yang sudah diaudit (vide bukti penyelidikan B3, C19, C20, C21); o. Bahwa nilai aset dan penjualan LG International Corp. yang dihitung berdasarkan laporan keuangan masing masing anak perusahaan yang melakukan kegiatan usaha di Indonesia (vide bukti penyelidikan B4, B5, B6, B7, B8, C22, C31, C32, C33, C34, C35, C42, C43, C44, C45, C49, C50, C69, C74, C75, C79, C80, C83, C84, C87, C88, C89, C90, C94, C95, C103, C104, C107, C121, C122, C123):

15 -15- Perusahaan Asset 2011 Revenue PT Batubara Global Energy PT Mega Global Energy PT Megaprima Persada PT Ganda Alam Makmur PT Green Global Lestari PT Parna Argomas PT Indonesia Renewable Resources PT Tutui Batubara Utama Total Perusahaan Asset 2012 Revenue PT Batubara Global Energy PT Mega Global Energy PT Megaprima Persada PT Ganda Alam Makmur PT Green Global Lestari PT Parna Argomas PT Indonesia Renewable Resources PT Tutui Batubara Utama Total Perusahaan Asset 2013 Revenue PT Batubara Global Energy PT Mega Global

16 -16- Energy PT Megaprima Persada PT Ganda Alam Makmur PT Green Global Lestari PT Parna Argomas PT Indonesia Renewable Resources PT Tutui Batubara Utama Total p. Bahwa terdapat perbedaan nilai aset dan/atau nilai penjualan dari LG International Corp. berdasarkan Laporan Keuangan Consolidated LG International Corp. and Its Subsidiaries dengan Laporan Keuangan masing masing anak perusahaan yang melakukan kegiatan usaha di Indonesia Tentang Badan Usaha yang Diambilalih a. Bahwa PT Binsar Natorang Energi adalah pelaku usaha sebagai Badan Usaha yang diambilalih (vide bukti penyelidikan B1, B3, C116) b. Bahwa PT Binsar Natorang Energi merupakan perusahaan yang didirikan berdasarkan Akta Notaris Nomor 10 tanggal 06 Maret 2008 yang dibuat dihadapan Notaris Rusnaldy, S.H. Akta tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan Nomor AHU AH tertanggal 25 April 2008 (vide bukti penyelidikan C111) c. Bahwa Anggaran Dasar perusahaan PT Binsar Natorang Energi telah mengalami beberapa kali perubahan, perubahan terakhir melalui Akta Notaris Nomor 44 tanggal 14 Mei 2014 yang dibuat dihadapan Notaris Jose Dimas Satria, S.H., M.Kn (vide bukti penyelidikan C112, C116) d. Bahwa kegiatan usaha PT Binsar Natorang Energi adalah Pembangunan Konstruksi Pembangkit Listrik Tenaga Air di

17 -17- Kabupaten Toba Samosir, Sumatra Utara (vide bukti penyelidikan C111) e. Bahwa nilai penjualan dan aset PT Binsar Natorang Energi tahun yang dinyatakan dalam rupiah adalah sebagai berikut (vide bukti penyelidikan B1, C11, C17): Total Aset Penjualan f. Bahwa skema kepemilikan saham perusahaan PT Binsar Natorang Energi sebelum diambilalih adalah sebagai berikut (vide bukti penyelidikan C10): PT GLOBAL MULTI INVESTAMA 99,98% PT GREEN VIEW INDONESIA 99,99% PT TITAN MULTI POWER 91,6% PT BUMI TOBASA HIDRO 8,4% PT BUMI SINERGI INTERNASIONAL 5% PT ENERGY JAYA PERSADA 95% PT BINSAR NATORANG ENERGI 6. Tentang Badan Usaha Yang Terafiliasi dengan LG International Corp a. PT Batubara Global Energy Bahwa PT Batubara Global Energy merupakan perusahaan yang didirikan berdasarkan Akta Nomor 12 tanggal 09 Agustus 2007 yang dibuat di hadapan Notaris Marlon Silitonga, S.H. Anggaran dasar tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Nomor AHU AH tanggal 8 Januari 2008 (vide bukti penyelidikan C41, C70, C71)

18 Bahwa Akta PT Batubara Global Energy telah mengalami beberapa kali perubahan, perubahan terakhir dilakukan melalui Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham PT Batubara Global Energy Nomor 01 tanggal 03 Februari 2014 yang dibuat dihadapan Notaris Yunita Neni Susiandari, S.H., M.Kn. Perubahan akta tersebut telah dicatat oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan telah diberitahukan melalui surat No: AHU-AH perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT Batubara Global Energi tertanggal 20 Februari 2014 (vide bukti penyelidikan C38, C39) Bahwa komposisi pemegang saham PT Batubara Global Energi pada tahun 2007 adalah 99,9% dikuasai oleh LG International Corp. dan 0,1% dikuasai Young Jung Moon, sedangkan untuk tahun 2014, komposisi pemegang saham PT Batubara Global Energi menjadi 99,99% dikuasai oleh LG International Corp. dan 0,01% dikuasai oleh LG International Singapore Pte. Ltd (vide bukti penyelidikan C41, C70, C121) b. PT Mega Global Energy Bahwa PT Mega Global merupakan perusahaan yang didirikan berdasarkan Akta Notaris Nomor 05 tanggal 08 Januari 2008 yang dibuat di hadapan Notaris Marlon Sitonga S.H. dan telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan tanggal 15 Februari 2008 Nomor AHU AH (vide bukti penyelidikan C65, C101, C102) Bahwa Anggaran Dasar PT Mega Global Energy telah mengalami beberapa kali perubahan, perubahan anggaran dasar yang terakhir adalah melalui Akta Nomor 31 tanggal 17 Maret 2014 yang dibuat dihadapan Notaris Makmur Tridharma, S.H. Perubahan anggaran dasar tersebut telah diterima dan dicatat oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia

19 -19- melalui Surat Nomor AHU-AH (vide bukti penyelidikan C62, C63) Bahwa dalam akta perubahan No. 35 tertanggal 27 Oktober 2011 yang dbuat dihadapan Notaris H. Yunardi, S.H., pemegang saham PT Mega Global Energy adalah PT Batubara Global Energy 99,95%, LG Intenational Singapura PTE., LTD sebesar 0,05% (vide bukti penyelidikan B4, C99) Bahwa PT Batubara Global Energi dikendalikan oleh LG International Corp. dengan penguasaan saham sebesar 99,99% c. PT Megaprima Persada Bahwa PT Megaprima Persada merupakan perusahaan yang didirikan berdasarkan Akta Nomor 24A tanggal 22 Desember 2006 yang dibuat di hadapan Notaris Dinah, S.H. dan telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan Nomor W HT TH.2007 tanggal 08 Mei 2007 (vide bukti penyelidikan C59, C60, C96) Bahwa anggaran dasar tersebut telah mengalami beberapa perubahan, perubahan terakhir melalui Akta Nomor 03 tanggal 02 April 2014 yang dibuat dihadapan Notaris Makmur Tridharma, S.H. (vide bukti penyelidikan C58) Bahwa Pemegang Saham PT Megaprima Persada Energy sebelum pertengahan tahun 2014 (sebelum akuisisi PT Binsar Natorang Energi oleh LG International Corp.) adalah PT Batubara Global Energy 75% dan PT Multi Mining Utama 24,08%, serta Soebali Sudjie 0,02% berdasarkan akta Notaris No. 64 tanggal 26 Agustus 2011 yang dibuat dihadapan Notaris Surjadi, S.H. (vide bukti penyelidikan B5, C97) Bahwa PT Batubara Global Energi dikendalikan oleh LG International Corp. dengan penguasaan saham sebesar 99,99%

20 -20- d. PT Ganda Alam Makmur Bahwa PT Ganda Alam Makmur merupakan perusahaan yang didirikan berdasarkan Akta Notaris Nomor 01 tanggal 03 Januari 2005 yang dibuat dihadapan Notaris Linaswati, S.H. Akta tersebut telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan Nomor C HT TH.2005 tanggal 18 April 2005 (vide bukti penyelidikan C23, C25, C91) Bahwa Anggaran Dasar PT Ganda Alam Makmur telah mengalami beberapa kali perubahan, perubahan terakhir dilakukan melalui Akta Notaris Nomor 05 tanggal 04 April 2014 yang dibuat dihadapan Notaris Arsin Effendy, S.H. (vide bukti penyelidikan C24) Bahwa Pemegang Saham PT Ganda Alam Makmur adalah LG International Corp. sebanyak 60% dan PT Titan Minning Indonesia sebanyak 40% berdasarkan Akta No. 22 tertanggal 19 Juli 2012 yang dibuat dihadapan Notaris Engawati Gazali. S.H. (vide bukti penyelidikan B6, C92) e. PT Green Global Lestari Bahwa PT Green Global Lestari merupakan perusahaan yang didirikan berdasarkan Akta Notaris Nomor 65 tanggal 15 Desember 2009 yang dibuat dihadapan Notaris Robert Purba, S.H. Anggaran dasar tersebut telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia tanggal 11 Januari 2010 Nomor AHU AH (vide bukti penyelidikan C30, C66) Bahwa Anggaran Dasar PT Green Global Lestari telah mengalami beberapa perubahan, perubahan terakhir melalui Akta Nomor 105 tanggal 20 Desember 2011 yang dibuat dihadapan Notaris H. Warman, S.H. (vide bukti penyelidikan C67) Bahwa komposisi pemegang saham PT Green Global Lestari pada tahun pendirian 2009 adalah 99,95% dikuasai oleh LG International Corp. dan 0,05% dikuasai

21 -21- oleh Yong Won Lee. Sedangkan komposisi pemegang saham pada tahun 2014 berubah menjadi 99,99% dikuasai oleh LG International Corp. dan 0.01% dikuasai oleh Song Kwang Ryun (vide bukti penyelidikan C67, C122) f. PT Parna Agromas Bahwa PT Parna Agromas yang sebelumnya dikenal dengan PT Patriot Andalas merupakan perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan Akta Notaris Nomor 82 tanggal 12 November 1986 yang dibuat dihadapan Notaris SP. Henny Shidki, S.H. Akta pendirian tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia tanggal 18 Mei 1987 Nomor C HT TH.1987 (vide bukti penyelidikan C57, C86) Bahwa PT Patriot Andalas berubah nama menjadi PT Parna Agromas berdasarkan Akta Notaris Nomor 92 tanggal 12 November 2004 yang dibuat dihadapan Notaris Esther Mercia Sulaiman, S.H. Perubahan anggaran dasar tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan Nomor C HT TH.2005 tanggal 01 Februari 2005 dan diumumkan dalam Berita Negara Nomor 98, Tambahan Nomor tanggal 09 Desember 2005 (vide bukti penyelidikan C55, C56) Bahwa Anggaran Dasar PT Parna Agromas telah mengalami beberapa perubahan, perubahan terakhir dilakukan melalui Akta Notaris Nomor 01 tanggal 03 Maret 2014 yang dibuat dihadapan Notaris Tanti Lena, S.H., MKn. Perubahan anggaran dasar tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia melalui Surat Keputusan Nomor AHU tanggal 17 April 2014 (vide bukti penyelidikan C51, C52). - Bahwa Pemegang Saham PT Parna Argomas di tahun 2014 (sebelum akuisisi PT Binsar Natorang Energi oleh LG International Corp) adalah PT Green Global Lestari sebanyak 95% dan nyonya Young Ly Hong sebanyak 5%

22 -22- berdasarkan Akta nnotaris No. 119 tertanggal 30 November 2011 yang dibuat dihadapan Notaris H. Warman, S.H. (vide bukti penyelidikan B7, C85) Bahwa PT Green Global Lestari dikendalikan oleh LG International Corp. dengan penguasaan saham sebesar 99,99% g. PT Indonesia Renewable Resources Bahwa PT Indonesia Renewable Resources didirikan pada tanggal 13 Oktober 2009 berdasarkan Akta Notaris Nomor 48 yang dibuat dihadapan Notaris Robert Purba, S.H. dan telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 11 November 2009 dengan Surat Keputusan Nomor AHU AH (vide bukti penyelidikan C82) Bahwa Akta PT Indonesia Renewable Resources telah mengalami beberapa perubahan, perubahan terakhir dilakukan melalui Akta Notaris Nomor 29 tanggal 21 Mei 2014 yang dibuat dihadapan Notaris Arsin Effendy, S.H. (vide bukti penyelidikan C81) Bahwa Pemegang Saham PT Indonesia Renewable Resources pada tahun 2014 (sebelum akuisisi PT Binsar Natorang Energi oleh LG International Corp.) adalah LG International Corp. sebesar 99,9%, dan Kim Sang Hwi sebesar 0,1% berdasarkan Akta Notaris Arsin Effendi, S.H. No. 29 tanggal 21 Mei 2014 (vide bukti penyelidikan B8, C81) h. PT Tutui Batubara Utama Bahwa PT Tutui Batubara Utama adalah perusahaan yang didirikan berdasarkan Akta Notaris Nomor 12 tanggal 09 Juli 2007 yang dibuat dihadapan Notaris Marlon Silitonga, S.H. dan anggaran dasar tersebut telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan Nomor W HT TH2007 tanggal 05 September 2007 (vide bukti penyelidikan C47, C76, C77).

23 Bahwa Akta PT Tutui Batubara Utama telah mengalami beberapa perubahan, perubahan terakhir dilakukan melalui Akta Notaris Nomor 36 tanggal 05 April 2013 yang dibuat dihadapan Notaris Mala Mukti, S.H., LL.M. (vide bukti penyelidikan C78) Bahwa komposisi pemegang saham PT Tutui Batubara Utama pada tahun pendirian 2007 adalah 60% dikuasai oleh PT Kimco Energy Utama dan 40% dikuasai LG International Corp., sedangkan untuk tahun 2014, komposisi pemegang saham PT Tutui Batubara Utama menjadi 75% dikuasai oleh LG International Corp. dan 25% dikuasai oleh PT Kimco Energy Utama berdasarkan Akta Notaris Nomor 36 tanggal 05 April 2013 yang dibuat dihadapan Notaris Mala Mukti, S.H., LL.M (vide bukti penyelidikan C78, C123) Tentang Analisis Syarat Pemberitahuan Pengambilalihan kepada Komisi a. Batasan Nilai Bahwa Batasan Nilai untuk melakukan pemberitahuan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan Komisi sebagaimana diatur dalam Pasal 5 ayat (2) PP Nomor 57/2010 adalah: Nilai aset badan usaha hasil penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan melebihi Rp ,00 (dua triliun lima ratus miliar rupiah); dan/atau Nilai penjualan (omzet) badan usaha hasil penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan melebihi Rp ,00 (lima triliun rupiah) Bahwa nilai penjualan dan/atau aset hasil Penggabungan atau Peleburan atau Pengambilalihan adalah jumlah nilai penjualan dan/atau aset yang dihitung berdasarkan penjumlahan nilai penjualan dan/atau aset tahun terakhir yang telah diaudit dari masing masing pihak yang melakukan Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan ditambah dengan nilai

24 -24- penjualan dan/atau aset dari seluruh badan usaha yang secara langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh Badan Usaha yang melakukan Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan (Perkom Nomor 2 Tahun 2013) Bahwa dengan demikian, nilai aset dan/atau nilai penjualan tidak hanya meliputi nilai aset dan/atau nilai penjualan dari perusahaan yang melakukan Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan, tetapi juga nilai aset dan/atau nilai penjualan dari perusahaan yang terkait secara langsung dengan perusahaan yang bersangkutan secara vertikal, yaitu induk perusahaan sampai dengan Badan Usaha Induk Tertinggi dan anak perusahaan sampai dengan anak perusahaan yang paling bawah (Perkom Nomor 2 Tahun 2013) Bahwa nilai aset dan/atau nilai penjualan Badan Usaha Tertinggi yang dihitung adalah nilai aset dan/atau nilai penjualan seluruh anak perusahaan. Hal ini dikarenakan secara ekonomi, nilai aset anak perusahaan merupakan nilai aset dari induk perusahaan (Perkom Nomor 2 Tahun 2013) Bahwa nilai aset yang dihitung adalah nilai aset yang berlokasi di wilayah Indonesia. Sama halnya dengan nilai penjualan, yang dihitung adalah nilai penjualan di wilayah Indonesia (tidak termasuk export), baik yang berasal dari dalam maupun penjualan yang bersumber dari luar wilayah Indonesia. Dalam hal ini, nilai aset atau nilai penjualan yang dihitung adalah nilai aset atau nilai penjualan seluruh anak perusahaan secara langsung atau tidak langsung dari Badan Usaha Induk Tertinggi (Perkom Nomor 2 Tahun 2013) Bahwa dalam hal salah satu pihak yang melakukan Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan memiliki perbedaan yang signifikan antara nilai penjualan dan/atau nilai aset tahun terakhir dengan nilai penjualan dan/atau aset tahun sebelumnya (terdapat selisih lebih besar dari 30%), maka nilai

25 -25- penjualan dan/atau asetnya dihitung berdasarkan rata rata nilai penjualan dan/atau aset 3 (tiga) tahun terakhir (Perkom Nomor 2 Tahun 2013) Bahwa total nilai aset dan/atau nilai penjualan 3 tahun terakhir dari LG International Corp yang dihitung berdasarkan penjumlahan nilai aset dan/atau nilai penjualan yang dinyatakan dalam rupiah dari anak perusahaan yang melakukan kegiatan usaha di Indonesia adalah (vide bukti penyelidikan B4, B5, B6, B7, B8, C22, C31, C32, C33, C34, C35, C42, C43, C44, C45, C49, C50, C69, C74, C75, C79, C80, C83, C84, C87, C88, C89, C90, C94, C95, C103, C104, C107, C121, C122, C123): Perusahaan Asset 2011 Revenue PT Batubara Global Energy PT Mega Global Energy PT Megaprima Persada PT Ganda Alam Makmur PT Green Global Lestari PT Parna Argomas PT Indonesia Renewable Resources PT Tutui Batubara Utama Total

26 -26- Perusahaan Asset 2012 Revenue PT Batubara Global Energy PT Mega Global Energy PT Megaprima Persada PT Ganda Alam Makmur PT Green Global Lestari PT Parna Argomas PT Indonesia Renewable Resources PT Tutui Batubara Utama Total Perusahaan Asset 2013 Revenue PT Batubara Global Energy PT Mega Global Energy PT Megaprima Persada PT Ganda Alam Makmur PT Green Global Lestari PT Parna Argomas PT Indonesia Renewable Resources PT Tutui Batubara Utama Total Bahwa total nilai aset dan/atau nilai penjualan tahun terakhir dari PT Binsar Natorang Energi yang dinyatakan dalam rupiah adalah sebagai berikut (vide bukti penyelidikan B1, C11, C17):

27 -27- Total Aset Omset Bahwa perbedaan antara nilai penjualan dan/atau nilai aset tahun terakhir dengan nilai penjualan dan/atau aset tahun sebelumnya tidak signifikan (tidak terdapat selisih lebih besar dari 30%) dari badan usaha pengambilalih LG International Corp Perbedaan Aset Penjualan 2,26% 2,87% - Bahwa perbedaan antara nilai penjualan dan/atau nilai aset tahun terakhir dengan nilai penjualan dan/atau aset tahun sebelumnya signifikan (terdapat selisih lebih besar dari 30%) dari badan usaha yang diambil alih PT Binsar Natorang Energi Perbedaan Aset Penjualan 50,98 % 0 - Bahwa dengan demikian nilai penjualan dan/atau asetnya dihitung berdasarkan rata rata nilai penjualan dan/atau aset 3 (tiga) tahun terakhir dari badan usaha pengambilalih dengan badan usaha yang diambilalih Bahwa rata rata nilai aset dan/atau nilai penjualan 3 (tiga) tahun terakhir dari Badan Usaha Pengambilalih LG International Corp. adalah:

28 -28- Anak Perusahaan PT Batubara Global Energy Rata Rata Aset 3 Tahun Terakhir Rata Rata Penjualan 3 Tahun Terakhir PT Mega Global Energy PT Megaprima Persada PT Ganda Alam Makmur PT Green Global Lestari PT Parna Argomas PT Indonesia Renewable Resources PT Tutui Batubara Utama Total Bahwa rata rata nilai aset dan/atau nilai penjualan 3 (tiga) tahun terakhir dari Badan yang diambilalih PT Binsar Natorang Energi adalah: PT. Binsar Natorang Energi Rata Rata Aset 3 Tahun Terakhir Rata Rata Penjualan 3 Tahun Terakhir Bahwa nilai penjualan gabungan dari badan usaha pengambilalih dengan badan usaha yang diambilalih sebesar Rp (lima triliun tiga ratus lima belas miliar tujuh ratus sembilan puluh empat juta sembilan ratus lima puluh dua ribu tiga ratus empat puluh tujuh rupiah) telah melebihi batasan nilai penjualan Rp ,00 (lima triliun rupiah) Bahwa nilai aset gabungan dari badan usaha pengambilalih dengan badan usaha yang diambilalih sebesar Rp (tiga triliun delapan ratus dua puluh enam miliar sembilan ratus enam belas juta tiga ratus empat puluh tiga ribu seratus dua puluh tujuh rupiah) telah melebihi batasan nilai aset Rp ,00 (dua triliun lima ratus miliar rupiah

29 -29- Total Aset Total Penjualan LG International Corp. PT Binsar Natorang Energi Total Bahwa dengan adanya frasa kata hubung dan atau pada batasan nilai sebagaimana diatur dalam Pasal 5 ayat (2) PP Nomor 57/2010 memiliki arti bersifat kumulatif maupun sifat fakultatif yang berati bisa keduanya atau salah satunya Bahwa dengan melebihinya nilai aset dan/atau nilai penjualan gabungan dari badan usaha pengambilalih dengan badan usaha yang diambilalih dari batasan nilai, maka LG International Corp. memiliki kewajiban untuk melakukan pemberitahuan Pengambilalihan saham kepada KPPU b. Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilaihan antara Perusahaan yang tidak Terafiliasi Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 7 PP Nomor 57/2010 diatur bahwa kewajiban menyampaikan pemberitahuan secara tertulis tidak berlaku bagi Pelaku Usaha yang melakukan Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham antarperusahaan yang terafiliasi Bahwa berdasarkan penjelasan Pasal 7 PP Nomor 57/2010, yang dimaksud dengan terafiliasi adalah: ---- a. hubungan antara perusahaan, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut b. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau c. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama Bahwa dengan demikian perlu terlebih dahulu untuk diuraikan apakah ketentuan kewajiban menyampaikan

30 -30- pemberitahuan secara tertulis ini berlaku atau tidak bagi LG International Corp Bahwa komposisi Pemegang Saham dari Badan Usaha Pengambilalih LG International Corp. adalah (vide bukti penyelidikan B3, C114, C115): Pemegang Saham Umum (public shareholders) sebesar 60,32% Pemegang Saham Individual (Individual Major Shareholders) sekitar 27,95% Dana Pensiun Nasional (National Pension Services) sebesar 11,73% Bahwa LG International Corp. melakukan kegiatan usaha di Indonesia sebelum mengakuisisi PT Binsar Natorang Energi melalui anak perusahaan (vide bukti penyelidikan B3, C19, C20, C21, C114): PT Batubara Global Energy PT Mega Global Energy PT Megaprima Persada PT Ganda Alam Makmur PT Green Global Lestari PT Parna Argomas PT Indonesia Renewable Resources PT Tutui Batubara Utama Bahwa komposisi Pemegang Saham dari Badan Usaha yang diambilalih PT Binsar Natorang Energi sebelum pengambilalihan adalah (vide bukti penyelidikan B3, C116): PT Bumi Sinergi International sebesar 5% PT Energi Jaya Persada sebesar 95% Bahwa berdasarkan komposisi kepemilikan saham dari kedua perusahaan tersebut tidak ditemukan hubungan afiliasi sebelum pengambilalihan saham (vide bukti penyelidikan B3, C116) Bahwa dengan demikian maka kewajiban menyampaikan pemberitahuan secara tertulis kepada KPPU berlaku bagi Badan Usaha Pengambilalih