OTORITAS JASA KEUANGAN REPUBLIK INDONESIA PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN TENTANG BENTUK DAN ISI PROSPEKTUS DAN PROSPEKTUS RINGKAS DALAM RANGKA

Transkripsi

1 OTORITAS JASA KEUANGAN REPUBLIK INDONESIA PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN NOMOR /POJK.04/ TENTANG BENTUK DAN ISI PROSPEKTUS DAN PROSPEKTUS RINGKAS DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM EFEK BERSIFAT UTANG DENGAN RAHMAT TUHAN YANG MAHA ESA DEWAN KOMISIONER OTORITAS JASA KEUANGAN, Menimbang : Bahwa dalam rangka meningkatkan kualitas keterbukaan informasi dalam Prospektus dan Prospektus Ringkas dalam rangka penawaran umum Efek bersifat utang, perlu untuk menyempurnakan peraturan mengenai Pedoman Mengenai Bentuk Dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum dan peraturan mengenai Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum dengan menetapkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan tentang Bentuk Dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek bersifat utang; Mengingat : 1. Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1995 Nomor 64, Tambahan Lembaran Negara Nomor 3608); 2. Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2011 Nomor 111, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 5253);

2 -2- MEMUTUSKAN: Menetapkan : PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN TENTANG BENTUK DAN ISI PROSPEKTUS DAN PROSPEKTUS RINGKAS DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM EFEK BERSIFAT UTANG BAB I KETENTUAN UMUM Pasal 1 Dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini yang dimaksud dengan: (1) Kelompok Usaha Emiten adalah Emiten dan semua perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan laporan keuangan Emiten. (2) Perusahaan Anak adalah perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan laporan keuangan Emiten. (3) Prospektus Ringkas adalah ringkasan dari isi Prospektus Awal. Pasal 2 Prospektus dan Prospektus Ringkas dalam rangka Penawaran Umum Efek bersifat utang harus : (1) mencakup seluruh Informasi atau Fakta Material, yang diketahui atau selayaknya diketahui oleh Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek (jika menggunakan Penjamin Emisi Efek); (2) dibuat sedemikian rupa sehingga memuat informasi yang lengkap, cukup, objektif, jelas, akurat, dan mudah dimengerti; dan (3) tidak memberikan gambaran yang menyesatkan masyarakat atas pengungkapan Informasi atau Fakta Material, penggunaan foto, diagram, dan/atau tabel. Pasal 3 Emiten harus menjaga agar pengungkapan informasi penting tidak dikaburkan dengan informasi yang kurang penting yang mengakibatkan informasi penting tersebut terlepas dari perhatian pembaca. Pasal 4 Emiten dapat melakukan penyesuaian atas pengungkapan Informasi atau Fakta Material tidak terbatas hanya pada Informasi atau Fakta Material yang telah diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini. Pengungkapan atas Informasi atau Fakta Material tersebut harus dilakukan secara jelas dengan penekanan yang sesuai

3 -3- dengan bidang usaha atau sektor industrinya, sehingga Prospektus dan Prospektus Ringkas tidak menyesatkan. Pasal 5 Emiten, Penjamin Pelaksana Emisi Efek (jika ada), Lembaga serta Profesi Penunjang Pasar Modal, baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama, bertanggung jawab bahwa semua Informasi atau Fakta Material dalam Prospektus dan Prospektus Ringkas tidak mengandung Informasi atau Fakta Material yang tidak benar, dan tidak menghilangkan Informasi atau Fakta Material dimaksud. Pasal 6 (1) Emiten harus mengungkapkan seluruh bagian yang terdapat dalam Prospektus dan Prospektus Ringkas dan menyusun Prospektus dan Prospektus Ringkas sesuai urutan sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini. (2) Pengungkapan seluruh bagian yang terdapat dalam Prospektus sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dapat dikecualikan, jika pengungkapan tersebut tidak relevan atau tidak dapat diterapkan oleh Emiten. BAB II BENTUK PROSPEKTUS Pasal 7 Prospektus paling kurang meliputi informasi mengenai: (1) Informasi pada bagian kulit muka Prospektus; (2) Daftar isi; (3) Ringkasan Prospektus; (4) Penawaran Umum; (5) Penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum; (6) Pernyataan utang; (7) Ikhtisar data keuangan penting; (8) Analisis dan pembahasan oleh manajemen; (9) Faktor risiko; (10) Kejadian penting setelah tanggal laporan Akuntan; (11) Keterangan tentang Emiten, kegiatan usaha, kecenderungan dan prospek usaha; (12) Perpajakan; (13) Penjaminan emisi Efek (jika ada);

4 -4- (14) Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal serta Profesi Lain; (15) Pendapat dari Segi Hukum; (16) Laporan keuangan; (17) Laporan Penilai dan laporan tenaga ahli (jika ada); (18) Keterangan tentang Wali Amanat dan Penanggung; (19) Tata Cara Pemesanan Efek bersifat utang; dan (20) Penyebarluasan Prospektus dan formulir pemesanan pembelian Efek bersifat utang. Pasal 8 Pengungkapan fakta pada Prospektus harus disusun sesuai urutan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini. BAB III ISI PROSPEKTUS Bagian Pertama Informasi pada bagian kulit muka Prospektus Pasal 9 Informasi pada bagian luar kulit muka Prospektus paling sedikit memuat atau mengungkapkan: (1) tanggal efektif Pernyataan Pendaftaran dari Otoritas Jasa Keuangan; (2) masa penawaran; (3) tanggal penjatahan; (4) tanggal pengembalian uang pemesanan; (5) tanggal penyerahan surat Efek; (6) tanggal pencatatan apabila dicatatkan di Bursa Efek; (7) nama lengkap Emiten, alamat, logo (jika ada), nomor telepon/ faksimili, surat elektronik, situs web, dan kotak pos (tidak saja kantor pusat tetapi juga pabrik serta kantor perwakilan), kegiatan usaha utama dari Emiten; (8) nama Bursa Efek apabila Efek tersebut akan dicatatkan; (9) jenis dari penawaran, termasuk uraian mengenai: a. jenis dan jumlah; b. uraian singkat tentang Efek bersifat utang yang ditawarkan; c. jumlah nominal, harga penawaran, dan total nilai penawaran;

5 -5- d. tanggal jatuh tempo; e. suku bunga; f. tanggal pembayaran bunga; g. bagian Efek bersifat utang yang tidak dijamin (jika ada); h. pelaksanaan untuk pembayaran kembali lebih dini; i. Wali Amanat; j. Penanggung (jika ada); dan k. hasil peringkat Efek dari Perusahaan Pemeringkat Efek. (10) nama dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek (jika ada); (11) tempat dan tanggal Prospektus diterbitkan; (12) pernyataan berikut dalam huruf kapital yang langsung dapat menarik perhatian pembaca: OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI. TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN (13) pernyataan bahwa Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek (jika ada) bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua informasi dan kejujuran pendapat yang diungkapkan dalam Prospektus sebagai berikut : EMITEN DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK (jika ada) BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI ; dan (14) pernyataan singkat, dalam huruf kapital yang langsung dapat menarik perhatian pembaca, mengenai: a. risiko utama yang dihadapi Emiten; dan b. risiko kemungkinan tidak likuidnya Efek bersifat utang yang ditawarkan (jika ada). Pasal 10 Informasi pada bagian dalam kulit muka Prospektus paling sedikit memuat atau mengungkapkan :

6 -6- (1) keterangan bahwa Pernyataan Pendaftaran telah disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan dengan mengacu pada ketentuan peraturan perundangundangan di sektor Pasar Modal; (2) pernyataan bahwa semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut dalam Prospektus bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, dan kode etik, norma, serta standar profesi masing-masing; (3) pernyataan bahwa sehubungan dengan Penawaran Umum, setiap Pihak terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus, tanpa persetujuan tertulis dari Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek (jika ada); (4) Dalam hal Efek bersifat utang akan dicatatkan di Bursa Efek, Emiten harus memberikan informasi atas tindakan yang akan diambil oleh Emiten jika Bursa Efek tersebut menolak permohonan pencatatan Efek bersifat utang tersebut; dan (5) dalam hal Prospektus mencantumkan nama pihak yang membantu Emiten dalam penyusunan Prospektus, pihak dimaksud harus membuat pernyataan bahwa telah memberikan persetujuan tertulis mengenai pencantuman nama pihak tersebut dalam Prospektus dan tidak mencabut persetujuan tersebut. Bagian Kedua Daftar Isi Pasal 11 Daftar isi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 angka (2) harus meliputi uraian mengenai bagian, dan halaman. Bagian Ketiga Ringkasan Prospektus Pasal 12 Dalam bagian ringkasan, Prospektus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 angka (3) harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan fakta-fakta dan pertimbangan penting yang meliputi sebagai berikut : (1) kegiatan usaha dan prospek usaha Emiten; (2) keterangan tentang Efek bersifat utang yang ditawarkan; (3) keterangan tentang Efek bersifat utang yang belum dilunasi (jika ada); (4) rencana penggunaan dana;

7 -7- (5) struktur permodalan pada saat Prospektus diterbitkan; (6) data keuangan penting; (7) keterangan tentang Perusahaan Anak (jika ada); dan (8) risiko usaha. Bagian Keempat Penawaran Umum Pasal 13 Dalam bagian Penawaran Umum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 angka (4) harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan : (1) Keterangan tentang Efek bersifat utang yang paling sedikit meliputi : a. jumlah nominal dan jenis Efek bersifat utang yang ditawarkan; b. satuan pemindahbukuan dan satuan perdagangan dari Efek bersifat utang yang akan ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum, termasuk batasan batasan dalam melakukan pemindahbukuan; c. ikhtisar hak-hak pemegang Efek bersifat utang; d. ikhtisar sifat Efek bersifat utang yang memberi kemungkinan pembayaran lebih dini atas pilihan Emiten atau pemegang Efek bersifat utang; e. persyaratan dan/atau pembatasan-pembatasan atas pembayaran lebih dini atas Efek bersifat utang (jika ada); f. harga, suku bunga atau imbalan dengan cara lain yang ditetapkan untuk Efek bersifat utang, termasuk metode penentuannya. Jika suku bunga mengambang, uraian lengkap tentang cara penentuan suku bunga mengambang; g. tanggal atau tanggal-tanggal pembayaran utang pokok, dan jumlah utang pokok yang harus dibayar pada tanggal-tanggal tersebut; h. tanggal-tanggal pembayaran bunga atau imbalan dengan cara lain; i. ikhtisar persyaratan mengenai dana pelunasan utang (jika ada); j. mata uang yang menjadi denominasi utang; (2) rincian pokok-pokok perjanjian penanggungan utang, nama dan alamat penanggung serta hubungan afiliasi Emiten dengan penanggung, termasuk keterangan tentang jaminan yang diberikan, penggantian penanggung, dan jangka waktu penanggungan (jika ada); (3) nama, alamat, dan uraian mengenai pihak yang bertindak sebagai Wali Amanat;

8 -8- (4) ikhtisar mengenai persyaratan pokok dalam Kontrak Perwaliamanatan; (5) aset Emiten yang menjadi agunan atas utang yang timbul berkenaan dengan Efek yang ditawarkan, saat efektifnya aset tersebut sebagai agunan bagi pemegang Efek bersifat utang, dan ringkasan penilaian (jika ada); (6) hasil pemeringkatan Efek bersifat utang; (7) penjelasan tentang bagian Efek bersifat utang yang tidak dijamin, dalam hal tidak semua Efek bersifat utang yang ditawarkan dijamin; (8) pembatasan-pembatasan atau larangan-larangan yang ditujukan untuk melindungi pemegang Efek bersifat utang (jika ada), antara lain: a. persyaratan rasio keuangan tertentu; b. pembatasan penambahan utang; dan c. pembatasan untuk menggadaikan/menjaminkan aset atau Perusahaan Anak yang mengakibatkan kreditur memperoleh kedudukan yang lebih tinggi dibandingkan Efek yang ditawarkan. (9) nama lengkap, alamat, logo (jika ada), nomor telepon/ faksimili, surat elektronik, situs web, nomor kotak pos (tidak saja kantor pusat tetapi juga pabrik serta kantor perwakilan), dan kegiatan usaha utama dari Emiten. Pasal 14 Ikhtisar mengenai persyaratan pokok dalam Kontrak Perwaliamanatan, paling kurang meliputi informasi tentang: (1) hal-hal yang berhubungan dengan hak keutamaan (senioritas) dari utang secara relatif dibandingkan dengan utang lainnya dari Emiten yang belum lunas dan tambahan utang yang dapat dibuat oleh Emiten pada masa yang akan datang (jika ada) yang paling kurang mencakup : a. tingkat senioritas Efek bersifat utang; b. total jumlah utang yang lebih senior dan batasan atas penerbitan tambahan utang senior; dan c. batasan hak yang dimiliki oleh Efek bersifat utang karena adanya penerbitan Efek bersifat utang dari kelas yang berbeda; (2) kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan default, termasuk cara penyelesaiannya; (3) adanya keadaan lalai yang mungkin tidak menyebabkan terjadinya default dan cara penyelesaiannya berdasarkan Kontrak Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

9 -9- (4) kewajiban Emiten untuk melakukan keterbukaan informasi tentang adanya kondisi awal penurunan kinerja keuangan Emiten yang dapat menyebabkan terjadinya default; (5) alasan dan tata cara diselenggarakannya rapat umum pemegang Efek bersifat utang, persyaratan kuorum kehadiran dan keputusan, dan persyaratan untuk dapat hadir dalam rapat; dan (6) alasan dan tata cara untuk mengubah persyaratan Efek bersifat utang dan/atau hak pemegang Efek bersifat utang. Bagian Kelima Penggunaan Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Pasal 15 Dalam bagian penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran umum sebagiamana dimaksud dalam pasal 7 angka (5) harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan : (1) Keterangan tentang tujuan Penawaran Umum dan penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum setelah dikurangi dengan biaya-biaya dibuat secara rinci dalam bentuk jumlah dan/atau persentase seperti pengembangan sarana yang ada, diversifikasi, penambahan modal kerja dan sebagainya. Dalam hal penggunaan dana untuk tujuan: a. pembayaran utang seluruhnya atau sebagian, harus diungkapkan keterangan mengenai kreditur, nilai pinjaman/jumlah utang saat ini (dalam hal dibayar sebagian), tingkat bunga, jatuh tempo, penggunaan pinjaman dari utang yang akan dilunasi, riwayat utang, prosedur dan persyaratan pelunasan/pembayaran, saldo utang (dalam hal dibayar sebagian) dan pelunasan lebih awal (jika ada). Jika kreditur yang akan dibayar adalah afiliasi dari Emiten, fakta tersebut dan sifat hubungannya dengan Emiten harus diungkapkan; b. pembelian saham/akusisi atau penyertaan perusahaan lain, harus diungkapkan uraian singkat mengenai kegiatan usaha dari perusahaan yang sahamnya akan dibeli, alasan dan pertimbangan dilakukannya pembelian saham/akuisisi atau penyertaan, nama pihak penjual, kegiatan usaha dari perusahaan yang sahamnya akan dibeli dan tahapan perkembangan status dari pembelian saham/akuisisi atau penyertaan tersebut. Jika perusahaan dimaksud adalah Pihak terafiliasi dengan Emiten, maka fakta tersebut dan sifat hubungannya dengan Emiten serta bagaimana nilai transaksi ditentukan harus diungkapkan;

10 -10- c. untuk memperoleh aset secara langsung atau tidak langsung di luar Kegiatan Usaha Utama Emiten, harus diungkapkan alasan dan pertimbangan dilakukannya pembelian aset, jumlah dana yang digunakan, dan jenis aset dan nama pihak penjual. Jika aset tersebut diperoleh dari Pihak yang terafiliasi dengan Emiten, maka fakta tersebut harus diungkapkan termasuk sifat hubungannya dengan Emiten serta bagaimana nilai perolehan aset ditentukan; dan d. pemberian pinjaman kepada Perusahaan Anak, harus diungkapkan nama entitas anak dan tujuan penggunaan dana oleh Perusahaan Anak. (2) Keterangan mengenai sumber dana lain yang akan digunakan untuk membiayai suatu kegiatan apabila dana hasil Penawaran Umum tidak mencukupi. Pasal 16 Dalam hal tidak terdapat Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Emisi Efek tidak menjamin secara penuh, maka Emiten harus mengungkapkan: (1) jumlah minimum dana yang dapat diperoleh melalui Penawaran Umum berdasarkan keyakinan manajemen; (2) prioritas penggunaan dana yang diperoleh dari Penawaran Umum; dan (3) risiko dan rencana manajemen dalam hal Efek yang ditawarkan tidak terjual sesuai rencana. Pasal 17 Emiten harus mengungkapkan informasi tentang perkiraan rincian biaya yang dikeluarkan oleh Emiten dalam rangka Penawaran Umum baik dalam bentuk persentase tertentu atau dalam nilai absolut (denominasi mata uang), yang antara lain meliputi: (1) biaya jasa penjaminan (underwriting fee); (2) biaya jasa penyelenggaraan (management fee); (3) biaya jasa penjualan (selling fee); (4) biaya jasa profesi penunjang pasar modal; (5) biaya jasa lembaga penunjang pasar modal; (6) biaya jasa konsultasi keuangan (financial advisory fee); dan (7) biaya lain-lain. Bagian Keenam Pernyataan utang Pasal 18

11 -11- Dalam bagian pernyataan utang sebagaimana dimaksud dalam pasal 7 angka (6) harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan : (1) Pernyataan mengenai posisi seluruh liabilitas pada tanggal laporan keuangan terakhir; (2) Laporan keuangan terakhir yang telah diaudit yang menjadi sumber data termasuk nama Kantor Akuntan Publik yang mengaudit disertai opini yang diberikan; (3) Penjelasan rincian masing-masing liabilitas sesuai dengan liabilitas di laporan posisi keuangan; (4) Komitmen dan kontijensi sesuai laporan keuangan terakhir; (5) Liabilitas yang telah jatuh tempo tetapi belum dapat dilunasi (jika ada) dan disertai penyebab/alasannya; (6) Pinjaman yang dibuat oleh Emiten, Perusahaan Anak dan/atau pinjaman yang dibuat untuk kepentingan Emiten, dan/atau Perusahaan Anak yang material, yang mencakup jumlah pinjaman untuk tanggal terkini yang dapat ditentukan, tingkat bunga, sifat dari pinjaman, jenis jaminan yang diberikan, pemenuhan terhadap covenant liabilitas dan transaksi yang menyebabkan terjadinya liabilitas; dan (7) Pernyataan manajemen. Pasal 19 Pengungkapan pernyataan manajemen sebagaimana dimaksud dalam Pasal 18 angka (7) sebagai berikut: (1) seluruh liabilitas Emiten per tanggal laporan keuangan terakhir telah diungkapkan di Prospektus; (2) ada atau tidak adanya fakta material yang mengakibatkan perubahan signifikan pada a. liabilitas dan/atau perikatan setelah tanggal laporan keuangan terakhir sampai dengan tanggal laporan Akuntan; dan b. liabilitas dan/atau perikatan setelah tanggal laporan Akuntan sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Dalam uraian secara rinci mengenai fakta material dan perubahan signifikan yang terjadi pada liabilitas dimaksud; (3) kesanggupan manajemen untuk menyelesaikan seluruh liabilitas Emiten sebagaimana dimaksud pada angka (1);

12 -12- (4) ada atau tidak adanya pelanggaran atas persyaratan dalam perjanjian kredit yang dilakukan oleh Emiten atau perusahaan lain dalam Kelompok Usaha Emiten yang berdampak material terhadap kelangsungan usaha Emiten, termasuk penjelasan mengenai persyaratan dalam perjanjian kredit yang dilanggar, dan tindakan yang telah atau akan diambil oleh Emiten atau perusahaan lain dalam Kelompok Usaha Emiten termasuk perkembangan terakhir dari negosiasi dalam rangka restrukturisasi kredit; dan (5) ada atau tidak adanya keadaan lalai atas pembayaran pokok dan/atau bunga pinjaman setelah tanggal laporan keuangan terakhir sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran, termasuk perkembangan terakhir dari negosiasi dalam rangka restrukturisasi utang (jika ada). Bagian Ketujuh Ikhtisar data keuangan penting Pasal 20 (1) Dalam bagian ikhtisar data keuangan penting sebagaimana dimaksud dalam pasal 7 angka (7) harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan : a. keterangan bahwa laporan keuangan merupakan sumber data; b. pernyataan tentang laporan keuangan telah diaudit Akuntan dan penjelasan tentang periode laporan keuangan yang dicakup; c. data keuangan 2 (dua) tahun terakhir atau sejak berdirinya jika kurang dari 2 (dua) tahun. Dalam hal terdapat data keuangan periode interim, disajikan perbandingannya dengan periode yang sama tahun sebelumnya, kecuali untuk laporan posisi keuangan; d. Data keuangan paling sedikit : 1. Pendapatan; 2. laba (rugi) bruto; 3. laba (rugi) tahun berjalan; 4. penghasilan komprehensif lain; 5. total penghasilan komprehensif tahun berjalan; 6. jumlah laba (rugi) yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk dan kepentingan non Pengendali; 7. jumlah penghasilan komprehensif yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk dan kepentingan non Pengendali; 8. laba (rugi) per saham; 9. total Aset tidak lancar, total Aset lancar, total Aset;

13 total Liabilitas jangka pendek, total Liabilitas jangka panjang, total Liabilitas; 11. total Ekuitas; 12. rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap total Aset; 13. rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap Ekuitas; 14. rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap Pendapatan; 15. rasio lancar; 16. rasio liabilitas terhadap Ekuitas; 17. rasio liablitas terhadap total Aset; dan 18. informasi dan rasio keuangan lainnya yang relevan dengan perusahaan dan jenis industrinya. (2) Ikhtisar data keuangan penting yang disajikan harus konsisten dengan laporan keuangan termasuk nama pos yang digunakan. Bagian Kedelapan Analisis dan pembahasan oleh manajemen Pasal 21 Dalam bagian analisis dan pembahasan oleh manajemen sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 angka (8), Emiten harus memberikan uraian singkat yang membahas dan menganalisis laporan keuangan dan informasi atau fakta lain yang tercantum dalam Prospektus. Pasal 22 Bahasan dan analisis serta informasi sebagaimana dimaksud dalam pasal 21 yang harus dimuat paling sedikit meliputi : (1) bahasan mengenai kondisi keuangan dan hasil operasi Emiten serta perubahan dan penyebab perubahan kondisi keuangan dan hasil operasi Emiten, yang paling sedikit mencakup: a. total aset; b. total liabilitas; c. ekuitas; d. penjualan/pendapatan usaha; e. beban usaha; f. laba (rugi) usaha; dan

14 -14- g. laba (rugi) bersih; bahasan dimaksud harus dapat memberikan gambaran menyeluruh mengenai kegiatan usaha Emiten; (2) bahasan mengenai operasi per segmen operasi (jika ada) dikaitkan dengan kondisi keuangan Emiten secara keseluruhan, yang paling kurang mencakup: a. produksi; b. penjualan/pendapatan usaha; c. kontribusi terhadap penjualan/pendapatan dan laba usaha Emiten; d. profitabilitas; dan e. peningkatan atau penurunan kapasitas produksi; (3) bahasan mengenai likuiditas Emiten yang meliputi: a. sumber internal dan eksternal dari likuiditas; b. sumber-sumber likuiditas yang material yang belum digunakan; c. kecenderungan yang diketahui, permintaan, ikatan-ikatan, kejadiankejadian atau ketidakpastian yang mungkin mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas Emiten; dan d. pernyataan Emiten mengenai kecukupan modal kerja jangka pendek atau jika modal kerja jangka pendek tidak mencukupi, langkah-langkah yang akan dilakukan Emiten untuk mendapatkan modal kerja tambahan yang diperlukan; (4) bahasan mengenai jenis instrumen keuangan yang dimiliki, yang sekurangkurangnya mencakup jatuh tempo utang, mata uang, serta jenis dan tingkat suku bunga; (5) bahasan mengenai sumber dan jumlah arus kas dari aktivitas operasi, investasi, dan pendanaan termasuk pola arus kas dikaitkan dengan karakteristik dan siklus bisnis Emiten; (6) bahasan mengenai pembatasan-pembatasan yang ada terhadap kemampuan Perusahaan Anak untuk mengalihkan dana kepada Emiten dan dampak dari adanya pembatasan tersebut terhadap kemampuan Emiten dalam memenuhi kewajiban pembayaran tunai; (7) bahasan mengenai komitmen investasi barang modal yang material yang dilakukan, dengan penjelasan tentang: a. pihak-pihak yang terkait dalam perjanjian; b. nilai keseluruhan, mata uang, dan bagian yang telah direalisasi;

15 -15- c. sanksi-sanksi; d. tujuan dari investasi barang modal tersebut; e. distribusi investasi secara geografis; f. sumber dana yang digunakan; g. mata uang yang menjadi denominasi dalam hal sumber dana berasal dari pinjaman; h. langkah-langkah yang dilakukan Emiten untuk melindungi risiko dari fluktuasi kurs mata uang asing yang terkait; i. prakiraan periode dimulai dan selesainya proses pembangunan dalam rangka investasi barang modal dimaksud; dan j. peningkatan kapasitas produksi yang diharapkan dari investasi barang modal dimaksud; (8) bahasan mengenai risiko fluktuasi kurs mata uang asing atau suku bunga acuan pinjaman dan pengaruhnya terhadap hasil usaha atau keadaan keuangan Emiten pada masa yang akan datang. Dalam hal ini harus diberikan keterangan mengenai semua pinjaman dan ikatan tanpa proteksi yang dinyatakan dalam mata uang asing, atau utang yang suku bunganya tidak ditentukan terlebih dahulu; (9) bahasan mengenai kejadian atau transaksi yang tidak normal dan jarang terjadi atau perubahan penting dalam ekonomi yang dapat mempengaruhi jumlah pendapatan dan profitabilitas yang dilaporkan dalam laporan keuangan yang telah diaudit Akuntan, sebagaimana tercantum dalam Prospektus, dengan penekanan pada laporan keuangan terakhir. Selain itu, uraian tentang komponen-komponen penting dari pendapatan atau beban lainnya yang dianggap perlu oleh Emiten dalam rangka mengetahui hasil operasi Emiten; (10) bahasan dalam hal laporan keuangan mengungkapkan peningkatan yang material dari penjualan atau pendapatan bersih, perlu adanya pembahasan tentang sejauh mana kenaikan tersebut dapat dikaitkan dengan kenaikan harga, volume atau jumlah barang atau jasa yang dijual, atau adanya produk atau jasa baru, disertai uraian mengenai penyebab kenaikan harga atau volume tersebut; (11) bahasan mengenai dampak perubahan harga terhadap penjualan dan pendapatan bersih Emiten serta laba operasi Emiten selama 2 (dua) tahun terakhir atau selama Emiten menjalankan usahanya jika kurang dari 2 (dua) tahun. Bahasan juga meliputi dampak inflasi dan perubahan kurs valuta asing, jika material.

16 -16- (12) bahasan terkait perubahan kebijakan akuntansi dalam jangka waktu 2 (dua) tahun terakhir atau sejak berdirinya bagi perusahaan yang berdiri kurang dari 2 (dua) tahun buku meliputi: a. ringkasan dari perubahan kebijakan akuntansi yang material; b. alasan perubahan kebijakan akuntansi; dan c. dampak kuantitatif dari perubahan tersebut terhadap kinerja keuangan Emiten. (13) bahasan mengenai kebijakan pemerintah dan institusi lainnya dalam bidang fiskal, moneter, ekonomi publik, dan politik yang berdampak langsung maupun tidak langsung terhadap kegiatan usaha dan investasi Emiten dan Perusahaan Anak yang tercermin di laporan keuangan; (14) bahasan mengenai jumlah pinjaman yang masih terutang pada tanggal laporan keuangan terakhir, kebutuhan pinjaman musiman, analisis jatuh tempo pinjaman, fasilitas pinjaman dari perbankan, pembatasan penggunaan pinjaman dan jaminan (jika ada). Pinjaman dari luar negeri harus diungkapkan secara terpisah dengan jumlah mata uang asingnya; dan (15) bahasan mengenai investasi barang modal yang dikeluarkan dalam rangka pemenuhan persyaratan regulasi dan isu-isu lingkungan hidup (jika ada). Pasal 23 Dalam hal proyeksi keuangan diungkapkan dalam bagian analisis dan pembahasan manajemen, pengungkapan tersebut harus disertai bahasan tentang prakiraan dan/atau proyeksi penjualan atau pendapatan usaha, laba bersih dan kondisi keuangan secara keseluruhan dengan ketentuan sebagai berikut: (1) proyeksi keuangan harus dipersiapkan dengan seksama, obyektif, dan berdasarkan asumsi yang wajar dan layak dipercaya; (2) proyeksi keuangan harus disertai dengan penjelasan mengenai sejauh mana proyeksi penjualan atau pendapatan usaha didasarkan pada kontrak atau pesanan yang pasti, alasan bahwa proyeksi tersebut dapat dicapai dan dampak dari perubahan kondisi bisnis dan operasi atas proyeksi tersebut; (3) proyeksi keuangan harus diperiksa oleh Akuntan, dan hasil pemeriksaan Akuntan harus diungkapkan dalam pembahasan manajemen; dan (4) Emiten wajib bertanggung jawab atas kelayakan prakiraan dan/atau proyeksi keuangan tersebut. Bagian Kesembilan Faktor Risiko

17 -17- Pasal 24 Dalam bagian Faktor Risiko sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 angka (9) harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan: (1) risiko utama yang mempunyai pengaruh signifikan terhadap kelangsungan usaha Emiten; (2) risiko usaha yang bersifat material baik secara langsung maupun tidak langsung yang dapat mempengaruhi hasil usaha dan kondisi keuangan Emiten, yang timbul karena paling sedikit meliputi : a. persaingan; b. investasi atau aksi korporasi; c. kegagalan memenuhi ketentuan dalam industri; d. perubahan teknologi; e. kelangkaan sumber daya; dan f. pasokan bahan baku. (3) risiko umum, yang timbul karena paling sedikit meliputi: a. ekonomi secara makro atau globalisasi; b. perubahan kurs valuta asing; c. kepatuhan terhadap peraturan perundangan yang berlaku terkait bidang usaha Emiten; d. tuntutan atau gugatan hukum; e. kebijakan pemerintah; dan f. ketentuan negara lain atau peraturan internasional. (4) risiko bagi investor; dan (5) pernyataan bahwa faktor risiko disusun berdasarkan bobot risiko yang dihadapi Emiten. Pasal 25 (1) Faktor Risiko usaha dan risiko umum sebagaimana dimaksud dalam pasal 24 harus disusun berdasarkan bobot risiko; dan (2) Pengungkapan faktor risiko sebagaimana dimaksud pada angka (1) harus secara rinci disertai uraian tentang dampak masing-masing risiko terhadap kinerja Emiten. Bagian Kesepuluh Kejadian penting setelah tanggal laporan Akuntan

18 -18- Pasal 26 Dalam bagian kejadian penting setelah tanggal laporan Akuntan sebagaimana dimaksud dalam pasal 7 angka (10), harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan : (1) informasi tentang semua fakta material yang terjadi setelah tanggal laporan Akuntan sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran; dan (2) pernyataan manajemen mengenai tidak terdapatnya kejadian penting Setelah Tanggal Laporan Akuntan sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran, dalam hal tidak terdapat kejadian penting. Bagian Kesebelas Keterangan tentang Emiten, Kegiatan Usaha, serta Kecenderungan dan Prospek Usaha Pasal 27 Dalam bagian Keterangan tentang Emiten, Kegiatan Usaha, serta Kecenderungan dan Prospek Usaha sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 angka (11) harus paling sedikit memuat atau mengungkapkanriwayat Emiten, yang meliputi keterangan tentang : (1) Riwayat Emiten, yang meliputi keterangan tentang : a. pendirian perusahaan, antara lain tanggal, pemegang saham, nama lengkap, dan kegiatan usahanya. Gambaran tersebut harus mencakup riwayat singkat mengenai pendirian perusahaan, termasuk bentuk dan nama organisasi dimaksud; b. struktur modal saham pada waktu Prospektus diterbitkan meliputi modal dasar, modal ditempatkan, dan disetor penuh, termasuk: 1. jumlah saham, nilai nominal per saham dan jumlah nilai nominal saham, atau jumlah dan nilai saham (dalam hal saham tanpa nilai nominal) termasuk karakteristik utama dari saham tersebut; 2. informasi mengenai jumlah, nilai buku, dan nilai nominal saham Emiten yang dimiliki oleh Emiten sendiri (jika ada); dan 3. informasi mengenai kepemilikan saham oleh Direksi dan/atau Dewan Komisaris beserta persentase kepemilikannya. c. kejadian penting yang mempengaruhi perkembangan usaha Emiten, antara lain: 1. sifat dan akibat dari kepailitan, peristiwa terjadinya keadaan di bawah pengawasan kurator dalam kaitannya dengan proses kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang atau proses yang sejenis yang

19 -19- menyangkut Emiten dan Kelompok Usaha Emiten yang berdampak signifikan terhadap Emiten (jika ada); 2. sifat dan akibat dari restrukturisasi, penggabungan, pengambilalihan, pemisahan, atau peleburan, dari Emiten atau perusahaan afiliasinya yang penting (jika ada); 3. aset yang material yang dibeli dan/atau dijual di luar kegiatan usaha utama; 4. setiap perubahan kegiatan usaha (jika ada); dan 5. penambahan sarana produksi yang penting atau penggunaan teknologi baru; d. perubahan dalam susunan pemegang saham dan kepemilikan saham selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum Pernyataan Pendaftaran; e. perizinan yang dimiliki Emiten dan Perusahaan Anak, peraturan perundangundangan yang mengatur bidang usaha Emiten dan Perusahaan Anak, termasuk nama institusi yang mengeluarkan perizinan dan peraturan perundang-undangan dimaksud; f. perjanjian-perjanjian penting; g. aset tetap yang penting yang dimiliki dan/atau dikuasai Emiten, seperti tanah, gedung, dan pabrik, beserta lokasi dan statusnya, termasuk penggunaan atau pemanfaatannya saat ini; h. ketentuan hukum, kebijakan pemerintah, atau permasalahan di bidang lingkungan hidup yang mungkin berdampak material terhadap penggunaan aset Emiten dan beserta biaya-biaya yang telah dikeluarkan Emiten atas tanggung jawab pengelolaan lingkungan hidup; i. hubungan dengan perusahaan-perusahaan lain berdasarkan kepemilikan, pemegang saham yang sama, termasuk keterangan mengenai Kelompok Usaha Emiten (jika ada), posisi Emiten dan Perusahaan Anak dalam Kelompok Usaha Emiten serta dibuat dalam bentuk diagram; dan j. kronologis singkat sehubungan dengan pendirian Emiten dan perubahan penting yang terjadi sesudahnya. (2) Keterangan tentang Pengendali, baik langsung maupun tidak langsung, sampai kepada pemilik individu, dan/atau Pemegang Saham Utama yang disajikan dalam bentuk skema atau diagram. Dalam hal Pengendali dan/atau Pemegang Saham Utama berbentuk badan hukum maka informasi yang harus diungkapkan antara lain mengenai pendirian, kegiatan usaha, struktur permodalan dan susunan pemegang saham, serta pengurusan dan pengawasan.

20 -20- Dalam hal terdapat perjanjian yang dapat mengakibatkan perubahan Pengendali, hal tersebut harus diungkapkan. (3) Pengurus dan Pengawasan a. Nama-nama disertai foto masing-masing Direktur dan Komisaris; b. Uraian singkat dari setiap Komisaris atau organ lain yang setara yang antara lain meliputi: 1. kewarganegaraan; 2. umur; 3. jabatan sekarang dan sebelumnya; 4. pengalaman kerja serta usaha yang relevan; dan 5. pendidikan formal antara lain meliputi nama sekolah, bidang studi, dan tahun tamat belajar. c. Uraian singkat dari setiap Direktur atau organ lain yang setara, antara lain meliputi: 1. kewarganegaraan; 2. umur; 3. jabatan sekarang dan sebelumnya; 4. pengalaman kerja serta usaha yang relevan; 5. pendidikan formal antara lain meliputi nama sekolah, bidang studi, dan tahun tamat belajar; 6. kepentingan yang material atas penawaran Efek bersifat utang atau pencatatannya di luar kapasitasnya sebagai direktur (jika ada); 7. hal-hal yang dapat menghambat kemampuan untuk melaksanakan tugas dan tanggung jawab mereka demi kepentingan Emiten (jika ada). 8. Masa jabatan; d. Sifat hubungan kekeluargaan di antara Direksi, Dewan Komisaris, dan pemegang saham Emiten (jika ada); dan e. Informasi mengenai perjanjian atau kesepakatan antara anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi dengan Pemegang Saham Utama, pelanggan, pemasok, dan/atau pihak lain berkaitan dengan penempatan atau penunjukan sebagai anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi Emiten (jika ada) (4) Tata kelola perusahaan

21 -21- Emiten harus memberikan uraian singkat mengenai penerapan tata kelola perusahaan yang telah dilaksanakan dalam periode laporan keuangan tahunan terakhir dan yang akan dilaksanakan oleh perusahaan. Uraian dimaksud paling kurang memuat hal-hal sebagai berikut: a. Dewan Komisaris termasuk Komisaris Independen, mencakup antara lain: 1. uraian pelaksanaan tugas dalam 1 (satu) tahun terakhir; 2. pengungkapan prosedur penetapan dan besarnya remunerasi; 3. frekuensi pertemuan dan tingkat kehadiran; dan 4. kontrak terkait imbalan kerja setelah masa kerja berakhir (jika ada). b. Direksi mencakup antara lain: 1. ruang lingkup pekerjaan dan tanggung jawab; 2. pengungkapan besarnya remunerasi; 3. frekuensi pertemuan dan tingkat kehadiran; 4. program pelatihan dalam rangka meningkatkan kompetensi (jika ada); dan 5. kontrak terkait imbalan kerja setelah masa kerja berakhir (jika ada). c. Sekretaris perusahaan yang paling kurang meliputi: 1. alamat, nomor telepon, dan ; 2. nama dan uraian pengalaman kerja; 3. uraian tugas dan tanggung jawab; dan 4. program pelatihan dalam rangka meningkatkan kompetensi (jika ada). d. Komite yang dimiliki (jika ada), antara lain komite audit, komite nominasi, komite remunerasi, komite risiko, yang paling kurang meliputi: 1. landasan hukum pengangkatan komite; 2. nama dan uraian pengalaman kerja masing-masing anggota komite; 3. uraian tugas dan tanggung jawab komite; 4. frekuensi pertemuan dan tingkat kehadiran komite; dan 5. laporan singkat pelaksanaan kegiatan komite. e. Uraian mengenai sistem pengendalian internal yang diterapkan oleh Emiten dan uraian mengenai pelaksanaan pengawasan internal (internal control and audit). f. Penjelasan mengenai upaya-upaya yang telah dilakukan untuk mengelola

22 -22- risiko. g. Uraian tanggung jawab sosial dan lingkungan (jika ada). h. Struktur pelaporan manajemen Emiten. (5) Sumber daya manusia a. rincian jumlah pegawai tetap Emiten dan Perusahaan Anak selama 2 (dua) tahun terakhir atau sejak berdiri jika kurang dari 2 (dua) tahun, menurut jabatan, pendidikan, dan jenjang usia (disajikan dalam tabel), termasuk penjelasan jika terjadi perubahan penting atas jumlah pegawai dimaksud. b. rincian pegawai berdasarkan aktivitas utama dan lokasi perusahaan. c. rincian jumlah pegawai tidak tetap Emiten dan Perusahaan Anak selama 2 (dua) tahun terakhir atau sejak berdiri jika kurang dari 2 (dua) tahun (jika ada). d. informasi mengenai pegawai yang memiliki keahlian khusus di bidangnya (jika ada), yang paling kurang meliputi nama, umur, pengalaman kerja, tugas, dan perizinan. e. sarana pendidikan dan pelatihan (jika ada). f. rincian penggunaan tenaga kerja asing dan perizinannya (jika ada). g. sarana kesejahteraan (jika ada), seperti: 1. pengobatan; 2. transportasi; 3. perjanjian tenaga kerja; 4. asuransi; 5. koperasi; dan 6. dana pensiun. h. Informasi mengenai keberadaan dan aktivitas serikat pekerja serta hubungannya dengan manajemen. i. Uraian mengenai perjanjian untuk melibatkan karyawan dan manajemen dalam kepemilikan saham Emiten termasuk perjanjian yang berkaitan dengan employee/management stock option plan (jika ada); dan j. perkara yang dihadapi Emiten dan Perusahaan Anak, serta Direksi dan Dewan Komisaris Emiten, yang mempunyai dampak material terhadap kelangsungan usaha Emiten (jika ada); dan (6) Informasi tentang Perusahaan Anak dan atau entitas asosiasi (jika ada), paling sedikit :

23 -23- a. Entitas anak yang mempunyai kontribusi 10% (sepuluh perseratus) atau lebih dari total aset, total liabilitas, atau laba/rugi sebelum pajak dari laporan keuangan konsolidasi, yang paling kurang meliputi : 1. nama; 2. pendirian; 3. kegiatan usaha yang dilakukan; 4. struktur permodalan dan susunan pemegang saham terakhir; 5. perizinan terkait dengan kegiatan usaha; 6. pengurusan dan pengawasan; 7. data keuangan penting 2 (dua) tahun terakhir atau sejak berdirinya jika kurang dari 2 (dua) tahun; 8. analisis dan pembahasan atas perubahan signifikan dalam data keuangan penting dan kejadian penting lainnya pada entitas anak; 9. proporsi jumlah hak suara yang dimiliki jika berbeda dengan proporsi kepemilikan saham oleh Emiten; 10. kontribusi pendapatan entitas anak terhadap Emiten; dan 11. tahun dimulainya investasi oleh Emiten di entitas anak. b. Entitas asosiasi yang mempunyai kontribusi 10% (sepuluh perseratus) atau lebih dari total aset, total liabilitas, atau laba/rugi sebelum pajak dari laporan keuangan konsolidasi. (7) Uraian secara umum mengenai kegiatan usaha Emiten dan Perusahaan Anak (jika ada), produk dan/atau jasa utama yang diberikan, dan kedudukannya dalam industri (jika tersedia sumber data yang layak dipercaya) termasuk produksi atau operasi yang meliputi: (8) Kegiatan usaha Emiten serta kecenderungan dan prospek usaha yang diungkapkan paling sedikit memuat atau mengungkapkan : a. keterangan tentang sumber dan tersedianya bahan baku, tingkat harga dan volatilitas harga bahan baku; b. keterangan tentang proses produksi barang dan/atau jasa dan pengendalian mutu, pengakuan dari institusi atau lembaga tertentu (jika ada) atas barang dan/atau jasa, uraian secara umum mengenai status pengembangan barang dan/atau jasa tertentu, serta keperluan investasi yang material. Dalam hal terdapat keterangan yang dapat merugikan kedudukan persaingan Emiten, maka keterangan dimaksud tidak harus diungkapkan; c. kapasitas hasil produksi selama 2 (dua) tahun terakhir atau sejak

24 -24- perusahaan berdiri jika kurang dari 2 (dua) tahun; d. produk utama barang dan/atau jasa Emiten dan Pihak atau industri yang menjadi pemakai akhir (end user) (jika ada); e. setiap kecenderungan (trend) yang signifikan dalam produksi, penjualan, persediaan, beban, dan harga penjualan sejak tahun buku terakhir yang mempengaruhi kegiatan usaha dan prospek keuangan Emiten; f. setiap kecenderungan, ketidakpastian, permintaan, komitmen, atau peristiwa yang dapat diketahui yang dapat mempengaruhi secara signifikan penjualan bersih atau pendapatan usaha, pendapatan dari operasi berjalan, profitabilitas, likuiditas atau sumber modal, atau peristiwa yang akan menyebabkan informasi keuangan yang dilaporkan tidak dapat dijadikan indikasi atas hasil operasi atau kondisi keuangan masa datang; g. dalam hal tidak ada kecenderungan, ketidakpastian, permintaan, komitmen, atau peristiwa sebagaimana dimaksud dalam huruf e dan f, maka Emiten harus memberikan pernyataan yang memadai mengenai hal tersebut; h. masa berlaku dari paten, merek, lisensi, waralaba, dan konsesi Emiten termasuk yang dimiliki oleh Perusahaan Anak serta pentingnya hal tersebut bagi Emiten; i. sifat musiman dari kegiatan usaha Emiten (jika ada); j. kegiatan usaha Emiten sehubungan dengan modal kerja yang menimbulkan risiko khusus seperti: 1. memiliki persediaan dalam jumlah yang signifikan; 2. memberikan kemungkinan untuk pengembalian barang-barang dagangan; dan 3. memberikan kelonggaran syarat pembayaran kepada pelanggan; k. uraian tentang pesanan yang sedang menumpuk, perkembangan dari pesanan-pesanan tersebut dalam 2 (dua) tahun terakhir, penyebab penumpukan pesanan, dan kemungkinan penumpukan pesanan pada masa yang akan datang; l. keadaan persaingan dalam industri termasuk kedudukan Emiten dalam persaingan tersebut (jika ada sumber data yang layak dipercaya); m. uraian tentang kebijakan riset dan pengembangan Emiten termasuk biaya yang telah dikeluarkan dalam 2 (dua) tahun terakhir dan persentasenya terhadap penjualan atau pendapatan bersih; n. uraian tentang kegiatan pemasaran mencakup:

25 daerah pemasaran produk; 2. sistem penjualan dan distribusi; dan 3. data penjualan dari Emiten dan Perusahaan Anak, dalam nilai mata uang pelaporan dan satuan (jika ada) selama 2 (dua) tahun terakhir atau sejak berdirinya jika kurang dari 2 (dua) tahun menurut kelompok produk utama dan daerah pemasaran; o. uraian tentang prospek usaha Emiten sehubungan dengan industri, ekonomi secara umum dan pasar domestik atau internasional serta dapat disertai data pendukung kuantitatif (jika ada sumber data yang layak dipercaya); p. ketergantungan Emiten terhadap kontrak industrial, komersial, atau keuangan (termasuk kontrak dengan pelanggan, pemasok dan/atau pemerintah); q. uraian tentang Transaksi Afiliasi dan/atau Transaksi yang mengandung Benturan Kepentingan (jika ada) yang meliputi nama Pihak, jenis, nilai, dan tujuan transaksi selama 2 (dua) tahun terakhir atau sejak Emiten berdiri jika kurang dari 2 (dua) tahun; r. untuk setiap transaksi dengan Pihak Afiliasi: 1. yang telah diselesaikan atau akan diselesaikan pada atau sebelum penutupan masa Penawaran Umum, Emiten harus mengungkapkan apakah transaksi tersebut telah atau akan dilakukan secara wajar atau tidak; atau 2. yang akan berlanjut setelah penutupan masa Penawaran Umum, Emiten harus mengungkapkan apakah transaksi telah dilaksanakan secara wajar termasuk penjelasan mengenai prosedur yang telah atau akan diambil untuk meyakinkan bahwa transaksi selanjutnya akan dilakukan secara wajar; 3. yang akan dilakukan, Emiten harus mengungkapkan prosedur yang akan diambil untuk meyakinkan bahwa transaksi tersebut akan dilakukan secara wajar; s. untuk setiap pinjaman dari Pihak Afiliasi: 1. yang telah dibayar atau akan dibayar pada atau sebelum penutupan masa Penawaran Umum, Emiten harus mengungkapkan apakah pinjaman diperoleh dengan syarat dan kondisi yang wajar; atau 2. yang harus dibayar, sebagian atau seluruhnya, setelah penutupan masa Penawaran Umum, Emiten harus mengungkapkan apakah pinjaman

26 -26- tersebut telah diperoleh dengan syarat dan kondisi yang wajar dan kapan pinjaman tersebut akan atau harus dibayar; t. untuk setiap fasilitas pinjaman dari pihak Afiliasi yang belum digunakan, Emiten harus mengungkapkan prosedur yang akan diambil untuk meyakinkan bahwa pinjaman tersebut akan diperoleh dengan syarat dan kondisi yang wajar; u. jika transaksi dan pinjaman yang terkait dengan Pihak Afiliasi merupakan transaksi yang sejenis dan sifatnya berulang maka informasi harus diungkapkan atas dasar agregat, jika transaksi atau pinjaman tersebut secara agregat material dalam konteks Penawaran Umum; v. jika Direksi, Dewan Komisaris, Pengendali, atau Pemegang Saham Utama Emiten, atau Afiliasi dari Direksi, Dewan Komisaris, Pengendali, atau Pemegang Saham Utama Emiten memiliki kepentingan dalam perusahaan lain yang menjalankan bisnis yang sama atau menghasilkan produk yang sama dengan Emiten atau Kelompok Usaha Emiten, agar diungkapkan : 1. nama dari perusahaan lain dimana Direksi, Dewan Komisaris, Pengendali, atau Pemegang Saham Utama Emiten, atau Afiliasi dari Direksi, Dewan Komisaris, pengendali atau Pemegang Saham Utama Emiten memiliki kepentingan; 2. nama Direksi, Dewan Komisaris, pengendali, atau Pemegang Saham Utama Emiten; 3. sifat dan sejauh mana kepentingan yang dimiliki Direksi, Dewan Komisaris, Pengendali, atau Pemegang Saham Utama Emiten, atau Afiliasi dari Direksi, Dewan Komisaris, pengendali, atau Pemegang Saham Utama Emiten dalam perusahaan tersebut dan sejauh mana pihak-pihak tersebut terlibat dalam manajemen perusahaan lain tersebut, baik langsung maupun tidak langsung; dan 4. mitigasi yang telah atau akan dilakukan terhadap benturan kepentingan yang timbul. Bagian Keduabelas Perpajakan Pasal 28 Dalam bagian Perpajakan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 angka (12) harus memuat atau mengungkapkan informasi mengenai pajak yang berlaku baik bagi pemodal maupun Emiten dan fasilitas khusus perpajakan yang diperoleh.

27 -27- Bagian Ketigabelas Penjaminan Emisi Efek Pasal 29 Dalam bagian penjaminan emisi Efek sebagaimana dimaksud dalam pasal 7 angka (13) harus memuat atau mengungkapkan uraian tentang ketentuan dan persyaratan yang penting dari perjanjian Penjaminan Emisi Efek, paling sedikit meliputi : (1) nama Penjamin Pelaksana Emisi Efek; (2) nama Penjamin Emisi Efek; (3) bentuk penjaminan; dan (4) persentase dan nilai penjaminan. (5) Sifat hubungan Afiliasi antara Penjamin Emisi Efek dengan Emiten (jika ada). (6) Uraian tentang pendekatan atau metode dalam tingkat bunga Efek bersifat utang termasuk faktor-faktor dan parameter yang digunakan dalam penentuan tingkat bunga serta pihak yang bertanggung jawab atas penetapan tingkat bunga. Bagian Keempatbelas Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal serta Profesi Lain Pasal 30 Dalam bagian lembaga dan profesi penunjang pasar modal serta profesi lain sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 angka (14) harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan : (1) nama, alamat, dan uraian mengenai tugas dan tanggung jawab dari Wali Amanat, penanggung, Notaris, Konsultan Hukum, Akuntan, Penilai, perusahaan pemeringkat Efek dan profesi lain yang berperan serta dalam Penawaran Umum; (2) pengungkapan mengenai kualifikasi profesional, untuk profesi selain yang terdaftar di pasar modal (jika ada); (3) nama dan alamat Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian; dan (4) keterangan mengenai keanggotaan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam asosiasi. (5) Pernyataan Emiten terkait tidak adanya hubungan Afiliasi antara Emiten dengan Profesi Penunjang Pasar Modal. (6) Ada atau tidak adanya hubungan afiliasi antara Emiten dengan Wali Amanat; dan

28 -28- (7) Ada atau tidak adanya hubungan kredit antara Emiten dengan Wali Amanat. Apabila Emiten memiliki hubungan kredit dengan Wali Amanat, harus diungkapkan informasi mengenai jumlah, jangka waktu dan persyaratan lainnya. Bagian Kelimabelas Pendapat dari Segi Hukum Pasal 31 Dalam bagian Pendapat dari Segi Hukum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 angka (15), Pendapat dari Konsultan Hukum harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan : (1) keabsahan akta pendirian; (2) kesesuaian anggaran dasar terakhir dengan ketentuan peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal; (3) keabsahan perjanjian-perjanjian dalam rangka Penawaran Umum dan perjanjian penting lainnya; (4) izin dan persetujuan pokok yang diperlukan dalam pelaksanaan kegiatan usaha atau kegiatan usaha yang direncanakan Emiten; (5) status kepemilikan, pembebanan, asuransi dan sengketa atas aset Emiten yang nilainya material; (6) perkara yang penting dan relevan, tuntutan perdata atau pidana serta tindakan hukum lainnya menyangkut Emiten dan Perusahaan Anak, komisaris atau direktur dan dampaknya bagi kelangsungan usaha Emiten (jika ada); dan (7) struktur permodalan dan pemegang saham Emiten serta perubahanperubahannya selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum Pernyataan Pendaftaran telah sesuai dengan peraturan perundang-undangan. (8) hal-hal material lainnya sehubungan dengan status hukum Emiten dan penawaran Efek bersifat utang yang akan dilaksanakan. Bagian Keenambelas Laporan Keuangan Pasal 32 Dalam bagian Laporan Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 angka (16), harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan : (1) Laporan keuangan 2 (dua) tahun terakhir atau sejak berdirinya bagi perusahaan yang berdiri kurang dari 2 (dua) tahun buku yang disajikan sesuai dengan Peraturan Nomor VIII.G.7.

29 -29- (2) Laporan Akuntan berkenaan dengan Laporan Keuangan yang disajikan. Pasal 33 Dalam hal efektifnya Pernyataan Pendaftaran melebihi 6 (enam) bulan dari laporan keuangan tahunan terakhir, maka laporan keuangan tahunan terakhir harus dilengkapi dengan laporan keuangan interim yang telah diaudit, sehingga jangka waktu antara tanggal efektif Pernyataan Pendaftaran dan tanggal laporan keuangan interim tidak melampaui 6 (enam) bulan. Pasal 34 (1) Laporan keuangan interim harus disajikan dengan perbandingan periode interim yang sama dari satu tahun buku sebelumnya, kecuali untuk laporan posisi keuangan. (2) Laporan keuangan interim yang digunakan sebagai pembanding tidak harus diaudit. Pasal 35 Apabila setelah tanggal laporan keuangan terakhir Emiten melakukan transaksi yang berdampak signifikan terhadap aset, liabilitas dan hasil operasi Emiten, maka Emiten harus menyampaikan informasi keuangan proforma. Bagian Ketujuhbelas Laporan Penilai dan Laporan Tenaga Ahli Pasal 36 (1) Dalam bagian Laporan Penilai dan Laporan Tenaga Ahli sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 angka (17), harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan : a. ringkasan laporan penilaian; dan b. nama, alamat, dan kualifikasi tenaga ahli tersebut dan pernyataan bahwa tenaga ahli tersebut telah memberikan persetujuan atas pencantuman ringkasan laporan dimaksud dalam Prospektus dalam hal Prospektus memuat ringkasan laporan dari tenaga ahli. (2) Laporan Penilai sebagaimana dimaksud angka (1) huruf a harus memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan di Pasar Modal. Bagian Kedelapanbelas Wali Amanat dan Penanggung Pasal 37 Dalam bagian keterangan tentang perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 angka (18) harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan :