SAATNYA BERKONTRIBUSI UNTUK JABAR JUARA

Transkripsi

1 ANNUAL REPORT SAATNYA BERKONTRIBUSI UNTUK JABAR JUARA DAFTAR ISI... KATA PENGANTAR... SAMBUTAN DEWAN KOMISARIS... SAMBUTAN DIREKSI...6 IKHTISAR KINERJA KEUANGAN... INFORMASI UMUM PERUSAHAAN... SEJARAH PERUSAHAAN... VISI, MISI DAN NILAI PERUSAHAAN... 8 STRATEGI PERUSAHAAN... DAFTAR ENTITAS ANAK PERUSAHAAN... PROFIL PERSEROAN... A. Dewan... B. Direksi... 6 C. Struktur Organisasi... D. Struktur Perusahaan... PERISTIWA PENTING... PERISTIWA PENTING LAINNYA TAHUN... ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN... 5 A. CAPAIAN BISNIS PRIORITAS PI % pada WK ONWJ Pengelolaan pada PI lainnya Kegiatan Usaha Jasa Penunjang Bidang Energi... 8 B. CAPAIAN PENDUKUNG USAHA PERUSAHAAN Manajemen Sumber Daya Manusia Medical Coverage Pekerja & Keluarga Komposisi Sumber Daya Manusia.... Pengadaan dan Umum... TATA KELOLA PERUSAHAAN... A. Struktur Tata Kelola Perusahaan.... Rapat Umum Pemegang Saham.... Dewan Direksi... 8 B. Sekretaris Perusahaan... 5 C. Satuan Pengawas Internal... 5 D. Tanggung Jawab Sosial Perseroan... 5 INFORMASI KEUANGAN... 5 Annual Report

2 Kata Pengantar Laporan ini adalah Laporan aktivitas dengan diterbitkannya Surat Menteri Nomor 8// sepanjang tak dapat dipisahkan dengan apa yang MEM.M/ tanggal 7 Mei perihal Pengalihan sudah kami lakukan di tahun 7. Masih kuat dalam Participating Interest % di Wilayah Kerja Offshore PT. Migas Hulu Jabar (MUJ) dengan ingatan kami saat menyusun Laporan Tahun 7 yang North West Java. tema Realisasi PI di Penghujung Berkat dukungan semua pihak, terutama dari Pemprov Hal tersebut mengantarkan perseroan sehingga Tahun untuk menggambarkan Jabar selaku pemegang saham MUJ, akhirnya di proses PI telah selesai di penghujung tahun. Bagi penghujung tahun, tepatnya tanggal 9 Desember 7, pemerintah daerah Provinsi Jawa barat dan Provinsi DKI aktivitas utama MUJ sepanjang dilaksanakan perjanjian pengalihan dan pengelolaan Jakarta serta Kabupaten (Bekasi, Subang, Karawang dan tahun. % pada PI WK ONWJ antara PHE ONWJ dengan Indramayu), dengan adanya realisasi Pengalihan % PI MUJ ONWJ yang menghantarkan Perseroan genggam WK ONWJ ini, maka pemerintah daerah dapat terlibat PI di penghujung tahun. Bagi pemerintah daerah, langsung sebagai salah satu pemegang interest di WK dengan adanya Pengalihan % PI WK ONWJ, maka ONWJ, memperoleh manfaat ekonomi berupa dividen, pemerintah daerah dapat terlibat langsung sebagai salah mendapatkan satu pemegang interes di WK ONWJ dan memperoleh pengelolaan blok migas, peningkatan kualitas dan manfaat ekonomi berupa dividen, mendapatkan transfer kuantitas sumber daya manusia (SDM) daerah di sektor pengetahuan dan pengalaman pengelolaan blok migas, energi, serta peluang memanfaatkan migas untuk peningkatan kualitas dan kuantitas sumber daya memenuhi kebutuhan energi di daerah demi menopang manusia (SDM) daerah di sektor energi serta peluang pertumbuhan pembangunan di Jawa Barat. Kami memanfaatkan migas untuk memenuhi kebutuhan energi berharap MUJ ke depan akan menjadi aset utama Jawa di daerah untuk menopang pertumbuhan pembangunan Barat dalam mewujudkan ketahanan, kemandirian, dan di jawa barat. Kami berharap MUJ ke depan akan menjadi kedaulatan energi di Jawa Barat. Tahunan keempat sejak berdirinya Kekuatan kami dalam menjalankan mengambil tema: Genggam PI di Penghujung Tahun. transfer pengetahuan, pengalaman aset utama Jawa Barat dalam mewujudkan ketahanan, kemandirian dan kedaulatan energi di Jawa Barat. Seluruh manajemen akan meningkatkan kinerja di tahun ini dan akan memperbaiki hal-hal yang Di tahun, setahun lebih sejak Permen ESDM masih menjadi kekurangan. Dengan kesamaan visi 7/6 dan Permen ESDM 5/7 diterbitkan, dan kebulatan tekad, seluruh jajaran MUJ berupaya perseroan beragam mengoptimalkan semua sumber daya agar ke depan tantangan dan perubahan yang sangat mempengaruhi tetap sustainable dan senantiasa memberikan manfaat kinerja bagi daerah. dengan perseroan cerdas sehingga menghadapi dalam perjalanannya pengurus harus menyesuaikan arah kebijakannya agar selaras dengan ketentuan yang ada meliputi perubahan Akhir kata kami sampaikan seluruh jajaran komposisi pengurus, Anggaran Dasar perseroan, struktur perusahaan bertekad dan secara konsisten melakukan organisasi perusahaan dan merevisi Rencana Bisnis (RB) perbaikan demi perbaikan menuju kinerja yang ekselen. dan Rencana Kerja dan Anggaran (RKAP) Perusahaan. Senantiasa optimis menjadikan MUJ ke depan akan lebih Merujuk Permen ESDM 7/6 proses PI % WK baik lagi. ONWJ dinyatakan telah selesai pada tahun Annual Report Annual Report

3 Sambutan Dewan Utama: Widya Hartanto Pemegang Saham yang kami hormati, Puji syukur kami panjatkan ke hadirat Allah SWT, Tuhan Yang Maha Esa yang telah melimpahkan rahmat dan karunia-nya kepada kita semua, sehingga Perseroan dapat melalui tahun yang penuh tantangan sesuai dengan yang diharapkan bersama. Tahun ditandai dengan situasi kondisi ekonomi dunia yang mulai membaik dan menjadi tahun penuh tantangan bagi industri minyak dan gas bumi (migas). Kondisi tersebut tentunya berpengaruh pada pertumbuhan industri migas di dalam Negeri. Berdasarkan Permen ESDM RI No. 7 Tahun 6, proses pengalihan PI % WK ONWJ seharusnya sudah dapat diselesaikan pada tahun. Kenyataan bahwa proses yang perlu ditempuh oleh PT Migas Hulu Jabar ONWJ (PT MUJ ONWJ) hanya berupa finalisasi sekaligus penandatanganan Addendum Perjanjian Pengalihan tidak juga membuat semuanya berjalan mulus. Namun demikian, Dewan mengapresiasi langkah sigap Direksi yang terus menerus mendampingi PT MUJ ONWJ untuk berkoordinasi dengan PT PHE ONWJ dan pemangku kepentingan lainnya yang terkait dalam mengawal proses ini. Tidak hanya itu, Direksi juga secara paralel telah menyiapkan segala sarana dan prasarana yang dibutuhkan pasca penandatanganan Addendum Perjanjian Pengalihan PI % WK ONWJ. Di tahun, sebagai wujud atas pelaksanaan tugas Dewan, dalam hal ini menjalankan fungsi pengawasan sesuai dengan tugas dan wewenang sebagaimana yang diatur dalam pasal 5 Akta Perubahan Anggaran Dasar MUJ No. tanggal Mei dihadapan Surjadi Jasin, SH. Dewan telah menyampaikan hasil telaahan terhadap pengelolaan perseroan selama tahun secara berkala pada triwulan I, II, III dan IV. Dalam rangka pelaksanaan tugas dan wewenang Dewan telah melakukan berbagai cara diantaranya memberikan saran dan pertimbangan melalui rapat-rapat Direksi dengan Dewan, melakukan kajian dan memberikan saran atas laporan berkala dari Direksi. Melakukan rapat-rapat atau pertemuan baik di kantor atau di lapangan dan melakukan kunjungan kerja baik ke lapangan maupun pertemuan dengan stakeholder bersama Direksi. Hasil upaya Direksi ini kedepannya diharapkan akan memberikan kontribusi besar bagi Pemerintah Provinsi Jawa Barat untuk meningkatkan Pendapatan Asli Daerah (PAD) dan dengan adanya pengalihan tersebut akan menjadi pengalaman berharga bagi sumber daya manusia MUJ hari ini dan mendatang. Disamping itu PT. Energi Negeri Mandiri (ENM) sebagai anak usaha lainnya dari MUJ yang baru didirikan pada tanggal 7 Februari 7 telah berupaya untuk menjalankan amanah bisnis yang diberikan khususnya pada kegiatan usaha jasa penunjang energi. Tahun merupakan tahun kedua berdirinya ENM dimana secara perlahan perusahaan mulai melebarkan sayapnya dan mengukuhkan fondasi bisnis yang akan dijalankan ke depannya. Adapun bisnis prioritas ENM dalam kegiatan jasa penunjang energi lainnya antara lain Jasa Penunjang Energi, Total Energy Solution, Infrastruktur Energi dan Monetisasi Energi. Dalam perjalanannya sepanjang tahun, berbagai tantangan kerap dihadapi ENM untuk terus berjuang dalam kondisi perekonomian dunia yang tumbuh melambat. Selama, pengawasan yang dilakukan oleh Dewan sudah sesuai dengan Program Kerja Dewan Tahun. Komunikasi serta hubungan tata kelola antara Dewan dengan Direksi juga berlangsung secara transparan, positif dan harmonis. Dengan demikian, Dewan yakin bahwa Perseroan memiliki prospek jangka panjang yang cerah dan menjanjikan untuk terus tumbuh serta berkembang secara berkelanjutan dan pada akhirnya mampu memberikan kontribusi yang memuaskan bagi Pemegang Saham dan Para Pemangku Kepentingan lainnya. Selanjutnya kami menyampaikan terima kasih kepada Pemegang Saham serta Pemangku Kepentingan lainnya atas kepercayaan dan dukungan yang diberikan dan apresiasi kepada Direksi, jajaran manajemen dan seluruh karyawan atas kerja keras serta dedikasi dalam upaya pengembangan Perseroan menjadi lebih baik lagi. Akhir kata, kami memohon dukungan sepenuhnya dari Pemegang Saham dan Pemangku Kepentingan agar Perseroan dapat berjalan sesuai yang diharapkan bersama. Selanjutnya mari kita berusaha dengan maksimal dan berdoa agar upaya dalam menghadapi tantangan pada tahun dapat dihadapi oleh Perseroan dengan baik dan semoga Perseroan selalu mendapat berkah dan rahmat dari Allah SWT. Aamiin Yaa Robbal Aalamiin. Atas nama Dewan Ttd Widya Hartanto Utama Periode -9 Annual Report Annual Report 5

4 Sambutan Direksi Tinjauan Kinerja Perseroan Tahun merupakan tahun penuh tantangan sekaligus kemenangan bagi perseroan. MUJ telah selesai melaksanakan proses PI % WK ONWJ ditandai dengan diterbitkannya Surat Menteri Nomor 8// MEM.M/ tanggal 7 Mei perihal Pengalihan Participating Interest % di Wilayah Kerja Offshore North West Java. Dalam menjalankan aktivitasnya, perseroan menjalin hubungan baik dengan beragam pihak. Komunikasi dengan pemegang saham yang kuat menjadi modal manajemen untuk mengambil langkah strategis. Kecepatan mengambil sikap juga sangat penting mengingat keadaan yang cepat berubah. Dari hak PI % pula MUJ selalu dan diharapkan akan terus memberikan kontribusi terbaiknya kepada masyarakat Jawa Barat, baik langsung maupun tidak langsung, baik berupa dividen maupun program peningkatan kualitas dan kuantitas SDM daerah di sektor energi, khususnya sektor migas. Kami berharap MUJ ke depan akan menjadi aset utama Jawa Barat dalam mewujudkan ketahanan, kemandirian, dan kedaulatan energi menuju Jabar Juara. Direktur Utama: Begin Troys Pemegang saham yang terhormat, Puji syukur kami panjatkan kehadirat Allah SWT karena atas rahmat dan karunia-nya, perusahaan telah melalui tahun dengan sejumlah pencapaian penting yang didukung oleh peningkatan kinerja Perseroan dan efisiensi pada biaya. Pencapaian yang semakin mengukuhkan optimisme kami akan 6 Annual Report keberlanjutan usaha Perseroan untuk menjadi penopang utama dalam menciptakan ketahanan dan kemandirian Energi Jawa Barat di masa yang akan datang. Mewakili Direksi, perkenalkanlah saya melaporkan ringkasan kinerja Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada Desember. Pengelolaan Sumber Daya Manusia Membangun sumber daya manusia yang tangguh juga merupakan salah satu kunci utama perseroan untuk mencapai keberhasilan. Kami yakin, dengan SDM yang berkualitas kita mampu menjadi tangguh dalam menghadapi segala bentuk tantangan dan rintangan yang ada. Untuk itu, perseroan akan meluaskan manfaat dari hak partisipasi ini sebagai momentum untuk juga membangun SDM yang terampil, khususnya dalam pengelolaan suatu wilayah kerja migas. Pada tahun, strategi SDM difokuskan pada penyusunan langkah-langkah untuk menyiapkan jumlah SDM yang di butuhkan, melakukan pengelolaan kualitas SDM yang dibutuhkan, dan melakukan pengelolaan SDM yang berbasis kompetensi. Tujuan dari keseluruhan strategi itu adalah untuk menyiapkan SDM yang dibutuhkan Perseroan, dengan jumlah dan pada waktu yang tepat, serta menyediakan kompetensi bagi seluruh pekerja di bidangnya masing-masing. Perseroan telah melakukan berbagai aktivitas pengembangan SDM diantaranya sebagai berikut: Melakukan Human Resources Appraisal Management System untuk mengetahui penerapan manajemen SDM perusahaan dan hal-hal yang perlu ditingkatkan. Perekrutan SDM sesuai Man Power Planning (MPP) perusahaan dengan sistem perekrutan berdasarkan Instruksi Kerja (IK) rekrutmen karyawan, yang sesuai dengan kebutuhan perusahaan berdasarkan struktur organisasi dalam mencapai visi dan misi perusahaan; Melaksanakan program magang (intership) yang dibuka untuk pemuda, mahasiswa dan atau lulusan baru yang memiliki semangat membangun daerah melalui sektor energi. Perseroan memiliki harapan meskipun dengan alokasi dana CSR yang terbatas tapi dapat memberikan manfaat yang berkesinambungan dan memberikan nilai lebih bagi daerah khususnya di sektor energi. Terjadi perubahan struktur organisasi perusahaan berdasarkan Surat Keputusan Direksi Nomor :.A/SK-STRUKTUR-ORGANISASI/DIRUT/MUJ/ VI/ Tentang Struktur Organisasi Perusahaan PT. Migas Hulu Jabar Tahun tanggal 5 Juni merujuk kepada Peraturan Pemerintah Nomor 5 Tahun 7 tentang Badan Usaha Milik Daerah. Annual Report 7

5 Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Peningkatan tata kelola perusahaan yang baik dalam perseroan adalah proses berkesinambungan dan merupakan wujud komitmen kuat perseroan terhadap tata kelola perusahaan yang baik. Dalam setiap kegiatan usaha, PT Migas Hulu Jabar menerapkan kaidah-kaidah tata kelola perusahaan yang baik atau Good Corporate Governance (GCG). Dengan diterapkannya prinsipprinsip GCG yang meliputi transparansi, akuntabilitas, responsibilitas, kesetaraan, dan kewajaran, diharapkan Perseroan dapat mencapai pertumbuhan berkelanjutan sebagai wujud tanggung jawab kepada pemegang saham. Tanggung Jawab Sosial Perusahaan MUJ senantiasa berusaha untuk tidak hanya memberikan manfaat bagi pemegang sahamnya saja, tetapi juga berusaha untuk berperan serta dalam pemenuhan kesejahteraan bagi karyawan dan masyarakat. MUJ berusaha agar keberadaannya tidak membebani dan merugikan masyarakat tapi justru harus dapat dirasakan membantu dan menguntungkan masyarakat, terutama bagi masyarakat Jawa Barat. Perseroan terus berusaha untuk bermanfaat bagi masyarakat, baik langsung maupun tidak langsung. Kelahiran perseroan merupakan upaya Pemerintah Provinsi Jawa Barat untuk menambah kemanfaatan pemerintah kepada masyarakat. Melalui kegiatan usaha sektor hulu migas, kemanfaatannya diperuntukkan kepada masyarakat. Namun, perlu diakui bahwa kemanfaatan di sektor ini dikategorikan sebagai manfaat yang tidak langsung. Adapun yang disebut kemanfaatan langsung kami terjemahkan seperti menggelar program Corporate Social Responsibility (CSR) atau tanggung jawab sosial perusahaan. Perubahan Struktur Komposisi Anggota Direksi dan Dewan - Pada tanggal April, dilaksanakan RUPSLB Sirkuler sesuai Akta No. tanggal April yang dibuat dihadapan Surjadi Jasin SH, Notaris Kota Bandung dan berdasarkan keputusan surat penerimaan pemberitahuan perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH dan keputusan surat penerimaan pemberitahuan perubahan data perseroan No. AHU-AH tertanggal April, sebagai berikut: Memberhentikan dengan hormat seluruh anggota Dewan dan Direksi Perseroan yaitu: Dewan Utama : Widya Hartanto : Abi Rusman Tjokronolo Direksi Direktur Utama : Begin Troys Direktur Keuangan : Ubaydillah dan Umum Terhitung Efektif sejak tanggal Maret dengan ketentuan bahwa sampai dengan tanggal pemberhentiannya tersebut seluruh anggota Dewan dan Direksi Perseroan di atas tetap menjalankan tugas pengawasan pengurusannya seperti biasa untuk kepentingan Perseroan. Mengangkat Kembali seluruh anggota Dewan dan Direksi Perseroan dengan susunan sebagai berikut: Dewan Utama : Widya Hartanto : Abi Rusman Tjokronolo Direksi Direktur Utama : Begin Troys Direktur Keuangan : Muhammad Hermawan Eriadi dan Umum 8 Annual Report Dengan masa jabatan untuk anggota Dewan selama jangka waktu (empat) tahun terhitung efektif sejak tanggal April sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Tahunan Tahun Buku dan untuk anggota Direksi selama jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung efektif sejak tanggal April sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Tahunan Tahun Buku, dengan tidak mengurangi hak Pemegang Saham untuk memberhentikannya sewaktu - waktu melalui RUPS. - Pada tanggal Juni, dilaksanakan RUPSLB sesuai Akta No. 8 tanggal Juni yang dibuat dihadapan Surjadi Jasin SH, Notaris Kota Bandung, dan berdasarkan keputusan surat penerimaan pemberitahuan perubahan data perseroan No. AHUAH..-56 tertanggal Juni, sebagai berikut: Mengangkat Saudara Prof. DR. Drs. Ermaya Suradinata, SH, MS, MH, sebagai Perseroan dengan masa jabatan selama (empat) tahun, berlaku sejak ditandatanganinya RUPS Sirkuler ini sampai dengan RUPS Tahunan Pertanggung Jawaban Perseroan Tahun Buku yang dilaksanakan pada tahun tanpa mengurangi hak pemegang Saham untuk memberhentikan sewaktu - waktu. Memberhentikan Saudara Muhammad Hermawan Eriadi dari Jabatan Direktur Keuangan dan Umum dan sekaligus mengangkat yang bersangkutan menjadi Direktur Teknik dan Pengembangan Usaha dengan masa jabatan meneruskan masa jabatan pada jabatan Direksi Sebelumnya, berlaku sejak ditandatanganinya Keputusan sirkuler ini, tanpa mengurangi hak Pemegang Saham untuk memberhentikan sewaktu waktu. Mengangkat Saudari Ayu Safira Purwanti, SE., M.Si menjadi Direktur Keuangan dan Umum dengan masa jabatan selama 5 (lima) tahun berlaku sejak ditandatanganinya keputusan sirkuler ini sampai dengan RUPS Tahunan Pertanggungjawaban Perseroan tahun Buku yang akan dilaksanakan pada tahun, tanpa mengurangi hak Pemegang Saham untuk memberhentikan sewaktu - waktu. Sehingga susunan Anggota Direksi dan Dewan MUJ sebagai berikut: Dewan Utama : Widya Hartanto : Abi Rusman Tjokronolo : Ermaya Suradinata Direksi Direktur Utama : Begin Troys Direktur Teknik dan : Muhammad Hermawan Eriadi Pengembangan Usaha Direktur Keuangan : Ayu Safira Purwanti dan Umum - Pada tanggal 6 Desember, dilaksanakan RUPSLB sesuai Akta No. 5 tanggal 6 Desember, yang dibuat dihadapan Surjadi Jasin SH, Notaris Kota Bandung, berdasarkan Keputusan Menteri Hukum dan HAM RI No. AHU-5. AH...Tahun 9 tertanggal 6 Januari 9 dan sesuai dengan keputusan surat penerimaan pemberitahuan perubahan data perseroan No. AHUAH..-99 tertanggal 6 Januari 9. Dengan agenda (I) Persetujuan dan pengesahan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) Tahun 9, (II) Persetujuan dan pengesahan perubahan logo perusahaan (III) Penyesuaian Anggaran Dasar dengan Sistem Online Single Submission (IV) Lain-lain, yaitu (i) Menyetujui pengunduran diri Saudara Prof. DR. Drs. Ermaya Suradinata, SH, MS, MH., selaku komisaris, (ii) Memberhentikan dengan hormat Saudara Widya Hartanto sebagai Utama, Saudara Muhammad Hermawan Eriadi selaku Direktur Teknik dan Pengembangan Usaha, dan Saudari Ayu Safira Purwanti selaku Direktur Keuangan dan Umum. Sehingga susunan Anggota Dewan dan Direksi MUJ sebagai berikut: Dewan : Abi Rusman Tjokronolo Direksi Direktur : Begin Troys Annual Report 9

6 Dengan demikian, posisi Direksi mengalami perubahan nomenklatur yang berlanjut ke perubahan struktur organisasi perusahaan. Apresiasi Sebagai penutup, atas nama Direksi, kami ingin menyampaikan terima kasih kepada Pemegang Saham, Dewan, serta seluruh pemangku kepentingan lainnya atas dukungan dan kepercayaan yang telah diberikan. Kami sampaikan penghargaan kepada segenap seluruh insan Perseroan yang telah bekerja keras mengelola setiap tantangan dan beradaptasi terhadap perubahan serta terus membangun daya tahan Perseroan dalam mengembankan amanah dengan sebaik-baiknya. Kami yakin, dengan dukungan semua pihak, MUJ akan tumbuh secara berkelanjutan dan dapat meningkatkan nilai bagi Pemegang Saham, memberikan kontribusi bermakna bagi perekonomian daerah, serta memberikan manfaat yang besar bagi masyarakat Jawa Barat menuju Jabar Juara. Kami juga mengucapkan terima kasih dan memberikan penghargaan kepada seluruh karyawan MUJ yang telah penuh dedikasi dan integritas dalam melaksanakan tugas dengan optimal dan hingga akhirnya MUJ mampu mencapai target perusahaan, meningkatkan kinerja usaha dan siap mempertahankan dan menorehkan kinerja prestasi, layaknya seorang juara di masa yang akan datang. Akhir kata, Direksi akan terus memberikan usaha terbaik pada perusahaan untuk tumbuh secara konsisten menjaga semangat kepeloporan dalam pengelolaan PI %, yang dapat menjadi contoh bagi BUMD/PPD lain di Indonesia sebagai perusahaan Jabar Juara yang mampu merealisasikan visi dan misinya mengimplementasikan energi untuk kemakmuran daerah khususnya bagi masyarakat Provinsi Jawa Barat. Atas nama Direksi Ttd Begin Troys Direktur Utama Annual Report Annual Report

7 Ikhtisar Kinerja Keuangan Informasi Umum Perusahaan Nama Perusahaan PT Migas Hulu Jabar (Perseroda) Bidang Usaha Kegiatan Hulu Minyak dan Gas Bumi mencakup: eksplorasi, eksploitasi dan jasa penunjang migas Tanggal Pendirian 5 November Dasar Hukum Pendirian Akta Pendirian No.5 tertanggal 5 November, yang dibuat dihadapan In-In Inayat Amintapura, S.H., Notaris di Bandung dan telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI tertanggal Desember No. AHU Anggaran Dasar telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan Anggaran Dasar terakhir dimuat dalam Akta tertanggal Mei No. yang dibuat dihadapan Surjadi Jasin, S.H., Notaris di Bandung, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman RI sebagaimana dimuat dalam keputusannya tertanggal 8 Juni No. AHU-AH..-5. Sedangkan susunan Direksi dan Dewan terakhir sebagaimana tersebut dalam Akta tanggal 6 Desember No. 5 yang dibuat dihadapan Surjadi Jasin, SH., Notaris di Kota Bandung, berdasarkan Keputusan Menteri Hukum dan HAM RI Nomor AHU-5.AH...Tahun 9 tertanggal 6 Januari 9 dan sesuai dengan keputusan surat penerimaan pemberitahuan perubahan data perseroan No. AHU-AH..-99 tertanggal 6 Januari 9. Modal Dasar Rp5..., (Lima Puluh Milyar Rupiah) Modan Ditempatkan dan Rp5..., (Tiga Puluh Lima Milyar Rupiah) Disetor Penuh Komposisi Pemegang Saham Pemerintah Provinsi Jawa Barat % Alamat Kantor Pusat Jl. Cipunagara No. 5, Cihapit Kota Bandung Telp: Alamat Kantor Perwakilan Fax: Wisma Staco Lantai 7 Jl. Casablanca Kav. 8 Jakarta Telp: Jumlah Karyawan Karyawan Jenis/ Badan Hukum Perseroan Terbatas Fax: Perusahaan Annual Report Annual Report

8 Sejarah Perusahaan Tahun 6 Pada Januari 6, MUJ menyampaikan Izin pembukaan data (Open Data Room) untuk membuka data analisis Laboratorium, Studi G&G, data seismik D/D, dan data sumur di WK ONWJ kepada MUJ dalam rangka pengalihan PI % dari Direktorat Jenderal Minyak dan Gas Bumi (Ditjen Migas) Pergantian Pengurus PT Migas Hulu Jabar dengan Akta Pernyataan Pemegang Saham Diluar Rapat Umum Pemegang Saham PT Migas Hulu Jabar No. 8 tanggal Februari 6 yang dibuat dihadapan Surjadi Jasin SH, Notaris Kota Bandung. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan guna Pengesahan Laporan Tahun 5 berdasarkan Akta No. 66 tanggal Mei 6 yang dibuat dihadapan Surjadi Jasin SH, Notaris Kota Bandung. Pengambilan dan pembagian porsi participating interest pengelolaan minyak dan gas bumi pada WK ONWJ yang tertuang dalam Berita Acara Rapat Pembahasan tanggal September 6. Rapat Pemegang Saham Luar Biasa guna Pengesahan Rencana Bisnis 5-9 (Revisi) dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan Tahun 7 dan Perubahan Anggaran Dasar berdasarkan Akta No. 8 tanggal Januari 7 yang dibuat dihadapan Surjadi Jasin SH. Notaris Kota Bandung. Tahun Pada 5 November, MUJ didirikan berdasarkan Akta Pendirian PT Migas Hulu Jabar No. 5 yang dibuat dihadapan In-In Inayat Amintapura, SH, Notaris di Kota Bandung. Tahun 5 Pada Maret 5, MUJ melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham Pertama guna menetapkan Pengurus MUJ berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Migas Hulu Jabar No. tanggal 7 April 5, yang dibuat dihadapan Deddy Haroen, SH. Notaris di Kabupaten Bandung. Gubernur Jawa Barat menyampaikan surat kepada Menteri ESDM terkait keikutsertaan BUMD pada WK ONWJ pada tanggal 9 Agustus 5. Pengambilalihan saham PT GT KRYO sebesar % dan PT Jabar Energi sebesar % dan Penyesuaian saham Annual Report PT Migas Hulu Jabar menjadi % milik Pemprov Jabar berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT Migas Hulu Jabar No. tanggal 6 November 5 yang dibuat dihadapan Surjadi Jasin SH, Notaris Kota Bandung. Penetapan PT Migas Hulu Jabar sebagai Pengelola Participating Interest dalam pengelolaan Minyak dan Gas Bumi pada Wilayah Kerja Offshore North West Java berdasarkan Keputusan Gubernur Jawa Barat No.59/ Kep.68-Invest&BUMD/5 tanggal Desember 5. Annual Report 5

9 Tahun Tahun 7 Pada 9 Mei 7, MUJ melaksanakan RUPS Tahunan tahun buku 6 yang mengesahkan Laporan Tahunan Tahun 6, Laporan Keuangan Audited Tahun 6 dan Laporan Pengawasan Dewan berdasarkan Berita Acara Nomor 5 dibuat dihadapan Surjadi Jasin, SH, Notaris Kota Bandung. RUPS LB guna Pengesahan Revisi Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan Tahun 7, memberhentikan dengan hormat Sdr. Ryan Alfian Noor dari jabatannya selaku Direktur Teknik dan Pengembangan Usaha sesuai Akta Berita Acara No. 55 tanggal 9 Mei 7 yang dibuat dihadapan Surjadi Jasin SH, Notaris Kota Bandung, SK Menkumham No. AHU-AH..-7 tanggal 7 Juni 7. Melakukan Kesepakatan Bersama antara MUJ dan Jakpro tentang pembagian besaran PI % pada WK ONWJ tanggal Juli 7. 6 Annual Report Melakukan Kesepakatan Bersama antara MUJ dan Jakpro tentang kepemilikan saham pada MUJ ONWJ dalam rangka kerjasama pengelolaan PI % pada WK ONWJ tanggal Juli 7. Rapat Pemegang Saham Luar Biasa guna Pengesahan Revisi kedua RB 5-9 dan Revisi kedua RKAP 7 dan RKAP serta Pengesahan penjualan saham MUJ kepada Jakpro sebesar.9 (dua ribu dua puluh sembilan) lembar saham dengan nilai nominal yang mewakili,9% (dua puluh koma dua puluh sembilan persen) di dalam MUJ ONWJ sesuai Berita Acara Akta No. 7 tanggal 7 November 7 yang dibuat dihadapan Surjadi Jasin SH, Notaris Kota Bandung. Melakukan Perjanjian Pengalihan Dan Pengelolaan % Participating Interest Pada Wilayah Kerja Offshore North West Java antara PHE ONWJ dan MUJ ONWJ tanggal 9 Desember 7. Pada April, MUJ melaksanakan RUPSLB Sirkuler sesuai Akta No. tanggal April yang dibuat dihadapan Surjadi Jasin SH, Notaris Kota Bandung dan berdasarkan keputusan surat penerimaan pemberitahuan perubahan Anggaran Dasar No. AHUAH dan keputusan surat penerimaan pemberitahuan perubahan data perseroan No. AHUAH tertanggal April. Pada Mei, MUJ melaksanakan RUPSLB sesuai Akta No. tanggal Mei yang dibuat dihadapan Surjadi Jasin SH, Notaris Kota Bandung. Dengan (I) agenda Pengesahan Laporan Tahunan Tahun Buku 7, (II) Pengesahan Laporan Keuangan Audited Tahun 7 dan (III) Pengesahan Laporan Pengawasan Dewan Tahun 7. Pada Mei, MUJ melaksanakan RUPSLB sesuai Akta No. tanggal Mei yang dibuat dihadapan Surjadi Jasin SH, Notaris Kota Bandung, dan berdasarkan keputusan surat penerimaan pemberitahuan perubahan Anggaran Dasar No. AHUAH..-5 tertanggal 8 Juni. Dengan agenda Pengesahan Perubahan Anggaran Dasar merujuk pada Peraturan Pemerintah Nomor 5 Tahun 7 tentang Badan Usaha Milik Daerah. Menteri ESDM mengirimkan surat kepada Kepala SKK Migas dengan No. 8//MEM.M/ perihal Pengalihan Participating Interest % di WK ONWJ tanggal 7 Mei. SKK Migas mengirimkan surat kepada Direktur Utama PT PHE ONWJ dengan No. SRT-7/ SKKMI//S perihal Penyampaian Persetujuan Pengalihan Partisipasi Interes % di WK ONWJ tanggal Mei. Pada Juni, MUJ melaksanakan RUPSLB sesuai Akta No. 8 tanggal Juni yang dibuat dihadapan Surjadi Jasin SH, Notaris Kota Bandung, dan berdasarkan keputusan surat penerimaan pemberitahuan perubahan data perseroan No. AHU-AH..-56 tertanggal Juni. Gubernur Jawa Barat mengirimkan surat kepada Menteri ESDM RI dengan No. 58.//SPI BUMD perihal Percepatan Realisasi Participating Interes % WK ONWJ tanggal Juli. MUJ mendampingi Pj. Gubernur Jawa Barat beserta jajaran dalam pertemuan dengan Wakil Menteri ESDM RI dalam rangka rapat pembahasan PI % pada WK ONWJ di Kantor Kementerian ESDM, Jakarta tanggal 6 Agustus. SKK Migas mengirimkan surat kepada PHE ONWJ dengan No. SRT-85/SKKMI//S perihal Penyampaian Arahan Pemerintah Terkait Pelaksanaan Pengalihan PI % di WK ONWJ tanggal 8 Agustus. MUJ ONWJ melakukan pertemuan dengan PHE ONWJ untuk membahas Lanjutan Key Terms Addendum Perjanjian Pengalihan dan Pengelolaan PI % WK ONWJ tanggal Agustus. Menteri ESDM mengirimkan surat kepada SKK Migas dengan No. 9//MEM.M/ perihal Nilai Pengalihan PI % tanggal 7 Desember. Pada 6 Desember, MUJ melaksanakan RUPSLB sesuai Akta No. 5 tanggal 6 Desember, yang dibuat dihadapan Surjadi Jasin SH, Notaris Kota Bandung, berdasarkan Keputusan Menteri Hukum dan HAM RI No. AHU-5.AH...Tahun 9 tertanggal 6 Januari 9 dan sesuai dengan keputusan surat penerimaan pemberitahuan perubahan data perseroan No. AHU-AH..-99 tertanggal 6 Januari 9. Annual Report 7

10 Visi, Misi dan Nilai Perusahaan VISI Menjadi penopang utama dalam menciptakan ketahanan dan kemandirian energi Jawa Barat serta mendukung kedaulatan energi nasional. Nilai-nilai Perusahaan Handal Perusahaan ini memiliki kualifikasi, kompetensi dan kapabilitas yang dapat diandalkan dalam komitmen dan profesionalitas pada pengelolaannya, yang didukung sepenuhnya oleh Pemerintah Provinsi Jawa Barat sebagai pemegang saham tunggal. MISI Optimalisasi potensi energi yang ada dalam rangka pemenuhan kebutuhan energi nasional khususnya di Jawa Barat; Terpercaya Perusahaan ini dikelola dengan praktik bisnis yang baik sesuai dengan peraturan perundang-undangan, nilai dan norma/etika yang berlaku. Membuka lapangan kerja yang berkaitan dengan bidang energi dan kegiatan/ industri turunannya untuk menciptakan multiplier effect bagi pengembangan Daerah dan Nasional; Memberikan kontribusi untuk PAD Jawa Barat dengan membangun kekuatan finansial BUMD melalui kerjasama dengan berbagai pihak. 8 annual report Annual Report Annual annualreport report 9

11 Strategi Perusahaan Daftar Entitas Anak Perusahaan No Optimalisasi manfaat PI % WK ONWJ Optimalisasi peluang pengelolaan PI pada WK Migas di Jawa Barat Meningkatkan performa anak perusahaan melalui pengembangan usaha penunjang minyak dan gas bumi atau energi Uraian PT Migas Hulu Jabar ONWJ Persentase Kepemilikan PT Migas Hulu Jabar (6,%) Saham PT Jakarta Propertindo (,9%) PT Energi Negeri Mandiri PT Migas Hulu Jabar (7%) PD Petrogas Persada Karawang (8,%) PD Bumi Wiralodra Indramayu (,7%) PT Subang Sejahtera (,9%) PT Bina Bangun Wibawa Mukti (,7%) PT Bangun Energi Jabar (%) Tanggal Berdiri Januari 7 7 Februari 7 Status Operasi Beroperasi Beroperasi Bidang Usaha Mengusahakan potensi sumber daya alam, Kegiatan Usaha Penunjang Penguatan SDM dan Organisasi Perseroan Penerapan Good Corporate Governance (GCG) Menjalin kemitraan dengan pelaku usaha berpengalaman lainnya Menjaga dan meningkatkan citra Perusahaan dimata Pemangku Kepentingan dan Pelaku Usaha sektor Energi minyak dan gas bumi, khususnya di Wilayah Minyak dan Gas Bumi Kerja (WK) Offshore North West Java Pertambangan dan penggalian (ONWJ), termasuk di dalamnya: Pembangunan Pertambangan Minyak Bumi di WK ONWJ; Industri Pengolahan Pertambangan Gas Alam Bumi di WK ONWJ; Pengelolaan Air, Limbah dan Pertambangan dan Penggalian lainnya; Kegiatan usaha jasa penunjang minyak dan gas bumi lainnya yang diperkenankan oleh peraturan perundang-undangan; Penguatan modal melalui pemenuhan dan atau peningkatan modal dasar, kerjasama dengan Perbankan dan atau Mitra Strategis Usaha Annual Report Menjalankan usaha usaha di bidang perdagangan/niaga (Pembelian, Penjualan, Sampah Perdagangan Pengangkutan dan Pergudangan Penyewaan dan Ketenaga-kerjaan Ekspor, Impor) Minyak dan Gas Bumi, Bahan Bakar Minyak (BBM), Bahan Bakar Gas, dan atau hasil/produk lain di WK ONWJ. Annual Report

12 Profil Perseroan Widya Hartanto Utama A. Dewan Merupakan organ perusahaan yang bertugas dan bertanggung jawab secara kolektif dalam melakukan pengawasan pelaksanaan tugas dan tanggung jawab direksi dan memberikan nasihat kepada direksi serta memastikan bahwa manajemen melaksanakan prinsip GCG pada semua tingkatan atau jenjang organisasi. Dalam melaksanakan tugasnya Dewan bertanggung jawab kepada Pemegang Saham melalui Rapat Umum Pemegang Saham. Pertanggungjawaban Dewan merupakan perwujudan akuntabilitas pengawasan atas pengelolaan perusahaan dalam rangka pelaksanaan prinsip GCG. Berikut nama-nama Dewan : Annual Report Pria kelahiran Yogyakarta 8 September 975 ini tinggal di Pondok Kelapa Jakarta Timur. Widya Hartanto lulus dari jurusan Teknik Industri Universitas Darma Persada pada 999. Pengalaman kerjanya diperoleh pada sektor Drilling & Engineering Procurement and Construction dibidang minyak dan gas. Widya Hartanto menduduki jabatan sebagai Utama MUJ sejak Februari 6 hingga 6 Desember. Annual Report

13 Abi Rusman Tjokronolo Pria kelahiran Bandung 7 Desember 95. Sejumlah jabatan pernah diembannya yaitu sebagai Kepala Perwakilan Badan Pengawasan Keuangan dan Pembangunan (BPKP) Provinsi Nusa Tenggara Timur pada 5, Inspektur BPKP pada 6, Kepala Perwakilan BPKP Provinsi Kalimantan Timur pada 9. Pada dipindahkan dengan jabatan yang sama yaitu Kepala Perwakilan BPKP Provinsi Sulawesi Selatan. Terakhir menjabat Kepala Perwakilan BPKP Provinsi Jawa Barat pada. Saat ini menduduki MUJ sejak 5 November. Annual Report Ermaya Suradinata Pria kelahiran Purwakarta 5 Juni 95. Ermaya merupakan Rektor Institut Pemerintahan Dalam Negeri (IPDN) saat ini. Ermaya juga pernah menjabat sebagai Gubernur Lembaga Ketahanan Nasional (Lemhannas) yang menjabat dari 5 Februari hingga Agustus 5. Ermaya merupakan orang sipil pertama yang menjadi Gubernur Lemhannas. Ermaya menduduki jabatan sebagai MUJ sejak 5 Mei hingga 6 Desember. Annual Report 5

14 B. Dewan Direksi Begin Troys Direktur Utama Direksi adalah perangkat perseroan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan sesuai anggaran dasar. Direksi bertugas dan bertanggung jawab secara kolektif dalam mengelola perseroan agar dapat menghasilkan nilai tambah dan memastikan kesinambungan usaha. Pria kelahiran Jakarta 5 Desember 978 ini memperolehgelar kesarjanaan didapatkan dari jurusan Teknik Sipil Universitas Gadjah Mada. Malang melintang di bisnis migas, Begin pernah menjabat sebagai Direktur Utama PT Unggul Gasindo Raya. Begin dikukuhkan sebagai Direktur Utama PT Migas Hulu Jabar sejak April 5 sampai sekarang. Beliaumendapatkan amanah sebagai Koordinator Forum BUMD Migas Hulu pada Asosiasi Daerah Penghasil Migas. 6 annual report Annual Report Annual annualreport report 7

15 Muhammad Hermawan Eriadi Direktur Teknik dan Pengembangan Usaha Pria kelahiran Palembang 7 Oktober 976 ini memperoleh gelar kesarjanaan didapatkan dari jurusan Ilmu Fisika Universitas Gadjah Mada dan Magister Sains di Universitas Indonesia. Hermawan merupakan alumni program pendidikan regular Lemhanas RI (PPRA8) tahun. Hermawanpernah menjabat sebagai PT Jabar Energi dan h menjadi Direktur Utama 8 annual report Annual Report di PT Energi Negeri Mandiri (anak Perusahaan MUJ). Hermawan dikukuhkan sebagai Direktur Keuangan dan Umum PT Migas Hulu Jabar sejak April hingga 5 Mei. Kemudian diangkat menjadi Direktur Teknik dan Pengembangan Usaha PT Migas Hulu Jabar sejak 5 Mei hingga 6 Desember. Ayu Safira Purwanti Direktur Keuangan dan Umum Perempuan kelahiran Jakarta September 977 ini. menempuh pendidikan S di FE Jurusan Manajemen Universitas Andalas (UNAND) Padang. Lalu kemudian melanjutkan pendidikan S di PSTTI Ekonomi dan Keuangan Syariah Universitas Indonesia (UI). Sebelum menjabat sebagai Direktur Keuangan dan Umum sejak 5 Mei hingga 6 Desember, Ayu Safira Purwanti bekerja sebagai Sekretaris Perusahaan PT Migas Hulu Jabar. Annual annualreport report 9

16 C. Struktur Organisasi D. Struktur Perusahaan Struktur Organisasi PT. MIGAS HULU JABAR PEMERINTAH PROVINSI JAWA BARAT DPRD PROVINSI JAWA BARAT DEWAN KOMISARIS DIREKTUR UTAMA SEKERTARIS PERUSAHAAN HUKUM & HUMAS SEKERTARIS DIREKTUR TEKNIK & PENGEMBANGAN USAHA DEPARTEMEN TEKNIK DIVISI PERENCANAAN SATUAN PENGAWAS INTERNAL DEPARTEMEN PENGEBANGAN USAHA DIVISI KAJIAN & PENGEMBANGAN DIREKTUR KEUANGAN & UMUM DEPARTEMEN KEUANGAN DIVISI KEUANGAN DEPARTEMEN SDM & UMUM DIVISI PENGEMBANGAN SDM & ORGANISASI ONWJ DIVISI OPERASI & KONSTRUKSI Annual Report DIVISI INVESTASI & KEMITRAAN DIVISI PERENCANAAN & PENGENDALIAN DIVISI LAYANAN UMUM Annual Report

17 Peristiwa Penting Pembahasan Adendum Perjanjian Pengalihan dan Pengelolaan % di WK ONWJ antara MUJ ONWJ dengan PHE ONWJ di Hotel Aston, Jakarta pada tanggal 6 Februari. Kunjungan Kerja ke Kabupaten Bekasi, Kabupaten Karawang, Kabupaten Subang dan Kabupaten Indramayu yang merupakan Manajemen Representatif di MUJ ONWJ pada tanggal 5 Februari. Focus Group Discussion Pembahasan Usulan Key Terms Adendum Perjanjian Pengalihan dan Pengelolaan % PI di WK ONWJ di Hotel Nexa, Bandung pada tanggal Februari. Sosialisasi Pemanfaatan Gas Bumi melalui ruas pipa transmisi Cirebon Semarang pada tanggal 7 Maret. Annual Report Annual Report

18 MUJ dan Pj. Gubernur Jawa Barat beserta jajaran menghadiri pertemuan dengan Wakil Menteri ESDM RI dalam rangka rapat pembahasan PI % pada WK ONWJ di Kantor Kementerian ESDM, Jakarta pada tanggal 6 Agustus. Kunjungan Kerja ke kilang mini PSDM Cepu pada tanggal Desember. Pembahasan Work Program and Budget 9 antara PHE ONWJ dengan MUJ ONWJ di Sentul, Bogor pada tanggal 5 Desember. Pembahasan Pengalihan Partisipasi Interes % di WK ONWJ di Gedung Sate, Bandung pada tanggal April. Annual Report Annual Report 5

19 Peristiwa Penting Lainnya Tahun Januari Pada tanggal Januari, penandatangan Perjanjian Kerja Sama antara ENM dengan PT Citra Nusantara Gemilang. Pada tanggal Januari, PHE ONWJ mengirimkan surat kepada SKK Migas dengan No. /PHEONWJ/-S perihal Permohonan Persetujuan Pengalihan PI % Kepada Perusahaan Perseroan Daerah ( PPD ) Pada WK ONWJ. Pada tanggal 5 Januari, MUJ ONWJ mengirimkan surat kepada Sekretaris Direktorat Jenderal Migas dengan No..B/S-PI/ Dirut/MUJ-ONWJ/I/ perihal Tanggal Efektif Pemanfataan Participating Interest % ( PI %) pada Wilayah Kerja Offshore North West Java ( ONWJ ). Pada tanggal Januari, SKK Migas mengirimkan surat kepada Direktur Utama PHE ONWJ dengan No. SRT-9/SKKMI// S perihal Permintaan Kelengkapan Dokumen Penawaran PI % WK ONWJ. Februari Pada tanggal 8 Februari, penandatanganan Nota Kesepahaman penyerapan gas melalui fasilitas jalur pipa transmisi Cirebon - Semarang dengan PT Sido Agung Prima. Maret Pada tanggal 6 Maret, penandatanganan Naskah Kesepakatan Bersama sosialisasi pemanfaatan gas bumi yang melalui jalur transmisi pipa gas bumi Cirebon - Semarang dengan PT. Rekayasa Industri (Rekind). Pada tanggal Februari, Rapat Pembahasan Lanjutan Key Terms Addendum Perjanjian Pengalihan dan Pengelolaan % PI di WK ONWJ. Pada tanggal 7 Maret, sosialisasi pemanfaatan gas bumi melalui ruas pipa transmisi Cirebon Semarang. Pada tanggal 8 Maret, Rapat Pembahasan Lanjutan Pengalihan dan Pengelolaan PI % antara PHE ONWJ dan MUJ ONWJ. 6 Annual Report Pada tanggal Mei, Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPST) sesuai Akta No. tanggal Mei, yang dibuat dihadapan Surjadi Jasin SH, Notaris Kota Bandung. Pada tanggal Mei, Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) sesuai Akta No. tanggal Mei, yang dibuat dihadapan Surjadi Jasin SH, Notaris Kota Bandung. Pada tanggal 7 Mei, terbitnya Surat Menteri ESDM RI No. 8//MEM.M/ perihal Pengalihan Participating Interest % di WK ONWJ. Pada tanggal Mei, SKK Migas mengirimkan surat kepada Direktur Utama PT PHE ONWJ No. SRT7/SKKMI//S perihal Penyampaian Persetujuan Pengalihan Partisipasi Interes % di WK ONWJ. Juni Pada tanggal 8 Juni, Focus Group Discussion mengenai Persetujuan Menteri ESDM terkait pengalihan PI % WK ONWJ. Pada tanggal 8 Juni, MUJ ONWJ mengirimkan surat kepada SKK Migas dengan No..B/ Spemb/DirTekKom/MUJ-ONWJ/VI/ perihal Klarifikasi kesepakatan PHE ONWJ dan MUJ ONWJ. Pada tanggal Juni, Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Sirkuler sesuai Akta No. 8 tanggal Juni, yang dibuat dihadapan Surjadi Jasin SH, Notaris Kota Bandung. Pada tanggal 5 Juni, penandatangan HoA dengan PT. Panca Multi Niaga Pratama (Ubertos) tentang pemanfaatan CNG. Pada tanggal 5 Juni, MUJ ONWJ mengirimkan surat kepada PHE ONWJ dengan No..B/ SPemb/Dirut/MUJ-ONWJ/VI/ perihal Tindak Lanjut Pengalihan PI % WK ONWJ. Pada tanggal 7 Juni, Direktur Operasi dan Produksi PHE ONWJ mengirimkan surat kepada Kepala SKK Migas No. 5/PHEONWJ/-S perihal Permohonan Konfirmasi dan Arahan atas Pelaksanaan Pengalihan PI % kepada BUMD pada WK ONWJ. Pada tanggal 8 Juni, penandatangan Nota Kesepahaman kerjasama pengembangan usaha dengan PT. Len Industri. Juli April Pada tanggal April, Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Sirkuler sesuai Akta No. tanggal April, yang dibuat dihadapan Surjadi Jasin SH, Notaris Kota Bandung. Pada tanggal 7 April, Rapat Lanjutan Adendum antara PHE ONWJ dan MUJ ONWJ mengenai Mei Pembahasan Commercial Issues (Retention Fund & Pemanfaatannya Pada Saat Negative Cash Flow). Pada tanggal April, Pembahasan Pengalihan Partisipasi Interes % di WK ONWJ di Gedung Sate, Bandung. Pada tanggal Juli, MUJ ONWJ mengirimkan surat kepada KPP Migas dengan No. 6.B/ Spemb/Dirut.MUJ-ONWJ/VII/ perihal Penjelasan Pajak Penghasilan Bagi Hasil Migas WK ONWJ. Pada tanggal Juli, Gubernur Jawa Barat mengirimkan surat kepada Menteri ESDM RI dengan No. 58.//SPI BUMD perihal Percepatan Realisasi Participating Interes % WK ONWJ. Annual Report 7

20 Analisis dan Pembahasan Manajemen A. CAPAIAN BISNIS PRIORITAS Agustus Pada tanggal 8 Agustus, SKK Migas mengirimkan surat kepada PHE ONWJ dengan No. SRT-85/ SKKMI//S perihal Penyampaian Arahan Pemerintah Terkait Pelaksanaan Pengalihan PI % di WK ONWJ. Pada tanggal Agustus, Pertemuan Lanjutan Key Terms Addendum Perjanjian Pengalihan dan Pengelolaan PI % WK ONWJ antara PHE ONWJ dan MUJ ONWJ. September Pada tanggal September, pembahasan Mekanisme Pengembalian Biaya dan Penerimaan Bagi Hasil Produksi BUMD pada saat Negative Cash Flow antara PHE ONWJ dengan MUJ ONWJ. Oktober Pada tanggal 9 Oktober, MUJ ONWJ mengirimkan surat kepada PHE ONWJ No. 6.B/S-Konf/Dirut/MUJ-ONWJ/X/ perihal Konfirmasi Kepastian Waktu Penandatanganan. November Pada tanggal 5 November, penandatanganan Perjanjian Prinsip Tentang Pembentukan Dan Pengoperasioan Jalur Transmisi Pipa Gas Bumi Cirebon Semarang antara PT Rekayasa Industri dan PT Energi Negeri Mandiri. Desember Pada tanggal Desember, pembahasan Rencana Pengadaan Gardu Induk dan Jaringan Distribusi listrik di Kawasan Aerocity dengan BIJB AD. Pada tanggal 7 Desember, Surat Menteri ESDM RI kepada SKK Migas No. 9// MEM.M/ perihal Nilai Pengalihan PI %. 8 Annual Report Pada tanggal Oktober, PHE ONWJ mengirimkan surat kepada MUJ ONWJ dengan No. 9/PHEONWJ/-S perihal Konfirmasi Kepastian Waktu Penandatanganan. Pada tanggal November, MUJ mengirimkan surat kepada Pertamina (Persero) No. 78.B/SPerm/Dirut/MUJ/XI/ perihal Permohonan Realisasi PI % WK ONWJ. Pada tanggal November, Workshop Konservasi Energi. Pada tanggal 6 Desember, Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) sesuai Akta No. 5 tanggal 6 Desember, yang dibuat dihadapan Surjadi Jasin SH, Notaris Kota Bandung.. PI % pada WK ONWJ dimulai sejak tahun 5, dilanjutkan oleh BUMD Migas Hulu Jabar bersama BUMD daerah lainnya, hingga diestafetkan kepada PT MUJ ONWJ sampai sekarang. Walaupun pengalihan PI % WK ONWJ baru selesai dilakukan tahun, namun manfaat PI % tetap bisa dirasakan oleh daerah selama tahun penuh dari 7 hingga tahun 6 yang akan datang. Berdasarkan kedua surat itu juga, telah diputuskan besaran kewajiban PI % WK ONWJ dihitung secara proporsional dari biaya operasi yang dikeluarkan sejak tanggal efektif KBH WK ONWJ berdasarkan Rencana Kerja dan Anggaran, tidak termasuk Bonus Tanda Tangan (Signature Bonus). Dengan demikian, komponen kewajiban PI % yang harus ditanggung MUJ ONWJ adalah Biaya Operasi tahunan WK ONWJ, biaya unrecovered cost sebagaimana yang telah diatur dalam Permen ESDM Nomor 7 Tahun 7, dan kewajiban lainnya yang diatur dalam KBH WK ONWJ (Performance Bond dan Production Bonus). Dalam keberjalanannya, proses keberlanjutan pasca pengalihan PI % WK ONWJ sempat tersendat dikarenakan PT. PHE ONWJ kembali meminta konfirmasi dan arahan melalui surat kepada SKK Migas atas pelaksanaan pengalihan PI % WK ONWJ kepada MUJ PT Migas Hulu Jabar ONWJ (MUJ ONWJ) adalah perusahaan yang ditunjuk oleh MUJ untuk mengelola Participating Interest % pada Wilayah Kerja Offshore North West Java (PI % WK ONWJ). Tahun adalah tahun yang menjadi titik kesuksesan baru, MUJ ONWJ berhasil melaksanakan Penandatanganan Perjanjian Pengalihan dan Pengelolaan Participating Interest % pada WK ONWJ dengan PHE ONWJ tanggal 9 Desember 7. Upaya yang telah dilakukan telah berbuah manis, dimana proses pengalihan PI % WK ONWJ telah selesai dilaksanakan dengan baik. Hal ini ditandai dengan diterbitkannya Surat Menteri ESDM dengan nomor 8//MEM.M/ Perihal Pengalihan Participating Interest % di Wilayah Kerja Offshore North West Java tanggal 7 Mei dan Surat SKK Migas dengan nomor SRT-7/SKKMI// S Hal Penyampaian Persetujuan Pengalihan Partisipasi Interes % di Wilayah Kerja Offshore North West Java tanggal Mei. Melalui kedua surat tersebut, PT. PHE ONWJ secara resmi telah mengalihkan interesnya sebesar % kepada PT MUJ ONWJ. Adapun komposisi pemegang partisipasi interes di WK ONWJ menjadi: Pemegang Partisipasi Interes Sebelum Pengalihan Setelah Pengalihan PT. PHE ONWJ % 9% PT. MUJ ONWJ - % Selain itu, Pemerintah juga telah memutuskan seluruh hak, kewajiban, dan tanggung jawab atas PI % dari PT. PHE ONWJ kepada PT MUJ ONWJ dimulai sejak tanggal efektif Kontrak Bagi Hasil (KBH) WK ONWJ yaitu tanggal 9 Januari 7. Dengan demikian, terbayar sudah perjuangan daerah untuk dapat terlibat dalam kegiatan operasional migas di WK ONWJ yang ONWJ terkait kewajiban pajak akibat pemberlakuan tanggal efektif 9 Januari 7, kewajiban yang dibebankan kepada PT MUJ ONWJ, besarnya nilai pengalihan PI %, dan kewajiban kontraktor untuk menjamin penerimaan PT MUJ ONWJ. Akibatnya, proses PI % selanjutnya belum bisa dilaksanakan sampai adanya konfirmasi dan arahan dari SKK Migas. Annual Report 9

21 Perusahaan telah melaksanakan strategi dan aksi korporasi untuk mempercepat penyelesaian permasalahan tersebut dengan komunikasi aktif melalui surat maupun audiensi langsung kepada PT. PHE ONWJ, Pertamina Hulu Energi (PHE), Pertamina Persero, SKK Migas, Kementerian ESDM, dan Direktorat Pajak. Selain itu, perusahaan juga telah berkoordinasi dengan BUMD Migas Hulu Jabar dan seluruh BUMD pemegang saham untuk turut mendorong percepatan dan turut melibatkan peran Pemerintah Daerah agar proses PI % WK ONWJ segera dilanjutkan. Beberapa waktu setelah itu, Gubernur Jawa Barat, Bupati Indramayu, dan Bupati Subang menerbitkan surat yang ditujukan kepada Menteri ESDM dengan inti mendorong percepatan realisasi pengalihan PI % WK ONWJ. Kemajuan proses PI % terlihat saat Kementerian ESDM mengundang pihak-pihak terkait pada 6 Agustus dan dilanjutkan melalui surat balasan SKK Migas terkait hal-hal yang ingin dikonfirmasi oleh pihak PHE ONWJ. Paralel dengan proses di atas, PT MUJ ONWJ dan PT. PHE ONWJ telah melaksanakan rapat pembahasan Addendum Perjanjian Pengalihan dan Pengelolaan % PI di WK ONWJ sebanyak 7 (tujuh) kali sejak bulan Februari hingga September. Adapun pembahasan addendum telah mensinkronisasi hal-hal yang menjadi arahan dari Pemerintah dan berkesinambungan dengan perjanjian sebelumnya. Pada tanggal September, kedua belah pihak telah menyelesaikan draf Addendum Perjanjian Pengalihan dan menyepakati penandatanganan dokumen tersebut akan dilaksanakan setelah mendapatkan persetujuan dari Direktur Hulu Pertamina Persero. MUJ melalui MUJ ONWJ telah memulai kegiatan bersama PHE ONWJ di WK ONWJ setelah pertemuan di Kementerian ESDM tanggal 6 Agustus melalui pemberian data teknis, komersial dan keuangan dari WK ONWJ. Pada tahun, lifting minyak WK ONWJ adalah 9.5 BOPD dan lifting gas WK ONWJ adalah 86 MMSCFD. Lifting minyak dan gas ini lebih tinggi dari target RKAP P perusahaan. Namun demikian, realisasi ini masih lebih rendah dari target yang telah disepakati bersama SKK Migas dalam WP&B.. Pengelolaan pada PI lainnya MUJ terus berupaya memperoleh informasi lebih lanjut terkait kemungkinan mendapatkan hak pengelolaan yang sama dengan WK ONWJ berdasarkan Permen ESDM No. 7/6. Adapun monitoring MUJ terhadap Pengelolaan PI pada WK Lainnya antara lain sebagai berikut: Annual Report Terdapat beberapa potensi PI lainnya yang dapat diterima dan dikelola oleh MUJ, yaitu: a. WK Abar (offshore) di utara WK ONWJ; b. WK Anggursi (offshore) di utara WK ONWJ; c. WK Citarum (onshore); d. WK Banyumas, penyebaran WK membentang di selatan Jawa Tengah hingga ujung timur Jawa Barat. Namun demikian, seluruh WK diatas masih dalam tahapan eksplorasi.. Kegiatan Usaha Bidang Energi Jasa Penunjang Kerjasama Investasi MUJ melakukan kerja sama usaha dengan Geosain Delta Andalan (GDA) berupa pembiayaan proyek jasa konsultasi yang dilaksanakan oleh GDA. Dari skema kerja sama ini, MUJ mengharapkan pembagian keuntungan dari proyek-proyek yang dilaksanakan oleh GDA. Pengembalian modal telah terealisasi dan telah memperoleh sebagian keuntungan pada tahun. Kegiatan Usaha Jasa Penunjang Lainnya Kegiatan usaha ini diselenggarakan oleh anak perusahaan MUJ lainnya yang dibentuk untuk dapat menangkap peluang bisnis penunjang pengelolaan migas di WK ONWJ maupun peluang pengembangan dan pemanfaatan energi lainnya di Indonesia, khususnya di Jawa Barat, yaitu PT Energi Negeri Mandiri (ENM). Peran MUJ dalam kegiatan usaha yang diselenggarakan oleh ENM adalah memberikan pengawasan dan masukanmasukan, baik berupa potensi bisnis yang diinisiasi oleh MUJ/privilege yang diperoleh oleh MUJ sebagai BUMD maupun arahan terkait bisnis yang sedang/akan dilakukan oleh ENM. Adapun terdapat bidang usaha yang terkait dengan kegiatan usaha jasa penunjang lainnya yang dilaksanakan oleh ENM sebagai berikut: () Jasa Penunjang Energi ENM melakukan kegiatan investasi berupa investasi biaya pra opex kepada BUMD Kabupaten dalam PI % WK ONWJ dan telah menerima pengembalian investasi dan bagi hasil. Penyelesaian pengurusan perijinan entitas usaha yakni SIUJK (Sertifikat Ijin Usaha Jasa Konstruksi), SBU (Sertifikat Badan Usaha), KTA Gapensi (Kartu tanda anggota Gabungan Pelaksana Konstruksi Nasional Indonesia), SKA (Sertifikat Keahlian). Penyelesaian pengurusan perijinan kegiatan usaha OHSAS 8:7/ ISO 5:6 (Occupantional Health & Safety, ISO :5 (Enviroment Management System), ISO 9:5 (Quality Management System). Pelaksanaan pendampingan dan kajian Work Program and Budget (WP&B) wilayah kerja ONWJ. () Total Energy Solution Inisiasi kerjasama dalam hal distribusi listrik di kawasan BIJB AD bersama PT Len Industri. Inisiasi kerjasama distribusi avtur di kawasan BIJB bersama Pertamina. Inisiasi kerjasama dalam hal distribusi listrik di kawasan BIJB AD bersama PLN. () Infrastruktur Energi Sosialisasi pembangunan pipa transmisi gas Cirebon Semarang bersama-sama dengan dinas ESDM Provinsi Jawa Barat dan Rekind kepada calon offtaker potensial di wilayah Cirebon dan sekitarnya. Penyelesaian kajian terhadap laporan feasibility study proyek pembangunan pipa transmisi gas Cirebon Semarang. Reassestment calon offtaker potensial wilayah Cirebon dan sekitarnya. Inisiasi Pembentukan perusahaan patungan terkait Pembangunan Ruas Transmisi Pipa Gas Cirebon Semarang, bersama PT Rekayasa Industri dan PT Sarana Pembangunan Jawa Tengah. Penandatangan HoA / Perjanjian Prinsip antara ENM dan Rekind. () Monetisasi Energi Penjualan HSD sepanjang tahun sebesar 7 kl. Penandatangan Perjanjian Kerja Sama dengan PT Citra Nusantara Gemilang dalam hal kerjasama distribusi gas CNG. Pemasaran CNG pada di beberapa kawasan komersil di Bandung dan sekitarnya: Hotel Sheraton, Mall PVJ, BIP, IP, Ubertos. Inisiasi bisnis penggunaan gas CNG dengan Holland Bakery sedang berada dalam tahap persiapan trial. Penandatangan HoA dengan manajemen Ujungberung Townsquare (Ubertos) untuk selanjutkan akan dilaksanakan instalasi pipa. B. CAPAIAN PENDUKUNG USAHA PERUSAHAAN. Manajemen Sumber Daya Manusia Pada tahun, strategi Manajemen Sumber Daya Manusia (SDM) perusahaan difokuskan pada pengembangan SDM perusahaan. Perusahaan memahami bahwa SDM merupakan aset perusahaan yang menjadi salah satu kunci dalam mewujudkan Visi Perusahaan. Pengembangan aspek SDM diawali dengan melakukan Human Resources Appraisal Management System untuk mengetahui penerapan manajemen SDM perusahaan dan hal-hal yang perlu ditingkatkan. Perekrutan SDM sesuai Man Power Planning (MPP) perusahaan dengan sistem perekrutan berdasarkan Instruksi Kerja (IK) rekrutmen karyawan, yang sesuai dengan kebutuhan perusahaan berdasarkan struktur organisasi dalam mencapai visi dan misi perusahaan. Kemudian perusahaan melakukan perubahan struktur organisasi perusahaan berdasarkan Surat Keputusan Direksi Nomor :.A/SK-STRUKTURORGANISASI/DIRUT/MUJ/VI/ Tentang Struktur Organisasi Perusahaan PT. Migas Hulu Jabar Tahun tanggal 5 Juni terkait tantangan bisnis yang dihadapi serta menyesuaikan dengan Peraturan Pemerintah No. 5 Tahun 7 tentang Badan Usaha Milik Daerah. Diantaranya adalah perusahaan menambahkan Fungsi Satuan Pengawas Internal (SPI).. Medical Coverage Pekerja & Keluarga Perseroan sangat memperhatikan kesehatan karyawan dan keluarga yang terdaftar di Perseroan. Perseroan menunjukkan komitmen dalam memperhatikan kesehatan karyawan dan keluarga dengan penyediaan fasilitas kesehatan bagi karyawan dan keluarga melalui BPJS Kesehatan dan asuransi kesehatan Mandiri Inhealth. Annual Report

22 Tata Kelola Perusahaan. Komposisi Sumber Daya Manusia Jumlah karyawan berdasarkan pendidikan tahun S 5% orang S 5% orang D 8% orang SMA % 5 orang Karyawan berdasarkan Status Kepegawaian tahun PKWT 5%. Pengadaan dan Umum Kegiatan pengadaan dan umum perseroan tahun diantaranya melakukan pengadaan sarana dan prasarana perkantoran dan kegiatan tahun sesuai dengan kebutuhan dan rencana perseroan, melakukan kajian kebutuhan barang dan jasa bagi perseroan, dalam rangka mendukung kegiatan rutin operasional perseroan, menyusun sistem dan prosedur sebagai pedoman dalam rangka pelaksanaan pengadaan barang dan jasa yang diperlukan untuk operasional perusahaan dan melakukan pengendalian terhadap daftar rekanan terpilih perusahaan yang menjadi pemasok kebutuhan bagi operasional perusahaan. Annual Report PKWTT 75% 9 Peningkatan tata kelola perusahaan yang baik dalam Perseroan adalah proses berkesinambungan dan merupakan wujud komitmen kuat Perseroan terhadap tata kelola perusahaan yang baik. Sepanjang tahun, Perseroan telah melakukan berbagai aktivitas yang mendukung peningkatan kualitas tata kelola di Perseroan. Tata kelola perusahaan yang baik merupakan hal mutlak dalam mendukung pencapaian tujuan Perseroan. Oleh karenanya MUJ senantiasa berkomitmen meningkatkan pelaksanaan GCG sesuai best practice, perusahaan mengadopsi 5 (lima) prinsip GCG, yaitu: Responsibilitas (Responsibility) Perusahaan harus mematuhi perundang-undangan serta melaksanakan tanggung jawab terhadap masyarakat dan lingkungan; Akuntabilitas (Accountability) Perusahaan harus dapat memper tanggungjawabkan kinerjanya secara transparan dan wajar; Kewajaran (Fairness) Perusahaan harus senantiasa memperhatikan kepentingan pemegang saham dan pemangku kepentingan; Independensi (Independency) Perusahaan harus dikelola secara independen untuk melancarkan pelaksanaan prinsip GCG; dan Transparasi (Transparency) Perusahaan harus menyediakan informasi yang material dan relevan dengan cara mudah diakses dan dipahami oleh pemangku kepentingan. Selain itu, Perseroan juga melakukan pembenahan dokumentasi perusahaan terkait GCG yang menjadi acuan bagi pimpinan Perseroan dalam menjalankan tugasnya. Annual Report

23 A. Struktur Tata Kelola Perusahaan. Rapat Umum Pemegang Saham Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) merupakan organ perusahaan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perusahaan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi atau Dewan. Sejalan dengan Anggaran Dasar MUJ, RUPS terdiri dari RUPS Tahunan (RUPST) dan RUPS Luar Biasa (RUPSLB). RUPS Luar Biasa dapat diselenggarakan sewaktuwaktu berdasarkan kebutuhan untuk membicarakan dan memutuskan mata acara rapat kecuali mata acara yang telah ditentukan dalam RUPS Tahunan, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan serta Anggaran Dasar. RUPS tahun telah diselenggarakan dengan panggilan kepada Pemegang Saham dan undangan terhadap notaris, anak perusahaan dan pihak-pihak terkait lainnya sesuai dengan anggaran dasar dan ketentuan yang berlaku. Pada tahun MUJ telah menyelenggarakan RUPS Tahunan (satu) kali, RUPS Luar Biasa Sirkuler (dua) kali dan (dua) kali RUPS Luar Biasa. RUPS MUJ yang dilaksanakan dalam tahun meliputi: Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Sirkuler. Pada tanggal April, dilaksanakan RUPSLB Sirkuler sesuai Akta No. tanggal April yang dibuat dihadapan Surjadi Jasin SH, Notaris Kota Bandung dan berdasarkan keputusan surat penerimaan pemberitahuan perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH dan keputusan surat penerimaan pemberitahuan perubahan data perseroan No. AHU-AH tertanggal April, sebagai berikut: Menerima dan menyetujui masing-masing (i) laporan pengawasan tugas akhir masa jabatan periode 5-6 yang telah disampaikan oleh Dewan dan (ii) laporan pengurusan Annual Report 5-6 yang telah disampaikan oleh Direksi perseroan kepada Pemegang Saham Perseroan sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 5 Tahun 7 Tentang Badan Usaha Milik Daerah. Memberhentikan dengan hormat seluruh anggota Dewan dan Direksi Perseroan yaitu: Dewan Utama : Widya Hartanto : Abi Rusman Tjokronolo Direksi Direktur Utama : Begin Troys Direktur Keuangan : Ubaydillah dan Umum Terhitung Efektif sejak tanggal Maret dengan ketentuan bahwa sampai dengan tanggal pemberhentiannya tersebut seluruh anggota Dewan dan Direksi Perseroan di atas tetap menjalankan tugas pengawasan pengurusannya seperti biasa untuk kepentingan Perseroan. Mengangkat Kembali seluruh anggota Dewan dan Direksi Perseroan dengan susunan sebagai berikut: Dewan Utama : Widya Hartanto : Abi Rusman Tjokronolo Direksi Direktur Utama : Begin Troys Direktur Keuangan : Muhammad Hermawan dan Umum Eriadi Dengan masa jabatan untuk anggota Dewan selama jangka waktu (empat) tahun terhitung efektif sejak tanggal April sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Tahunan Tahun Buku dan untuk anggota Direksi selama jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung efektif sejak tanggal April sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Tahunan Tahun Buku, dengan tidak mengurangi hak Pemegang Saham untuk memberhentikannya sewaktu - waktu melalui RUPS. Menyetujui dan mengesahkan perubahan Pasal ayat () dan Pasal ayat () Anggaran Dasar Perseroan sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 5 Tahun 7 Tentang Badan Usaha Milik Daerah.. Pada tanggal Juni, dilaksanakan RUPSLB sesuai Akta No. 8 tanggal Juni yang dibuat dihadapan Surjadi Jasin SH, Notaris Kota Bandung, dan berdasarkan keputusan surat penerimaan pemberitahuan perubahan data perseroan No. AHU-AH..-56 tertanggal Juni, sebagai berikut: Mengangkat Saudara Prof. DR. Drs. Ermaya Suradinata, SH, MS, MH, sebagai Perseroan dengan masa jabatan selama (empat) tahun, berlaku sejak ditandatanganinya RUPS Sirkuler ini sampai dengan RUPS Tahunan Pertanggung Jawaban Perseroan Tahun Buku yang dilaksanakan pada tahun tanpa mengurangi hak pemegang Saham untuk memberhentikan sewaktu - waktu. Memberhentikan Saudara Muhammad Hermawan Eriadi dari Jabatan Direktur Keuangan dan Umum dan sekaligus mengangkat yang bersangkutan menjadi Direktur Teknik dan Pengembangan Usaha dengan masa jabatan meneruskan masa jabatan pada jabatan Direksi Sebelumnya, berlaku sejak ditandatanganinya Keputusan sirkuler ini, tanpa mengurangi hak Pemegang Saham untuk memberhentikan sewaktu - waktu. Mengangkat Saudari Ayu Safira Purwanti, SE., M.Si menjadi Direktur Keuangan dan Umum dengan masa jabatan selama 5 (lima) tahun berlaku sejak ditandatanganinya keputusan sirkuler ini sampai dengan RUPS Tahunan Pertanggungjawaban Perseroan tahun Buku yang akan dilaksanakan pada tahun, tanpa mengurangi hak Pemegang Saham untuk memberhentikan sewaktu - waktu. Sehingga susunan Anggota Direksi dan Dewan MUJ sebagai berikut: Dewan Utama : Widya Hartanto : Abi Rusman Tjokronolo : Ermaya Suradinata Direksi Direktur Utama : Begin Troys Direktur Teknik dan : Muhammad Hermawan Pengembangan Eriadi Usaha Direktur Keuangan : Ayu Safira Purwanti dan Umum Annual Report 5

24 Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPST) Pada tanggal Mei, dilaksanakan RUPSLB sesuai Akta No. tanggal Mei yang dibuat dihadapan Surjadi Jasin SH, Notaris Kota Bandung. Dengan (I) agenda Pengesahan Laporan Tahunan Tahun Buku 7, (II) Pengesahan Laporan Keuangan Audited Tahun 7 dan (III) Pengesahan Laporan Pengawasan Dewan Tahun 7. Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB). Pada tanggal Mei, dilaksanakan RUPSLB sesuai Akta No. tanggal Mei yang dibuat dihadapan Surjadi Jasin SH, Notaris Kota Bandung, dan berdasarkan keputusan surat penerimaan pemberitahuan perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH..-5 tertanggal 8 Juni. Dengan agenda Pengesahan Perubahan Anggaran Dasar merujuk pada Peraturan Pemerintah Nomor 5 Tahun 7 tentang Badan Usaha Milik Daerah.. Pada tanggal 6 Desember, dilaksanakan RUPSLB sesuai Akta No. 5 tanggal 6 Desember, yang dibuat dihadapan Surjadi Jasin SH, Notaris Kota Bandung, berdasarkan Keputusan Menteri Hukum dan HAM RI No. AHU-5. AH...Tahun 9 tertanggal 6 Januari 9 dan sesuai dengan keputusan surat penerimaan pemberitahuan perubahan data perseroan No. AHU-AH..-99 tertanggal 6 Januari 9. Dengan agenda (I) Persetujuan dan pengesahan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) Tahun 9, (II) Persetujuan dan pengesahan perubahan logo perusahaan (III) Penyesuaian Anggaran Dasar dengan Sistem Online Single Submission (IV) Lain-lain, yaitu (i) Menyetujui pengunduran diri Saudara Prof. DR. Drs. Ermaya Suradinata, SH, MS, MH., selaku komisaris, (ii) Memberhentikan dengan hormat Saudara Widya Hartanto sebagai Utama, Saudara Muhammad Hermawan Eriadi selaku Direktur Teknik dan Pengembangan Usaha, dan Saudari Ayu Safira Purwanti selaku Direktur Keuangan dan Umum. Sehingga susunan Anggota Dewan dan Direksi MUJ sebagai berikut: Dewan : Abi Rusman Tjokronolo Direksi Direktur : Begin Troys. Dewan Tugas, Kewajiban dan Wewenang Dewan Dalam pelaksanaan Good Corporate Governance (GCG), Dewan memegang peranan yang penting dalam aktivitas perusahaan, karena Dewan merupakan organ dari Corporate Governance yang bertugas untuk mengawasi pelaksanaan strategi perusahaan sesuai dengan rencana, mengawasi manajemen dalam mengelola perusahaan serta mewajibkan terlaksananya akuntabilitas. Tugas dan wewenang Dewan merupakan suatu mekanisme mengawasi dan memberi nasehat serta arahan pada pengelola perusahaan (Direksi); mengingatkan manajemen menggunakan sumber daya secara efektif, efisien, dan ekonomis serta meningkatkan daya saing perusahaan. Dewan PT Migas Hulu Jabar sebagai Badan Usaha Milik Daerah bertugas untuk melakukan pengawasan dan memberikan arahan kebijakan terhadap pencapaian tujuan perusahaan agar dapat berperan dalam optimalisasi potensi energi yang ada dalam rangka pemenuhan kebutuhan energi Nasional khususnya di Jawa Barat, sebagai pendorong pertumbuhan perekonomian dan pemerataan pembangunan di daerah serta sebagai salah satu sumber Pendapatan Asli Daerah (PAD). Disamping itu, kebijakan yang ditetapkan harus seiring sejalan dengan kebijakan Pemerintah Provinsi Jawa Barat dan Pemerintah Pusat. Dalam menjalankan tugasnya, Dewan telah menyusun program kerja untuk tahun dan telah diimplementasikan di dalam pelaksanaan tugas pengawasan untuk selanjutnya dilakukan evaluasi secara berkala. Susunan Dewan 6 Annual Report Utama : Widya Hartanto : Abi Rusman Tjokronolo : Ermaya Suradinata. Tugas Dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawab, kedudukan Dewan telah ditegaskan dalam: a. Undang-undang Nomor tahun 7 Tentang Perseroan Terbatas pada Pasal ayat (6) yang menyebutkan bahwa Dewan adalah organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau memberikan nasihat kepada direksi dalam kegiatan pengurusan Perusahaan. b. Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 5 Tahun 7 Tentang Badan Usaha Milik Daerah pada Pasal yang menyebutkan bahwa bertugas: Melakukan pengawasan terhadap Perusahaan Perseroan Daerah; dan Mengawasi dan memberi nasihat kepada Direksi dalam menjalankan pengurusan perusahaan perseroan Daerah. c. Anggaran Dasar MUJ Pada Pasal 5 Ayat yang menyebutkan Dewan melakukan pengawasan atas kebijakan Direksi dalam menjalankan perseroan serta memberikan nasihat kepada Direksi..... Kewajiban Substansi kewajiban dan tanggung jawab pelaksanaan tugas pengawasan Dewan diatur dalam: a. Pasal Undang-Undang No. tahun 7 Tentang Perseoran Terbatas: Dewan wajib dan bertanggung jawab atas pelaksanaan tugas pengawasan; dan Setiap anggota Dewan wajib dengan itikad baik, kehati-hatian dan bertanggung jawab dalam melaksanakan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada direksi. Annual Report 7

25 b. Pasal Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 5 Tahun 7 tentang Badan Usaha Milik Daerah: Melaporkan hasil pengawasan kepada RUPS; dan Membuat dan memelihara risalah rapat.. Wewenang Wewenang Dewan yang tertera pada Anggaran Dasar MUJ Pasal 5 Ayat yang menyebutkan...dewan setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau dikuasai perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi. Penilaian Kinerja Dewan Kinerja Dewan dinilai berdasarkan pelaksanaan tugas pengawasan atas kebijakan pengurusan jalannya perusahaan dan pemberian nasihat serta saran kepada Direksi untuk kepentingan dan tujuan perusahaan berdasarkan anggaran dasar dan tercantum dalam Key Performance Indicator (KPI) Dewan. Sesuai dengan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan MUJ, berikut pencapaian KPI Dewan : Tabel Kehadiran Rapat Dewan No. Nama Tahun Jan Feb Mar Apr Mei Jun Jul Agt Sep Okt Nov Des Jumlah Prosentase. Widya Hartnto 6 %. Abi Rusman Tjokronolo 6 %. Ermaya Suradinata % JUMLAH 6 % Tabel Key Performance Indicator (KPI) Dewan No KPI Satuan RKAP Realisasi Rapat Dewan Kali Min Keputusan atas permintaan Kali Min 6 6 Kali Min Kali Min 7 Selesai persetujuan dari direksi Kehadiran Dewan dalam Frekuensi kehadiran Rapat Dewan dan Direksi RUPS/LB Kunjungan Kerja Dewan 5 Pembahasan dan pengesahan Max November RKAP Dewan merupakan representatif dari pemegang saham telah berupaya maksimal untuk melakukan tugas dan wewenangnya untuk mendukung pencapaian tujuan perseroan. Frekuensi kehadiran Rapat Dewan Pada tahun, Rapat Dewan telah dilaksanakan sebanyak 6 kali (termasuk RUPS) dengan kehadiran sebagai berikut: 8 Annual Report Pada tahun, Rapat Dewan dan Direksi telah dilaksanakan sebanyak 6 kali (termasuk RUPS) dengan kehadiran sebagai berikut: Tabel Kehadiran Rapat Dewan dan Direksi No. Nama Tahun Jan Feb Mar Apr Mei Jun Jul Agt Sep Okt Nov Des Jumlah Prosentase. Widya Hartnto 6 %. Abi Rusman Tjokronolo 6 %. Ermaya Suradinata %. Bagin Troys 6 % 5. M. Hermawan Eriadi % 6. Ayu Safira Purwanti 6 % 6 % Jumlah Rapat Dewan dan Direksi Tahun Annual Report 9