PT SMR Utama, Tbk. Kegiatan Usaha : Bergerak dalam Bidang Usaha Pertambangan Batu Mangan melalui Anak Perusahaan

Transkripsi

1 Tanggal Efektif : 30 September 2011 Masa Penawaran : 3 Oktober 2011 Tanggal Penjatahan : 5 Oktober 2011 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 7 Oktober 2011 Tanggal Distribusi Saham Secara Elektronik : 7 Oktober 2011 Tanggal Pencatatan Saham Pada Bursa Efek Indonesia : 10 Oktober 2011 BAPEPAM-LK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI. TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT SMR UTAMA, TBK., (PERSEROAN) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI. PT SMR Utama, Tbk. Kegiatan Usaha : Bergerak dalam Bidang Usaha Pertambangan Batu Mangan melalui Anak Perusahaan Kantor Pusat : Wisma SMR Lt. 5 Unit Jl. Yos Sudarso kav 89 Jakarta Utara Telp.: Faksimili : info@smrutama.com PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM Sebanyak (lima ratus juta) saham biasa atas nama yang merupakan saham baru yang berasal dari portepel atau sebesar 33,33% (tiga puluh tiga koma tiga puluh tiga persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh, dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham yang ditawarkan kepada masyarakat dengan harga Penawaran sebesar Rp600,- (enam ratus Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham ( FPPS ). Nilai saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum secara keseluruhan adalah sebesar Rp ,- (tiga ratus miliar Rupiah). PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SAHAM HASIL PENAWARAN UMUM INI DALAM BENTUK SURAT KOLEKTIF, MELAINKANAKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT. KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA ( KSEI ). RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN ADALAH RISIKO KETERGANTUNGAN PERSEROAN KEPADA ANAK PERUSAHAANNYA YANG MEMILIKI IJIN PERTAMBANGAN DAN MELAKUKAN KEGIATAN PERRTAMBANGAN. RISIKO USAHA PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN SELENGKAPNYA DIUNGKAPKAN PADA BAB V PROSPEKTUS INI. RISIKO YANG DIHADAPI INVESTOR PEMBELI EMISI EFEK ADALAH TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI RELATIF TERBATAS. PENCATATAN SAHAM-SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA INI AKAN DILAKUKAN DI BURSA EFEK INDONESIA PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK PR PT Andalan Artha Advisindo Sekuritas Penjamin Emisi Efek PT Pacific Capital PT Erdhika Elite Sekuritas PT Danasakti Securities PT Dinamika Usahajaya PT Lautandhana Securindo PT Minna Padi Investama PT Onix Capital Tbk PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI EFEK MENJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT) TERHADAP PENAWARAN SAHAM PERSEROAN Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 3 Oktober 2011

2 PT SMR Utama, Tbk., ( Perseroan ) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum ini kepada Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (Bapepam & LK) di Jakarta pada tanggal 27 Juli 2011 dengan surat No. 012/SMRU-Jkt/VII/2011 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara Nomor 3608 (selanjutnya disebut Undang-Undang Pasar Modal ) dan peraturan pelaksanaannya. Saham-saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, direncanakan akan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia ( BEI ) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang telah dibuat dan ditandatangani antara Perseroan dengan Bursa Efek Indonesia pada tanggal 26 Juli 2011, apabila memenuhi persyaratan pencatatan efek yang ditetapkan oleh BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan saham di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum ini dibatalkan demi hukum dan uang pemesanan yang telah diterima dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, keterangan atau laporan serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini, sesuai dengan bidang tugas masing-masing berdasarkan ketentuan yang berlaku di wilayah Negara Republik Indonesia dan kode etik serta norma dan standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap pihak yang terafiliasi dilarang memberikan keterangan dan/atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek. PT Andalan Artha Advisindo Sekuritas sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum ini tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan, sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya. Penawaran Umum ini tidak didaftarkan berdasarkan Undang-Undang/Peraturan lain selain yang berlaku di Republik Indonesia. Barang siapa di luar wilayah Republik Indonesia menerima Prospektus ini, maka Prospektus ini tidak dimaksudkan sebagai dokumen Penawaran untuk membeli saham, kecuali bila Penawaran dan pembelian saham tersebut tidak bertentangan atau bukan merupakan pelanggaran terhadap Peraturan Perundang-undangan serta ketentuanketentuan Bursa Efek yang berlaku di Negara tersebut atau yurisdiksi di luar Republik Indonesia tersebut. Perseroan telah mengungkapkan semua informasi yang wajib diketahui oleh publik dan tidak ada fakta penting dan relevan yang tidak dikemukakan yang menyebabkan informasi atau fakta material dalam Prospektus ini menjadi tidak benar dan/atau menyesatkan.

3 DAFTAR ISI DAFTAR ISI DEFINISI DAN SINGKATAN RINGKASAN I. PENAWARAN UMUM 1 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM 4 III. PERNYATAAN HUTANG 11 IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Umum Faktor faktor yang Mempengaruhi Kondisi Keuangan dan Hasil Operasi Perseroan dan Anak Perusahaan Keuangan Manajemen Risiko 34 V. RISIKO USAHA PERSEROAN 36 VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 43 VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN Riwayat Singkat Perseroan Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan Manajemen dan Pengawasan Perseroan Struktur Organisasi Perseroan Sumber Daya Manusia Hubungan Pengurusan dan Pengawasan Keterangan Tentang Anak Perusahaan Keterangan Singkat Mengenai Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum Baik Langsung mapun Tidak Langsung 9. Transaksi Dengan Pihak Terafiliasi Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga Keterangan Tentang Kendaraan Yang Dimiliki Atau Digunakan Untuk Beroperasi Dan Asuransi Perseroan Dan Anak Perusahaan 12. Asuransi Perkara Hukum Yang Sedang Dihadapi Perseroan dan Anak Perusahaan 123 VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ANAK ANAK PERUSAHAAN Tinjauan Umum Kegiatan Usaha Keunggulan Kompetitif Strategi Usaha Persaingan Usaha Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility CSR) Tata Kelola Manajemen (Good Corporate Governance GCG) 140 IX. INDUSTRI PERTAMBANGAN BATU MANGAN 142 X. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 146 XI. EKUITAS 150 XII. KEBIJAKAN DIVIDEN KAS 152 XIII. PERPAJAKAN 153 i iii vi i

4 XIV. PENJAMINAN EMISI EFEK 155 XV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 157 XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 159 XVII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN XVIII. LAPORAN PENILAI 285 XIX. ANGGARAN DASAR PERSEROAN 297 XX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM 314 XXI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM 321 LAMPIRAN : Perhitungan Cadangan Pertambangan Mangan di Daerah IUP Produksi Mangan PT Soe Makmur Resources Tbk 205 ii

5 DEFINISI DAN SINGKATAN Definisi Umum AFILIASI : Berarti: a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horisontal maupun vertikal; b. hubungan antara satu pihak dengan pegawai, Direktur, atau Komisaris dari pihak tersebut; c. hubungan antara 2 (dua) Perseroan dimana terdapat satu atau lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama; d. hubungan antara Perseroan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh Perseroan tersebut; e. hubungan antara 2 (dua) Perseroan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung oleh pihak yang sama; atau f. hubungan antara Perseroan dan pemegang saham utama. ANAK PERUSAHAAN : Berarti perusahaan perusahaan sebagaimana dimaksud dibawah ini, yaitu : 1. kepemilikan atas saham sahamnya baik secara langsung maupun tidak langsung yang dikuasai oleh Perseroan dalam jumlah sekurang kurangnya 50% dari modal ditempatkan dan disetor perusahan yang bersangkutan; dan 2. yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan prinsip standar akuntansi keuangan yang berlaku di Indonesia BAE : Biro Administrasi Efek, berarti pihak yang melaksanakan PUT I yang ditunjuk oleh Perseroan, dalam hal ini adalah PT Ficomindo Buana Registrar, berkedudukan di Jakarta. BAPEPAM LK : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No 184/PMK.01/2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan yang ditetapkan tanggal 11 Oktober 2010 BEI : Bursa Efek Indonesia sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 Angka 4 UUPM yang diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Jakarta, suatu Perseroan Terbatas yang didirikan dan dijalankan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia serta berkedudukan di Jakarta, dan merupakan Bursa Efek dimana sahamsaham Perseroan akan dicatatkan. HARI BURSA : Berarti hari hari diselenggarakannya perdagangan efek di Bursa Efek, yaitu Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari tersebut merupakan hari libur nasional dan hari Minggu atau dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek, dengan ketentuan apabila salah satu pihak harus melaksanakan kewajiban pada Hari Bursa dimana oleh instansi yang bersangkutan telah ditetapkan sebagai hari libur, maka pelaksanaan kewajiban tersebut harus dilaksanakan pada Hari Bursa berikutnya, kecuali ditetapkan lain oleh instansi yang berwenang. HARI KALENDER : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Gregorius Calendar tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktuwaktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja biasa. HARI KERJA : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia, atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa. iii

6 KSEI : PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, suatu Perseroan Terbatas yang didirikan dan dijalankan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia serta berkedudukan di Jakarta yang mempunyai kegiatan usaha dan mempunyai izin sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dan ditentukan dalam UUPM dan peraturan peraturan pelaksanaannya. MASYARAKAT : Berarti perorangan baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara Asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing, baik yang bertempat tinggal atau berkedudukan hukum di Indonesia ataupun di luar negeri. PEMERINTAH : Pemerintah Negara Republik Indonesia. PERATURAN NO. X.K.4 : Peraturan Bapepam & LK tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum sebagaimana tercantum dalam Keputusan Ketua Bapepam &LK No. Kep 27/PM/2003 tanggal 17 Juli PERATURAN NO IX.J.1 : Peraturan Bapepam & LK tentang Pokok Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik sebagaimana tercantum dalam Keputusan Ketua Bapepam &LK No. Kep 179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 PERATURAN NO IX.I.5 : Peraturan Bapepam & LK tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit sebagaiman tercantum dalam Keputusan Ketua Bapepam & LK No. Kep 29/PM/2004 tanggal 24 September PERATURAN NO IX.I.7 : Peraturan Bapepam & LK tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal sebagaimana tercantum dalam Keputusan Ketua Bapepam & LK No. Kep 496/BL/2008 tanggal 28 Nopember PERSEROAN : PT SMRU Utama Tbk, suatu Perseroan Terbatas yang didirikan dan dijalankan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia serta berkedudukan di Jakarta, Indonesia. PERNYATAAN EFEKTIF : Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan Bapepam LK Nomor IX.A.2 yaitu: Pernyataan Pendaftaran dapat menjadi efektif dengan memperhatikan ketentuan sebagai berikut: 1. atas dasar lewatnya waktu, yakni: a. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima Bapepam dan LK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau b. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta Bapepam dan LK dipenuhi; atau 2. atas dasar pernyataan efektif dari Bapepam dan LK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan. RUPS : Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam dan diselenggarakan menurut ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. RUPSLB : Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Rp : Mata uang Rupiah. iv

7 UUPT Undang Undang Perusahaan Terbatas No 40 tahun 2007 Definisi Pertambangan mt : Singkatan dari metric ton Overburden : Berarti setiap benda berupa tanah atau batu yang berada di atas lapisan batu mangan, atau berada di tengah tengah lapisan batu mangan, yang akan diangkat/dipindahkan dalam proses penambangan. Sumber Daya : Berarti lapisan batu mangan yang diharapkan dapat dimanfaatkan secara nyata dengan keyakinan geologi tertentu dapat berubah menjadi cadangan setelah dilakukan pengkajian kelayakan tambang dan memenuhi kriteria layak tambang. IUP OP : Ijin Usaha Pertambangan Operasi Produksi IUPP SMR : Ijin Usaha Mineable : Cadangan sumberdaya yang dapat ditambang. IUP : Ijin Usaha Pertambangan ( IUP ) Singkatan Nama Perusahaan : SMR : PT Soe Makmur Resources AKAR : PT Adikarsa Alam Resources TN : PT Transentra Nusantara v

8 RINGKASAN Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta fakta dan pertimbangan pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan yang merupakan bagian tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan data keuangan yang tercantum dalam prospektus ini. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan sesuai denganstandar akuntansi keuangan di Indonesia. 1. Umum Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan peraturan perundangundangan Republik Indonesia untuk pertama kali dengan nama PT Dwi Satria Jaya, yang berkedudukan di Semarang berdasarkan Akta Pendirian Perseroan nomor 31 tanggal 11 November 2003, dibuat dihadapan Fransisca Eka Sumarningsih, S.H., M.H., Notaris di Semarang, yang telah mendapat Pengesahan Akta Pendirian Perseroan Terbatas dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor C HT TH.2003 tanggal 21 November 2003, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan nomor TDP di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Semarang di bawah nomor 0347/BH 11.01/XII/2003 tanggal 5 Desember 2003 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia nomor 43 tanggal 28 Mei 2004, Tambahan Berita Negara nomor Perseroan telah mengalami perubahan nama menjadi PT SMR Utama, berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perseroan nomor 287 tanggal 30 Nopember 2010, dibuat dihadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, yang telah mendapat Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 17 Desember 2010 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 17 Desember 2010, sesuai dengan Surat Keterangan nomor 52/KET N/III/2011 tanggal 17 Maret 2011 yang dikeluarkan oleh Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia sedang dalam proses pengurusan. Anggaran Dasar tersebut telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini, sehubungan dengan perubahan status Perseroan dari Perseroan Tertutup menjadi Perseroan Terbuka nama Perseroan menjadi PT SMR Utama, Tbk., berdasarkan Keputusan Sirkular Pemegang Saham Perseroan Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tertanggal 4 Juli 2011, sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perseroan nomor 28 tanggal 4 Juli 2011, dibuat dihadapan Humberg Lie, S.H., S.E., MKn., Notaris di Jakarta Utara, yang telah mendapat Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2011 tanggal 6 Juli 2011 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2011 tanggal 6 Juli 2011, pendaftaran dalam Daftar Perusahaan dalam rangka UU WDP akan diurus oleh Perseroan dan sesuai dengan Surat Keterangan nomor 113/KET N/VIII/2011 tanggal 25 Agustus 2011 yang dikeluarkan oleh Humberg Lie, S.H., S.E., MKn., Notaris di Jakarta Utara, pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia sedang dalam proses pengurusan. Sejak Perseroan berdiri sampai prospektus ini diterbitkan, Perseroan melalui Anak Perusahaan memiliki kegiatan usaha melakukan kegiatan penambangan meliputi eksploitasi, produksi dan perdagangan batu mangan. vi

9 2. Struktur Penawaran Jumlah saham yang ditawarkan : Sebanyak (lima ratus juta) saham biasa atas nama yang merupakan saham baru yang berasal dari portepel atau sebesar 33,33% (tiga puluh koma tiga puluh tiga persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh setelah Penawaran Umum. Nilai Nominal : Rp 100, (seratus Rupiah) per saham. Harga Penawaran : Rp600, per saham. Total Penawaran Umum : sebesar Rp , (tiga ratus miliar Rupiah). 3. Rencana Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Perdana Saham, setelah dikurangi biaya biaya terkait emisi efek akan oleh Perseroan untuk: 1. Menambah modal disetor di SMR sejumlah Rp , (dua ratus lima puluh miliar Rupiah) atau 87,72% yang selanjutnya akan digunakan oleh SMR dengan rincian sebagai berikut: a) sekitar Rp , (dua puluh lima miliar lima ratus lima puluh Rupiah) atau 8,96% untuk menambah armada alat berat, yaitu: 6 (enam) unit excavator merk Caterpilar 320D, 3 (tiga) unit bulldozer merk Komatsu D85E SS 2A, 5 (lima) unit wheelloader merk Caterpilar 950, 3 (tiga) unit Forklift Komatsu FD50 8. Penambahan armada alat berat tersebut untuk meningkatkan hasil produksi SMR, dimana saat ini alat berat yang telah dimiliki SMR adalah Excavator sebanyak 16 (enam belas) unit, Bulldozer sebanyak 7 (tujuh) unit. Hingga saat ini Perseroan belum memiliki wheelloder dan forklift. Pembelian alat alat berat tersebut kepada pihak ketiga yang tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan. Penambahan alatalat berat ini direncanakan selesai pada kuartal 2 tahun b) Sekitar Rp , (dua puluh lima miliar Rupiah) atau 8,77% untuk meningkatkan jumlah armada kendaraan yang meliputi 8 (delapan) unit kendaraan operasional, 20 (dua puluh) unit truk angkutan dan 15 (lima belas) unit dump truk. Pembelian jumlah armada kendaraan tersebut untuk kegiatan operasional SMR, dimana hingga saat ini jumlah armada yang telah dimiliki SMR adalah sebanyak 20 (dua puluh) unit kendaraan operasional, 21 (dua puluh satu) unit truk angkutan dan 12 (dua belas) unit dump truk. Pembelian armada tersebut kepada pihak ketiga yang tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan. Penambahan armada ini direncanakan selesai pada kuartal ke 3 tahun c) Sekitar Rp , (dua puluh lima miliar Rupiah) atau 8,77% untuk peningkatan jalan di area pertambangan di desa Supul, Kecamatan Kuatnana Propinsi Nusa Tenggara Timur dan desa Noebesa, Kecamatan Amanuban Tengah, Propinsi Nusa Tenggara Timur dan pembangunan akses jalan baru menuju pertambangan yang berlokasi di desa Tubmonas, Kecamatan Amanuban Barat, Propinsi Nusa Tenggara Timur maupun jalan desa yang sudah ada yang berlokasi di desa Supul. Dimana pada saat ini jalan di area pertambangan di desa Supul dan Noebesa merupakan jalan setapak sehingga perlu dilakukan perataan, dan pengerasan jalan. Sedangkan jalan desa Tubmonas kondisinya hanya merupakan jalan setapak yang hanya bisa dilewati motor sehingga perlu dilakukan pelebaran jalan dengan lebar berkisar 6 8 meter dengan panjang jalan perbaikan berkisar 10km dan untuk jalan desa Supul dan desa Noebesa akan dilakukan pengerasan jalan dan pelebaran sekitar 12 meter dengan panjang jalan sekitar 8 km. Hal tersebut dilakukan dengan tujuan akses keluar masuk kendaraan tambang semakin lancar guna meningkatkan hasil produksi dan efisiensi. Pembuatan fasilitas jalan tersebut direncanakan selesai pada kuartal ke 4 tahun d) Sekitar Rp , (dua puluh miliar Rupiah) atau 7,02% digunakan untuk pembangunan stock pile dan fasilitas crushing & washing di area tambang yang berlokasi di desa Supul dan Noebasa serta fasilitas pendukung seperti kantor (site office), pasokan listrik dan air, dimana pengerjaannya akan dilaksanakan oleh pihak ketiga yang tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan. Pembangunan stock pile tersebut untuk menyimpan batu mangan sebelum di proses dan sebelum dikirim ke pelanggan, sedangkan pembangunan fasilitas crushing & washing untuk meningkatkan kualitas batu mangan. Fasiltas fasilitas tersebut direncanakan selesai pada kuartal ke 2 tahun e) Sekitar Rp , (sepuluh miliar Rupiah) atau 3,51% untuk pembangunan kantor, tempat tinggal karyawan, kantin, klinik, tempat ibadah, pasokan air dan listrik serta sarana komunikasi, dimana pengerjaannya akan dilaksanakan oleh pihak ketiga yang tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan. Pembangunan ini direncanakan selesai pada kuartal ke 4 tahun vii

10 f) Sekitar Rp (delapan miliar Rupiah) atau 2,81% untuk biaya explorasi SMR. SMR akan melakukan eksplorasi tambahan di area yang berpotensi adanya penyebaran mangan yang sebelumnya belum masuk didalam rencana area penambangan. Kegiatan eksplorasi dan perencanaan tersebut dikerjakan oleh pihak ketiga yang tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan dan Anak Perusahaan. Aktifitas eksplorasi lanjutan ini direncanakan selesai pada kuartal ke 4 tahun g) Sejumlah Rp , (lima puluh empat miliar Rupiah) atau 18,95% untuk modal kerja, yang akan digunakan untuk kegiatan operasional diantaranya untuk gaji karyawan, biaya transportasi, listrik dan lainlain. h) Sejumlah Rp , (delapan puluh dua miliar empat ratus lima puluh juta Rupiah) atau 28,93% digunakan untuk melunasi hutang di : PT Bank Windu Kentjana Internasional, Tbk. sejumlah Rp , (lima puluh satu miliar sembilan ratus juta Rupiah) atau 18,21%. Kurs yang digunakan pada saat pelunasan hutang tersebut adalah kurs pada tanggal hutang dilunasi, bila terjadi perubahan kurs sehingga mengakibatkan dana IPO yang digunakan untuk melunasi hutang PT Bank Windu Kentjana International, Tbk tersebut kurang maka sisa kekurangannya diambil dari kas Perseroan.Namun bisa terjadi kelebihan dana IPO yang digunakan untuk melunasi hutang tersebut, maka kelebihan dana tersebut akan digunakan untuk modal kerja SMR antara lain digunakan untuk gaji karyawan, biaya transportasi, biaya listrik dan lain lain. Hutang tersebut dilunasi guna mengurangi beban keuangan SMR PT Danpac Finance sejumlah Rp , (dua puluh enam miliar tujuh ratus lima puluh juta Rupiah) atau 9,39%. Hutang tersebut dilunasi guna mengurangi beban keuangan SMR. PT Bank Pan Indonesia, Tbk sejumlah Rp , (tiga miliar delapan ratus juta Rupiah) atau 1,33%. Hutang tersebut dilunasi guna mengurangi beban keuangan SMR. Perseroan dan Anak Perusahaan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan PT Bank Windu Kentjana Internasional, Tbk., PT Danpac Finance dan PT Bank Pan Indonesia, Tbk. 2. Menambah modal disetor di AKAR sejumlah Rp , (dua puluh miliar Rupiah) atau 7,02 % yang selanjutnya akan digunakan oleh AKAR untuk : a) Investasi sejumlah Rp , (sembilan miliar dua ratus delapan puluh enam juta Rupiah), atau 3,26% yang digunakan untuk lain untuk pembelian 2 (dua ) unit kendaraan operasional, jembatan timbang dan perlengkapan operasional berupa perangkat alat laboratorium, perangkat washing processing dan perlengkapan bengkel, dimana sebelumnya AKAR belum melakukan investasi untuk kendaraan operasional, jembatan timbang, perlengkapan operasional dan perlengkapan bengkel. b) Modal kerja sejumlah Rp , (sepuluh miliar tujuh ratus empat belas juta Rupiah) atau 3,76%. Penambahan modal kerja tersebut untuk kegiatan operasional dalam menjalankan usaha perdagangan batu mangan, diantaranya untuk gaji karyawan, biaya transportasi, listrik dan lain lain 3. Menambah modal disetor di TN sejumlah Rp , (lima belas miliar Rupiah) atau 5,26% yang selanjutnya akan digunakan oleh TN untuk modal kerja untuk yaitu untuk menjalankan usaha pengangkutan batu mangan, yang antara lain untuk pembelian kendaraan operasional dan modal kerja diantaranya diantaranya untuk gaji karyawan, biaya transportasi, listrik dan lain lain. viii

11 4. Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Komposisi modal saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut : Keterangan Nilai Nominal Rp100, per saham Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) % Modal Dasar Saham Biasa Atas Nama Modal Ditempatkan dan Disetor: PT Dana Hayati Wisesa PT Alam Abadi Resources Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Saham Biasa Atas Nama ,00 80,00 Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum Perdana ini, maka susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum Perdana adalah sebagai berikut: Sebelum Penawaran Umum Perdana Setelah Penawaran Umum Perdana Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nominal % Jumlah Saham Jumlah % (Rp) Nominal (Rp) Modal Dasar Saham Biasa Atas Nama Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Dana Hayati Wisesa , ,33 PT Alam Abadi Resources , ,33 Masyarakat ,33 Total Modal Ditempatkan , ,00 dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel Saham yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari saham baru yang dikeluarkan dari portepel yang memberikan pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh. 5. Kebijakan Deviden Kas Setelah Penawaran Umum ini, Perseroan bermaksud untuk membayarkan dividen kepada pemegang saham Perseroan dalam jumlah sekitar 30% (tiga puluh persen) dari laba bersih konsolidasi Perseroan sejak tahun buku 2012 setelah menyisihkan cadangan yang diharuskan. Perseroan tidak membagikan deviden untuk tahun buku 2011 dikarena kondisi keuangan Perseroan belum memungkinkan untuk membagi deviden kepada pemegang saham Perseroan. Pemegang Saham baru dalam rangka Penawaran Umum ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Pemegang Saham lainnya yang modal sahamnya telah ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan, termasuk hak atas pembagian dividen. 6. Ikhtisar Data Keuangan Penting Angka angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dari dan atau dihitung berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak tanggal 31 Maret 2011 dan 31 Desember 2010 serta tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dengan paragraf penjelasan (1) penyajian kembali laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggaltanggal 31 Desember 2009 dan 2008 dan laporan posisi keuangan tanggal 1 Januari 2008/31 Desember 2007 (2) penerapan PSAK yang efektif 1 Januari 2011 (3) penerbitan kembali laporan keuangan dan untuk laporan ix

12 keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 serta tahun yang berakhir pada tanggal tanggal tersebut yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Leonard, Mulia & Richard dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 tidak diaudit. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian (dalam ribuan Rupiah) Keterangan 31 Maret 31 Desember * Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas ( ) ( ) Penjualan Beban Pokok Penjualan ( ) ( ) ( ) Rugi Neto Periode Berjalan ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) *unaudited 7. Risiko Usaha 1. Risiko Ketergantungan Perseroan terhadap Anak Perusahaan yang memiliki sumber pendapatan tunggal dan kegiatan operasional yang terkonsentrasi. 2. Risiko Masih Defisitnya Laporan Keuangan Perseroan 3. Risiko yang berhubungan dengan kegiatan usaha Anak Perusahaan dan Industri Batu Mangan 3.1. Risiko terhambatnya atau gagalnya rencana ekspansi Anak Perusahaan 3.2. Risiko dalam memperoleh, mempertahankan dan memperbarui izin izin, perjanjian dan persetujuan yang dibutuhkan 3.3. Risiko izin penambangan yang dapat diakhiri atau dibatasi oleh Pemerintah 3.4. Risiko diterbitkannya peraturan perundang undangan baru yang dapat memberikan dampak negatif terhadap kinerja operasi Anak Perusahaan 3.5. Risiko keterlambatan pengangkutan batu Mangan 3.6. Risiko terkait dengan perubahan cuaca 3.7. Risiko tidak adanya index harga batu Mangan yang dianut secara konsisten oleh industri Mangan secara umum 3.8. Risiko persaingan bisnis 3.9. Risiko operasional Risiko belum adanya kontrak kontrak jangka panjang dengan konsumen Risiko terkait fluktuasi harga batu mangan Risiko penyesuaian atas estimasi cadangan batu mangan terbukti (proven) dan terduga (probable) Risiko standarisasi kadar Risiko penurunan kualitas batu mangan Risiko penambangan ilegal Risiko Keterbatasan Tenaga Kerja Risiko kewajiban reklamasi dan rehabilitasi tambang Risiko kegiatan penambangan di wilayah kehutanan Risiko ketergantungan pada sejumlah kecil pelanggan yang membeli sebagian besar hasil produksi Perseroan dan Anak Perusahaan Risiko tidak tercapainya tingkat produksi batu mangan Anak Perusahaan untuk memenuhi kebutuhan pelanggan Risiko hubungan dengan penduduk setempat di wilayah pertambangan Risiko kelalaian dalam mematuhi peraturan perundang undangan di bidang lingkungan hidup Risiko Asuransi yang dimiliki Anak Perusahaan tidak mencakup semua potensi kerugian yang mungkin dihadapi 4. Risiko yang berkaitan dengan Saham x

13 8. Anak Perusahaan 8.1 SMR SMR, yang bergerak dibidang pertambangan batu mangan. SMR berdomisili di Jakarta Utama dengan lokasi pertambangan di Timor Tengah Selatan, Nusa Tenggara Timur. Perseroan melakukan penyertaan di SMR pada tahun Kepemilikan Perseroan di SMR adalah sebesar 99,68%. SMR telah melakukan kegiatan operasionalnya sejak tahun AKAR AKAR, yang bergerak dibidang usaha perdagangan dan masih dalam tahap pengembangan. AKAR berlokasi di Jakarta. Perseroan melakukan penyertaan di AKAR pada tahun 2010 Kepemilikan Perseroan di AKAR adalah sebesar 99,00%. Sampai dengan prospektus ini diterbitkan AKAR belum memulai kegiatan operasionalnya. 8.3 TN TN, yang bergerak dibidang usaha perdagangan dan masih dalam tahap pengembangan. TN berlokasi di Jakarta Perseroan melakukan penyertaan di TN pada tahun Kepemilikan Perseroan di TN adalah sebesar 99,00%. Sampai dengan prospektus ini diterbitkan TN belum memulai kegiatan operasionalnya. xi

14 Halaman ini sengaja dikosongkan

15 I. PENAWARAN UMUM Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Perdana Saham (selanjutnya disebut Penawaran Umum ) sebanyak (lima ratus juta) saham biasa atas nama yang merupakan saham baru dengan nilai nomimal Rp100, (seratus Rupiah) setiap saham yang ditawarkan kepada masyarakat dengan harga Penawaran sebesar Rp600, (enam ratus Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham ( FPPS ). Nilai saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum secara keseluruhan adalah sebesar Rp , (tiga ratus miliar Rupiah). Saham biasa atas nama yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari saham baru yang berasal dari portepel Perseroan, serta akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Saham biasa atas nama lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian deviden, hak untuk mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. PT SMR Utama, Tbk. Kegiatan Usaha : Bergerak dalam Bidang Usaha Pertambangan Batu Mangan melalui Anak Perusahaan Kantor Pusat : Wisma SMR Lt. 5 Unit Jl. Yos Sudarso Kav. 89 Jakarta Utara Telp.: Faksimili : info@smrutama.com RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN ADALAH RISIKO KETERGANTUNGAN PERSEROAN KEPADA ANAK PERUSAHAANNYA YANG MEMILIKI IJIN PERTAMBANGAN DAN MELAKUKAN KEGIATAN PERRTAMBANGAN. RISIKO USAHA PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN SELENGKAPNYA DIUNGKAPKAN PADA BAB V PROSPEKTUS INI. MENGINGAT JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI RELATIF TERBATAS MAKA TERDAPAT KEMUNGKINAN PERDAGANGAN EFEK YANG DITAWARKAN MENJADI TERBATAS ATAU SAHAM SAHAM TERSEBUT MENJADI KURANG LIKUID. 1

16 Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan peraturan perundangundangan Republik Indonesia untuk pertama kali dengan nama PT Dwi Satria Jaya, yang berkedudukan di Semarang berdasarkan Akta Pendirian Perseroan nomor 31 tanggal 11 November 2003, dibuat dihadapan Fransisca Eka Sumarningsih, S.H., M.H., Notaris di Semarang, yang telah mendapat Pengesahan Akta Pendirian Perseroan Terbatas dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor C HT TH.2003 tanggal 21 November 2003, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan nomor TDP di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Semarang di bawah nomor 0347/BH 11.01/XII/2003 tanggal 5 Desember 2003 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia nomor 43 tanggal 28 Mei 2004, Tambahan Berita Negara nomor Perseroan telah mengalami perubahan nama menjadi PT SMR Utama, berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perseroan nomor 287 tanggal 30 Nopember 2010, dibuat dihadapan Humberg Lie, S.H., S.E., MKn, Notaris di Jakarta Utara, yang telah mendapat Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 17 Desember 2010 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 17 Desember 2010, berdasarkan Surat Keterangan nomor 52/KET N/III/2011 tanggal 17 Maret 2011 yang dikeluarkan oleh Notaris Humberg Lie, S.H., S.E., MKn, pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia sedang dalam proses pengurusan. Anggaran Dasar tersebut telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir dalam rangka Penawaran Umum ini, sehubungan dengan perubahan status Perseroan dari Perseroan Tertutup menjadi Perseroan Terbuka nama Perseroan menjadi PT SMR Utama, Tbk., berdasarkan Keputusan Sirkular Pemegang Saham Perseroan Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tertanggal 4 Juli 2011, sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perseroan nomor 28 tanggal 4 Juli 2011, dibuat dihadapan Humberg Lie, S.H., S.E., MKn., Notaris di Jakarta Utara, yang telah mendapat Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2011 tanggal 6 Juli 2011 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2011 tanggal 6 Juli 2011, pendaftaran dalam Daftar Perusahaan dalam rangka Undang undang nomor 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan ( UU WDP ) akan diurus oleh Perseroan dan sesuai dengan Surat Keterangan nomor 113/KET N/VIII/2011 tanggal 25 Agustus 2011 yang dikeluarkan oleh Humberg Lie, Sarjana Hukum, Sarjana Ekonomi, Magister Kenotariatan, Notaris di Jakarta Utara, pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia sedang dalam proses pengurusan. Komposisi modal saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut : Keterangan Nilai Nominal Rp100, per saham Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) % Modal Dasar Saham Biasa Atas Nama Modal Ditempatkan dan Disetor: PT Dana Hayati Wisesa PT Alam Abadi Resources ,00 80,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Saham Biasa Atas Nama

17 Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum Perdana ini, maka susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum Perdana adalah sebagai berikut: Keterangan Sebelum Penawaran Umum Perdana Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) Setelah Penawaran Umum Perdana % Jumlah Saham Jumlah % Nominal (Rp) Modal Dasar Saham Biasa Atas Nama Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Dana Hayati Wisesa , ,33 PT Alam Abadi Resources , ,34 Masyarakat ,33 Total Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Saham Dalam Portepel Saham yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari saham baru yang dikeluarkan dari portepel yang memberikan pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh. PENCATATAN SAHAM DI BURSA EFEK INDONESIA Bersamaan dengan pencatatan sebanyak (lima ratus juta) saham baru yang berasal dari portepel atau sebesar 33,33% (tiga puluh tiga koma tiga puluh tiga persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh dalam Penawaran Umum, maka Perseroan atas nama pemegang saham lama akan mencatatkan pula sejumlah (satu miliar) saham atau 66,67% (enam puluh enam koma enam puluh tujuh persen), yang telah ditempatkan dan disetor penuh. Saham tersebut adalah saham milik PT Dana Hayati Wisesa sebanyak (dua ratus juta) saham atau 13,33% (tiga belas koma tiga puluh tiga persen) dan saham milik PT Alam Abadi Resources sebanyak (delapan ratus juta) saham atau 53,34% (lima puluh tiga koma tiga puluh empat persen). Dengan demikian jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di Bursa Efek Indonesia seluruhnya adalah sebanyak (satu miliar lima ratus juta) saham atau sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh sesudah Penawaran Umum ini. Perseroan dan pemegang saham tidak bermaksud untuk mengeluarkan atau mencatatkan saham baru dan/atau efek lainnya yang dapat dikonversi menjadi saham dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan setelah tanggal Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif. 3

18 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Perdana Saham, setelah dikurangi biaya biaya terkait emisi efek akan digunakan oleh Perseroan untuk: 1. Menambah modal disetor di SMR sejumlah Rp , (dua ratus lima puluh miliar Rupiah) atau 87,72% yang selanjutnya akan digunakan oleh SMR dengan rincian sebagai berikut: a) Sekitar Rp , (dua puluh lima miliar lima ratus lima puluh juta Rupiah) atau 8,96% untuk menambah armada alat berat, yaitu: 6 (enam) unit excavator merk Caterpilar 320D, 3 (tiga) unit bulldozer merk Komatsu D85E SS 2A, 5 (lima) unit wheelloader merk Caterpilar 950, 3 (tiga) unit Forklift Komatsu FD50 8. Penambahan armada alat berat tersebut untuk meningkatkan hasil produksi SMR, dimana saat ini alat berat yang telah dimiliki SMR adalah Excavator sebanyak 16 (enam belas) unit, Bulldozer sebanyak 7 (tujuh) unit. Hingga saat ini SMR belum memiliki wheelloder dan forklift. Pembelian alat alat berat tersebut kepada pihak ketiga yang tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan. Penambahan alat alat berat ini direncanakan selesai pada kuartal 2 tahun b) Sekitar Rp , (dua puluh lima miliar Rupiah) atau 8,77% untuk meningkatkan jumlah armada kendaraan yang meliputi 8 (delapan) unit kendaraan operasional, 20 (dua puluh) unit truk angkutan dan 15 (lima belas) unit dump truk. Pembelian jumlah armada kendaraan tersebut untuk kegiatan operasional SMR, dimana hingga saat ini jumlah armada yang telah dimiliki SMR adalah sebanyak 20 (dua puluh) unit kendaraan operasional, 21 (dua puluh satu) unit truk angkutan dan 12 (dua belas) unit dump truk. Pembelian armada tersebut kepada pihak ketiga yang tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan. Penambahan armada ini direncanakan selesai pada kuartal ke 3 tahun c) Sekitar Rp , (dua puluh lima miliar Rupiah) atau 8,77% untuk peningkatan jalan di area pertambangan di desa Supul, Kecamatan Kuatnana Propinsi Nusa Tenggara Timur dan desa Noebesa, Kecamatan Amanuban Tengah, Propinsi Nusa Tenggara Timur dan pembangunan akses jalan baru menuju pertambangan yang berlokasi di desa Tubmonas, Kecamatan Amanuban Barat, Propinsi Nusa Tenggara Timur maupun jalan desa yang sudah ada yang berlokasi di desa Supul. Dimana pada saat ini jalan di area pertambangan di desa Supul dan Noebesa merupakan jalan setapak sehingga perlu dilakukan perataan, dan pengerasan jalan. Sedangkan jalan desa Tubmonas kondisinya hanya merupakan jalan setapak yang hanya bisa dilewati motor sehingga perlu dilakukan pelebaran jalan dengan lebar berkisar 6 8 meter dengan panjang jalan perbaikan berkisar 10km dan untuk jalan desa Supul dan desa Noebesa akan dilakukan pengerasan jalan dan pelebaran sekitar 12 meter dengan panjang jalan sekitar 8 km. Hal tersebut dilakukan dengan tujuan akses keluar masuk kendaraan tambang semakin lancar guna meningkatkan hasil produksi dan efisiensi. Pembuatan fasilitas jalan tersebut direncanakan selesai pada kuartal ke 4 tahun d) Sekitar Rp , (dua puluh miliar Rupiah) atau 7,02% digunakan untuk pembangunan stock pile dan fasilitas crushing & washing di area tambang yang berlokasi di desa Supul dan Noebasa serta fasilitas pendukung seperti kantor (site office), pasokan listrik dan air, dimana pengerjaannya akan dilaksanakan oleh pihak ketiga yang tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan. Pembangunan stock pile tersebut untuk menyimpan batu mangan sebelum di proses dan sebelum dikirim ke pelanggan, sedangkan pembangunan fasilitas crushing & washing untuk meningkatkan kualitas batu mangan. Fasilitas fasilitas tersebut direncanakan selesai pada kuartal ke 2 tahun e) Sekitar Rp , (sepuluh miliar Rupiah) atau 3,51% untuk pembangunan kantor, tempat tinggal karyawan, kantin, klinik, tempat ibadah, pasokan air dan listrik serta sarana komunikasi, dimana pengerjaannya akan dilaksanakan oleh pihak ketiga yang tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan. Pembangunan ini direncanakan selesai pada kuartal ke 4 tahun

19 f) Sekitar Rp (delapan miliar Rupiah) atau 2,81% untuk biaya explorasi SMR. SMR akan melakukan eksplorasi tambahan di area yang berpotensi adanya penyebaran mangan yang sebelumnya belum masuk didalam rencana area penambangan. Kegiatan eksplorasi dan perencanaan tersebut dikerjakan oleh pihak ketiga yang tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan dan Anak Perusahaan. Aktifitas eksplorasi lanjutan ini direncanakan selesai pada kuartal ke 4 tahun g) Sekitar Rp , (lima puluh empat miliar Rupiah) atau 18,95% untuk modal kerja, yang akan digunakan untuk kegiatan operasional diantaranya untuk gaji karyawan, biaya transportasi, listrik dan lain lain. h) Sekitar Rp , (delapan puluh dua miliar empat ratus lima puluh juta Rupiah) atau 28,93% digunakan untuk melunasi hutang di: PT Bank Windu Kentjana Internasional, Tbk. sekitar Rp , (lima puluh satu miliar sembilan ratus juta Rupiah) atau 18,21%. Kurs yang digunakan pada saat pelunasan hutang tersebut adalah kurs pada tanggal hutang dilunasi, bila terjadi perubahan kurs sehingga mengakibatkan dana IPO yang digunakan untuk melunasi hutang PT Bank Windu Kentjana International, Tbk tersebut kurang maka sisa kekurangannya diambil dari kas Perseroan.Namun bisa terjadi kelebihan dana IPO yang digunakan untuk melunasi hutang tersebut, maka kelebihan dana tersebut akan digunakan untuk modal kerja SMR antara lain digunakan untuk gaji karyawan, biaya transportasi, biaya listrik dan lain lain. Hutang tersebut dilunasi guna mengurangi beban keuangan SMR. Berikut adalah keterangan mengenai hutang SMR yang akan dilunasi: Jumlah Maksimum Fasilitas : Setinggi tingginya USD (enam juta dolar Amerika Serikat) Jenis Fasilitas : Kredit Demand Loan Tujuan Penggunaan Pinjaman : modal kerja SMR Saldo/Jumlah fasilitas yang telah ditarik : sebesar USD6,000,000 (enam juta dolar Amerika Serikat) Jaminan : sebidang tanah Hak Guna Bangunan, yang terletak di Propinsi Jawa Tengah. Kabupaten Semarang, Kecamatan Ungaran, Kelurahan Genuk, atas nama PT Kusuma Persada, seluas 3.680M 2 (tiga ribu enam ratus delapan puluh meter persegi), diuraikan dalam Surat Ukur tertanggal 4 September 2006, No.01957/Genuk/2006, menurut sertifikat nomor 112, dikeluarkan oleh Badan Pertanahan Nasional Kantor Pertanahan Kabupaten Semarang. sebidang tanah Hak Guna Bangunan, yang terletak di: Propinsi Jawa Tengah. Kabupaten Semarang, Kecamatan Ungaran, Kelurahan Genuk, atas nama PT Kusuma Persada, seluas 840M 2 (delapan ratus empat puluh meter persegi), diuraikan dalam Surat Ukur tertanggal 4 September 2006 No.01956/Genuk/2006, menurut sertifikat nomor 113, dikeluarkan oleh Badan Pertanahan Nasional Kantor Pertanahan Kabupaten Semarang. sebidang tanah Hak Guna Bangunan, yang terletak di: Propinsi Jawa Tengah. Kabupaten Semarang, Kecamatan Ungaran, Kelurahan Gedanganak, atas nama PT Kusuma Persada, seluas M 2 (sembilan puluh enam ribu sembilan ratus empat puluh meter persegi), diuraikan dalam Surat Ukur tertanggal 4 September 2006, No.02380/Gedanganak/2006, menurut sertifikat nomor 441, dikeluarkan oleh Badan Pertanahan Nasional Kantor Pertanahan Kabupaten Semarang.. 5

20 PT Kusuma Persada bersedia dan setuju menjaminkan asetaset tersebut diatas pada PT Bank Windu Kentjana International, Tbk., atas pinjaman yang dilakukan oleh SMR pada PT Bank Windu Kentjana Internasional, Tbk., berdasarkan Perjanjian Pemberian Jaminan yang dibuat oleh dan antara SMR dan PT Kusuma Persada tertanggal 3 Ferbuari Pemilik PT Kusama Persada adalah Djajus Adisaputro (Komisaris Utama Perseroan), Dwijawanti Widiatmadja (Komisaris Perseroan) dan Adi Wibowo Adisaputro (Direksi Perseroan). Jangka Waktu : 48 (empat puluh delapan) bulan terhitung sejak tanggal penandatanganan Akta Perjanjian Kredit yaitu pada tanggal 14 Desember 2010, dan akan berakhir pada tanggal 14 Desember Suku Bunga : 5,5% (lima koma lima persen) efektif per tahun atas jumlah yang terhutang. Pelunasan hutang kepada PT Bank Windu Kentjana Internasional, Tbk. diperkirakan akan diselesaikan segera setelah Tanggal Pencatatan Saham Perseroan di Bursa namun tidak lebih lambat dari periode pembayaran bunga berikutnya yakni pada tanggal 25 Oktober Hutang tersebut dapat dilakukan pelunasan dini. Dalam hal pelunasan dini hutang tersebut tidak dikenakan pinalti bagi SMR dimana hal ini sesuai dengan surat nomor 015/BW/ABD Ext/VIII/11 tertanggal 24 Agustus 2011 yang dikeluarkan oleh PT Bank Windu Kentjana Internasional, Tbk., di Jakarta. PT Danpac Finance sejumlah Rp , (dua puluh enam miliar tujuh ratus lima puluh juta Rupiah) atau 9,39%. Hutang tersebut dilunasi guna mengurangi beban keuangan SMR. Berikut adalah keterangan mengenai hutang SMR yang akan dilunasi : Total Fasilitas : Rp , (tiga puluh lima miliar Rupiah) Tujuan Penggunaan Pinjaman : modal kerja SMR Saldo/Jumlah fasilitas yang telah ditarik : Rp , (dua puluh enam miliar tujuh ratus lima puluh juta Rupiah) Jenis Pembiayaan : Fasilitas Pembiayaan Factoring Jangka Waktu : 28 Desember 2010 sampai dengan 28 Desember 2012 Tingkat Suku Bunga : 11% p.a / floating Pelunasan hutang kepada PT Danpac Finance diperkirakan akan diselesaikan segera setelah Tanggal Pencatatan Saham Perseroan di Bursa namun tidak lebih lambat dari periode pembayaran bunga berikutnya yakni pada tanggal 28 Oktober Hutang tersebut dapat dilakukan pelunasan dini. Dalam hal pelunasan dini hutang tersebut tidak dikenakan pinalti bagi SMR dimana hal ini sesuai dengan surat nomor 268/DF/Dir/VIII/11 tertanggal 18 Agustus 2011 yang dikeluarkan oleh PT Danpac Finance di Jakarta. PT Bank Pan Indonesia, Tbk sejumlah Rp , (tiga miliar delapan ratus juta Rupiah) atau 1,33%. Hutang tersebut dilunasi guna mengurangi beban keuangan SMR. Berikut adalah keterangan mengenai hutang SMR yang akan dilunasi : Total Fasilitas : Rp , (empat miliar Rupiah) Tujuan Penggunaan Pinjaman : Investasi Saldo/Jumlah fasilitas yang telah ditarik : Rp , (tiga miliar delapan ratus juta Rupiah) 6

21 Jaminan : sebidang tanah Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun Nomor 18/VI/I/Sunter Jaya, berdiri diatas sebidang Hak Guna Bangunan nomor 2533, seluas 192,88 M 2 yang terletak di Kelurahan Sunter Jaya, Kecamatan Tanjung Priok, Kotamadya Jakarta Utara, Provinsi DKI Jakarta, atas nama SMR, yang dibebankan dengan Hak Tanggungan Peringkat Pertama senilai Rp , (satu miliar Rupiah) berdasarkan Akta nomor 03 tahun 2011 yang dibuat dihadapan Audrey Thumewa, S.H., Pejabat Pembuat Akta Tanah, di Jakarta Utara; sebidang tanah Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun Nomor 19/VI/I/Sunter Jaya, berdiri diatas sebidang Hak Guna Bangunan nomor 2533, seluas 268,52 M 2 yang terletak di Kelurahan Sunter Jaya, Kecamatan Tanjung Priok, Kotamadya Jakarta Utara, Provinsi DKI Jakarta atas nama SMR yang dibebankan dengan Hak Tanggungan Peringkat Pertama senilai Rp , (satu miliar enam ratus juta Rupiah) berdasarkan Akta nomor 04 tahun 2011 yang dibuat dihadapan Audrey Thumewa, S.H., Pejabat Pembuat Akta Tanah, di Jakarta Utara.; sebidang tanah Hak Milik Nomor 4665/Pondok Pinang, seluas 267 M2 yang terletak di Kelurahan Pondok Pinang, Kecamatan Kebayoran Lama, Kotamadya Jakarta Selatan, Provinsi DKI Jakarta, atas nama Dwijawanti Widiatmadja, yang dibebankan dengan Hak Tanggungan Peringkat Pertama senilai Rp , (dua miliar empat ratus juta Rupiah) berdasarkan Akta nomor 05 yang dibuat dihadapan Sandrawati, S.H., Pejabat Pembuat Akta Tanah, di Jakarta Selatan. Jenis Fasilitas : Kredit Jangka Waktu : tidak lebih dari 60 (enam puluh) kali angsuran bulanan, terhitung sejak tanggal 30 April 2011 sampai tanggal 31 Maret Suku Bunga : 10,50% per tahun Pelunasan hutang kepada PT Bank Pan Indonesia, Tbk. diperkirakan akan diselesaikan segera setelah Tanggal Pencatatan Saham Perseroan di Bursa namun tidak lebih lambat dari periode pembayaran bunga berikutnya yakni pada tanggal 30 Oktober Hutang tersebut dapat dilakukan pelunasan dini. Dalam hal pelunasan dini hutang tersebut tidak dikenakan pinalti bagi SMR dimana hal ini sesuai dengan surat nomor 2476/SEM/EXT/2011 tertanggal 18 Agustus 2011 yang dikeluarkan oleh PT Bank Pan Indonesia Tbk. cabang utama Semarang. Perseroan dan Anak Perusahaan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan PT Bank Windu Kentjana Internasional Tbk., PT Danpac Finance dan PT Bank Pan Indonesia, Tbk. Berikut ini adalah proforma permodalan PT Soe Makmur Resources setelah mendapatkan tambahan modal yang berasal dari Penawaran Umum Perdana Perseroan: 7

22 Sebelum Penambahan Modal Sesudah Penambahan Modal Nilai Nominal Rp1.000, Nilai Nominal Rp1.000, Keterangan per saham per saham % Jumlah Jumlah Nilai Jumlah Jumlah Nilai % Saham Nominal (Rp) Saham Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan & Disetor Penuh Tn.Dodi Hendra Wijaya , ,03 Perseroan , ,91 PT Alam Abadi Resources , ,06 Jumlah Modal Ditempatkan & Disetor , ,00 Penuh Jumlah Saham Dalam Portepel SMR adalah Anak Perusahaan Perseroan yang bergerak dibidang pertambangan batu mangan, yang telah melakukan kegiatan operasionalnya sejak tahun Dengan menambah modal disetor pada SMR diharapkan kinerja SMR akan semakin meningkat. 2. Menambah modal disetor di AKAR sejumlah Rp , (dua puluh miliar Rupiah) atau 7,02 % yang selanjutnya akan digunakan oleh AKAR untuk : a) Investasi sekitar Rp , (delapan miliar lima ratus juta Rupiah), atau 2,98% yang digunakan untuk pembelian jembatan timbang dan perlengkapan operasional berupa perangkat alat laboratorium, perangkat washing processing dan perlengkapan bengkel, dimana sebelumnya AKAR belum melakukan investasi untuk jembatan timbang, perlengkapan operasional dan perlengkapan bengkel. b) Pembelian 2 (dua) unit kendaraan operasional sekitar Rp , (tujuh ratus delapan puluh enam juta Rupiah) atau 0,28%. Kendaraan operasional tersebut untuk memulai kegiatan operasional AKAR. Sebelumnya AKAR belum memiliki kendaraan operasional. c) Modal kerja sekitar Rp , (sepuluh miliar tujuh ratus empat belas juta Rupiah) atau 3,76%. Penambahan modal kerja tersebut untuk kegiatan operasional dalam menjalankan usaha perdagangan batu mangan, diantaranya untuk gaji karyawan, biaya transportasi, listrik dan lain lain AKAR adalah Anak Perusahaan Perseroan yang bergerak dibidang usaha perdagangan batu mangan. Hingga saat ini AKAR belum memulai kegiatan operasionalnya. Perseroan melakukan tambahan setoran modal di AKAR sebagai investasi dan tambahan modal kerja untuk memulai kegiatan operasionalnya. Sehubungan dengan rencana Perseroan untuk meningkatkan modal disetor di AKAR, AKAR berencana untuk meningkatkan terlebih dahulu Modal Dasar Akar menjadi sebesar Rp , (delapan puluh miliar Rupiah), paling lambat pada bulan Desember Sehingga Proforma Permodalan AKAR setelah peningkatan modal dasar menjadi: Sebelum Peningkatan Modal Sesudah Peningkatan Modal Dasar Nilai Nominal Rp , Nilai Nominal Rp , Keterangan per saham per saham % Jumlah Jumlah Nilai Jumlah Jumlah Nilai % Saham Nominal (Rp) Saham Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan & Disetor Penuh Perseroan , ,00 PT Alam Abadi Resources , ,00 Jumlah Modal Ditempatkan & Disetor , ,00 Penuh Jumlah Saham Dalam Portepel

23 Proforma Permodalan AKAR setelah mendapatkan tambahan modal yang berasal dari Penawaran Umum Perdana Perseroan : Sebelum Penambahan Modal Sesudah Penambahan Modal Nilai Nominal Rp , Nilai Nominal Rp , Keterangan per saham per saham % Jumlah Jumlah Nilai Jumlah Jumlah Nilai % Saham Nominal (Rp) Saham Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan & Disetor Penuh Perseroan , ,91 PT Alam Abadi Resources , ,09 Jumlah Modal Ditempatkan & Disetor , ,00 Penuh Jumlah Saham Dalam Portepel Menambah modal disetor di TN sejumlah Rp , (lima belas miliar Rupiah) atau 5,26% yang selanjutnya akan digunakan oleh TN untuk : a) Sekitar Rp , (enam miliar lima puluh empat juta Rupiah) atau 2,12% modal kerja yaitu untuk menjalankan usaha pengangkutan batu mangan, yang antara lain untuk gaji karyawan, biaya transportasi, listrik dan lain lain. b) Sekitar Rp , (satu miliar Rupiah) atau 0,35% digunakan untuk pembelian mesin, yaitu genset yang berkekuatan 100 sampai dengan 110 kav. Genset tersebut digunakan untuk penerangan di area tambang yaitu di area pertambangan di desa Supul, Kecamatan Kuatnana Propinsi Nusa Tenggara Timur dan desa Noebesa, Kecamatan Amanuban Tengah, Propinsi Nusa Tenggara Timur. c) Sekitar Rp , (tujuh miliar sembilan ratus empat puluh enam juta Rupiah) atau 2,79% pembelian 4 (empat) unit kendaraan operasional. Pembelian kendaraan operasional ini untuk memulai kegiatan operasional TN. Sebelumnya TN belum memiliki kendaraan operasional. TN adalah Anak Perusahaan Perseroan. TN bergerak dibidang transportasi perdagangan batu mangan. Hingga saat ini TN belum memulai kegiatan operasionalnya. Perseroan melakukan tambahan setoran modal di TN sebagai investasi dan tambahan modal kerja untuk memulai kegiatan operasionalnya. Sehubungan dengan rencana Perseroan untuk meningkatkan modal disetor di TN, TN berencana untuk meningkatkan terlebih dahulu Modal Dasar TN menjadi sebesar Rp , (enam puluh miliar Rupiah), paling lambat pada bulan Desember Sehingga Proforma Permodalan TN setelah peningkatan modal dasar menjadi : Sebelum Peningkatan Modal Sesudah Peningkatan Modal Dasar Nilai Nominal Rp , Nilai Nominal Rp , Keterangan per saham per saham % Jumlah Jumlah Nilai Jumlah Jumlah Nilai % Saham Nominal (Rp) Saham Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan & Disetor Penuh Perseroan , ,00 Dodi Hendra Wijaya , ,00 Jumlah Modal Ditempatkan & Disetor , ,00 Penuh Jumlah Saham Dalam Portepel

24 Proforma Permodalan TN setelah mendapatkan tambahan modal yang berasal dari Penawaran Umum Perdana Perseroan : Sebelum Penambahan Modal Sesudah Penambahan Modal Dasar Nilai Nominal Rp , Nilai Nominal Rp , Keterangan per saham per saham % Jumlah Jumlah Nilai Jumlah Jumlah Nilai % Saham Nominal (Rp) Saham Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan & Disetor Penuh Perseroan , ,94 Dodi Hendra Wijaya , ,06 Jumlah Modal Ditempatkan & Disetor Penuh , ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam LK No.SE 05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya Yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, maka perkiraan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar 5,00% dari dana yang diperoleh dari penawaran Saham Perdana yang meliputi: 1. Biaya jasa untuk Penjamin Emisi Efek sekitar 0,6% yang terdiri dari, biaya penyelenggaraan 0,3% biaya jasa penjaminan 0,15% dan biaya penjualan 0,15%. 2. Biaya jasa Akuntan Publik sekitar 0,55% dari penawaran Saham Perdana. 3. Biaya jasa Konsultan Hukum sekitar 0,09% dari penawaran Saham Perdana. 4. Biaya jasa Notaris sekitar 0,09% dari penawaran Saham Perdana. 5. Biaya jasa Biro Administrasi Efek sekitar 0,045% dari penawaran Saham Perdana. 6. Biaya jasa Konsultan Keuangan sekitar 0,92% dari penawaran Saham Perdana. 7. Biaya jasa Penilai sekitar 0,07% dari penawaran Saham Perdana. 8. Biaya pencatatan di BEI, biaya pendaftaran efek di KSEI, biaya penyelenggaraan Public Expose, Due Diligence meeting dan Roadshow, biaya percetakan Prospektus dan Sertifikat, biaya iklan Koran Prospektus Ringkas, biaya kunjungan lokasi dan biaya biaya yang berhubungan dengan hal hal tersebut serta biaya lain lain sekitar 2,63% dari penawaran Saham Perdana. Pelaksanaan transaksi sehubungan rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum akan mengikuti ketentuan yang berlaku. Perseroan akan melaporkan dan mempertanggung jawabkan Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan. Perseroan akan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini secara periodik kepada para Pemegang Saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan dan melaporakan kepada Bapepam LK sesuai dengan Peraturan No.X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep 27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Apabila dikemudian hari Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan dana hasil dari Penawaran Umum, maka Perseroan akan terlebih dahulu melaporkan rencana tersebut ke Bapepam LK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya, dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari para pemegang saham. 10

25 III. PERNYATAAN HUTANG Sesuai dengan laporan keuangan konsolidasian Perseroan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja tanggal 31 Maret 2011 dan 31 Desember 2010 serta tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dengan paragraf penjelasan (1) penyajian kembali laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tanggal 31 Desember 2009 dan 2008 dan laporan posisi keuangan tanggal 1 Januari 2008/31 Desember 2007 (2) penerapan PSAK yang efektif 1 Januari 2011 (3) penerbitan kembali laporan keuangan, pada tanggal 31 Maret 2011 Perseroan dan Entitas Anak mempunyai liabilitas yang seluruhnya sebesar Rp , ribu yang terdiri dari liabilitas jangka pendek sebesar Rp , ribu dan liabilitas jangka panjang sebesar Rp , ribu. Rincian dari liabilitas Perseroan dan Entitas Anak adalah sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Jumlah LIABILITAS LIABILITAS JANGKA PENDEK Hutang usaha pihak ketiga Hutang lain lain Biaya masih harus dibayar Hutang pajak Pendapatan diterima dimuka Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun: Pinjaman bank Hutang sewa pembiayaan Hutang pembiayaan konsumen JUMLAH LIABILITAS JANGKA PENDEK LIABILITAS JANGKA PANJANG Hutang kepada pihak yang berelasi Liabilitas jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun Pinjaman bank Pinjaman lainnya Hutang sewa pembiayaan Hutang pembiayaan konsumen Keuntungan tangguhan asset dijual dan disewa balik Liabilitas diestimasi atas imbalan kerja Penyisihan untuk pengelolaan dan reklamasi lingkungan hidup JUMLAH LIABILITAS JANGKA PANJANG JUMLAH LIABILITAS LIABILITAS JANGKA PENDEK 1. Hutang Usaha pihak ketiga Saldo hutang usaha pihak ketiga Perseroan dan Entitas Anak per 31 Maret 2011 adalah sebesar Rp , ribu. Yang terdiri dari: (dalam ribuan Rupiah) Jumlah Hutang usaha pihak ketiga: PT Iconic Design Indonesia Unicon Construction PT Trakindo Utama PT Jamsostek (Persero) Jumlah hutang usaha pihak ketiga

26 2. Hutang lain lain Saldo hutang lain lain Perseroan dan Entitas Anak per 31 Maret 2011 adalah sebesar Rp , ribu yang terdiri dari: (dalam ribuan Rupiah) Jumlah Tn. Petra Subada Budihardja Lain lain Jumlah hutang lain lain Biaya masih harus dibayar Saldo biaya masih harus dibayar Perseroan dan Entitas Anak per tanggal 31 Maret 2011 adalah sebesar Rp , ribu yang terdiri dari: (dalam ribuan Rupiah) Jumlah Jasa profesional Beban pemberdayaan masyarakat desa Iuran tetap dan iuran produksi Bunga Lain lain 404 Jumlah biaya masih harus dibayar Hutang pajak Merupakan pajak yang terhutang per 31 Maret 2011 sebesar Rp , ribu dengan rincian sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Jumlah Pajak penghasilan: Pasal Pasal Pasal 4(2) Jumlah hutang pajak Pendapatan diterima dimuka Saldo pendapatan diterima dimuka Perseroan dan Entitas Anak per tanggal 31 Maret 2011 adalah sebesar Rp , ribu yang terdiri dari: (dalam ribuan Rupiah) Jumlah Pihak ketiga: Zhanjiang Junyu Minerals Co., Ltd Zhanjiang Development District Jinghong Trade Limited Company Lain lain Jumlah pendapatan diterima dimuka Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun Saldo liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun Perseroan dan Entitas Anak per tanggal 31 Maret 2011 adalah sebesar Rp , ribu yang terdiri dari pinjaman bank sebesar Rp , ribu, hutang sewa pembiayaan sebesar Rp , ribu dan hutang pembiayaan konsumen sebesar Rp , ribu. LIABILITAS JANGKA PANJANG 1. Hutang kepada pihak yang berelasi Saldo hutang kepada pihak yang berelasi Perseroan dan Entitas Anak per 31 Maret 2011 adalah sebesar Rp , ribu. Transaksi tersebut adalah berupa pinjaman antara Perseroan dan Entitas Anak dengan Tuan Dodi Hendra Wijaya yang merupakan Direktur Perseroan dan Entitas Anak. Tidak ada syarat dan kondisi khusus atas hutang tersebut, dimana Perseroan dan Entitas Anak tidak dikenakan bunga, denda dan tidak ada jatuh tempo. 12

27 2. Liabilitas jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun Saldo liabilitas jangka panjang merupakan hutang jangka panjang kepada pihak ketiga, setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun Perseroan dan Entitas Anak per 31 Maret 2011 adalah sebesar Rp , ribu dengan rincian sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Jumlah Dolar Amerika Serikat Pinjaman Modal Kerja PT Bank Windu Kentjana International Tbk (US$ ) Rupiah Pinjaman Investasi PT Bank Pan Indonesia Tbk Pinjaman lainnya PT Danpac Finance Pembiayaan konsumen PT BII Finance Center PT Bank Jasa Jakarta PT BCA Finance Jumlah Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun ( ) Jumlah Pinjaman Modal Kerja, Pinjaman Investasi, pinjaman lainnya dan Pembiayaan Konsumen Hutang sewa pembiayaan PT Tifa Finance PT Dipo Star Finance PT Astra Sedaya Finance PT U Finance PT Trust Finance Indonesia Tbk Jumlah Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun ( ) Jumlah hutang pembiayaan Jumlah liabilitas jangka panjang Syarat dan Kondisi dari hutang sewa pembiayaan dapat dilihat pada Bab VII Keterangan Tentang Perseroan dan Entitas Anak, Subbab Perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga. 3. Liabilitas diestimasi atas imbalan kerja Saldo liabilitas diestimasi atas imbalan kerja Perseroan dan Entitas Anak per tanggal 31 Maret 2011 adalah sebesar Rp , ribu dengan rincian sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Jumlah Nilai kini liabilitas diestimasi atas imbalan kerja Kerugian aktuarial yang belum diakui Jumlah liabilitas diestimasi atas imbalan kerja Penyisihan untuk pengelolaan dan reklamasi lingkungan hidup Saldo penyisihan untuk biaya pengelolaan dan reklamasi lingkungan hidup Perseroan dan Entitas Anak per tanggal 31 Maret 2011 adalah sebesar Rp92.449, ribu dengan rincian sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Jumlah Saldo awal periode Penambahan selama periode berjalan Jumlah penyisihan untuk pengelolaan dan reklamasi lingkungan hidup

28 Perjanjian Penting, Ikatan dan Kontinjensi Perjanjian penting, Ikatan dan Kontijensi yang dimiliki Perseroan dan Entitas Anak adalah sebagai berikut: Surat Pernyataan Dukungan Kegiatan Pertambangan Sejak tahun 2008 hingga 2011, SMR, Entitas Anak memperoleh pernyataan dukungan dari warga masyarakat pemilik tanah, tua adat, dan aparat pemerintah desa dari enam desa di kecamatan Kuatnana dan Amanuban Tengah, yang berisi pernyataan dukungan atas kegiatan penambangan mangan di wilayah lahan yang mereka miliki. Pada tahun 2011, SMR, diwakili oleh pejabat Direktur Utama/Kuasa Direksi, menandatangani Surat Pernyataan Dukungan Kegiatan Penambangan yang menyatakan dukungan para pemilik tanah terkait kegiatan SMR dengan kegiatan SMR dengan memberikan hak pengelolaan atas tanah yang dimiliki, yang berlaku selama masa ijin usaha pertambangan dan perpanjangannya, yang dimiliki oleh SMR. Surat Kesepakatan Bersama Hingga tanggal 31 Maret 2011, SMR, Entitas Anak dan masing masing 40 orang pemilik lahan/tuan tanah di Wilayah Ijin Usaha Pertambangan (WIUP), menandatangani Surat Kesepakatan Bersama yang isinya antara lain: 1. Pemilik lahan meminta SMR untuk dapat melaksanakan kegiatan penambangan di wilayah tanah milik pemilik lahan. 2. Penegasan kembali atas penyerahan hal pengelolaan bidang tanah milik pemilik lahan/tuan tanah kepada SMR untuk selanjutnya SMR menjadi pemegang yang sah atas hak pengelolaan tersebut. 3. Atas penyerahan hak pengelolaan dan pemilik lahan, SMR menunjuk pemilik lahan untuk melakukan pengawasan dan pemilihan mineral logam mangan yang dihasilkan dari kegiatan penambangan pada bidang tanah yang dimiliki lahan. 4. Atas jasa pengawasan dan pemilahan tersebut, SMR bersedia membayar kepada pemilik lahan senilai Rp400, per kilogram (atau sama dengan Rp per ton) atas mangan yang diperoleh. 5. Jangka waktu pelaksanaan surat kesepakatan adalah selama masa IUP, termasuk perpanjangan dan perubahan perubahannya. Terkait dengan biaya jasa pengawasan dan pemilahan tersebut, biaya yang terjadi dikelompokkan ke dalam biaya produksi sebagai biaya penggalian dan pengerukan. Kewajiban Pengelolaan Lingkungan Hidup Perusahaan dan Entitas Anak telah membentuk penyisihan atas transaksi kewajiban pengelolaan dan reklamasi lingkungan hidup. Perjanjian Penjualan Sampai dengan tanggal laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak tanggal 31 Maret 2011 dan 31 Desember 2010 serta tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian, SMR, Entitas Anak dan Zhanjiang Junyu Minerals Co. Ltd. telah menandatangani Perjanjian Penjualan. Pada tanggal 22 November 2010, SMR, Entitas Anak, bersama Zhanjiang Development Districs Jinghong Limited Company telah menandatangani Perjanjian Penjualan. Perjanjian Pemberian Jaminan Sampai dengan tanggal laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak tanggal 31 Maret 2011 dan 31 Desember 2010 serta tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian, SMR, Entitas Anak, mengadakan perjanjian dengan PT Kusuma Persada untuk pemberian jaminan beberapa bidang tanah milik PT Kusuma Persada atas fasilitas pinjaman yang diperoleh SMR dari PT Bank Windu Kentjana International Tbk. Atas pemberian jaminan ini, SMR tidak memiliki kewajiban apapun terhadap PT Kusuma Persada pada tanggal 3 Februari Peraturan Kehutanan. Pada tanggal 10 Maret 2006, Menteri Kehutanan mengeluarkan Peraturan Menteri No. P.14/Menhut II/2006 (Peraturan Kehutanan 2006) mengenai Pedoman Pinjam Pakai Kawasan Hutan yang menjelaskan mengenai izin untuk menggunakan hutan bukan untuk kegiatan hutan. Pada tanggal 10 Juli 2008, Peraturan Kehutanan 2006 telah diperbaharui melalui Peraturan Menteri Kehutanan No. P.43/Menhut II/2008 (Peraturan Kehutanan 2008) antara lain mengenai penambahan bentuk kompensasi atas IPPKH. Berdasarkan informasi dari Dinas Kehutanan Provinsi Nusa Tenggara 14

29 Timur, SMR wajib membayar PNBN Penggunaan Kawasan Hutan yang bersifat komersial pada provinsi yang luas kawasan hutannya diatas 30%. Hukum Pertambangan Terbaru Pada tanggal 16 Desember 2008, Parlemen Indonesia mengesahkan undang undang baru tentang pertambangan mineral dan batubara ( UU ), yang telah disetujui Presiden pada tanggal 12 Januari 2009, menjadi UU No. 4/2009. Pada bulan Februari 2010, Pemerintah mengeluarkan dua peraturan pelaksanaan Undang undang seperti Peraturan Pemerintah Nomor 22/2010 dan 23/2010 ( PP No. 22 dan PP No. 23 ). PP No. 22 mengatur tentang pembentukan area pertambangan dengan izin usaha pertambangan baru ( Izin Usaha Pertambangan atau IUP ). PP No. 23 memberikan klarifikasi seputar prosedur untuk memperoleh IUP baru. PP No. 23, namun rincian prosedur akan ditentukan secara terpisah. Pada bulan Desember 2009, Pemerintah mengeluarkan Peraturan Pemerintah No. 34/2009 yang memberikan kerangka hukum untuk mewajibkan perusahaan pertambangan untuk menjual sebagian hasil produksinya kepada pelanggan domestik ( Kewajiban Pasar Domestik atau DMO ). Selanjutnya, pada tanggal 19 April 2010, Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral mengeluarkan Keputusan No K/30/MEM/2010 yang menetapkan persentase DMO minimum 24,75%. Pada bulan September 2010, Pemerintah mengeluarkan Peraturan Pemerintah No. 17/2010 ( PP No. 17 ) yang berkaitan dengan prosedur untuk mengatur harga patokan untuk penjualan mineral dan batubara, yang mengatur bahwa penjualan mineral logam (termasuk mangan) harus dilakukan dengan mengacu pada harga patokan yang dikeluarkan oleh Pemerintah, yang akan diatur oleh peraturan yang dikeluarkan oleh Direktur Jendral Mineral, Batubara dan Panas Bumi. Dalam PP No. 17, spot dan 12 bulan untuk kontrak jangka panjang. Kontrak kontrak tersebut yang mana harga penjualan mangannya telah dinegosiasi ulang berdasarkan dan sesuai dengan instruksi Pemerintah, dikecualikan. Pada tanggal 29 Mei 2008, Menteri ESDM menerbitkan Peraturan Menteri ESDM Nomor 18/2008 (PerMen ESDM 18/2008) yang mengatur tentang reklamasi dan penutupan tambang. Pada bulan Desember 2010, Peraturan Pemerintah No. 78/2010 ( PP No.78 ) tentang reklamasi dan pascatambang telah diterbitkan. Oleh karenanya, PerMen ESDM 18/2008 masih berlaku sepanjang Peraturan Menteri tersebut tidak bertentangan dengan PP No. 78 Tahun Pemegang IUP EKsplorasi harus memenuhi persyaratan yang mencakup, antara lain, rencana reklamasi dalam rencana kerja dan anggaran eksplorasian dan memberikan jaminan reklamasi dalam bentuk deposito berjangka yang ditempatkan pada sebuah bank milik Negara. Pemegang IUP Operasi Produksi harus memenuhi persyaratan tertentu yang termasuk, antara lain: (1) penyusunan rencana reklamasi 5 tahun dan rencana pasca tambang; (2) penyediaan jaminan reklamasi yang dapat berupa deposito berjangka yang ditempatkan pada sebuah bank milik negara, bank garansi, asuransi atau cadangan akuntansi (jika memenuhi syarat) serta jaminan pascatambang dalam bentuk deposito berjangka di bank milik negara. Keterangan Singkat Mengenai Hutang Yang Akan Dilunasi Dengan Menggunakan Hasil Dana Penawaran Umum PT Bank Windu Kentjana Internasional, Tbk. Jumlah Maksimum Fasilitas : Setinggi tingginya USD (enam juta dolar Amerika Serikat) Jenis Fasilitas : Kredit Demand Loan Tujuan Penggunaan Pinjaman : Modal kerja SMR Saldo/Jumlah fasilitas yang telah ditarik : sebasar USD (enam juta dolar Amerika Serikat) Jaminan : sebidang tanah Hak Guna Bangunan, yang terletak di: Propinsi Jawa Tengah. Kabupaten Semarang, Kecamatan Ungaran, Kelurahan Genuk, atas nama PT Kusuma Persada, seluas 3.680M 2 (tiga ribu enam ratus delapan puluh meter persegi), diuraikan dalam Surat Ukur tertanggal 4 September 2006, No.01957/Genuk/2006, menurut sertifikat tertanggal 112, dikeluarkan oleh Badan Pertanahan Nasional Kantor Pertanahan Kabupaten Semarang. 15

30 sebidang tanah Hak Guna Bangunan, yang terletak di: Propinsi Jawa Tengah. Kabupaten Semarang, Kecamatan Ungaran, Kelurahan Genuk, atas nama PT Kusuma Persada, seluas 840M 2 (delapan ratus empat puluh meter persegi), diuraikan dalam Surat Ukur tertanggal 4 September 2006 No.01956/Genuk/2006, menurut sertifikat tertanggal 113, dikeluarkan oleh Badan Pertanahan Nasional Kantor Pertanahan Kabupaten Semarang. sebidang tanah Hak Guna Bangunan, yang terletak di: Propinsi Jawa Tengah. Kabupaten Semarang, Kecamatan Ungaran, Kelurahan Gedanganak, atas nama PT Kusuma Persada, seluas M 2 (sembilan puluh enam ribu sembilan ratus empat puluh meter persegi), diuraikan dalam Surat Ukur tertanggal 4 September 2006, No.02380/Gedanganak/2006, menurut sertifikat tertanggal 441, dikeluarkan oleh Badan Pertanahan Nasional Kantor Pertanahan Kabupaten Semarang. PT Kusuma Persada bersedia dan setuju menjaminkan asetaset tersebut diatas pada PT Bank Windu Kentjana International, Tbk., atas pinjaman yang dilakukan oleh SMR pada PT Bank Windu Kentjana Internasional, Tbk., berdasarkan Perjanjian Pemberian Jaminan yang dibuat oleh dan antara SMR dan PT Kusuma Persada tertanggal 3 Ferbuari Pemilik PT Kusuma Persada adalah Djajus Adisaputro (Komisaris Utama Perseroan), Dwijawanti Widiatmadja (Komisaris Perseroan) dan Adi Wibowo Adisaputro (Direksi Perseroan). Jangka Waktu : 48 (empat puluh delapan) bulan terhitung sejak tanggal penandatanganan Akta Perjanjian Kredit yaitu pada tanggal 14 Desember 2010, dan akan berakhir pada tanggal 14 Desember Suku Bunga : 5,5% (lima koma lima persen) efektif per tahun atas jumlah yang terhutang. Pelunasan hutang kepada PT Bank Windu Kentjana Internasional, Tbk diperkirakan akan diselesaikan segera setelah Tanggal Pencatatan Saham Perseroan di Bursa namun tidak lebih lambat dari periode pembayaran bunga berikutnya yakni pada tanggal 25 Oktober PT Danpac Finance Total Fasilitas : Rp , (tiga puluh lima miliar Rupiah) Tujuan Penggunaan Pinjaman : Modal kerja SMR Saldo/Jumlah fasilitas yang telah ditarik : Rp , (dua puluh enam miliar tujuh ratus lima puluh juta Rupiah) Jenis Pembiayaan : Fasilitas Pembiayaan Factoring Jangka Waktu : 28 Desember 2010 sampai dengan 28 Desember 2012 Tingkat Suku Bunga : 11% p.a / floating Pelunasan hutang kepada PT Danpac Finance diperkirakan akan diselesaikan segera setelah Tanggal Pencatatan Saham Perseroan di Bursa namun tidak lebih lambat dari periode pembayaran bunga berikutnya yakni pada tanggal 28 Oktober

31 PT Bank Pan Indonesia, Tbk. Total Fasilitas : Rp , (empat miliar Rupiah) Tujuan Penggunaan Pinjaman : Investasi Saldo/Jumlah fasilitas yang : Rp , (tiga miliar delapan ratus juta Rupiah) telah ditarik Jaminan : sebidang tanah Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun Nomor 18/VI/I/Sunter Jaya, berdiri diatas sebidang Hak Guna Bangunan nomor 2533, seluas 192,88 M 2 yang terletak di Kelurahan Sunter Jaya, Kecamatan Tanjung Priok, Kotamadya Jakarta Utara, Provinsi DKI Jakarta, atas nama SMR, yang dibebankan dengan Hak Tanggungan Peringkat Pertama senilai Rp , (satu miliar Rupiah) berdasarkan Akta nomor 03 tahun 2011 yang dibuat dihadapan Audrey Thumewa, S.H., Pejabat Pembuat Akta Tanah, di Jakarta Utara. Sertifikat Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun tersebut adalah pemegang hak SMR; sebidang tanah Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun Nomor 19/VI/I/Sunter Jaya, berdiri diatas sebidang Hak Guna Bangunan nomor 2533, seluas 268,52 M 2 yang terletak di Kelurahan Sunter Jaya, Kecamatan Tanjung Priok, Kotamadya Jakarta Utara, Provinsi DKI Jakarta, atas nama SMR, yang dibebankan dengan Hak Tanggungan Peringkat Pertama senilai Rp , (satu miliar enam ratus juta Rupiah) berdasarkan Akta nomor 04 tahun 2011 yang dibuat dihadapan Audrey Thumewa, S.H., Pejabat Pembuat Akta Tanah, di Jakarta Utara. Sertifikat Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun tersebut adalah pemegang hak SMR; sebidang tanah Hak Milik Nomor 4665/Pondok Pinang, seluas 267 M2 yang terletak di Kelurahan Pondok Pinang, Kecamatan Kebayoran Lama, Kotamadya Jakarta Selatan, Provinsi DKI Jakarta, atas nama Dwijawanti Widiatmadja, yang dibebankan dengan Hak Tanggungan Peringkat Pertama senilai Rp , (dua miliar empat ratus juta Rupiah) berdasarkan Akta nomor 05 yang dibuat dihadapan Sandrawati, S.H., Pejabat Pembuat Akta Tanah, di Jakarta Selatan. Sertifikat Hak Milik tersebut adalah pemegang hak Dwijawanti Widiatmadja Jenis Fasilitas : Kredit Jangka Waktu : tidak lebih dari 60 (enam puluh) kali angsuran bulanan, terhitung sejak tanggal 30 April 2011 sampai tanggal 31 Maret 2016 Suku Bunga : 10,50% per tahun Pelunasan hutang kepada PT Bank Pan Indonesia, Tbk. diperkirakan akan diselesaikan segera setelah Tanggal Pencatatan Saham Perseroan di Bursa namun tidak lebih lambat dari periode pembayaran bunga berikutnya yakni pada tanggal 30 Oktober Perseroan tidak memiliki liabilitas liabilitas lain, selain liabilitas yang diungkapkan dalam Prospektus ini dan diungkapkan dalam Laporan Keuangan Konsolidasian yang disajikan dalam Prospektus ini. Dari tanggal 31 Maret 2011 sampai dengan tanggal Laporan Auditor Independen dan dari tanggal Laporan Auditor Independen sampai dengan Pernyataan Pendaftaran Efektif, Perseroan tidak memiliki liabilitasliabilitas lain selain yang telah dinyatakan di atas dan yang telah diungkapkan dalam laporan keuangan konsolidasian yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Prospektus ini. 17

32 Manajemen dalam hal ini bertindak dan atas nama Perseroan serta sehubungan dengan tugas dan tanggung jawabnya dalam Perseroan dengan ini menyatakan kesanggupannya untuk memenuhi liabilitasliabilitasnya yang telah diungkapkan dalam Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak serta disajikan dalam Prospektus ini. Perseroan telah melunasi seluruh liabilitas yang telah jatuh tempo. Tidak terdapat liabilitas yang telah jatuh tempo dan belum dilunasi. Tidak terdapat pembatasan pembatasan (negative covenants) yang merugikan pemegang saham dan tidak ada pelanggaran yang dilakukan Perseroan atas persyaratan dalam perjanjian kredit yang berdampak material terhadap kelangsungan usaha Perseroan dan tindakan yang telah atau akan diambil oleh Perseroan. Seluruh kewajiban Perseroan per 31 Maret 2011 telah diungkapkan di dalam Prospektus. 18

33 IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Keterangan yang ada dalam bab ini harus dibaca bersama sama dengan laporan keuangan konsolidasian Perseroan beserta catatan catatan di dalamnya, yang terdapat pada Bab XV Laporan Auditor Independen dan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak dari Prospektus ini. Informasi yang disajikan berikut bersumber dari laporan keuangan konsolidasian tanggal 31 Maret 2011 dan 31 Desember 2010 serta tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dengan paragraf penjelasan (1) penyajian kembali laporan keuangan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2009 dan 2008 dan laporan posisi keuangan tanggal 1 Januari 2008/31 Desember 2007 (2) penerapan PSAK yang efektif 1 Januari 2011 (3) penerbitan kembali laporan keuangan dan untuk laporan keuangan tanggal 31 Desember 2009 dan 2008 serta tahun yang berakhir pada tanggal tanggal tersebut yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Leonard, Mulia & Richard dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. 1. Umum Perseroan berusaha dalam bidang perdagangan, jasa, industri, pengangkutan, perbengkelan, dan pembangunan. Perseroan melalui Entitas Anaknya PT Soe Makmur Resources ( SMR ) bergerak dalam bidang pertambangan, perdagangan, perindustrian dan jasa, khususnya pertambangan batu mangan yang memiliki wilayah eksplorasi dan eksploitasi di kecamatan Kuatnana dan Amanuban Tengah, Timor Tengah Selatan Nusa Tenggara Timur. Sedangkan Entitas Anak Perseroan PT Adikarsa Alam Resources ( AKAR ) dan PT Transentra Nusantara ( TN ) yang masing masing bergerak dalam bidang usaha perdagangan dan pertambangan dan keduanya masih dalam tahap pengembangan. Untuk tujuan komparatif, Laporan posisi keuangan konsolidasian tanggal 31 Desember 2009 dan 2008 dan 1 Januari 2008/31 Desember 2007 serta Laporan laba rugi komprehensif konsolidasian, Laporan perubahan ekuitas konsolidasian dan Laporan arus kas konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 telah disajikan kembali untuk mencerminkan efek dari perolehan kepemilikan saham (akuisisi) SMR seolah olah transaksi tersebut telah terjadi pada tanggal 1 Januari 2008, awal periode penyajian. 2. Faktor Faktor yang Mempengaruhi Kondisi Keuangan dan Hasil Operasi Perseroan dan Entitas Anak Karena Perseroan sangat tergantung kepada pendapatan Entitas Anak Perseroan yang bergerak dalam bidang pertambangan batu mangan, berikut adalah beberapa faktor yang akan mempengaruhi kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan dan Entitas Anak di masa depan. Permintaan batu mangan global Pertumbuhan ekonomi global mengakibatkan juga naiknya permintaan batu mangan dunia, berdasarkan data dari US Geological Survey, per akhir 2010, produksi mangan dunia mengalami kenaikan sebesar 20% menjadi 13 juta metrik ton, atau lebih tinggi dibanding tahun 2009 dimana pada tahun tersebut, produksi mangan mengalami penurunan 18% menjadi 10,8 juta metrik ton (mt) dibanding total produksi 2008 sebesar 12,7 juta mt. Semakin tinggi produksi mangan mengimplikasikan tingginya permintaan akan mangan. Cina sebagai salah satu produsen dan konsumen terbesar batu mangan di dunia diperkirakan akan memiliki pengaruh yang signifikan di industri pasar batu mangan di masa mendatang. Mangan diperlukan dalam produksi baja dan besi. Dimana baja dan besi adalah material utama dalam pembangunan infrastruktur. Oleh karena itu, dapat disimpulkan bahwa tingkat pembangunan infrastruktur adalah termasuk indikator utama dari naiknya permintaan batu mangan. Dengan kata lain, permintaan batu mangan dan tingkat pembangunan infrastruktur berkorelasi positif. Industri baja mengkonsumsi 47% electrolytic magnanese metal, dan industri alluminium menkonsumsi 32%. Data diatas menunjukkan seberapa significant material mangan atas industri besi dan baja. (sumber 19

34 Fluktuasi harga batu mangan global Batu mangan merupakan komoditas yang diperdagangkan secara internasional, harga batu mangan dapat berfluktuasi secara signifikan. Faktor faktor yang dapat mempengaruhi fluktuasi harga batu mangan antara lain : 1. Pasokan batu mangan. Pasokan batu mangan dunia yang dipengaruhi oleh beberapa faktor seperti penemuan cadangan batu mangan baru, ekspansi dari tambang yang sedang beroperasi atau penutupan tambang batu mangan; 2. Biaya transportasi batu mangan. Harga batu mangan dapat berbeda beda dikarenakan adanya perbedaan biaya transportasi akibat perbedaan lokasi geografis antara produsen dan pelanggan, dimana biaya transportasi merupakan bagian yang cukup signifikan dalam menentukan harga batu mangan. Produksi batu mangan dan pengembangan kapasitas produksi Pendapatan Perseroan dan Entitas Anak ditentukan oleh volume batu mangan yang diproduksi dan dijual oleh Perseroan dan Entitas Anak. Volume produksi batu mangan bergantung pada perencanaan penambangan dan pengelolaan logistik dalam penambangan dan pengangkutan batu mangan. Perseroan dan Entitas Anak berencana untuk mengembangkan pengolahan dan pengangkutan batu mangan yang terintegritas sehingga memiliki fasilitas yang mampu menunjang kenaikan volume produksi batu mangan Entitas Anak dimasa yang akan datang dan terus meningkatkan efisiensi biaya operasional Entitas Anak. Kebijakan Pemerintah dan Perubahan Peraturan Walaupun secara umum kebijakan Pemerintah Indonesia terhadap industri pertambangan pada saat berorientasi pasar, Pemerintah Indonesia dapat mengeluarkan kebiajakn atau membuat peraturan baru yang dapat mempengaruhi kinerja operasional Perseroan dan Entitas Anak. Pada tahun 2009, Pemerintah Indonesia menerbitkan Undang undang Lingkungan Hidup. Namum demikian, petunjuk pelaksanaan dan petunjuk teknis yang mengatur penerapan Undang undang tersebut masih perlu diatur lebih lanjut. Penerbitan Undang undang dan kebijakan Pemerintah Indonesia (termasuk Kebijakan Pemerintah Daerah) yang berakibat terdapatnya beberapa perubahan yang pada akhirnya dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk melaksanakan kegiatan usahanya dapat merugikan kegiatan usaha Perseroan dan Entitas Anak, keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan dan Entitas Anak. Fluktuasi Harga Bahan Bakar Minyak ( BBM ) Harga BBM akan menjadi faktor penentu yang cukup material terhadap hasil operasi Anak Perusahan. Setiap kenaikan harga BBM akan mempengaruhi biaya melalui naiknya biaya pengiriman batu mangan. Entitas Anak akan membeli bahan bakar yang dibutuhkan dari pihak penyedia pada harga pasar. Setiap peningkatan yang signifikan pada harga bahan bakar akan menyebabkan kenaikan biaya produksi di masa yang akan datang. Perseroan dan Entitas Anak saat ini belum melakukan kegiatan lindung nilai terkait dengan harga BBM Kondisi cuaca Kondisi cuaca dapat memiliki dampak signifikan terhadap operasi penambangan, pada umumnya bulan dengan curah hujan sedikit dalam setahun berada pada kuartal kedua dan ketiga setiap tahunnya, kondisi cuaca dengan curah hujan yang buruk dapat mengakibatkan tertundanya kegiatan pemuatan dan pengiriman batu mangan. Kebijakan Akuntansi Penting Perseroan telah menyediakan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak dalam bab bab lain di dalam prospektus ini sesuai dengan pernyataan standar akuntansi keuangan yang berlaku umum di Indonesia. Catatan 2 dalam laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak berisi pengungkapan kebijakan akuntansi penting dan metode metode yang digunakan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian. Dalam penyusunan laporan keuangan, manajemen diwajibkan untuk membuat estimasi dan penilaian yang mempengaruhi nilai aset Perseroan, liabilitas, pendapatan dan beban serta pengungkapan aset dan Liabilitas kontinjensi Perseroan. Hasil yang didapat, dalam kenyataannya, dapat berbeda secara signifikan, dalam asumsi dan kondisi yang berbeda. Kebijakan akuntansi yang penting demi pemahaman sepenuhnya atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak adalah sebagai berikut : 20

35 a. Persediaan Persediaan dinyatakan sebesar nilai yang lebih rendah antara nilai perolehan atau nilai realisasi neto. Nilai perolehan ditentukan dengan menggunakan metode rata rata bergerak. Nilai realisasi neto adalah estimasi harga penjualan dalam kegiatan usaha normal setelah dikurangi estimasi biaya penyelesaian dan estimasi biaya yang diperlukan untuk melaksanakan penjualan. Penyisihan atas penurunan nilai persediaan ditetapkan untuk menurunkan nilai tercatat persediaan ke nilai realisasi netonya. b. Aset Tetap Aset tetap dinyatakan sebesar biaya perolehan dikurangi akumulasi penyusutan dan rugi penurunan nilai (jika ada). Biaya aset tetap meliputi : (a) harga pembelian, (b) biaya biaya yang dapat diartibusikan secara langsung untuk membawa aset ke lokasi dan kondisinya sekarang, dan (c) estimasi biaya pembongkaran dan pemindahan dan restorasi lokasi aset. Setiap bagian dari aset tetap dengan biaya perolehan yang signifikan terhadap total biaya perolehan aset, disusutkan secara terpisah. Pada setiap akhir periode pelaporan, nilai residu, umur manfaat dan metode penyusutan aset tetap ditelaah dan jika diperlukan disesuaikan secara prospektif. Pada saat pemeliharaan dan perbaikan yang signifikan dilakukan, biaya tersebut diakui ke dalam nilai buku (carrying amount) aset tetap sebagai suatu penggantian jika memenuhi kriteria pengakuan. Semua biaya pemeliharaan dan perbaikan lainnya yang tidak memenuhi kriteria pengakuan dibebankan langsung pada operasi berjalan. Penyusutan aset tetap dihitung dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan taksiran masa manfaat aset tetap sebagai berikut : Tahun Prasarana 4 6 Bangunan 20 Kendaraan dan alat berat 4 8 Peralatan dan Investaris Kantor 4 8 Jumlah tercatat aset tetap dihentikan pengakuannya pada saat dilepaskan atau saat tidak ada manfaat ekonomis masa depan yang diharapkan dari penggunaan atau pelepasannya. Laba atau rugi yang timbul dari penghentian pengakuan aset (dihitung sebagai perbedaan antara jumlah neto hasil pelepasan dan jumlah tercatat dari aset) dimasukkan dalam laporan laba rugi konsolidasian pada tahun aset tersebut dihentikan pengakuannya. Pada setiap akhir tahun buku, Perseroan dan Entitas Anak melakukan penelahaan apakah terdapat indikasi penurunan nilai aset. Aset tetap dan aset tidak lancar lainnya, termasuk aset tidak berwujud, ditelaah atas kemungkinan kerugian penurunan nilai dalam hal terdapat kejadian atau perubahan situasi yang mengindikasikan nilai tercatatnya tidak dapat diperoleh kembali. Apabila nilai tercatat aset lebih besar dari nilai yang diperkirakan dapat diperoleh kembali, nilai tercatat aset harus diturunkan menjadi sebesar nilai yang dapat diperoleh kembali yang ditentukan sebagai nilai tertinggi antara harga jual bersih dan nilai pakai. c. Biaya Eksplorasi dan Pengembangan Tangguhan Biaya eksplorasi diakumulasi untuk setiap area of interest dan ditangguhkan sebagai aset apabila, ijin eksplorasi masih berlaku, biaya biaya tersebut diharapkan akan dapat diperoleh kembali melalui eksploitasi atau penjualan, atau, apabila ijin eksplorasi masih berlaku, kegiatan tersebut belum mencapai tahap yang memungkinkan untuk memastikan apakah kegiatan tersebut akan dapat menghasilkan cadangan yang secara ekonomis dapat diperoleh, serta kegiatan yang aktif dan signifikan, dalam area of interest terkait masih berlangsung. Setiap area of interest ditelaah pada setiap akhir periode akuntansi dan apabila diperlukan, penyesuaian dibuat untuk menghapuskan biaya eksplorasi tangguhan sepanjang nilainya tidak dapat dipulihkan kembali di masa yang akan datang. Biaya pengembangan dikapitalisasi termasuk biaya biaya untuk mengembangkan area of interest sebelum dimulainya kegiatan produksi dalam area of interest yang bersangkutan. Biaya pengembangan diamortasi selama masa produksi yang diharapkan atau berdasarkan estimasi umur tambang atau periode ijin usaha 21

36 pertambangan, mana yang lebih pendek. Biaya yang tidak diamortasi dihapuskan pada saat Perseroan menentukan bahwa tidak ada lagi nilai yang dapat diharapkan dari area of interest yang bersangkutan di masa mendatang. Biaya eksplorasi dan pengembangan tangguhan diamortasi dengan menggunakan metode unit produksi yang dihitung sejak tanggal dimulainya produksi komersial dari setiap area of interest yang bersangkutan. d. Biaya Pengupasan Tangguhan Biaya pengupasan tanah dibagi sebagai berikut; pengupasan awal tanah untuk membuka area pertambangan sebelum produksi dimulai, dan pengupasan lanjutan yang dilakukan selama aktivitas produksi. Biaya pengupasan tanah awal merupakan bagian dari biaya eksplorasi dan pengembangan tangguhan, sedangkan biaya pengupasan tanah lanjutan dibebankan sebagai biaya produksi selama rasio pengupasan mendekati atau kurang dari rata rata rasio pengupasan yang diestimasi. Namun demikian, jika rasio aktual lebih tinggi dari rasio rata rata yang diestimasi, kelebihan biaya pengupasan ditangguhkan dan dicatat sebagai pengupasan tangguhan. Biaya pengupasan tangguhan ini dibebankan sebagai biaya produksi pada periode dimana rasio aktual lebih rendah dari rasio rata rata yang diestimasi. e. Pendapatan dan Beban Penjualan Produk Tambang Pendapatan dari penjualan produk tambang diakui jika seluruh kondisi berikut dipenuhi: (i) Entitas telah mengindahkan risiko dan manfaat kepemilikan barang secara signifikan kepada pembeli; (ii) Entitas tidak lagi menlanjutkan pengelolaan yang biasanya terkait dengan kepemilikan atas barang ataupun melakukan pengendalian efektif atas barang yang dijual; (iii) Jumlah pendapatan dapat diukur secara andal; (iv) Kemungkinan besar manfaat ekonomi yang terkait dengan transaksi tersebut akan mengalir ke entitas; dan (v) Biaya yang terjadi atau akan terjadi sehubungan transaksi penjualan tersebut dapat diukur secara andal. Beban diakui pada saat terjadinya dengan metode akrual. 3. Keuangan Analisis dan pembahasan di bawah ini disusun berdasarkan angka angka yang dikutip dari dan harus dibaca dengan mengacu pada Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian di dalamnya, yang terdapat pada Bab XV dari Prospektus ini. laporan keuangan konsolidasian tanggal 31 Maret 2011 dan 31 Desember 2010 serta tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dengan paragraf penjelasan (1) penyajian kembali laporan keuangan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2009 dan 2008 dan laporan posisi keuangan tanggal 1 Januari 2008/31 Desember 2007 (2) penerapan PSAK yang efektif 1 Januari 2011 (3) penerbitan kembali laporan keuangan dan untuk laporan keuangan tanggal 31 Desember 2009 dan 2008 serta tahun yang berakhir pada tanggal tanggal tersebut yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Leonard, Mulia & Richard dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Pertumbuhan Pendapatan dan Beban Tabel berikut ini memperlihatkan komposisi pendapatan dan beban Perseroan dan Entitas Anak untuk tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan Keterangan Tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2011 (dalam ribuan Rupiah) Tahun yang berakhir pada tanggal tanggal 31 Desember PENJUALAN BEBAN POKOK PENJUALAN ( ) ( ) ( ) 22

37 Keterangan Tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2011 (dalam ribuan Rupiah) Tahun yang berakhir pada tanggal tanggal 31 Desember RUGI BRUTO ( ) ( ) ( ) Beban penjualan (76.977) ( ) (71.000) Beban umum dan administrasi ( ) ( ) ( ) ( ) Beban eksplorasi ( ) ( ) ( ) Pendapatan operasi lainnya Beban operasi lain lain ( ) ( ) (44.557) RUGI SEBELUM PAJAK ( ) ( ) ( ) ( ) PENGHASILAN PAJAK Tangguhan RUGI NETO PERIODE BERJALAN ( ) ( ) ( ( PENDAPATAN (RUGI) KOMPREHENSIF LAIN JUMLAH RUGI KOMPREHENSIF SETELAH ( ) ( ) ( ) ( ) EFEK PENYESUAIAN PROFORMA EFEK PENYESUAIAN PROFORMA JUMLAH RUGI KOMPREHENSIF SEBELUM ( ) ( ) (120) (1.266) EFEK PENYESUAIAN PROFORMA Rugi yang dapat diatribusikan kepada: Pemilik entitas induk ( ) ( ) (120) (1.266) Kepentingan nonpengendali (19.839) RUGI NETO PER SAHAM setelah efek (65.105) (14.028) (8.851) (1.635) penyesuaian proforma (dalam satuan penuh Rupiah) RUGI NETO PER SAHAM sebelum efek penyesuaian proforma (dalam satuan penuh Rupiah) (65.105) (3.351) (100) (1.055) Penjualan Tiga bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Maret Total penjualan Perseroan dan Entitas Anak untuk tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2011 adalah sebesar Rp , ribu. Penjualan ini diperoleh Perseroan dan Entitas Anak atas ekspor ke Zhanjiang Junyu Minerals Co., Ltd. Perubahan harga jual batu mangan tidak telalu berfluktuatif oleh karena itu dampak perubahan harga jual batu mangan tidak terlalu berpengaruh terhadap penjualan batu mangan Perseroan dan Entitas Anak. Sampai dengan saat ini batu mangan dijual kepada 2 pihak dimana harga batu mangan tersebut telah disepakati di perjanjian selama masa kontrak. Untuk meningkatkan penjualan Perseroan dan Entitas Anak di masa yang akan datang Perseroan bermaksud untuk menjual batu mangan langsung ke end user seperti ke industri baja dan produser ferroaloy. Perseroan dan Entitas Anak berkeyakinan dengan tim pemasaran yang dimiliki peluang untuk mendapatkan kontrak/pelanggan baru akan dapat dilakukan di masa yang akan datang. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Total Penjualan Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp , ribu mengalami kenaikan sebesar 134,02% atau naik Rp , ribu dari Rp ribu untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Kenaikan ini terutama disebabkan karena Perseroan dan Entitas Anak berhasil mengekspor batu mangan sebesar Rp , ribu dimana pada tahun sebelumnya penjualan Perseroan dan Entitas Anak hanya untuk domestik. Penjualan ekspor memberikan kontribusi sebesar 69,06% terhadap total penjualan Perseroan dan Entitas Anak di tahun

38 Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Total Penjualan Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp , ribu. Pada tahun ini Perseroan dan Entitas Anak baru melakukan penjualan terhadap hasil produksi batu mangan, dimana penjualan masih dilakukan untuk wilayah domestik. Beban Pokok Penjualan Tiga bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Maret Total Beban Pokok Penjualan Perseroan dan Entitas Anak untuk tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2011 adalah sebesar Rp , ribu. Beban pokok penjualan terutama berasal dari biaya penyusutan, biaya penggalian dan pengerukan dan biaya bahan bakar yang masing masing berjumlah Rp , ribu, Rp , ribu, dan Rp , ribu, dimana masing masing memberikan kontribusi sebesar 44,75%, 13,34% dan 13,13% terhadap total beban pokok penjualan Perseroan dan Entitas Anak. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Total beban pokok penjualan Perseroan dan Entitas Anak untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp , ribu mengalami kenaikan sebesar Rp , ribu atau naik 92,16% bila dibandingkan dengan periode sebelumnya yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 yang sebesar Rp , ribu. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan biaya penyusutan, biaya penggalian dan pengerukan dan biaya bahan bakar yang masing masing berjumlah Rp atau sebesar 50,86%, Rp atau sebesar 355,14%, dan Rp atau sebesar 517,10%. Pada tahun 2010 Perseroan dan Entitas Anak menaikkan volume produksi batu mangannya dari ton ditahun 2009 menjadi ditahun 2010 atau meningkat sebesar ton atau sebesar 77,45% sehingga mengakibatkan naiknya beban produksi tahun periode tersebut. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Total beban pokok penjualan Perseroan dan Entitas Anak untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp , ribu. Pada tahun ini Perseroan dan Entitas Anak memulai kegiatan operasionalnya. Volume Produksi Batu Mangan Tiga bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Maret 2011 Volume produksi batu mangan Perseroan dan Entitas Anak sampai dengan 31 Maret 2011 adalah sebanyak ton. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Volume produksi batu mangan Perseroan dan Entitas Anak untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar ton mengalami kenaikan sebesar ton atau naik sebesar 77,45% bila dibandingkan dengan periode sebelum yang hanya sebesar ton. Pada tahun 2010 Perseroan dan Entitas Anak mendapatkan kontrak penjualan ekspor, sehingga untuk memenuhi kontrak tersebut Perseroan dan Entitas Anak menaikan volume produksi batu mangannya. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Volume produksi batu mangan Perseroan dan Entitas Anak untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar ton. Pada tahun 2009 Perseroan dan Entitas Anak memulai produksi batu mangannya. 24

39 Total Rugi Komprehensif Tiga bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Maret Total rugi komprehensif Perseroan dan Entitas Anak untuk tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2011 adalah sebesar Rp , ribu. Total rugi komprehensif ini terutama diakibatkan oleh tingginya beban pokok penjualan Perseroan dan Entitas Anak yang sebesar Rp , ribu dibandingkan dengan nilai penjualan yang Perseroan dan Entitas Anak peroleh yaitu sebesar Rp , ribu dan biaya biaya lain sebesar Rp , ribu. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Total rugi komprehensif Perseroan dan Entitas Anak pada tahun 2010 adalah sebesar Rp , ribu mengalami kenaikan sebesar Rp , ribu dibandingkan dengan total rugi komprehensif Perseroan dan Entitas Anak di tahun 2009 yang sebesar Rp120, ribu. Kenaikan ini terutama disebabkan karena adanya beban umum dan administrasi yang berasal dari jasa profesional sebesar Rp , ribu. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Total rugi komprehensif Perseroan dan Entitas Anak pada tahun 2009 adalah sebesar Rp120, ribu mengalami penurunan sebesar Rp1.146, ribu bila dibandingkan dengan total rugi komprehensif Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun 2008 yang sebesar Rp1.266, ribu. Penurunan ini disebabkan karena beban umum dan administrasi di tahun 2008 lebih besar Rp1.131, ribu. Grafik Perkembangan Penjualan, Beban Pokok Penjualan 31 Maret 2011, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 (dalam ribuan Rupiah) 25

40 Grafik Perkembangan Rugi Sebelum Pajak dan Total Rugi Komprehensif 31 Maret 2011, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 (dalam ribuan Rupiah) Pertumbuhan Aset Tabel berikut ini menunjukkan komposisi aset Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Maret 2011, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 : (dalam ribuan Rupiah) Keterangan 31 Maret 31 Desember ASET ASET LANCAR Kas dan bank Piutang usaha pihak ketiga Piutang lain lain pihak ketiga Persediaan bersih Biaya dibayar di muka Aset lancar lainnya JUMLAH ASET LANCAR ASET TIDAK LANCAR Piutang kepada pihak yang berelasi Aset pajak tangguhan bersih Aset tetap (setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesarrp , ribu pada tahun 2011, Rp , ribu pada tahun 2010, Rp ribu pada tahun 2009 dan Rp4.525, ribu pada tahun 2008) Biaya eksplorasi dan pengembangan tangguhan (setelah dikurangi akumulasi amortisasi sebesar Rp73.891, ribu pada tahun 2011, Rp64.969, ribu pada tahun 2010 dan Rp ribu pada tahun 2009) Aset tidak lancar lainnya JUMLAH ASET TIDAK LANCAR JUMLAH ASET

41 ASET Tiga bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Maret Total aset Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Maret 2011 adalah sebesar Rp , ribu. Total aset Perseroan terutama berasal dari akun biaya eksplorasi dan pengembangan tangguhan sebesar Rp , ribu yang memberikan kontribusi sebesar 46,67% dari total aset Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Maret Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Total aset Perseroan dan Entitas Anak pada tahun 2010 adalah sebesar Rp , ribu mengalami kenaikan sebesar Rp , ribu atau naik 23,76% bila dibandingkan dengan tahun 2009 yang sebesar Rp , ribu. Aset tersebut meningkat terutama dikarenakan kenaikan aset tetap sebesar Rp , ribu (29,10%), piutang kepada pihak yang berelasi sebesar Rp , ribu (40.121,05%), aset lancar sebesar Rp , ribu (111,82%), dan aset pajak tangguhan sebesar Rp , ribu (145,85%). Kenaikan aset tetap, piutang kepada pihak yang berelasi, aset lancar dan aset pajak tangguhan memberikan kontribusi masing masing sebesar 44,64%, 25,09%, 16,72% dan 12,11% terhadap total kenaikan aset dari tahun 2009 ketahun Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Total aset Perseroan dan Entitas Anak pada tahun 2009 adalah sebesar Rp , ribu mengalami kenaikan sebesar Rp , ribu bila dibandingkan dengan tahun 2008 yang sebesar Rp , ribu. Kenaikan tersebut terutama karena Perseroan dan Entitas Anak mulai melakukan kegiatan operasionalnya dimana Perseroan dan Entitas Anak meningkatkan kegiatan eksplorasinya dan mulai melakukan menambahkan aset tetap. Hal tersebut tercermin dari naiknya biaya eksplorasi dan pengembangan tangguhan dari Rp , ribu di tahun 2008 menjadi Rp , ribu di tahun Dan naiknya aset tetap dari Rp , ribu di tahun 2008 menjadi Rp , ribu di tahun Kas dan Bank Tiga bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Maret Total kas dan bank Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Maret 2011 adalah sebesar Rp , ribu, yang terdiri dari mata uang Rupiah dan mata uang Dolar Amerika Serikat. Total Kas Rupiah adalah sebesar Rp ribu, sedangkan total bank dalam mata uang Dolar Amerika Serikat adalah sebesar Rp , ribu, dan total bank dalam mata uang Rupiah sebesar Rp , ribu. Total kas dan bank Perseroan dan Entitas Anak terutama terdiri dari PT Bank Mandiri Tbk, PT Bank Windu Kentjana International Tbk., dan PT Bank Pan Indonesia Tbk yang masing masing berjumlah sebesar Rp , ribu. Rp , ribu dan Rp , ribu atau masing masing sebesar 36,37%, 36,26% dan 24.96% dari total jumlah kas dan bank. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Pada tanggal 31 Desember 2010, total kas dan bank Perseroan dan Entitas Anak adalah sebesar Rp , ribu mengalami kenaikan sebesar Rp , ribu atau naik 4.640,31% bila dibandingkan dengan total kas dan bank pada 31 Desember 2009 yang hanya sebesar Rp , ribu. Kenaikan tersebut terutama disebabkan karena Perseroan pada tahun 2010 sudah memulai kegiatan operasionalnya, sehingga Perseroan dan Entitas Anak memutuskan untuk mencari sumber pendanaan dari bank terutama di PT Bank Windu Kentjana International Tbk. sebesar Rp ribu. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Pada tanggal 31 Desember 2009, total kas dan bank Perseroan dan Entitas Anak adalah sebesar Rp ribu mengalami penurunan sebesar Rp ribu atau turun 71,43% bila dibandingkan dengan kas dan bank pada 31 Desember 2008 yang sebesar Rp , ribu. Penurunan tersebut disebabkan turunnya kas Perseroan dan Entitas Anak sebesar Rp , ribu atau turun sebesar 85,93%, turunnya kas tersebut dikarenakan pada tahun 2009 pembangunan area pertambangan telah hampir selesai dan Perseroan memutuskan untuk menurunkan dana kas Perseroan dan Entitas Anak. 27

42 Persediaan Tiga bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Maret Pada tanggal 31 Maret 2011, total nilai persediaan Perseroan dan Entitas Anak adalah sebesar Rp , ribu. Pada tanggal 31 Maret SMR, Entitas Anak telah mengakui adanya penyisihan atas penurunan nilai persediaan sebesar Rp , ribu yang disebabkan oleh nilai tercatat persediaan produk mangan lebih tinggi dari nilai realisasi bersihnya. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Pada tanggal 31 Desember 2010, total nilai persediaan adalah Rp , ribu mengalami kenaikan sebesar Rp , ribu. Pada tahun ini Perseroan dan Entitas Anak mulai meningkatkan kegiatan produksinya. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Pada tanggal 31 Desember 2009 total nilai persediaan adalah sebesar Rp , ribu mengalami kenaikan sebesar Rp , ribu atau naik 14,57%. Kenaikan tersebut dikarenakan Perseroan dan Entitas Anak mulai melakukan penjualan sehingga Perseroan dan Entitas Anak memutuskan untuk meningkatkan nilai persediaan. Perkembangan Liabilitas dan Ekuitas Tabel berikut menunjukkan komposisi Liabilitas dan ekuitas Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Maret 2011, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 : (dalam ribuan Rupiah) Keterangan 31 Maret Desember LIABILITITAS LIABILITAS JANGKA PENDEK Hutang usaha pihak ketiga Hutang jangka pendek Pinjaman bank (US$ ) Pinjaman lainnya Hutang lain lain Biaya masih harus dibayar Hutang pajak Pendapatan diterima dimuka Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun Pinjaman bank Hutang sewa pembiayaan Hutang pembiayaan konsumen Lain lain JUMLAH LIABILITAS JANGKA PENDEK LIABILITAS JANGKA PANJANG Hutang kepada pihak yang berelasi Liabilitas jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun Pinjaman bank Pinjaman lainnya Hutang sewa pembiayaan Hutang pembiayaan konsumen

43 (dalam ribuan Rupiah) Keterangan 31 Maret Desember Lain lain Keuntungan Tangguhan aset dijual dan disewa pembiayaan kembali Liabilitas diestimasi atas imbalan kerja Penyisihan untuk pengelolaan dan reklamasi lingkungan hidup Uang muka setoran modal JUMLAH LIABILITAS JANGKA PANJANG JUMLAH LIABILITAS Keterangan 31 Maret 2011 (dalam ribuan Rupiah) 31 Desember EKUITAS Modal saham nilai nominal Rp , (dalam sa penuh Rupiah) per saham Modal dasar saham pada tahun 2011 dan 2010 dan saham pada tahun 2009 dan 2008 Modal ditempatkan dan disetor penuh saham pada tahun 2011 dan 2010 dan saham pada tahun 2009 dan 2008 Defisit ( ) ( ) ( ) ( ) Komponen ekuitas lainnya Selisih nilai transaksi restrukturisasi ( ) ( ) entitas sepengendali Proforma modal yang timbul dari ( ) ( ) transaksi restrukturisasi entitas sepengendali ( ) ( ) Kepentingan nonpengendali JUMLAH EKUITAS ( ) ( ) Liabilitas Tiga bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Maret Total liabilitas Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Maret 2011 adalah sebesar Rp , ribu. Total liabilitas Perseroan dan Entitas Anak terutama berasal dari liabilitas jangka panjang Perseroan yang berasal dari pinjaman bank dan pinjaman lainnya yang masing masing sebesar Rp , ribu dan Rp , ribu dimana masing masing memberikan kontribusi sebesar 42,37% dan 20,44% terhadap total liabilitas Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Maret Pada tanggal 31 Maret 2011 Perseroan dan Entitas Anak mempunyai hutang kepada pihak yang berelasi yaitu kepada Dodi Hendra Wijaya sebesar Rp , ribu, dimana hutang tersebut tidak mempunyai syarat dan kondisi tertentu antara lain tidak ditentukan tingkat suku bunga dan jangka waktunya, hal ini dikarenakan Dodi Hendra Wijaya adalah Direktur Perseroan. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Total liabilitas Perseroan dan Entitas Anak pada tahun 2010 adalah sebesar Rp , ribu, mengalami penurunan sebesar Rp , ribu atau turun 26,60% bila dibandingkan dengan total liabilitas pada periode 29

44 sebelumnya pada tahun 2009 yang sebesar Rp , ribu. Penurunan tersebut terutama disebabkan karena turunnya hutang kepada pihak yang berelasi sebesar Rp ribu dari Rp , ribu di tahun 2009 menjadi hanya Rp , ribu di tahun Pada tahun 2010 Perseroan dan Entitas Anak melunasi sebagian besar hutang kepada pihak berelasi, yaitu hutang kepada Dodi Hendra Wijaya. Pada tahun 2010 SMR, Entitas Anak memiliki liabilitas dari PT Bank Windu Kentjana International Tbk dalam mata uang Amerika Serikat sebesar USD SMR memutuskan meminjam dalam mata uang asing dikarena tingkat bunga dalam mata uang asing cukup rendah pada saat itu, dimana SMR dikenakan bunga tetap sebesar 5,5% efektif per tahun. Pinjaman ini akan dilunasi seluruhnya dengan hasil dari Dana Penawaran Umum. Tingkat suku bunga sangat berpengaruh terhadap kemampuan Perseroan dan Entitas Anak dalam hal pengembalian pinjaman atau membayar kewajiban terutama disebabkan karena hingga saat ini Perseroan masih mengalami rugi komprehensif. Meskipun Perseroan dan Entitas Anak memiliki pinjaman dalam mata uang Amerika Serikat, namun Perseroan dan Entitas Anak tidak melakukan lindung nilai dikarenakan selama ini pembayaran hasil penjualan batu mangan dilakukan dalam mata uang mata uang Amerika Serikat. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Total liabilitas Perseroan dan Entitas Anak pada tahun 2009 adalah sebesar Rp , ribu mengalami kenaikan sebesar Rp , ribu atau naik 179,98% bila dibandingkan dengan periode sebelum di tahun 2008 yang sebesar Rp , ribu. Kenaikan ini terutama disebabkan karena adanya naiknya uang muka setoran modal sebesar Rp , ribu dari Rp , di tahun 2008 menjadi Rp , di tahun Uang muka setoran modal tersebut adalah dana yang telah dibayarkan oleh Ratna Widuri sebesar Rp , dan Rp , berdasarkan Perjanjian Kerjasama antara Dodi Hendra Wijaya yang bertindak untuk dan atas nama SMR, Entitas Anak dengan Ratna Widuri. Dimana maksud perjanjian tersebut adalah untuk pembiayaan pengurusan perijinan serta pembangunan sarana dan prasarana di area pertambangan Perseroan dan Entitas Anak. Biaya yang Masih Harus Dibayar Pada tanggal 31 Maret 2011 biaya yang masih harus dibayar Perseroan dan Entitas Anak adalah sebesar Rp ribu. Biaya yang masih harus dibayar tersebut terutama untuk jasa profesional sebesar Rp ribu yang merupakan 64,45% dari total biaya yang masih harus dibayar, beban pemberdayaan masyarakat desa sebesar Rp ribu merupakan 26,85% dari total biaya yang masih harus dibayar, dan bunga yang masih yang dibayar adalah sebesar Rp ribu. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Pada tanggal 31 Desember 2010 biaya yang masih yang harus dibayar oleh Perseroan dan Entitas Anak adalah sebesar Rp , ribu. Biaya yang masih harus dibayar tersebut terutama untuk iuran tetap dan iuran produksi sebesar Rp , ribu yang merupakan 40,82% dari total biaya yang masih harus dibayar. Selain itu juga terdapat biaya untuk jasa profesional, beban pemberdayaan masyarakat desa dan bunga yang masih harus dibayar yang masing masing sebesar Rp , ribu, Rp , ribu dan Rp , ribu. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Pada tanggal 31 Desember 2009 biaya yang masih harus dibayar oleh Perseroan dan Entitas Anak adalah sebesar Rp , ribu. Biaya yang masih harus dibayar tersebut terutama untuk biaya beban pemberdayaan masyarakat desa sebesar Rp , ribu. Pada tanggal 31 Desember 2008 Perseroan dan Entitas Anak belum memulai kegiatan operasionalnya sehingga belum memiliki biaya yang masih harus dibayar. 30

45 Ekuitas Tiga bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Maret Jumlah ekuitas Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Maret sebesar Rp , ribu. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Total ekuitas Perseroan dan Entitas Anak pada tahun 2010 adalah sebesar Rp , ribu mengalami kenaikan sebesar Rp , ribu atau naik % bila dibandingkan dengan tahun 2009 yang sebesar minus Rp , ribu. Ekuitas tersebut meningkat dikarenakankan adanya tambahan modal disetor sebesar Rp , ribu atau naik sebesar 8.233,33% dari Rp , ribu di tahun 2009 menjadi Rp , ribu di tahun Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Total ekuitas Perseroan pada tahun 2009 adalah sebesar minus Rp , ribu mengalami penurunan sebesar Rp , ribu bila dibandingkan ekuitas pada tahun 2008 yang sebesar minus Rp , ribu. Penurunan tersebut terutama disebabkan karena adanya penurunan dari proforma modal yang timbul dari transaksi restrukturisasi entitas sepengendali sebesar minus Rp , ribu dari minus Rp , ribu di tahun 2008 menjadi minus Rp , ribu. Grafik Perkembangan Aset, Liabilitas dan Ekuitas 31 Maret 2011, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 (dalam ribuan Rupiah) Perkembangan Arus Kas Aset Kewajiban Ekuitas Tabel berikut memuat ikhtisar Laporan Arus Kas Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan (dalam ribuan Rupiah) Uraian Tiga bulan yang berakhir pada tanggal Tahun yang berakhir pada tanggal tanggal 31 Desember 31 Maret Kas Bersih yang Diperoleh dari ( ) ( ) (Digunakan untuk) Aktivitas Operasi Kas Bersih yang Digunakan untuk ( ) ( ) ( ) ( ) Aktivitas Investasi Kas Bersih yang Diperoleh dari

46 Uraian Aktivitas Pendanaan Tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2011 Tahun yang berakhir pada tanggal tanggal 31 Desember Arus Kas dari Aktivitas Operasi Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi untuk tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2011 adalah sebesar Rp , ribu. Aktivitas tersebut terutama digunakan untuk pembayaran kepada pemasok dan karyawan sebesar Rp , ribu, pembayaran bunga Rp , ribu dan pembayaran operasi lainnya sebesar Rp53.989, ribu. Sedangkan arus kas yang diperoleh aktivitas operasi adalah dari penerimaan pelanggan sebesar Rp , ribu dan penerimaan lainnya sebesar Rp43.845, ribu. Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi selama periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp , ribu. Aktivitas operasi tersebut yaitu adalah penerimaan dari pelanggan dan penerimaan operasi lainnya yang masing masing sebesar Rp , ribu dan Rp , ribu. Sedangkan arus kas yang digunakan untuk aktivitas operasi pada tahun 2010 terutama untuk pembayaran kepada pemasok, karyawan dan pembayaran bunga, yang masing masing sebesar Rp , ribu; Rp , ribu dan Rp , ribu. Kas bersih yang digunakan dari aktivitas operasi selama periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp , ribu. Aktivitas operasi tersebut terutama digunakan untuk pembayaran kepada pemasok dan karyawan yang masing masing sebesar Rp , ribu dan Rp , ribu. Sedangkan arus kas yang diperoleh dari aktivitas operasi adalah penerimaan dari pelanggan dan penerimaan operasi lainnya yang masing masing sebesar Rp , ribu dan Rp , ribu. Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi selama periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp ribu. Aktivitas operasi tersebut terutama diperoleh dari penerimaan dari pelanggan dan penerimaan operasional lainnya yang masing masing sebesar Rp , ribu dan Rp3.708, ribu. Arus kas yang digunakan untuk aktivitas operasi adalah untuk pembayaran kepada pemasok dan karyawan yang masing masing sebesar Rp , ribu dan Rp , ribu. Arus Kas dari Aktivitas Investasi Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2011 adalah sebesar Rp , ribu. Aktivitas investasi tersebut terutama digunakan untuk perolehan aset tetap sebesar Rp , ribu dan pengeluaran biaya eksplorasi dan pengembangan ditangguhkan sebesar Rp36.400, ribu. Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp , ribu. Aktivitas investasi tersebut terutama digunakan untuk perolehan aset tetap sebesar Rp , ribu dan pengeluaran biaya eksplorasi dan pengembangan ditangguhkan sebesar Rp , ribu. Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp , ribu. Aktivitas investasi tersebut terutama digunakan untuk perolehan aset tetap sebesar Rp , ribu dan pengeluaran biaya eksplorasi dan pengembangan ditangguhkan sebesar Rp , ribu. Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp , ribu. Aktivitas investasi tersebut terutama digunakan untuk perolehan aset tetap sebesar Rp , ribu dan pengeluaran biaya eksplorasi dan pengembangan ditangguhkan sebesar Rp , ribu. Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2011 adalah sebesar Rp , ribu. Aktivitas pendanaan tersebut diperoleh penerimaan piutang dari pihak yang berelasi sebesar Rp , ribu, penerimaan hutang bank Rp , ribu, penerimaan hutang sewa pembiayaan Rp , ribu dan penerimaan hutang dari pihak yang berelasi Rp , ribu. 32

47 Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp , ribu. Aktivitas pendanaan tersebut diperoleh dari penambahan modal disetor sebesar Rp , ribu, penerimaan hutang bank Rp , ribu, dan penerimaan hutang sewa pembiayaan Rp , ribu. Sedangkan arus kas yang digunakan untuk aktivitas pendanaan adalah untuk pembayaran hutang dari pihak yang berelasi Rp , ribu, pembayaran pinjaman pihak ketiga Rp , dan pemberian piutang kepada pihak yang berelasi Rp , ribu. Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp , ribu. Aktivitas pendanaan tersebut diperoleh dari penerimaan pinjaman pihak ketiga sebesar Rp , dan penerimaan piutang dari pihak yang berelasi Rp , ribu. Sedangkan arus kas yang digunakan untuk aktivitas pendanaan adalah untuk pembayaran hutang sewa pembiayaan Rp , ribu. Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp , ribu. Aktivitas pendanaan tersebut diperoleh dari penerimaan piutang dari pihak yang berelasi Rp , ribu, penerimaan pinjaman pihak ketiga Rp , ribu dan penambahan modal disetor Rp , ribu. Rasio Keuangan Uraian 31 Maret 31 Desember Aset Lancar/Liabilitas Jangka Pendek 60,17% 10,27% 46,77% 61,18% Jumlah Liabilitas/Jumlah Ekuitas 206,26 % 176,78% 1.399,59% 4.249,48% Jumlah Liabilitas/Jumlah Aset 67,35% 63,87% 107,69% 102,41% Imbal Hasil Aset (ROA) 3,35% 0,17% 0,00% 0,00% Imbal Hasil Ekuitas (ROE) 10,26% 0,48% 0,00% 0,09% Likuiditas dan Sumber Pendanaan Tingkat likuiditas mencerminkan kemampuan Perseroan dan Entitas Anak dalam memenuhi liabilitas jangka pendek dengan menggunakan aset lancar yang dimilikinya. Tingkat likuiditas diukur dengan menggunakan current ratio (Rasio Lancar) yaitu perbandingan aset lancar dan liabilitas jangka pendek. Rasio Lancar Perseoran pada tanggal 31 Maret 2011 dan 31 Desember 2010, 2009, 2008 masing masing adalah sebesar 60,17% dan 10,27%, 46,77%, 61,18% Perseroan memperoleh dukungan keuangan dari manajamen yang digunakan untuk membiayai belanja modal Perseroan. Fasilitas kredit Perseroan dan Entitas Anak yang memperoleh jaminan dari manajemen dan fasilitas pinjaman lainnya yang diberikan sejumlah bank juga telah digunakan untuk mendanai kegiatan operasional dan belanja modal Perseroan. Pada tanggal 31 Maret 2011 dan 31 Desember 2010, Perseroan memiliki liabilitas jangka pendek masing masing sebesar Rp , ribu dan Rp , ribu sebagai meningkatnya hutang usaha seiring dengan peningkatan kegiatan operasional Perseroan dan Entitas Anak. Pada tanggal 31 Maret 2011, Perseroan memiliki aset lancar sebesar Rp , ribu. Pada tanggal 31 Maret 2011 dan pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008, Perseroan masing masing memiliki kas dan setara kas sejumlah Rp , ribu, Rp , ribu, Rp , ribu, dan Rp , ribu. Solvabilitas Solvabilitas merupakan kemampuan Perseroan dalam memenuhi liabilitas jangka pendek dan jangka panjang, yang tercermin dari perbandingan antara jumlah liabilitas dan ekuitas dan perbandingan antara jumlah liabilitas dan jumlah aset. Perbandingan antara jumlah liabilitas dan ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Maret 2011 dan 31 Desember 2010, 2009, 2008 adalah masing masing sebesar 206,26% dan 176,78%, 1.399,59%, 4.249,48%. Sedangkan perbandingan antara jumlah liabilitas dan jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Maret 2011 dan 31 Desember 2010, 2009, 2008 masing masing sebesar 67,35% dan 63,87%, 107,69%, 102,41%. 33

48 Imbal Hasil Aset (ROA) Imbal hasil aset (ROA) merupakan kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba bersih dari aset yang dimilikinya yang dapat dihitung dari perbandingan antara total rugi komprehensif dan jumlah aset Perseroan. Imbal hasil aset Perseroan pada tanggal 31 Maret 2011 dan 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 masing masing adalah sebesar 3,35%, 0,17%, 0,00% dan 0,00%. Imbal Hasil Ekuitas (ROE) Imbal hasil ekuitas (ROE) merupakan kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba bersih dari ekuitas yang dimilikinya yang dapat dihitung dari perbandingan antara total rugi komprehensif dan jumlah ekuitas Perseroan. Imbal hasil ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Maret 2011 dan 31 Desember 2010 masing masing adalah sebesar 10,26% dan 0,48%. Sedangkan imbal hasil ekuitas pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar 0,09%. Belanja Modal Tabel dibawah ini menyajikan rincian pengeluaran investasi sesuai dengan periode masing masing : (dalam ribuan Rupiah) Uraian 31 Maret Desember Biaya perolehan aset tetap Biaya eksplorasi dan pengembangan Total Sumber dana belanja modal Perseroan untuk biaya akuisi Entitas Anak di tahun 2010 berasal dari setoran modal pemegang saham Perseroan. Pada tanggal 31 Desember 2010 Perseroan telah mengeluarkan sebanyak Rp , ribu dan total Rp , ribu pada periode Januari 2011 sampai Maret Perseroan dan Entitas Anak berencana akan membelanjakan sekitar Rp , ribu pada semester II 2011 untuk pembelian armada alat berat, kendaraan operasional, pembangunan stockpile, pembangunan kantor, perbaikan jalan. Bila belanja modal tersebut tidak berhasil dilaksanakan maka kinerja keuangan Perseroan dan Entitas Anak tidak dapat meningkat/mengalami perbaikan. Sumber dana untuk belanja modal tersebut diperoleh dari hasil penawaran umum perdana saham Perseroan. Bila rencana penawaran umum perdana saham Perseroan gagal dilaksanakan maka Perseroan tidak dapat merealisasikan rencana belanja modal tersebut. Untuk itu Perseroan akan melakukan beberapa hal antara lain pemegang saham akan melakukan setoran modal dan Perseroan akan mencari sumber pendanaan baru dari bank 4. Manajemen Risiko Manajemen risiko dilakukan oleh manajemen Perseroan dan Anak Perusahan untuk mengurangi risiko risiko yang dihadapi oleh Perseroan dan Entitas Anak. Perseroan dan Entitas Anak berkeyakinan bahwa penerapan Manajemen Risiko pada semua tingkat organisasi merupakan hal yang penting dalam corporate governance dan hal ini perlu untuk mencapai tujuan usaha. Untuk itu Perseroan dan Entitas Anak berkomitmen untuk : Bertanggung jawab untuk melindungi karyawan, pelanggan, properti serta masyarakat dan lingkungan dari kecelakaan, kerugian atau kerusakan; dan Mencapai tujuan bisnisnya dengan mencari peluang untuk meningkatkan bisnis dan mengoptimalkan risiko manajemen. 34

49 Manajemen risiko dilakukan secara komprehensif dimana Dewan Direksi bertanggung jawab untuk menetapkan kebijakan manajemen risiko dengan menetapkan kebijakan yang tepat atas pengendalian internal untuk mengamankan investasi dan aset Perseroan dan Entitas Anak, berikut adalah proses manajemen risiko sebagai bagian dari praktik bisnis normal Perseroan dan Entitas Anak: 1. Pembentukan Manajemen Risiko, termasuk penetapan yang jelas tentang tujuan bisnis dan toleransi risiko; 2. Risiko yang berkaitan dengan kegiatan bisnis diidentifikasi, dianalisis dan dievaluasi; 3. Risiko diperlakukan secara efektif sehingga berada dalam toleransi risiko; dan 4. Risiko dipantau dan ditinjau ulang sehingga keputusan dibuat pada keterangan terbaik yang tersedia. 35

50 V. RISIKO USAHA Sebagaimana halnya dengan kegiatan usaha yang lain, kegiatan usaha yang dijalankan oleh Perseroan juga tidak terlepas dari beberapa risiko. Oleh karena itu sebelum memutuskan untuk berinvestasi, para calon investor harus terlebih dahulu secara cermat dan hati hati mempertimbangkan berbagai risiko usaha yang dijelaskan dalam Prospektus ini. Apabila salah satu atau beberapa risiko terjadi, maka harga saham dapat mengalami penurunan dan menimbulkan potensi kerugian bagi para investor. Manajemen Perseroan menyatakan bahwa semua risiko yang dihadapi oleh Perseroan dalam melaksanakan kegiatan usaha telah diungkapkan dan disusun berdasarkan bobot dari dampak masing masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan, dimulai dari risiko utama Perseroan. 1 Risiko Ketergantungan Perseroan terhadap Anak Perusahaan yang memiliki sumber pendapatan tunggal dan kegiatan operasional yang terkonsentrasi Perseroan merupakan Perusahaan induk dimana kontribusi pendapatan terbesar dari Anak Perusahaan sehingga ketergantungan Perseroan terhadap Anak Perusahaan sangat tinggi. Dimana semua arus kas dan keuntungan operasional Anak Perusahaan berasal dari kegiatan operasi dan penggunaan aset Anak Perusahaan yang dipusatkan di satu pertambangan. Jika terjadi penurunan pendapatan di Anak Perusahaan maka akan menganggu laba bersih Perseroan. 2 Risiko Masih Defisitnya Laporan Keuangan Perseroan. Sampai dengan laporan keuangan 31 Maret 2011 Perseroan masih mengalami kerugian, jika Perseroan tidak dapat meningkatkan kinerja usahanya dan kinerja Anak Perusahaannya, maka kinerja laporan keuangan Perseroan masih akan mengalami defisit. 3 Risiko yang Berhubungan dengan Kegiatan Usaha Anak Perusahan dan Industri Batu Mangan 3.1 Risiko terhambatnya atau gagalnya rencana ekspansi Anak Perusahaan Kemampuan Anak Perusahaan untuk meningkatkan produksi batu mangan tergantung pada sejumlah faktor antara lain: peralatan dan mesin mesin yang digunakan untuk meningkatkan produksi dapat tidak berfungsi sesuai dengan spesifikasi atau harapan Anak Perusahaan; Kesulitan dalam memperoleh mesin mesin, peralatan dan suku cadang, khususnya truk truk pengangkut batu mangan, eksavator dan roda untuk peralatan tersebut; belanja modal (capex) Anak Perusahaan yang dapat dipengaruhi oleh hal hal yang berada di luar kendali Anak Perusahaan, misalnya kenaikan biaya dan tertundanya penyerahan peralatan dan bahan yang diperlukan untuk melaksanakan operasi pertambangan karena kondisi cuaca yang buruk dan tidak diperolehnya persetujuan bongkar muat yang diperlukan, dan perolehan pembiayaan sesuai dengan kemampuan Anak Perusahaan, dapat mempengaruhi kemampuan Anak Perusahaan untuk meningkatkan produksi sebagaimana telah direncanakan dan mengembangkan kegiatan operasi Anak Perusahaan; pengadaan karyawan yang tidak memenuhi syarat dalam jumlah yang memadai; arus kas yang tidak memadai dari kegiatan operasi Anak Perusahaan; dan keadaan lainnya yang tidak dapat diperkirakan sebelumnya yang timbul dan menghambat/menunda pelaksanaan pengembangan kegiatan produksi Anak Perusahaan, termasuk kondisi cuaca buruk (seperti curah hujan yang tinggi dan kebakaran hutan), sengketa tanah dengan penduduk desa untuk mengosongkan wilayah konsesi dan tidak berfungsinya peralatan dan mesin mesin pada waktu kegiatan operasi dimulai. Ketidakmampuan Anak Perusahaan untuk memgatasi faktor faktor tersebut diatas dapat mempengaruhi kondisi keuangan, hasil kegiatan operasi dan prospek Anak Perusahaan. 36

51 3.2 Risiko dalam memperoleh, mempertahankan dan memperbarui izin izin, perjanjian dan persetujuan yang dibutuhkan Kegiatan usaha pertambangan Anak Perusahaan tergantung pada kemampuan Anak Perusahaan untuk memperoleh, memelihara dan memperpanjang izin izin dan mempertahankan konsesi Anak Perusahaan dari instansi pemerintah yang berwenang. Anak Perusahaan memerlukan berbagai izin dan persetujuan dari instansi Pemerintah baik Pusat maupun daerah untuk melakukan kegiatan operasi pertambangan. Perizinan tersebut termasuk izin perusahaan umum, izin pertambangan, izin penanaman modal, izin tenaga kerja, pemenuhan ketentuan mengenai lingkungan hidup, izin pemanfaatan lahan, izin penggunaan kawasan hutan, dan izin lainnya. Sebagian besar dari perizinan tersebut memiliki masa berlaku yang berbeda beda mulai dari enam bulan sampai dengan 20 tahun terhitung sejak tanggal diterbitkannya perizinan tersebut. Anak Perusahaan harus memperpanjang semua izin izin dimaksud sebelum habis masa berlakunya serta harus mengajukan permohonan dan mengurus dokumen perizinan yang baru apabila diperlukan jika diperlukan. Anak Perusahaan tidak dapat memastikan bahwa Pemerintah (baik di tingkat pusat maupun di tingkat daerah) akan menerbitkan atau memperpanjang izin, dan memberikan persetujuan yang diperlukan dalam jangka waktu yang diperkirakan. Kelalaian atau kegagalan untuk memperoleh atau memperpanjang setiap izin, persetujuan yang diperlukan untuk kegiatan operasi Anak Perusahaan dapat secara materiil merugikan kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil kegiatan operasi dan prospek Anak Perusahaan. 3.3 Risiko izin penambangan yang dapat diakhiri atau dibatasi oleh Pemerintah. Anak Perusahaan memiliki hak untuk melakukan penambangan batu mangan yang dapat diakhiri atau dibatalkan secara sepihak oleh Pemerintah sebelum masa berlaku tersebut berakhir apabila Anak Perusahaan gagal memenuhi kewajiban yang telah ditetapkan di dalam IUP tersebut, antara lain pembayaran royalti dan pajak kepada Pemerintah serta persyaratan lainnya sebagaimana ditetapkan dalam persetujuan terkait. Apabila Anak Perusahaan lalai memenuhi kewajibannya dan kelalaian tersebut tidak diperbaiki dalam waktu yang ditentukan maka Pemerintah memiliki hak untuk mengakhiri atau membatalkan IUP tersebut. Apabila IUP diakhiri atau dibatalkan karena alasan apapun, maka Anak Perusahaan tidak dapat melakukan atau dibatasi kegiatannya dalam melakukan penambangan di wilayah konsesinya, sehingga dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Anak Perusahaan. 3.4 Risiko diterbitkannya peraturan perundang undangan baru yang dapat memberikan dampak negatif terhadap kinerja operasi Anak Perusahaan. Kegiatan penambangan diatur oleh Pemerintah melalui Kementrian ESDM, Kementerian Kehutananan, Kementerian Lingkungan Hidup dan Badan Koordinasi Penanaman Modal. Selain itu, pemerintah daerah dimana wilayah pertambangan Anak Perusahaan terkait berada dapat pula menetapkan peraturan yang dapat mempengaruhi Anak Perusahaan. Selama lebih dari 20 tahun terakhir, Pemerintah telah menerbitkan berbagai peraturan perundangundangan baru yang dapat mempengaruhi industri pertambangan di Indonesia. Hingga saat ini tidak dapat dipastikan bahwa perubahan peraturan perundang undangan yang mempengaruhi industri pertambangan di Indonesia tidak akan diterbitkan di kemudian hari dimana perubahan tersebut dapat berdampak negatif terhadap kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Anak Perusahaan. 3.5 Risiko keterlambatan pengangkutan batu Mangan Anak Perusahaan mengandalkan jalan umum untuk mengirimkan batu mangan ke pelabuhan Tenau. Dari lokasi tambang, Anak Perusahaan mengangkut batu mangan melalui sebuah jalan angkutan sepanjang 10 km menuju stock pile. Dari stock pile tersebut, batu mangan kemudian diangkut dengan menggunakan truk bermuatan 8 20 ton sejauh 175 km melalui jalan umum. Dengan mempertimbangkan kelancaran optimal untuk pengangkutan, dan meminimalisir resiko terhadap pengguna jalan lain karena jalan propinsi tersebut adalah jalur umum, maka Anak Perusahaan menetapkan untuk melakukan pengiriman ke pelabuhan setelah pukul 17:00 WIB. Bila terjadi penutupan dan/atau perbaikan di jalan propinsi tersebut maka proses 37

52 pengiriman batu mangan dapat terlambat, sehingga dapat menggangu kegiatan operasional Anak Perusahaan. 3.6 Risiko terkait dengan perubahan cuaca Perubahan cuaca musiman dapat memberikan dampak yang merugikan terhadap penambangan dan kegiatan operasi pengangkutan. Kegiatan operasi pertambangan sangat dipengaruhi oleh kondisi cuaca. Lokasi konsesi penambangan sangat dipengaruhi oleh musim hujan tahunan, yang umumnya berlangsung mulai bulan Oktober sampai dengan bulan April. Hujan lebat berkepanjangan akan memperlambat kegiatan pengangkutan dan pengiriman batu mangan. Dampak dari perubahan cuaca musiman ini dapat menimbulkan kerugian materiil. 3.7 Risiko tidak adanya index harga batu Mangan yang dianut secara konsisten oleh industri Mangan secara umum Berbeda dengan industri batu bara yang memiliki beberapa index harga yang diikuti secara umum oleh para pelaku pasar, misalnya Newcastle Coal Index atau Indonesian Coal Index, industri Mangan belum memiliki sebuah index harga yang dipakai secara umum oleh para pelaku pasarnya, baik secara internasional maupun domestik. Benchmarking harga dilakukan secara over the counter diantara network penjual dan pembeli. Hal ini menyebabkan adanya resiko inefisiensi harga. Apabila Anak Perusahaan tidak dapat memanfaatkan momentum harga naik maka Anak Perusahaan akan kehilangan kesempatan untuk memperbesar laba, yang pada akhirnya mempengaruhi kinerja keuangan Anak Perusahaan. 3.8 Risiko persaingan bisnis Ekspor hasil produksi Anak Perusahaan merupakan bagian terbesar dari penjualan hasil produksi Anak Perusahaan di tahun tahun mendatang. Anak Perusahaan terutama bersaing dengan kelompok kelompok penghasil batu mangan dari Australia dan RRC yang terutama didasarkan atas harga, kapasitas produksi, mutu, kemampuan angkutan dan biaya. Faktorfaktor yang secara langsung mempengaruhi biaya dari produsen batu mangan secara global adalah antara lain kualitas batu mangan dan biaya pengiriman. Ketidakmampuan Anak Perusahaan untuk mempertahankan posisi kompetitif Anak Perusahaan sebagai akibat dari faktor faktor tersebut di atas dapat menimbulkan kerugian materiil terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil kegiatan operasi dan prospek Anak Perusahaan. Ketidakmampuan Anak Perusahaan untuk mempertahankan posisi kompetitif Anak Perusahaan dapat menimbulkan kerugian materiil terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil kegiatan operasi dan prospek Anak Perusahaan. Keberhasilan Anak Perusahaan di masa yang akan datang akan tergantung pada kemampuan Anak Perusahaan untuk merespons tekanan persaingan secara efektif dan secara tepat waktu. 3.9 Risiko operasional Kegiatan operasi penambangan Anak Perusahaan harus menghadapi sejumlah risiko operasional, beberapa di antaranya berada di luar kendali Anak Perusahaan, yang dapat menunda produksi dan penyerahan hasil produksi. Risiko risiko ini termasuk masalah pemeliharaan atau masalah teknis yang tidak diperkirakan, gangguan secara berkala terhadap kegiatan operasi pertambangan Anak Perusahaan karena kondisi cuaca buruk dan bencana alam, kecelakaan industrial, gangguan pasokan listrik atau bahan bakar dan rusak beratnya peralatan, yang akan memerlukan waktu yang cukup lama untuk menggantikannya. Risikorisiko dan bahaya bahaya ini dapat mengakibatkan cedera, kerusakan properti atau fasilitas produksi, kerusakan lingkungan, gangguan usaha dan kerugian terhadap reputasi usaha Anak Perusahaan. Kerusakan atau gangguan tersebut dapat menimbulkan kerugian materiil terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil kegiatan operasi dan prospek Risiko belum adanya kontrak kontrak jangka panjang dengan konsumen Hingga saat Anak Perusahaan belum mendapatkan kontrak kontrak jangka panjang dari konsumen pengguna langsung. Sebagai sebuah perusahaan dengan sejarah operasional yang masih pendek, Anak Perusahaan masih dalam proses memperkenalkan hasil produksi batu 38

53 mangan. Saat ini konsumen Anak Perusahaan hanya terdiri dari 2 pelanggan yang keduanya merupakan perusahaan pedagang batu mangan (trading company). Apabila Anak Perusahaan tidak mampu untuk memperoleh kontrak kontrak jangka panjang dengan para konsumen pengguna langsung, maka Anak Perusahaan akan tetap menjual batu mangan ke trading company tersebut. Bila terjadi penurunan permintaan karena kelesuan perekonomian dunia atau alasan lainnya, maka tidak adanya kontrak jangka panjang dengan para konsumen akan memiliki dampak yang menimbulkan kerugian materiil terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil kegiatan operasi dan prospek Anak Perusahaan Risiko terkait fluktuasi harga batu mangan Hasil operasi Anak Perusahaan sangat tergantung pada harga batu mangan yang diperoleh dari penjualan batu mangan. Harga jual batu mangan didasari atau dipengaruhi oleh harga batu mangan global, yang memiliki kecenderungan untuk selalu berubah ubah dan dapat berfluktuasi naik atau turun. Pasar batu mangan dunia juga sangat sensitif terhadap perubahan tingkat produksi penambangan batu mangan, pola permintaan serta konsumsi batu mangan dan perubahan dalam ekonomi dunia. Apabila terjadi penurunan harga batu mangan dunia secara cukup besar/material dan berkepanjangan akan berdampak material dan negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan prospek usaha Anak Perusahaan Risiko penyesuaian atas estimasi cadangan batu mangan terbukti (proven) dan terduga (probable) Perkiraan cadangan batu mangan terbukti dan terduga yang tercantum dalam Prospektus ini merupakan ungkapan penilaian berdasarkan pengetahuan, pengalaman, dan praktek industri yang lazim digunakan. Meskipun perkiraan perkiraan ini dinilai layak pada saat perkiraan tersebut dibuat, namun perkiraan tersebut dapat berubah secara signifikan pada saat informasi baru tersedia, dimana terdapat risiko bahwa batu mangan yang ditambang memiliki kualitas, volume yang berbeda atau tidak sebaik dari yang telah diperkirakan dan biaya produksi menjadi lebih tinggi dari yang telah diperkirakan. Penyesuaian cadangan batu mangan terbukti dan terduga dapat mempengaruhi pengembangan dan rencana operasi penambangan Anak Perusahaan dan dapat memberikan dampak negatif pada kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Anak Perusahaan Risiko standarisasi kadar Hingga saat ini Anak Perusahaan masih melakukan proses eksplorasi batu mangan secara manual, dimana batu mangan diseleksi oleh tenaga kerja, dimana dapat terjadi human error, yaitu kesalahan dalam menvisualisasikan batu mangan yang sesuai dengan standar produksi yang telah ditetapkan oleh Anak Perusahaan. Sedangkan batu mangan yang telah dipisahkan secara manual tersebut langsung dikumpulkan untuk diangkut ke stockpile tanpa dilalukan proses seleksi dan purity improvement. Bila Anak Perusahaan tidak dapat mempertahankan standar kualitas batu mangan yang tepat sesuai dengan kontrak yang telah disepakati sebelumnya di masa yang akan datang dapat mengakibatkan para konsumen mengajukan klaim, atau lebih jauh lagi merusak hubungan Anak Perusahaan dengan para konsumennya sehingga berpotensi menimbulkan kerugian materiil terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil kegiatan operasi dan prospek Anak Perusahaan Risiko penurunan kualitas batu mangan Anak Perusahaan menjual batu mangannya sesuai dengan spesifikasi kualitas tertentu yang ditentukan sesuai dengan kontrak penjualan dengan pelanggannya. Spesifikasi kualitas batu mangan yang diproduksi Anak Perusahaan dapat menurun seiring dengan habisnya cadangan di beberapa wilayah operasi penambangan Anak Perusahaan. Penurunan pada spesifikasi kualitas batu mangan tersebut dapat mengakibatkan penurunan harga penjualan batu mangan. Penurunan harga jual tersebut dapat berdampak negatif pada kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Anak Perusahaan. 39

54 3.15 Risiko penambangan ilegal Penambangan ilegal adalah suatu permasalahan yang sering terjadi di Indonesia yang dapat menyebabkan gangguan terhadap aktivitas perusahaan perusahaan pertambangan dan kerugian akibat penurunan cadangan serta kenaikan biaya rehabilitasi pada wilayah konsesi yang berkaitan. Tidak dapat dipastikan bahwa penambangan ilegal didalam wilayah tambang Anak Perusahaan tidak akan terjadi atau meningkat di masa depan. Penambangan ilegal memiliki dampak negatif terhadap kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Anak Perusahaan Risiko Keterbatasan Tenaga Kerja Lokasi penambangan Anak Perusahaan yang berada di wilayah dengan jumlah tenaga kerja yang terbatas dapat mengakibatkan Anak Perusahaan kesulitan bila hendak menaikkan kapasitas hasil produksi. Dimana hingga saat ini Anak Perusahaan masih menggunakan sistem semi mekanik dalam menghasilkan hasil produksi. Kesulitan Anak Perusahaan dan untuk menarik, merekrut, melatih dan mempertahankan pegawai yang di masa depan dapat berdampak negatif terhadap kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Anak Perusahaan Risiko kewajiban reklamasi dan rehabilitasi tambang Reklamasi merupakan kegiatan pengembalian hasil kupasan tanah yang digali pada saat pelaksanaan kegiatan penambangan ke dalam wilayah bekas lokasi penambangan. Pemerintah menetapkan standar operasi dan reklamasi untuk semua jenis pertambangan, baik untuk pertambangan terbuka (open cut) maupun di bawah tanah. Anak Perusahaan akan mengembangkan strategi reklamasi dan rehabilitasi tambang berdasarkan karakteristik geologis dari tambang tambang yang dioperasikannya. Kegiatan reklamasi ini terus dilakukan sampai dengan seluruh kegiatan penambangan berakhir di wilayah konsesi yang terkait. Pada saat dimulainya kegiatan penambangan, Anak Perusahaan harus mencatatkan perkiraan biaya reklamasi dan rehabilitasi sebagai komponen biaya penambangan. Biaya ini akan meningkat seiring dengan bertambahnya luas lahan pertambangan. Tidak ada kepastian bahwa pekerjaan reklamasi dan rehabilitasi yang dilaksanakan akan sesuai dengan standar yang ditetapkan oleh Pemerintah. Apabila hasil reklamasi dan rehabilitasi yang dilakukannya tidak memenuhi standar yang telah ditentukan, maka dapat menimbulkan kewajiban reklamasi dan rehabilitasi lanjutan. Hal ini dapat meningkatkan biaya operasi Anak Perusahaan secara signifikan yang akan berdampak negatif bagi kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Anak Perusahaan Risiko kegiatan penambangan di wilayah kehutanan Anak Perusahaan saat ini mengembangkan sebagian wilayah IUP yang berlokasi di area hutan produksi. Berdasarkan peraturan yang berlaku pada umumnya, kegiatan penambangan tidak dapat dilakukan di area hutan produksi tanpa izin khusus dari Menteri Kehutanan. Pada saat ini, Anak Perusahaan telah memiliki izin untuk melakukan kegiatan penambangan di sebagian wilayah yang berada di area hutan produksi, namun demikian tidak tertutup kemungkinan dikemudian hari Anak Perusahaan memerlukan izin tambahan atau izin baru atau perluasan izin yang sudah ada sehubungan dengan perluasan kegiatan penambangannya. Apabila izin khusus tersebut tidak dapat diperoleh, atau izin khusus yang sudah diperoleh dicabut atau tidak dapat diperpanjang atau dirubah sebelum jangka waktunya berakhir, atau adanya perubahan dari peraturan Pemerintah yang tidak menguntungkan, maka hal tersebut dapat berdampak negatif terhadap kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Anak Perusahaan Risiko ketergantungan pada sejumlah kecil pelanggan yang membeli sebagian besar hasil produksi Perseroan dan Anak Perusahaan Di tahun 2010, sebagian besar penjualan batu mangan Anak Perusahaan berasal dari penjualan kepada 2 pelanggan terbesar. Tidak ada kepastian bahwa Anak Perusahaan dapat memperpanjang kontrak pasokan yang telah ada ketika jatuh tempo atau membuat kontrak baru, dan apabila kontrak yang telah ada tidak dapat diperpanjang atau mereka gagal 40

55 membuat kontrak baru, maka pelanggan tersebut tidak akan melanjutkan pembelian batu mangan dari Anak Perusahaan. Jika pelanggan mengakhiri kontrak pasokan batu mangan atau mengurangi volume pembelian batu mangan secara signifikan, atau jika Anak Perusahaan terkait termasuk tidak dapat menjual batu mangan kepada pelanggan tersebut dengan persyaratan yang menguntungkan bagi Anak Perusahaan, maka hal tersebut akan berdampak negatif terhadap kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Anak Perusahaan Risiko tidak tercapainya tingkat produksi batu mangan Anak Perusahaan untuk memenuhi kebutuhan pelanggan Tidak ada kepastian bahwa Anak Perusahaannya akan memproduksi batu mangan dalam jumlah yang cukup untuk memenuhi permintaan pelanggannya atau kewajibannya berdasarkan kontrak yang ada. Kegagalan dalam memasok batu mangan dalam jumlah yang cukup dapat disebabkan antara lain oleh masalah ketenagakerjaan, kegagalan mesin dan peralatan, cuaca, masalah sosial dan lingkungan, dan variasi kuantitas dan kualitas batu mangan yang ditambang. Kegagalan Anak Perusahaan dalam memenuhi kewajibannya sesuai kontrak yang ada dapat menyebabkan klaim dari pelanggan, pemberian sanksi sesuai kontrak atau timbulnya biaya atas keterlambatan bongkar muat (demurrage cost), hal hal mana dapat mengganggu hubungan mereka dengan pelanggannya. Apabila hal ini terjadi, dapat berdampak negatif terhadap kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Anak Perusahaan Risiko hubungan dengan penduduk setempat di wilayah pertambangan Permasalahan dengan penduduk di sekitar area operasional pertambangan dapat timbul sebagai akibat dari kegiatan usaha Anak Perusahaan yang meliputi antara lain masalah pembebasan lahan, tumpang tindih lahan, relokasi penduduk dan kecelakaan kerja. Permasalahan ini dapat menimbulkan kegiatan unjuk rasa yang dapat mengganggu kegiatan usaha Anak Perusahaan. Kegagalan untuk menyelesaikan permasalahan penduduk setempat dapat berdampak negatif terhadap kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Anak Perusahaan Risiko kelalaian dalam mematuhi peraturan perundang undangan di bidang lingkungan hidup Operasi pertambangan Anak Perusahaan yang meliputi penggunaan air, pembuatan saluran limbah, penimbunan batu mangan, dapat berdampak negatif terhadap lingkungan. Anak Perusahaan harus memenuhi peraturan peraturan perundangan di Indonesia dan regional mengenai keselamatan, kesehatan dan lingkungan. Peraturan peraturan tersebut mengatur hal hal antara lain tentang pencemaran udara dan air, pembuangan limbah, pembersihan lokasi penambangan, kualitas dan ketersediaan air tanah, perlindungan flora dan fauna, dan reklamasi setelah kegiatan penambangan selesai. Biaya biaya yang berkaitan dengan pemenuhan kewajiban peraturan di bidang lingkungan hidup akan meningkatkan biaya operasi Anak Perusahaan dan mempengaruhi daya saing Anak Perusahaan. Selain itu, setiap pelanggaran, kewajiban yang timbul atau perubahan perundang undangan di bidang lingkungan hidup dapat menimbulkan biaya yang besar dan sanksi. Izin untuk melakukan kegiatan operasional pertambangan akan ditangguhkan jika terbukti adanya kesalahan yang serius atau menimbulkan kerusakan permanen pada lingkungan hidup. Dampak dari kegiatan penambangan terhadap lingkungan hidup dapat menjadi lebih besar dibandingkan dengan yang telah diantisipasi sebelumnya sehingga melanggar peraturan dan perundang undangan yang berlaku. Setiap peningkatan secara material dalam biaya kepatuhan lingkungan dan pemulihan sebagai akibat dari terjadinya kerusakan lingkungan hidup yang cukup besar, dapat berdampak negatif terhadap kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Anak Perusahaan Risiko Asuransi yang dimiliki Anak Perusahaan tidak mencakup semua potensi kerugian yang mungkin dihadapi Industri pertambangan berpotensi memiliki risiko yang signifikan terhadap kerusahaan, gangguan fasilitas mapun sarana produksi, kecelakaan, kerusakan lingkungan serta masalah 41

56 hukum yang mungkin terjadi. Sepanjang Anak Perusahaan menganggap bahwa pertanggungan asuransi dapat dilakukan, Anak Perusahaan akan mengadakan asuransi terhadap risiko dalam kegiatan operasi bisnis Anak Perusahaan dalam jumlah yang wajar. Namun demikian, asuransi seperti itu, terdapat banyak pengecualian dan pembatasan dalam cakupannya. Selain itu Anak Perusahaan juga dapat dikenakan kewajiban terhadap bahaya lain yang tidak dapat ditanggung asuransi karena alasan premi yang tidak wajar (terlalu tinggi) ataupun karena alasan lainnya. Asuransi yang dimiliki Anak Perusahaan tidak mencakup seluruh risiko diatas dan tidak dapat dipastikan bahwa kebijakan asuransi yang ada cukup untuk menutup seluruh kerugian dan kewajiban kewajiban yang timbul. Adanya kerugian akibat terjadinya hal hal tersebut diatas dapat berdampak negatif pada kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Perseroan. 4 Risiko yang Berkaitan dengan Saham Kondisi pasar dan ekonomi dapat mempengaruhi harga pasar dan permintaan untuk saham Perseroan menjadi fluktuatif. Pergerakan dalam pasar modal dalam negeri dan internasional, kondisi ekonomi, nilai devisi dan suku bunga dapat mempengaruhi harga pasar dan permintaan untuk saham Perseroan. Saham dan deviden Perseroan, apabila ada, akan dinyatakan dalam mata uang Rupiah. Fluktuasi dalam nilai tukar antara Rupiah dan mata uang lainnya dapat mempengaruhi nilai hasil valuta asing yang akan diterima oleh pemegang saham asing atas penjualan Saham Perseroan dan nilai pembagian deviden valuta asing. Tidak ada pasar umum untuk saham Perseroan sebelum Penawaran Umum. Perseroan telah memperoleh persetujuan listing pendahuluan dari Bursa Efek Indonesia untuk mencatatkan Saham Perseroan dan didaftarkan pada Bursa Efek Indonesia. Pencatatan tersebut tidak menjamin bahwa pasar perdagangan untuk saham Perseroan akan berkembang mengikuti likuiditas dari pasar tersebut Saham Perseroan. Harga dari Saham Perseroan setelah Penawaran Umum dapat berfluktuasi tergantung pada banyak faktor termasuk : Persepsi prospek untuk usaha dan kegiatan operasi Pereroan serta industri batu mangan secara umum. Perbedaan antara hasil keuangan dan hasil operasional aktual Pereroan dan hasil yang diharapkan oleh para investor dan analis termasuk perkiraan yang terdapat dalam prospektus ini. Perubahan dalam rekomendasi atau persepsi analis dari Perseroan atau Indonesia Perubahan dalam kondisi ekonomi, politik atau pasar secara umum di Indonesia Penjualan di masa yang akan datang oleh pemegang saham pengedalian Perseroan Hasil dari litigasi yang belum diputuskan atau yang diancamkan Perubahan dalam harga efek bersifat ekuitas dari pasar modal asing (khususnya Asia) dan pasar modal yang sedang tumbuh; dan Fluktuasi harga pasar saham yang lebar. Saham Perseroan dapat diperdagangkan dengan harga yang secara signifikan di bawah Harga Penawaran. Volatilitas dalam harga dari Saham Pereroan dapat disebabkan oleh faktor faktor di luar kendali Perseroan yang tidak berkaitan atau tidak seimbang dengan hasil kegiatan operasi Perseroan. Mungkin sulit untuk menilai kinerja Perseroan terhadap tolok ukur dalam negeri atau internasional. Meskipun saat ini dimaksudkan bahwa Saham Perseroan akan tetap tercatat di BEI, tidak ada jaminan bahwa Saham Perseroan akan tetap tercatat. MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SEMUA RISIKO YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN DALAM MELAKSANAKAN KEGIATAN USAHA TELAH DIUNGKAPKAN DAN DISUSUN BERDASARKAN BOBOT DARI DAMPAK MASING MASING RISIKO TERHADAP KINERJA KEUANGAN PERSEROAN DALAM PROSPEKTUS. 42

57 VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha PT SMR Utama Tbk dan Anak Perusahaan yang tejadi setelah tanggal laporan Auditor Independen tertanggal 15 September 2011 atas laporan keuangan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2011 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan (1) penyajian kembali laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tanggal 31 Desember 2009 dan 2008 dan laporan posisi keuangan tanggal 1 Januari 2008/31 Desember 2007 (2) penerapan PSAK yang efektif 1 Januari 2011 (3) penerbitan kembali laporan keuangan, yang perlu diungkapkan dalam prospektus ini. 43

58 VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN 1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan peraturan perundang undangan Republik Indonesia untuk pertama kali dengan nama PT Dwi Satria Jaya, yang berkedudukan di Semarang berdasarkan Akta Pendirian Perseroan nomor 31 tanggal 11 November 2003, dibuat dihadapan Fransisca Eka Sumarningsih, S.H., M.H., Notaris di Semarang, yang telah mendapat Pengesahan Akta Pendirian Perseroan Terbatas dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor C HT TH.2003 tanggal 21 November 2003, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan nomor TDP di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Semarang di bawah nomor 0347/BH 11.01/XII/2003 tanggal 5 Desember 2003 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia nomor 43 tanggal 28 Mei 2004, Tambahan Berita Negara nomor Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan nomor 170 tanggal 30 Juni 2004, yang dibuat oleh Fransisca Eka Sumarningsih, S.H., M.H, Notaris di Semarang, yang telah mendapat Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor C HT TH.2004 tanggal 21 September 2004 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan nomor TDP di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Semarang di bawah nomor 0320/RUB 11.01/IX/2004 tanggal 27 September 2004 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia nomor 88 tanggal 2 November 2004, Tambahan Berita Negara nomor Perseroan telah mengalami perubahan nama menjadi PT SMR Utama, berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perseroan nomor 287 tanggal 30 Nopember 2010, dibuat dihadapan Humberg Lie, S.H., S.E., MKn., Notaris di Jakarta Utara, yang telah mendapat Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 17 Desember 2010 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 17 Desember 2010, sesuai dengan Surat Keterangan nomor 52/KET N/III/2011 tanggal 17 Maret 2011 yang dikeluarkan oleh Humberg Lie, S.H., S.E., MKn., Notaris di Jakarta Utara, pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia sedang dalam proses pengurusan. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perseroan nomor 98 tanggal 10 Desember 2010, dibuat dihadapan Humberg Lie, S.H., S.E.,MKn, Notaris di Jakarta Utara, yang telah mendapat Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 17 Desember 2010 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 17 Desember 2010, dan berdasarkan Surat Keterangan nomor 52/KET N/III/2011 tanggal 17 Maret 2011 yang dikeluarkan oleh Notaris Humberg Lie, S.H., S.E., Notaris di Jakarta Utara, pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia sedang dalam proses pengurusan. Anggaran Dasar tersebut telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini, sehubungan dengan perubahan status Perseroan dari Perseroan Tertutup menjadi Perseroan Terbuka nama Perseroan menjadi PT SMR Utama, Tbk., berdasarkan Keputusan Sirkular Pemegang Saham Perseroan Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tertanggal 4 Juli 2011, sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perseroan nomor 28 tanggal 4 Juli 2011, dibuat dihadapan Humberg Lie, S.H., S.E., MKn., Notaris di Jakarta Utara, yang telah mendapat Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2011 tanggal 6 Juli 2011 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2011 tanggal 44

59 6 Juli 2011, pendaftaran dalam Daftar Perusahaan dalam rangka UU WDP akan diurus oleh Perseroan dan sesuai dengan Surat Keterangan nomor 113/KET N/VIII/2011 tanggal 25 Agustus 2011 yang dikeluarkan oleh Humberg Lie, S.H., S.E., MKn., Notaris di Jakarta Utara, pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia sedang dalam proses pengurusan. Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan yang terakhir, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan adalah menjalankan usaha dalam bidang perdagangan, jasa, industri, pengangkutan, perbengkelan, dan pembangunan. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. menjadi pedagang, agen, leveransir, pengecer, supplier, distributor dan keagenan/perwakilan dari perusahaan perusahaan dalam negeri baik secara interinsulair dan lokal maupun luar negeri dari segala jenis barang dagangan, termasuk namun tidak terbatas pada hasil tambang, sumber daya energi, alat alat pertambangan, dan alat alat konstruksi, baik atas perhitungan sendiri maupun atas perhitungan pihak lain secara komisi termasuk selaku eksportir dan importir; b. menjalankan usaha dalam bidang jasa, termasuk jasa yang terkait bidang sumber daya energi, kelistrikan, konsultan di bidang energi, jasa kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak; c. mendirikan dan menjalankan usaha usaha baik secara langsung maupun melalui Entitas Anak dalam berbagai bidang industri terkait dengan sumber alam, sumber daya energi, energi listrik, dan memasarkan hasil produksinya di dalam maupun di luar negeri; d. menjalankan usaha dalam bidang perdagangan di darat, laut, sungai maupun udara; e. menjalankan usaha dalam bidang perbengkelan, meliputi perawatan, pemeliharaan, perbaikan (maintenance) kendaraan bermotor, alat alat berat atau berbagai jenis mesin, termasuk membuka gerai penjualan kendaraan bermotor, alat alat berat maupun berbagai jenis mesin, pemasangan dan penjualan aksesorisnya; f. menjalankan usaha dalam bidang pembangunan pembangkit tenaga listrik berikut usaha yang terkait dengan pembangkit tenaga listrik, termasuk usaha dan jasa penunjang ketenagalistrikan. Sejak Perseroan berdiri sampai prospektus ini diterbitkan, Perseroan melalui Anak Perusahaan memiliki kegiatan usaha melakukan kegiatan penambangan meliputi eksploitasi, produksi dan perdagangan batu mangan. Perseron dalam menjalankan kegiatan usahanya telah memperoleh Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Besar nomor /PE/ tanggal 17 Februari PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN Tahun 2003 Berdasarkan Akta Pendirian Perseroan nomor 31 tanggal 11 November 2003, dibuat dihadapan Fransisca Eka Sumarningsih, S.H., M.H., Notaris di Semarang, yang telah mendapat Pengesahan Akta Pendirian Perseroan Terbatas dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor C HT TH.2003 tanggal 21 November 2003, dan telah didaftarkan di dalam Daftar Perusahaan dengan nomor TDP di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Semarang di bawah nomor 0347/BH 11.01/XII/2003 tanggal 5 Desember 2003 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia nomor 43 tanggal 28 Mei 2004, Tambahan Berita Negara nomor 5091, sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebagai berikut: Nilai Nominal Rp , per saham Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor: Kamsuri Djajus Adisaputro Dwijawanti Widiatmadja ,00 10,00 80,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham dalam Portepel Atas tiap tiap saham yang ditempatkan tersebut telah disetor secara tunai sejumlah 100% (seratus persen) atau sebesar Rp , (dua ratus lima puluh juta Rupiah) oleh para pemegang saham Perseroan/Pendiri Perseroan atas nama: 45

60 (i) Djajus Adisaputro, sebesar Rp , (dua puluh lima juta Rupiah) untuk 25 lembar saham pada tanggal 14 November 2003; (ii) Kamsuri sebesar Rp , (dua puluh lima juta Rupiah) untuk 25 lembar saham pada tanggal 14 November 2003; (iii) Dwijawanti Widiatmadja sebesar Rp , (dua ratus juta Rupiah) untuk 200 lembar saham pada tanggal 14 November Tahun 2004 Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan nomor 170 tanggal 30 Juni 2004, yang dibuat oleh Fransisca Eka Sumarningsih, S.H., M.H., Notaris di Semarang, yang telah mendapat Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor C HT TH.2004 tanggal 21 September 2004 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan nomor TDP di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Semarang di bawah nomor 0320/RUB 11.01/IX/2004 tanggal 27 September 2004 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia nomor 88 tanggal 2 November 2004, Tambahan Berita Negara nomor 10949, dan ditegaskan dengan Keputusan Di Luar Rapat Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tertanggal 6 Juli 2011, yang menyetujui peningkatan modal dasar Perseroan dari Rp , (satu miliar Rupiah) menjadi Rp , (dua miliar Rupiah) dan menyetujui peningkatan modal ditempatkan dari Rp , (dua ratus lima puluh juta Rupiah) menjadi Rp , (satu miliar dua ratus juta Rupiah) serta merubah Pasal 4 Anggaran Dasar Perseroan tentang modal, sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp , per saham Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor: Kamsuri Djajus Adisaputro Dwijawanti Widiatmadja ,00 10,00 80,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham dalam Portepel Atas tiap tiap saham yang ditempatkan tersebut telah disetor secara tunai sejumlah 100% (seratus persen) atau sebesar Rp , (sembilan ratus lima puluh juta Rupiah) oleh para pemegang saham Perseroan atas nama: (i) Djajus Adisaputro sebesar Rp , (sembilan puluh lima juta Rupiah) untuk 95 lembar saham pada tanggal 19 Juli 2004; (ii) Kamsuri sebesar Rp , (sembilan puluh lima juta Rupiah) untuk 95 lembar saham pada tanggal 19 Juli 2004; (iii) Dwijawanti Widiatmadja sebesar Rp , (tujuh ratus enam puluh juta Rupiah) untuk 760 lembar saham tanggal 19 Juli Tahun 2010 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perseroan nomor 287 tanggal 30 Nopember 2010, dibuat dihadapan Humberg Lie, S.H., S.E., MKn., Notaris di Jakarta Utara, yang telah mendapat Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 17 Desember 2010 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 17 Desember 2010, sesuai dengan Surat Keterangan nomor 52/KET N/III/2011 tanggal 17 Maret 2011 yang dikeluarkan oleh Humberg Lie, S.H., S.E., MKn., Notaris di Jakarta Utara, pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia sedang dalam proses pengurusan, yang memutuskan dan menyetujui penjualan seluruh saham milik Dwijawanti Widiatmadja sebanyak 600 (enam ratus) saham dalam Perseroan yang dijual kepada PT Alam Abadi Resources berdasarkan Akta Jual Beli Saham nomor 288 tanggal 30 Nopember 2010, dibuat dihadapan Humberg Lie, S.H., S.E., MKn., 46

61 Notaris di Jakarta Utara, sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp , per saham Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor: Kamsuri Djajus Adisaputro Dwijawanti Widiatmadja PT Alam Abadi Resources ,00 10,00 30,00 50,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham dalam Portepel Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perseroan nomor 98 tanggal 10 Desember 2010, dibuat dihadapan Humberg Lie, S.H., S.E., MKn., Notaris di Jakarta Utara, yang telah mendapat Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 17 Desember 2010 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 17 Desember 2010, sesuai dengan Surat Keterangan nomor 52/KET N/III/2011 tanggal 17 Maret 2011 yang dikeluarkan oleh Humberg Lie, S.H., S.E., MKn., Notaris di Jakarta Utara, pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia sedang dalam proses pengurusan, yang menyetujui penjualan seluruh saham milik: (i) Dwijawanti Widiatmadja yaitu sebanyak 300 (tiga ratus) saham dalam Perseroan atau sebesar Rp , (tiga ratus juta Rupiah) kepada PT Dana Hayati Wisesa dalam Perseroan berdasarkan Akta Jual Beli Saham nomor 137 tanggal 15 Desember 2010; (ii) Dwijawanti Widiatmadja yaitu sebanyak 60 (enam puluh) saham dalam Perseroan atau sebesar Rp , (enam puluh juta Rupiah) kepada Dodi Hendra Wijaya dalam Perseroan berdasarkan Akta Jual Beli Saham nomor 138 tanggal 15 Desember 2010; (iii) Kamsuri yaitu sebanyak 120 (seratus dua puluh) saham dalam Perseroan atau sebesar Rp , (seratus dua puluh juta Rupiah) kepada PT Alam Abadi Resources berdasarkan Akta Jual Beli Saham nomor 139 tanggal 15 Desember 2010; seluruhnya dibuat dihadapan Humberg Lie, S.H., S.E., MKn., Notaris di Jakarta Utara, peningkatan modal dasar Perseroan yang semula sebesar Rp , (dua miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp , (empat ratus miliar Rupiah), peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor dalam Perseroan yang semula sebesar Rp , (satu miliar dua ratus juta Rupiah) menjadi sebesar Rp , (seratus miliar Rupiah), dan merubah seluruh anggaran dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Undang undang nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp , per saham Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor: Dodi Hendra Wijaya Djajus Adisaputro PT Dana Hayati Wisesa PT Alam Abadi Resources ,00 10,00 25,00 60,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham dalam Portepel Atas tiap tiap saham yang ditempatkan tersebut telah disetor secara tunai sejumlah 100% (seratus persen) atau sebesar Rp , (sembilan puluh delapan miliar delapan ratus juta Rupiah) atau sebanyak lembar saham atas nama: (i) Dodi Hendra Wijaya sebesar Rp , (lima miliar Rupiah) untuk lembar saham pada tanggal 1 November 2010, dengan perincian sebesar Rp , (empat miliar sembilan ratus empat puluh juta Rupiah) untuk lembar saham sebagai setoran modal atas 47

62 nama Dodi Hendra Wijaya dan sebesar Rp , (enam puluh juta Rupiah) untuk 60 lembar saham sebagai setoran modal atas nama Djajus Adisaputro; (ii) PT Alam Abadi Resources sebesar Rp , (enam puluh miliar Rupiah) untuk lembar saham pada tanggal 1 November 2010, dengan perincian sebesar Rp , (lima puluh sembilan miliar dua ratus delapan puluh juta Rupiah) untuk lembar saham sebagai setoran modal atas nama PT Alam Abadi Resources dan sebesar Rp , (tujuh ratus dua puluh juta Rupiah) untuk 720 lembar saham sebagai setoran modal atas nama Djajus Adisaputro; (iii) PT Dana Hayati Wisesa sebesar Rp , (dua puluh lima miliar Rupiah) untuk lembar saham pada tanggal 1 November 2010, dengan perincian sebesar Rp , (dua puluh empat miliar tujuh ratus juta Rupiah) untuk lembar saham sebagai setoran modal atas nama PT Dana Hayati Wisesa dan sebesar Rp , (tiga ratus juta Rupiah) untuk 300 lembar saham sebagai setoran modal atas nama Djajus Adisputro; (iv) Djajus Adisaputro sebesar Rp , (delapan miliar delapan ratus juta Rupiah) untuk lembar saham pada tanggal 1 November Bahwa kelebihan setoran modal yang dilakukan oleh Dodi Hendra Wijaya sebesar Rp , (enam puluh juta Rupiah) untuk 60 lembar saham sebagai setoran modal atas nama Djajus Adisaputro, PT Alam Abadi Resources sebesar Rp , (tujuh ratus dua puluh juta Rupiah) untuk 720 lembar saham sebagai setoran modal atas nama Djajus Adisaputro, dan PT Dana Hayati Wisesa sebesar Rp ,00 (tiga ratus juta Rupiah) untuk 300 lembar saham sebagai setoran modal atas nama Djajus Adisputro ke dalam Perseroan, seluruhnya berjumlah Rp ,00 (satu miliar delapan puluh juta Rupiah), merupakan pinjaman yang diterima oleh Djajus Adisaputro dan wajib dibayarkannya kembali kepada masing masing pihak tersebut di atas. Tahun 2011 Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham nomor 2 tanggal 1 Juli 2011, dibuat dihadapan Humberg Lie, S.H., S.E., MKn.,Notaris di Jakarta Utara, yang telah mendapat penerimaan pemberitahuan perubahan data Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia di bawah nomor AHU AH dan telah terdaftar dalam daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dibawah nomor AHU AH Tahun 2011 tanggal 5 Juli 2011, yang menyetujui untuk penjualan saham saham milik: (i) Dodi Hendra Wijaya sebanyak (lima ribu) saham dalam Perseroan kepada PT Alam Abadi Resources berdasarkan Akta Jual Beli Saham nomor 3 tanggal 1 Juli 2011; (ii) Djajus Adisaputro sebanyak (sepuluh ribu) saham dalam Perseroan kepada PT Alam Abadi Resources berdasarkan Akta Jual Beli Saham nomor 4 tanggal 1 Juli 2011; (iii) PT Dana Hayati Wisesa sebanyak (lima ribu) saham dalam Perseroan kepada PT Alam Abadi Resources berdasarkan Akta Jual Beli Saham nomor 5 tanggal 1 Juli 2011, seluruhnya dibuat dihadapan Humberg Lie, S.H., S.E., MKn., Notaris di Jakarta Utara. sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp , per saham Jumlah Nominal Jumlah Saham % (Rp) Modal Dasar Saham Biasa Atas Nama Modal Ditempatkan dan Disetor: PT Dana Hayati Wisesa PT Alam Abadi Resources ,00 80,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham dalam Portepel Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perseroan nomor 28 tanggal 4 Juli 2011, dibuat dihadapan Humberg Lie, S.H., S.E., MKn., Notaris di Jakarta Utara, yang telah mendapat Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU 48

63 33920.AH Tahun 2011 tanggal 6 Juli 2011 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2011 tanggal 6 Juli 2011, pendaftaran dalam Daftar Perusahaan dalam rangka UU WDP akan diurus oleh Perseroan dan sesuai dengan Surat Keterangan nomor 113/KET N/VIII/2011 tanggal 25 Agustus 2011 yang dikeluarkan oleh Humberg Lie, S.H., S.E., MKn., otaris di Jakarta Utara, pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia sedang dalam proses pengurusan, yang menyetujui untuk merubah nilai nominal saham dalam Perseroan, yang semula masing masing saham bernilai nominal sebesar Rp , (satu juta Rupiah) diubah menjadi masing masing saham bernilai nominal Rp100, (seratus Rupiah), dan menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan Perseroan, melalui Penawaran Umum Saham Perdana kepada Masyarakat ( Penawaran Umum ) sebanyak banyaknya (lima ratus juta) lembar saham dengan nilai nominal masing masing saham sebesar Rp100, (seratus Rupiah), sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan, adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp100, per saham Jumlah Nominal Jumlah Saham (Rp) Modal Dasar Saham Biasa Atas Nama Modal Ditempatkan dan Disetor: PT Dana Hayati Wisesa PT Alam Abadi Resources ,00 80,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham dalam Portepel % 3. MANAJEMEN DAN PENGAWASAN PERSEROAN Berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perseroan nomor 135 tanggal 22 Agustus 2011, dibuat dihadapan Humberg Lie, S.H., S.E., MKn, Notaris di Jakarta Utara, sesuai dengan Surat Keterangan nomor 108/KET N/VIII/2011 tanggal 24 Agustus 2011 yang dikeluarkan oleh Humberg Lie, Sarjana Hukum, Sarjana Ekonomi, Magister Kenotariatan, Notaris di Jakarta Utara, pemberitahuan ke Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sedang dalam proses pengurusan, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris Komisaris Independen Direksi Direktur Utama Direktur Direktur Direktur : Djajus Adisaputro : Dwijawanti Widiatmadja : Noke Kiroyan : Jokky Wahyoedi Hidayat : Dodi Hendra Wijaya : Adi Wibowo Adisaputro : Djoko Purwanto Perseroan telah memenuhi Peraturan Bursa Efek Indonesia I.A Kep 305/BEJ/ perihal Pencatatan Efek Bersifat Saham dimana Perseroan telah memiliki Direktur tidak terafiliasi dan Komisaris Independen. Penunjukan seluruh Komisaris dan Direksi Perseroan telah sesuai dengan peraturan Bapepam No. IX.I.6 tetang Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik. 49

64 Berikut ini keterangan singkat mengenai masing masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi : Dewan Komisaris Djajus Adisaputro Komisaris Utama, 67 tahun, Warga Negara Indonesia Menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan sejak tahun Selain menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan juga menjadi pendiri Koperasi Muara Dana pada tahun Beberapa jabatan masih ditempati diantaranya menjabat sebagai Direktur PT Bintang Jaya sejak tahun 1972, sebagai Komisaris PT Federal Karya Tama sejak tahun 1992, menjabat sebagai Komisaris Utama PT Aspal Mitra Utama sejak tahun 1995, sebagai Komisaris Utama PT Kusuma Persada sejak tahun 2002, sebagai Komisaris Utama PT Soe Makmur Resources sejak tahun 2010, dan sebagai Komisaris PT Alam Abadi Resources sejak tahun Sebelum menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan, pernah menempati posisi jataban diantaranya menjabat sebagai Komisaris PT Dwi Satria Jaya (sekarang berubah nama menjadi PT SMR Utama) sejak November 2003 hingga tahun 2010, menjabat sebagai Direktur PT Kusuma Persada sejak tahun 1996 hingga tahun 1999 dan menjabat sebagai Komisaris Utama di PT Sarana Lindung Upaya sejak tahun 2000 hingga tahun Memperoleh gelar Sarjana Hukum dari Universitas 17 Agustus pada tahun Dwijawanti Widiatmadja Komisaris, 65 tahun, Warga Negara Indonesia Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun Saat ini berbagai jabatan masih ditempati diantaranya menjabat sebagai Komisaris PT Aspal Mitra Utama sejak tahun 1995, sebagai Komisaris PT Kusuma Persada sejak tahun 2002, sebagai Komisaris PT Bintang Djaja sejak tahun 2003, sebagai Bendahara Koperasi Muara Dana sejak tahun 2006, sebagai Komisaris PT Soe Makmur Resources sejak tahun 2010, sebagai Komisaris PT Adikarsa Alam Resources sejak tahun 2010 dan sebagai Komisaris di PT Alam Abadi Resources sejak tahun Sebelumnya menjabat sebagai Komisaris PT Dwi Satria Jaya (sekarang berubah nama menjadi PT SMR Utama) sejak November 2003 hingga tahun 2010, menjadi Komisaris PT Sarana Lindung Upaya sejak tahun 1987 hingga tahun Memperoleh gelar Sarjana Hukum dari Universitas Airlangga pada tahun

65 Noke Kiroyan Komisaris Independen Komisaris, 65 tahun, Warga Negara Indonesia Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak Juli Selain menjabat Komisaris Independen Perseroan, juga menjabat sebagai Komisaris Utama Amstelco Indonesia sejak September 2010, sebagai Komisaris Utama PT Wana Hijau Nusantara sejak April 2010, sebagai Komisaris Independen PT Asuransi CIGNA sejak Juni 2009, sebagai Direktur PT AR Martabe sejak Juni 2008 dan sebagai Direktur Utama & Kepala Konsultan PT Komunikasi Kinerja (Kiroyan Partners) sejak Januari Sebelumnya menjabat sebagai Direktur Utama PT Newmont Pacific Nusantara sejak Oktober 2005 hingga Desember 2006, sebagai Direktur Utama PT Rio Tinto Indonesia sejak Oktober 2003 hingga September 2005, sebagai Direktur Utama PT Kaltim Prima Coal sejak Desember 2001 hingga Oktober 2003, sebagai Direktur & CEO Salim Oleochemicals Inc. sejak Mei 1996 hingga Agustus 1997, sebagai Direktur Keuangan Albright & Wilson Ltd. sejak Desember 1994 hingga April 1996, sebagai Managing Director Salim Duetscland GmbH sejak Oktober 1991 hingga November 1994 dan sebagai Direktur Utama PT Siemens Indonesia sejak Februari 1974 hingga September Memperoleh gelar B.A., Liberal Arts dari Syracuse University pada tahun 1993, Diploma jurusan Administrasi Bisnis dari Heriot Watt University pada tahun 1997 dan Sarjana Sosial, Ilmu Komunikasi dari Universitas Padjadjaran pada tahun Direksi Jokky Wahyoedi Hidayat Direktur Utama, 56 tahun, Warga Negara Indonesia Menjabat sebagai Direktur Utama sejak Juli Selain menjadi Direktur Utama Perseroan juga menjabat Direktur Utama PT Bukit Darmo Property Tbk. sejak tahun 2008 dan sebagai Komisaris Independen PT HD Capital Tbk. Sebelumnya pernah menjabat sebagai Direktur PT SMR Utama dari tahun 2010 sampai dengan Juli 2011, sebagai Direktur Keuangan PT Adhibaladika Agung sejak tahun 1993 hingga tahun 2006, sebagai Vice President Keuangan PT Kanindo Group Company sejak tahun 1990 hingga tahun 1993, sebagai Kepala Divisi Keuangan Batik Keris Group Company sejak tahun 1985 hingga tahun 1990, sebagai auditor Drs. Utomo, Mulia & Co SGV Utomo Public Accounting dari tahun 1978 sampai dengan tahun Memperoleh gelar diploma dari Akademi Akuntasi Indonesia pada tahun Dodi Hendra Wijaya Direktur, 49 tahun, Warga Negara Indonesia Menjabat sebagai Direktur yang membawahi bidang pemasaran, hubungan pemerintahan dan perijinan Perseroan sejak Juli sejak tahun Selain menjadi Direktur Perseroan juga menjabat sebagai Direktur PT Adikarsa Alam Resources sejak tahun 2010, sebagai Direktur PT Dana Hayati Wisesa sejak tahun 2010 dan sebagai Direktur Utama PT Soe Makmur Resources sejak tahun Sebelumnya pernah menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan sejak tahun 2010 hingga Juli 2011, sebagai Direktur PT Soe Makmur Resources sejak tahun 2008 hingga tahun 2009 dan sebagai Komisaris PT 51

66 Dirwantrany Win Lestari pada tahun 2002 hingga tahun Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Budi Luhur pada tahun Adi Wibowo Adisaputro Direktur, 40 tahun, Warga Negara Indonesia Menjabat sebagai Direktur yang membawahi bidang keuangan dan operasional Perseroan sejak tahun Selain menjadi Direktur Perseroan juga menjabat sebagai Komisaris PT Transentra Nusantara sejak tahun 2011, sebagai Direktur PT Soe Makmur Resouces sejak tahun 2010, sebagai Direktur PT Alam Abadi Resources sejak tahun 2010, sebagai Komisaris PT Intex Telecoms Indonesia sejak tahun 2010, sebagai Komisaris PT Infrasys Persada sejak tahun 2010, sebagai Komisaris Protech Mitra Perkasa sejak tahun 2009, sebagai Direktur PT Bintang Liniear sejak tahun 2003, sebagai Komisaris PT Sarana Lindung Upaya sejak 2001, sebagai Direktur PT Kusuma Persada sejak tahun 1996 dan sebagai Komisaris PT Muara Perdana sejak tahun Sebelumnya pernah menjabat sebagai Process & Quality Engineer Harris Corporation sejak tahun 1994 hingga tahun 1996 Memperoleh gelar Bachelor of Science in Manufacturing Engineering di Boston University tahun 1992, gelar Master of Science in Manufacturing Engineering dari Universitas of Wisconsin Madison tahun 1993 dan gelar Master of Business Administration dari University of Chicago pada tahun Djoko Purwanto Direktur, 57 tahun, Warga Negara Indonesia Menjabat sebagai Direktur yang membawahi bidang teknis Perseroan sejak tahun Sebelum menjabat sebagai Direktur Perseroan, beberapa jabatan di Direktorat Pembinaan Pengusaha Mineral dan Batubara pernah diduduki diantaranya menjabat sebagai Kepala Sub Direktorat Pengawas Operasi Produksi sejak tahun 2009 hingga tahun 2010, sebagai Kepala Sub Direktorat Hubungan Komersial sejak tahun 2006 hingga tahun 2009, sebagai Kepala Seksi Evaluasi Usaha Jasa sejak tahun 2001 hingga 2006, Kepala Seksi Penyelidikan Umum dan Eksplorasi sejak tahun 1991 hingga tahun 2001, sebagai Kepala Seksi Sarana sejak tahun 1990 hingga tahun 1991 dan sebagai staff sejak tahun 1984 hingga tahun Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan berdasarkan Anggaran Dasar diangkat oleh hasil Rapat Umum Pemegang Saham untuk jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal Rapat Umum Pemegang Saham. Jumlah remunerasi untuk Komisaris dan Direksi Perseroan untuk tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2011 berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Anak Perusahaan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dalam laporannya tertanggal 24 Juni 2011 adalah sebesar Rp ,. Penetapan jumlah remunerasi berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Sekretaris Perusahaan Untuk memenuhi ketentuan Peraturan Bapepam LK No.IX.I.4 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan, Direksi Perseroan telah menetapkan Adi Wibowo Adisaputro sebagai Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) Perseroan yang berlaku efektif pada tanggal 7 Juli 2011 sesuai dengan Surat Penunjukkan Nomor 02/SMRU JKT/VII/2011 tertanggal 7 Juli

67 Adapun tugas tugas Sekretaris Perusahaan, yaitu: 1. Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal; 2. Memberikan pelayanan atas setiap informasi yang dibutuhkan pemodal yang berkaitan dengan kondisi Perseroan; 3. Memberikan masukan kepada Direksi Perseroan untuk mematuhi ketentuan Undang undang No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya; 4. Sebagai penghubung atau contact person antara Perseroan dengan Bapepam LK dan masyarakat. Komite Audit Berdasarkan ketentuan Peraturan Bapepam LK No. IX.I.5 tahun 2004 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit, Perseroan telah membentuk Komite Audit sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam LK nomor IX.I.5 dan Peraturan BEI nomor I A. Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris Perseroan di Luar Rapat Perseroan tanggal 7 Juli 2011 Perseroan menetapkan pembentukan Komite Audit Perseroan dengan susunan sebagai berikut: Ketua : Noke Kiroyan Anggota : Iwan Ahmad Antono Anggota : Prapto Purnomo Masa tugas anggota Komite Audit bersamaan dengan masa jabatan Dewan Komisaris. Tugas dan Tanggung Jawab Komite audit bertugas untuk memberikan pendapat profesional yang independen kepada Dewan Komisaris terhadap laporan atau hal hal yang disampaikan oleh Direksi kepada Dewan Komisaris serta mengidentifikasi hal hal yang memerlukan perhatian komisaris. Berikut keterangan singkat mengenai masing masing anggota Komite Audit Perseroan: Noke Kiroyan Ketua Komite Audit Selain menjabat sebagai Ketua Komite Audit Perseroan juga menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan. Diangkat menjadi Ketua Komite Audit Perseroan pada Juli Iwan Ahmad Antono Anggota Warga Negara Indonesia, lahir di Sleman pada tanggal 28 Juli Diangkat menjadi Anggota Komite Audit Perseroan pada Juli Saat ini masih bekerja di Kantor Akuntan Publik Doli, Bambang, Sudarmadji & Dadang sejak tahun Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Islam Indonesia pada tahun Prapto Purnomo Anggota Warga Negara Indonesia, lahir di Semarang tanggal 24 Maret Diangkat menjadi Anggota Komite Audit Perseroan pada Juli Saat ini masih bekerja di PT Bintang Djaja sebagai staff keuangan sejak 3 Januari Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi di Universitas 17 Agustus 1945 pada tahun PIAGAM UNIT AUDIT DAN UNIT AUDIT INTERNAL PERSEROAN Perseroan telah membentuk dan menyusun Piagam Unit Audit Internal dan Unit Audit Internal pada tanggal 7 Juli 2011 sesuai dengan Peraturan No. IX.I.7, dimana Perseroan diwajibkan untuk membentuk Piagam Audit Internal (Internal Audit Charter) yang ditetapkan oleh Direksi setelah mendapat persetujuan Dewan Komisaris. Perseroan juga telah menunjuk Indra Pasha sebagai Kepala Satuan Audit Internal telah diangkat berdasarkan surat penunjukan nomor 001/SMRU JKT/VII/2011 tanggal 6 Juli

68 4. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN Dewan Komisaris Komite Audit Direktur Utama Audit Internal Direktur Direktur Direktur Kepala Operasional Kepala Pemasaran dan Penjualan Kepala Keuangan Kepala Pembelian Kepala SDM & Logistik 5. SUMBER DAYA MANUSIA Perseroan menyadari bahwa kualitas dan kompetensi dari sumber daya manusia ( SDM ) yang dimiliki sangat penting untuk mendukung Perseroan dan Anak Perusahaan dalam mencapai visinya menjadi perusahaan tambang dan energi berbasis batuabara. Kinerja Perseroan dan Anak Perusahaan tidak lepas dari dukungan SDM yang memiliki pengalaman, keahlian dan dedikasi tinggi. Pada tanggal 31 Maret 2011 Perseroan dan Anak Perusahaan mempekerjakan 150 orang karyawan. Berikut ini adalah komposisi karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan berdasarkan jenjang pendidikan, manajemen, usia, masa kerja, status karyawan dan keahlian dimana Komisaris dan Direksi tidak termasuk dalam pengelompokan karyawan. Perseroan Berikut komposisi Perseroan menurut jenjang pendidikan adalah sebagai berikut : Tingkat Pendidikan Formal 31 Maret 31 Desember Pasca Sarjana (S2) 1 Sarjana (S1) 1 Diploma III 3 SMA ke bawah 3 Jumlah 8 Komposisi karyawan Perseroan berdasarkan jenjang manajemen adalah sebagai berikut : Tingkat Jabatan 31 Maret 31 Desember Manajerial 2 Staff 6 Non Staff Jumlah 8 Komposisi karyawan Perseroan berdasarkan jenjang usia adalah sebagai berikut Tingkat Usia 31 Maret 31 Desember < 21 Tahun Tahun Tahun Tahun 2 Lebih dari 50 Tahun Jumlah 8 54

69 Komposisi karyawan Perseroan berdasarkan masa kerja adalah sebagai berikut : Masa Kerja 31 Maret 31 Desember Tahun Tahun Jumlah 8 Komposisi karyawan Perseroan berdasarkan status karyawan adalah sebagai berikut : Status Karyawan 31 Maret 31 Desember Tetap 8 Kontrak Jumlah 8 Komposisi karyawan berdasarkan bidang keahlian adalah sebagai berikut : Keahlian 31 Maret 31 Desember Administrasi 8 Pemeliharaan Operator Tambang Ahli Teknis Pertambangan Operator Pelabuhan Quality, Safety, Environment Jumlah 8 SMR Berikut komposisi SMR menurut jenjang pendidikan adalah sebagai berikut : Tingkat Pendidikan Formal 31 Maret 31 Desember Pasca Sarjana (S2) 5 5 Sarjana (S1) Diploma III SMA ke bawah Jumlah Komposisi karyawan SMR berdasarkan jenjang manajemen adalah sebagai berikut : Tingkat Jabatan 31 Maret 31 Desember Manajerial Staff Non Staff Jumlah

70 Komposisi karyawan SMR berdasarkan jenjang usia adalah sebagai berikut Tingkat Usia 31 Maret 31 Desember < 21 Tahun Tahun Tahun Tahun Lebih dari 50 Tahun Jumlah Komposisi karyawan SMR berdasarkan masa kerja adalah sebagai berikut : Masa Kerja 31 Maret 31 Desember Tahun Tahun Jumlah Komposisi karyawan SMR berdasarkan status karyawan adalah sebagai berikut : Status Karyawan 31 Maret 31 Desember Tetap Kontrak Jumlah Komposisi karyawan SMR berdasarkan bidang keahlian adalah sebagai berikut : Keahlian 31 Maret 31 Desember Administrasi Pemeliharaan Operator Tambang Ahli Teknis Pertambangan Operator Pelabuhan Quality, Safety, Environment Jumlah Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan AKAR dan TN belum memulai kegiatan operasionalnya, sehingga belum memiliki karyawan. Tunjangan dan Fasilitas Karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan menyediakan beberapa macam fasilitas dan program kesejahteraan bagi karyawan dan keluarganya. Fasilitas dan program kesejahteraan tersebut diperuntukkan bagi seluruh karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan. Fasilitas dan program tersebut adalah sebagai berikut : - Fasilitas Kesehatan - Jaminan sosial tenaga kerja (Jamsostek) - Tunjangan Hari Raya - Jaminan Asuransi Kecelakaan - Santunan Kematian - Tunjangan cuti dan cuti panjang - Dan lain lain 56

71 Kompensasi, program kesejahteraan dan fasilitas fasilitas yang diberikan oleh Perseroan dan Anak Perusahaan tersebut, telah memenuhi ketentuan Upah Minimum Propinsi. Pelatihan Pegawai Saat ini, Perseroan belum pernah mengadakan pelatihan. Namun pelatihan yang dilakukan Anak Perusahaan yaitu SMR adalah sebagai berikut: Pedoman Keselamatan Kerja Pengetahuan dasar penambangan Pengoperasian alat dengan benar Metode Penambangan yang aman Keselamatan dan Kesehatan Kerja dan Lingkungan Hidup (HSE) Kesepakatan Kerja Bersama/KKB atau Peraturan Perusahaan antara Perseroan dengan karyawan Perseroan telah mengeluarkan Peraturan Perusahaan pada tanggal 1 Juli 2011 yang telah mendapat pengesahan dari Dinas Nakertrans Provinsi DKI Jakarta nomor 533/PP/Va/D/2011 tanggal 27 Juli 2011 yang berisi tentang peraturan peraturan yang berlaku di Perseroan dan Kesepakatan Kerja Bersama antara Perseroan dan Karyawan. 6. HUBUNGAN PENGURUSAN DAN PENGAWASAN Hubungan pengurusan dan pengawasan antara Perseroan dan pemegang saham berbentuk badan hukum Perseroan Terbatas baik langsung dan tidak langsung dapat dilihat dari tabel di bawah ini: Nama Perseroan SMR TN AKAR DHW AAR AI GSM J. Wahyoedi Hidayat DU Dodi Hendra Wijaya D DU&PS D D&PS K&PS Adi wibowo adisaputro D D K D D&PS D&PS Djoko Purwanto D Djajus Adisaputro KU KU KU KU&PS Dwijawanti Widiatmadja K K K K K &PS Noke Kiroyan KI Conny Mandang K&PS Franciscus Janto Insandjaja D Keterangan: KU : Komisaris Utama DU : Direktur Utama K : Komisaris D : Direktur KI : Komisaris Independen PS : Pemegang Saham 57

72 Struktur kepemilikan Perseroan dan Anak Perusahaan Dodi Hendra Wijaya Conny Mandang Tommy Andre Wijaya 60% 30% 10% Dwijawanti Widiatmadja 50% Djajus Adisaputro 25% 75% Adi Wibowo Adisaputro 25% 25% PT Gerhana Sukses Mentari PT Andarila Investama 50% 50% PT Dana Hayati Wisesa PT Alam Abadi Resources 20% 80% Perseroan 0,10% 99,68% 99% 99% PT Soe Makmur Resources PT Adikarsa Alam Resources PT Transentra Nusantara 0,22% 1% 1% 7. KETERANGAN TENTANG ANAK PERUSAHAAN 7.1 PT Soe Makmur Resources ( SMR ) A. Riwayat Singkat SMR adalah suatu perseroan terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan peraturan perundang undangan Republik Indonesia untuk pertama kali dengan nama PT Soe Makmur Resources, yang berkedudukan di Jakarta Utara berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas SMR nomor 25 tanggal 22 Juli 2008, yang telah dirubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas SMR nomor 39 tanggal 22 Agustus 2008, keduanya dibuat dihadapan Toety Juniarto, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat Pengesahan Badan Hukum Perseroan SMR dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2008 tanggal 12 November 2008, dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2008 tanggal 12 November 2008, dan telah terdaftar dalam Daftar Perusahaan dalam rangka UU WDP dengan nomor Tanda Daftar Perusahaan tanggal 2 Februari 2010, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia nomor 50 tanggal 23 Juni 2009, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia nomor Anggaran Dasar SMR telah mengalami satu kali perubahan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham SMR nomor 201 tanggal 17 Desember 2010, dibuat dihadapan Humberg Lie, S.H., S.E., MKn, Notaris di Jakarta Utara, yang telah mendapat Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan SMR dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 27 Desember 2010, dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 27 Desember 2010, dan telah terdaftar dalam Daftar Perusahaan dalam rangka UU WDP dengan nomor Tanda Daftar Perusahaan tanggal 21 Februari 2011, sesuai dengan Surat Keterangan nomor 80/KET N/II/2011 tanggal 14 58

73 Februari 2011 yang dikeluarkan oleh Humberg Lie, S.H., S.E., MKn, Notaris di Jakarta Utara, pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia sedang dalam proses pengurusan, yang menyetujui peningkatan modal dasar SMR yang semula sebesar Rp , (satu miliar Rupiah) menjadi Rp , (tiga ratus delapan puluh miliar Rupiah) dan peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor dalam SMR yang semula sebesar Rp , (tiga ratus juta Rupiah) menjadi Rp , (sembilan puluh lima miliar Rupiah). SMR beralamatkan di Wisma SMR Lt. 5 Ruang , Jl. Yos Sudarso Kav. 89, Sunter, Jakarta Utara. B. Kegiatan Usaha Sesuai dengan Akta Pendirian SMR, maksud dan tujuan SMR adalah menjalankan usaha di bidang pertambangan, perdagangan, perindustrian dan jasa. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas Perseroan melalukan kegiatan usaha sebagaimana termaktub dalam akta No 25 tanggal 22 Juli 2008 adalah berikut: 1. Menjalankan usaha usaha dibidang pertambangan, yang meliputi pertambangan batubara, nikel, emas, perak, pasir, besi, bijih besi dan mangan, bijih uranium dan thorium, eksplorasi dan eksploitasi air mineral, eksplorasi dan eksploitasi mineral dan metal, eksplorasi dan eksploitasi timah hitam, penggalian batu tambang, tanah liat, granit, gamping dan pasir, tambang tambang non migas, peledakan area pertambangan, pengeboran. 2. Menjalankan usaha usaha dibidang perdagangan yang meliputi perdagangan impor dan ekspor antar pulau/daerah serta lokal, untuk barang barang hasil produksi sendiri dan hasil produksi perusahaan lain, baik dari dalam maupun luar negeri. Menjalankan usaha sebagai grosir, leveransir, distributor dan keagenan serta perwakilan dari perusahaan perusahaan baik dalam maupun luar negeri dari segala macam barang dagangan. 3. Menjalankan usaha usaha dibidang industri yang meliputi berbagai macam industri antara lain industri barang galian bukan logam, industri bahan bakar padat, industri logam dan baja dan industri pengolahan barang barang dari hasil pertambangan. 4. Menjalankan usaha dalam bidang jasa yang meliputi konsultasi bidang pertambangan, jasa dibidang konstruksi pertambangan, jasa penunjang kegiatan pertambangan, kecuali jasa hukum dan pajak. SMR telah beroperasi sejak tahun Untuk menjalankan kegiatan usahanya, SMR telah memperoleh ijin ijin dari instansi terkait antara lain: Pemerintah Daerah a. Surat Keterangan Izin Peninjauan (SKIP) Surat Keterangan Izin Peninjauan (SKIP) nomor: Distamben :540.1/IV/253/2008 tanggal 17 September 2008, yang dikeluarkan oleh Bupati Timor Tengah Selatan kepada SMR, untuk mengadakan peninjauan di wilayah Kabupaten Timor Tengah Selatan, Kecamatan Kuatnana, Desa Supul dan Kecamatan Kie, Desa Fallas, untuk mengetahui kemungkinan kemungkinan adanya endapan bahan galian dalam rangka permohonan Kuasa Pertambangan. b. Kuasa Pertambangan / Izin Usaha Pertambangan I. Keputusan Bupati Timor Tengah Selatan nomor 208/KEP/HK/2008 tanggal 25 September 2008 tentang Pemberian Kuasa Pertambangan Penyelidikan Umum kepada SMR. II. Keputusan Bupati Timor Tengah Selatan nomor 301/KEP/HK/2008 tanggal 20 Oktober 2008 tentang Pemberian Kuasa Pertambangan Eksplorasi kepada SMR. III. Keputusan Bupati nomor 309/KEP/HK/2008 tanggal 7 November 2008 tentang Pemberian Izin Pengambilan Sampling Mangan dan Mineral Ikutan Lainnya kepada SMR. IV. Keputusan Bupati Timor Tengah Selatan nomor 108/KEP/HK/2009 tanggal 10 Juli 2009 tentang Pemberian Izin Usaha Pertambangan Eksplorasi kepada SMR. V. Keputusan Gubernur Nusa Tenggara Timur nomor 39/KEP/HK/2010 tanggal 28 Januari 2010 tentang Pemberian Izin Usaha Pertambangan (IUP) Operasi Produksi kepada SMR. VI. Surat dari Direktorat Jenderal Mineral, Batubara dan Panas Bumi, Direktorat Pembinaan Pengusahaan Mineral Dan Batubara, nomor 680/30/DBM/2010 tanggal 15 Maret 2010, 59

74 perihal: IUP Operasi Produksi Pengangkutan Penjualan Khusus, menyampaikan bahwa SMR tidak memerlukan lagi IUP Operasi Produksi Khusus Pengangkutan dan Penjualan apabila akan melakukan kegiatan tersebut dalam negeri maupun eksport karena telah tercakup dalam Keputusan Gubernur Nusa Tenggara Timur nomor 39/KEP/HK/2010 tanggal 28 Januari 2010 tentang Pemberian Izin Usaha Pertambangan (IUP) Operasi Produksi kepada SMR. Ijin ijin yang masih dalam proses: Departemen Kehutanan Bahwa berdasarkan Surat dari Kementerian Kehutanan Direktorat Jenderal Planologi Kehutanan Direktorat Penggunaan Kawasan Hutan 6 Juni 2011 menyatakan bahwa saat ini permohonan izin eksplorasi pertambangan mangan yang berolakasi di Desa Supul dan Desa Noebesa, Kecamatan Kuatnana dan Kecamatan Amanuban Tengah, Kabupaten Timor Tengah Selatan, Provinsi Nusa Tenggara Timur, saat ini sedang dalam proses penyelesaian di Kementerian ESDM dan Kementerian Kehutanan Jakarta. C. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Sesuai dengan Pasal 4 Anggaran Dasar SMR yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham SMR nomor 201 tanggal 17 Desember 2010, dibuat dihadapan Humberg Lie, S.H., S.E., MKn, Notaris di Jakarta Utara, yang telah mendapat Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan SMR dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 27 Desember 2010, dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 27 Desember 2010, dan telah terdaftar dalam Daftar Perusahaan dalam rangka UU WDP dengan nomor Tanda Daftar Perusahaan tanggal 21 Februari 2011, sesuai dengan Surat Keterangan nomor 80/KET N/II/2011 tanggal 14 Februari 2011 yang dikeluarkan oleh Humberg Lie, S.H., S.E., MKn, Notaris di Jakarta Utara, pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia sedang dalam proses pengurusan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham SMR adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp 1.000, Saham Keterangan Jumlah Saham Jumah Nilai Nominal (Rupiah) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Dodi Hendra Wijaya ,10 2. PT Alam Abadi Resouces ,22 3. Perseroan ,68 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham dalam Portepel D. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Anggaran Dasar SMR yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat nomor 03 tanggal 14 Mei 2010, yang dibuat dihadapan Grace Supena Sundah, S.H, Notaris di Jakarta, yang telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan SMR dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH tanggal 29 Juni 2010 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 29 Juni 2010, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris SMR adalah sebagai berikut: Direksi Direktur Utama Direktur : Dodi Hendra Wijaya : Adi Wibowo Adisaputro 60

75 Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris : Djajus Adisaputro : Dwijawanti Widiatmadja E. Ikhtisar Data Keuangan Penting Berikut adalah ikhtisar data keuangan penting SMR yang diperoleh dari laporan keuangan tanggal 31 Maret 2011 dan 31 Desember 2010 serta tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dan laporan keuangan tanggal 31 Desember 2009 dan 2008 serta tahun yang berakhir pada tanggal tanggal tersebut yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Doli, Bambang, Sudarmadji & Dadang dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. (dalam ribuan Rupiah) 31 Maret 31 Desember Aset lancar Aset tidak lancar Jumlah aset Liabilitas jangka pendek Liabilitas jangka panjang Jumlah liabilitas Jumlah ekuitas ( ) ( ) Penjualan Beban pokok penjualan ( ) ( ) ( ) Rugi bruto ( ) ( ) ( ) Rugi sebelum pajak ( ) ( ) ( ) ( ) Rugi neto periode berjalan ( ) ( ) ( ) ( ) Analisa singkat atas perubahan signifikan Aset Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Total aset SMR pada tahun 2010 adalah sebesar Rp , ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp , ribu atau naik sebesar 21% bila dibandingkan tahun 2009 sebesar Rp , ribu. Kenaikan total aset disebabkan oleh naiknya kas dan bank SMR pada PT Bank Windu kentjana Internasional Tbk. dan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk., naiknya aset tetap SMR berupa bangunan, kendaraan dan peralatan inventaris dan turunnya biaya dibayar dimuka, naiknya piutang kepada pihak berelasi. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Total aset SMR pada tahun 2009 adalah sebesar Rp , ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp , ribu atau naik sebesar 167% bila dibandingkan tahun 2008 sebesar Rp , ribu. Kenaikan total aset disebabkan oleh naiknya aset tetap SMR berupa prasarana, kendaraan dan peralatan inventaris, naiknya aset pajak tangguhan bersih dan naiknya biaya eksplorasi dan pengembangan tangguhan. Liabilitas Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Total liabilitas SMR pada tahun 2010 adalah sebesar Rp , ribu, mengalami penurunan sebesar Rp , ribu atau turun sebesar 27% bila dibandingkan tahun 2009 sebesar Rp , ribu. Penurunan tersebut dikarenakan sudah tidak adanya uang muka setoran modal, berkurangnya hutang kepada pihak yang berelasi tapi munculnya pinjaman bank dan pinjaman lainnya pada tahun 2010 menahan penurunan liabilitas SMR. 61

76 Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Total liabilitas SMR pada tahun 2009 adalah sebesar Rp , ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp , ribu atau naik sebesar 180% bila dibandingkan tahun 2008 sebesar Rp , ribu. Kenaikan tersebut dikarenakan naiknya liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun, naiknya hutang kepada pihak yang berelasi dan bertambahnya uang muka setoran modal. Ekuitas Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Ekuitas SMR pada tahun 2010 adalah sebesar Rp , ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp , ribu atau naik sebesar 637% bila dibandingkan tahun 2009 rugi sebesar Rp , ribu. Kenaikan tersebut dikarenakan bertambahnya modal ditempatkan dan disetor penuh. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Ekuitas SMR pada tahun 2009 adalah rugi sebesar Rp , ribu, mengalami kenaikan kerugian sebesar Rp , ribu atau naik sebesar 639% bila dibandingkan tahun 2008 rugi sebesar Rp , ribu. Kenaikan tersebut dikarenakan naiknya beban pokok penjualan, beban umum dan administrasi dan beban eksplorasi. Penjualan Tiga bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Maret Penjualan SMR pada tanggal 31 Maret 2011 adalah sebesar Rp , ribu. Penjualan tersebut berasal dari penjualan ekspor. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Penjualan SMR pada tahun 2010 adalah sebesar Rp , ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp , ribu atau naik sebesar 134% bila dibandingkan tahun 2009 sebesar Rp , ribu. Kenaikan tersebut dikarenakan adanya penjualan ekspor. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Penjualan SMR pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp , ribu. Penjualan tersebut berasal dari penjualan lokal kepada pihak ketiga. Beban Pokok Penjualan Tiga bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Maret Beban pokok penjualan SMR pada tanggal 31 Maret 2011 adalah sebesar Rp , ribu. Beban pokok penjualan tersebut berasal dari beban produksi seperti penyusutan, penggalian dan penggerukan dan bahan bakar. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Beban pokok penjualan SMR pada tahun 2010 adalah sebesar Rp , ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp , ribu atau naik sebesar 92% bila dibandingkan tahun 2009 sebesar Rp , ribu. Kenaikan tersebut dikarenakan adanya kenaikan atas biaya produksi seperti penyusutan, penggalian dan pengerukan. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Beban pokok penjualan SMR pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp , ribu. Beban pokok penjualan tersebut berasal dari biaya produksi seperti penyusutan, penggalian dan pengerukan, pengangkutan bahan galian. 62

77 Rugi Neto Periode Berjalan Tiga bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Maret Rugi neto periode berjalan SMR pada tanggal 31 Maret 2011 adalah sebesar Rp , ribu. Rugi neto tahun berjalan tersebut berasal dari besarnya beban pokok penjualan dan beban operasi. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Rugi neto tahun berjalan SMR pada tahun 2010 adalah sebesar Rp , ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp , ribu atau naik sebesar 55% bila dibandingkan tahun 2009 sebesar Rp , ribu. Kenaikan tersebut dikarenakan kenaikan beban pokok penjualan dan beban operasi terutama beban umum dan administrasi walaupun terdapat peningkatan penjualan. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Rugi neto tahun berjalan SMR pada tahun 2009 adalah sebesar Rp , ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp , ribu atau naik sebesar 442% bila dibandingkan tahun 2008 sebesar Rp , ribu. Kenaikan tersebut dikarenakan naiknya beban pokok penjualan, beban umum dan administrasi dan beban eksplorasi. 7.2 PT Adikarsa Alam Resources ( AKAR ) A. Riwayat Singkat Akar adalah suatu perseroan terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan peraturan perundang undangan Republik Indonesia untuk pertama kali dengan nama PT Adikarsa Alam Resources, yang berkedudukan di Jakarta Utara berdasarkan Akta Pendirian AKAR nomor 244 tanggal 23 Desember 2010, dibuat dihadapan Humberg Lie, S.H., S.E., MKn, Notaris di Jakarta Utara, yang telah mendapat Pengesahan Badan Hukum Perseroan AKAR dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 29 Desember 2010 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 29 Desember 2010, dan telah terdaftar dalam Daftar Perusahaan dalam rangka UU WDP dengan nomor Tanda Daftar Perusahaan tanggal 14 Juni 2011, sesuai dengan Surat Keterangan Nomor 22/KET N/VII/2011 tanggal 5 Juli 2011 yang dikeluarkan oleh Humberg Lie, S.H., S.E., MKn, Notaris di Jakarta Utara, pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia saat ini sedang dalam proses pengurusan. B. Kegiatan Usaha Sesuai dengan Akta Pendirian AKAR, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha AKAR adalah sebagai berikut: 1. Maksud dan tujuan AKAR ialah berusaha dibidang pembangunan, perdagangan, perindustrian, pengangkutan darat, pertanian, percetakan dan jasa kecuali jasa di bidang hukum dan pajak; 2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas AKAR dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. Melakukan perdagangan, termasuk dagang impor, ekspor dan antar pulau (intersulair), bertindak selaku agen atau perwakilan, agen tunggal, grosir, leveransir, distributor dan supplier (penyalur) atas segala jenis barang dan jasa yang dapat diperdagangkan, termasuk namun tidak terbatas pada perdagangan hasil perkebunan, buah buahan dan sayuran, bahan pertanian dan perkebunan, dan perdagangan kopi dan biji kopi; b. Menjadi pemborong bangunan dan kontraktor umum (general contractor), sebagai perencana, pelaksana maupun penyelenggara konstruksi konstruksi pembuatan rumahrumah, gedung gedung, jalanan, jembatan, pengairan (irigasi) serta pembuatan taman hias, kolam ikan, dekorasi ruangan (interior) dan eksterior, serta pemasangan instalasi instalasi elektrikal dan mekanikal, gas dan telekomunikasi; c. Menjalankan usaha usaha di bidang yang berkaitan dengan real estate, termasuk jual beli bangunan serta hak atas tanahnya, mengelola dan melakukan persewaan atas bangunanbangunan, ruangan ruangan, perumahan, rumah susun, meneglola bangunan parker dan bangunan pergudangan; 63

78 d. Mendirikan dan menjalankan industri industri namun tidak terbatas pada industri kertas, industri komputer dan peripheral, industri pembuatan mebel, industri alat alat rumah tangga, industri mesin mesin, bahan bahan bangunan, industri tekstil, industri mainan anakanak, industri bordir, dan industri pakaian jadi; e. Mendirikan percetakan, penerbitan, dan penjilidan; f. Menjalankan usaha usaha di bidang pertanian, agroindustri, industri pertanian, pertanian, perkebunan, tanaman pangan, agrobisnis, perkebunan tanaman keras (palawija), perkebunan tanaman industri, perkebunan kopi, perkebunan coklat (cacao), perkebunan kelapa (coconut), perkebunan kelapa sawit, perkebunan tanaman jatrova, perkebunan tanaman industri bahan bakar nabati, dan bahan baku pertanian perkebunan; g. Menyediakan segala jenis jasa dan pelayanan, konsultasi bidang bisnis manajemen dan administrasi, konsultasi bidang kecantikan, perawatan dan kebugaran tubuh, konsultasi bidang teknik engineering, konsultasi bidang manajemen sumber daya manusia, konsultasi bidang pelatihan dan keterampilan, konsultasi bidang restoran dan makanan, konsultasi bidang manajemen dan administrasi engineering, konsultasi bidang pemasaran dan survey pasar, konsultasi bidang pengelolaan manajemen perusahaan, konsultasi bidang studi perencanaan, konsultasi bidang konstruksi sipil, konsultasi bidang kinerja perusahaan, konsultasi bidang sistem informasi geografis (geologi dan geodesi), konsultasi bidang pertanian, konsultasi bidang telekomunikasi, konsultasi bidang energi, konsultasi bidang kependudukan dan pengembangan masyarakat, konsultasi bidang kesehatan, konsultasi bidang industri, konsultasi bidang pendidikan, konsultasi bidang olahraga, konsultasi bidang transportasi, konsultasi bidang lingkungan (AMDAL), konsultasi mabilisasi pengerukan, reklamasi dan peralatannya, konsultasi bidang komputer dan rekayasa informatika, konsultasi bidang hiburan, promosi dan pemasaran bidang musik, dan kegiatan usaha lainnya yang terkait, kecuali konsultan bidang pajak dan akuntan publik. h. Menyelengarakan transportasi dan pengangkutan umum di darat menggunakan bus dan truk. Sampai dengan prospektus ini diterbitkan, AKAR belum menjalankan kegiatan operasionalnya. C. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Sesuai dengan Pasal 4 Anggaran Dasar AKAR sebagaimana dimaksud dalam Akta Pendirian AKAR nomor 244 tanggal 23 Desember 2010, dibuat dihadapan Humberg Lie, S.H., S.E., MKn., Notaris di Jakarta Utara, struktur permodalan dan susunan pemegang saham AKAR adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp , Saham Keterangan Jumlah Saham Jumah Nilai Nominal (Rupiah) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Perseroan ,00 2. PT Alam Abadi Resouces ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham dalam Portepel D. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Anggaran Dasar AKAR yang terakhir sebagaimana dimaksud dalam Akta Pendirian AKAR nomor 244 tanggal 23 Desember 2010, dibuat dihadapan Humberg Lie, S.E., S.H., MKn Notaris di Jakarta Utara, bahwa susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris AKAR adalah sebagai berikut: Direksi Direktur : Dodi Hendra Wijaya Komisaris Komisaris : Dwijawanti Widiatmadja 64

79 E. Ikhtisar Data Keuangan Penting Berikut adalah ikhtisar data keuangan penting AKAR yang diperoleh dari laporan keuangan pada dan untuk tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Doli, Bambang, Sudarmadji & Dadang dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. (dalam ribuan Rupiah) Uraian 31 Maret 31 Desember Jumlah Aset Jumlah Kewajiban Jumlah Ekuitas Penjualan Laba Kotor Laba/(rugi) operasi (48.500) Laba/(rugi) sebelum pajak penghasilan (48.500) Laba/(rugi) bersih (36.375) Jumlah kewajiban pada 31 Maret 2011 muncul disebabkan adanya beban yang masih harus dibayar atas biaya jasa profesional dan hutang kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa. 7.3 PT Transentra Nusantara ( TN ) A. Riwayat Singkat TN adalah suatu perseroan terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan peraturan perundang undangan Republik Indonesia untuk pertama kali dengan nama PT Transentra Nusantara, yang berkedudukan di Jakarta Utara berdasarkan Akta Pendirian TN nomor 188 tanggal 28 Januari 2011, dibuat dihadapan Humberg Lie, S.H., S.E., MKn., Notaris di Jakarta Utara, yang telah mendapat Pengesahan Badan Hukum Perseroan TN dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2011 tanggal 16 Februari 2011 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2011 tanggal 16 Februari 2011, dan telah terdaftar dalam Daftar Perusahaan dalam rangka UU WDP dengan nomor Tanda Daftar Perusahaan tanggal 25 Januari 2011, sesuai dengan Surat Keterangan nomor 23/KET N/VII/2011 tanggal 5 Juli 2011 yang dikeluarkan oleh Humberg Lie, S.H., S.E., MKn., Notaris di Jakarta Utara, pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia saat ini sedang dalam proses pengurusan. B. Kegiatan Usaha Sesuai dengan Akta Pendirian TN maksud dan tujuan serta kegiatan usaha TN adalah bidang pertambangan. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas TN dapat melaksanakan kegiatan usaha pertambangan mineral bukan logam meliputi intan, korundum, grafit, arsen, pasir kuarsa, fluorspar, kriolit. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan TN belum menjalankan kegiatan operasionalnya. 65

80 C. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Sesuai dengan Pasal 4 Akta Pendirian TN nomor 188 tanggal 28 Januari 2011, dibuat dihadapan Humberg Lie, S.H., S.E., MKn., Notaris di Jakarta Utara, struktur permodalan dan susunan pemegang saham TN adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp , Saham Keterangan Jumlah Saham Jumah Nilai Nominal (Rupiah) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Perseroan ,00 2. Dodi Hendra Wijaya ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel D. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Anggaran Dasar TN yang terakhir sebagaimana dimaksud dalam Akta Pendirian TN nomor 188 tanggal 28 Januari 2011, dibuat dihadapan Humberg Lie, S.E., S.H., MKn Notaris di Jakarta Utara, bahwa susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris AKAR adalah sebagai berikut: Direksi Direktur : Franciscus Janto Insandjaja Komisaris Komisaris : Adi Wibowo Adisaputro E. Ikhtisar Data Keuangan Penting Berikut adalah ikhtisar data keuangan penting TN yang diperoleh dari laporan keuangan pada dan untuk tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2011 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Doli, Bambang, Sudarmadji & Dadang dengan pendapat wajar. (dalam ribuan Rupiah) Uraian 31 Maret2011 Jumlah Aset Jumlah Kewajiban Jumlah Ekuitas Penjualan Laba Kotor Laba/(rugi) operasi (30.000) Laba/(rugi) sebelum pajak penghasilan (30.000) Laba/(rugi) bersih (22.500) 8. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM BAIK LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG 8.1. PT Dana Hayati Wisesa ( DHW ) A. Riwayat Singkat DHW adalah suatu perseroan terbatas, yang didirikan menurut hukum dan peraturan perundangundangan negara Republik Indonesia dengan nama PT Dana Hayati Wisesa, yang berkedudukan di Jakarta Utara, berdasarkan Akta Pendirian nomor 229 tanggal 24 November 2010, dibuat dihadapan 66

81 Humberg Lie, S.H., S.E., MKn Notaris di Jakarta Utara, yang telah mendapat Pengesahan Badan Hukum Perseroan DHW dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 2 Desember 2010, dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 2 Desember 2010, sesuai dengan Surat Keterangan nomor 81/KET N/II/2011 tanggal 14 Februari 2011 yang dikeluarkan oleh Notaris Humberg Lie, S.H., S.E., MKn, pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia sedang dalam proses pengurusan B. Kegiatan Usaha Maksud dan tujuan DHW ialah berusaha dibidang pembangunan, perdagangan umum, pertambangan umum, perindustrian, jasa, pengangkutan darat. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas DHW dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. Melakukan perdagangan, termasuk dagang impor, ekspor dan antar pulau (intersulair), bertindak selaku agen atau perwakilan, agen tunggal, grosir, leveransir, distributor dan supplier (penyalur) atas segala jenis barang dan jasa yang dapat diperdagangkan, termasuk namun tidak terbatas pada perdagangan hasil perkebunan, buah buahan dan sayuran, bahan pertanian dan perkebunan, dan perdagangan kopi dan biji kopi; b. Menjadi pemborong bangunan dan kontraktor umum (general contractor), sebagai perencana, pelaksana maupun penyelenggara konstruksi konstruksi pembuatan rumahrumah, gedung gedung, jalanan, jembatan, pengairan (irigasi) serta pembuatan taman hias, kolam ikan, dekorasi ruangan (interior) dan eksterior, serta pemasangan instalasi instalasi elektrikal dan mekanikal, gas dan telekomunikasi; c. Menjalankan usaha usaha di bidang yang berkaitan dengan real estate, termasuk jual beli bangunan serta hak atas tanahnya, mengelola dan melakukan persewaan atas bangunanbangunan, ruangan ruangan, perumahan, rumah susun, mengelola bangunan parkir dan bangunan pergudangan; d. Mendirikan dan menjalankan industri industri namun tidak terbatas pada industri kertas, industri komputer dan peripheral, industri pembuatan mebel, industri alat alat rumah tangga, industri mesin mesin, bahan bahan bangunan, industri tekstil, industri mainan anakanak, industri bordir, dan industri pakaian jadi; e. Mendirikan percetakan, penerbitan, dan penjilidan; f. Menjalankan usaha usaha di bidang pertanian, agroindustri, industri pertanian, pertanian, perkebunan, tanaman pangan, agrobisnis, perkebunan tanaman keras (palawija), perkebunan tanaman industri, perkebunan kopi, perkebunan coklat (cacao), perkebunan kelapa (coconut), perkebunan kelapa sawit, perkebunan tanaman jatrova, perkebunan tanaman industri bahan bakar nabati, dan bahan baku pertanian perkebunan; g. Menyediakan segala jenis jasa dan pelayanan, konsultasi bidang bisnis manajemen dan administrasi, konsultasi bidang kecantikan, perawatan dan kebugaran tubuh, konsultasi bidang teknik engineering, konsultasi bidang manajemen sumber daya manusia, konsultasi bidang pelatihan dan keterampilan, konsultasi bidang restoran dan makanan, konsultasi bidang manajemen dan administrasi engineering, konsultasi bidang pemasaran dan survey pasar, konsultasi bidang pengelolaan manajemen perusahaan, konsultasi bidang studi perencanaan, konsultasi bidang konstruksi sipil, konsultasi bidang kinerja perusahaan, konsultasi bidang sistem informasi geografis (geologi dan geodesi), konsultasi bidang pertanian, konsultasi bidang telekomunikasi, konsultasi bidang energi, konsultasi bidang kependudukan dan pengembangan masyarakat, konsultasi bidang kesehatan, konsultasi bidang industri, konsultasi bidang pendidikan, konsultasi bidang olahraga, konsultasi bidang transportasi, konsultasi bidang lingkungan (AMDAL), konsultasi mabilisasi pengerukan, reklamasi dan peralatannya, konsultasi bidang komputer dan rekayasa informatika, konsultasi bidang hiburan, promosi dan pemasaran bidang musik, dan kegiatan usaha lainnya yang terkait, kecuali konsultan bidang pajak dan akuntan public; h. Menyelengarakan transportasi dan pengangkutan umum di darat menggunakan bus dan truk. 67

82 Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan kegiatan usaha yang saat ini DHW lakukan adalah perdagangan umum. C. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Sesuai dengan Pasal 4 Anggaran Dasar DHW yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pendirian nomor 229 tanggal 24 November 2010, dibuat dihadapan Humberg Lie, S.H., S.E., MKn, Notaris di Jakarta Utara, yang telah mendapat Pengesahan Badan Hukum Perseroan DHW dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 2 Desember 2010, dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 2 Desember 2010, sesuai dengan Surat Keterangan nomor 81/KET N/II/2011 tanggal 14 Februari 2011 yang dikeluarkan oleh Notaris Humberg Lie, S.H., S.E., MKn, pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia sedang dalam proses pengurusan, pada tanggal Laporan Pemeriksaan Hukum ini, struktur permodalan dan susunan Pemegang Saham DHW adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp , per saham Jumlah Jumah Nilai Nominal % Saham (Rupiah) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.Dodi Hendra Wijaya ,00 2.Conny Mandang ,00 3.Tommy Andre Wijaya ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham dalam Portepel Bahwa sumber penyertaan DHW dalam Perseroan didasarkan pada pinjaman yang dilakukan oleh DHW kepada Dodi Hendra Wijaya sebesar Rp ,00 (lima belas miliar Rupiah) berdasarkan Perjanjian Pinjam Meminjam tertanggal 2 Desember 2010 yang dibuat oleh dan antara DHW dan Dodi Hendra Wijaya. D. Pengurusan dan Pengawasan Susunan anggota Direksi dan Komisaris DHW yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pendirian nomor 229 tanggal 24 November 2010, dibuat dihadapan Humberg Lie, S.H., S.E., MKn, Notaris di Jakarta Utara, yang telah mendapat Pengesahan Badan Hukum Perseroan DHW dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 2 Desember 2010, dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 2 Desember 2010, dan berdasarkan Surat Keterangan nomor 81/KET N/II/2011 tanggal 14 Februari 2011 yang dikeluarkan oleh Notaris Humberg Lie, S.H., S.E., MKn pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia sedang dalam proses pengurusan, adalah sebagai berikut: Direksi Direktur : Dodi Hendra Wijaya Komisaris Komisaris : Conny Mandang 68

83 8.2. PT Alam Abadi Resources ( AAR ) A. Riwayat Singkat AAR adalah suatu perseroan terbatas, yang didirikan menurut hukum dan peraturan perundangundangan negara Republik Indonesia dengan nama PT Alam Abadi Resources, yang berkedudukan di Jakarta Pusat berdasarkan Akta Pendirian nomor 5 tanggal 9 Februari 2010, dibuat dihadapan Grace Supena Sundah, S.H, Notaris di Jakarta, yang telah mendapat Pengesahan Badan Hukum Perseroan AAR dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 25 Februari 2010, dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 25 Februari 2010, dan berdasarkan Surat Keterangan nomor 11/II/GSS/NOT/2011 tanggal 28 Februari 2011 yang dikeluarkan oleh Notaris Grace Supena Sundah, S.H, pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia sedang dalam proses pencetakan oleh Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. Anggaran Dasar AAR telah mengalami perubahan, berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham nomor 195 tanggal 17 Desember 2010, dibuat dihadapan Humberg Lie, S.H., S.E., MKn Notaris di Jakarta Utara, yang telah mendapat Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan AAR dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 27 Desember 2010 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 27 Desember 2010, dan berdasarkan Surat Keterangan nomor 82/KET N/II/2011 tanggal 14 Februari 2011 yang dikeluarkan oleh Humberg Lie, S.H., S.E., MKn, pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia sedang dalam proses pengurusan, dan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham nomor 25 tanggal 4 Juli 2011, dibuat dihadapan Humberg Lie, S.H., S.E., MKn, Notaris di Jakarta Utara, yang telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan AAR dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH tanggal 28 Juli 2011, dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2011 tanggal 28 Juli B. Kegiatan Usaha Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar AAR yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pendirian nomor 5 tanggal 9 Februari 2010, dibuat dihadapan Grace Supena Sundah, S.H, Notaris di Jakarta, yang telah mendapat Pengesahan Badan Hukum Perseroan AAR dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 25 Februari 2010, dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 25 Februari 2010, dan berdasarkan Surat Keterangan nomor 11/II/GSS/NOT/2011 tanggal 28 Februari 2011 yang dikeluarkan oleh Notaris Grace Supena Sundah, S.H., pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia sedang dalam proses pencetakan oleh Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha AAR adalah sebagai berikut: 1. Maksud dan tujuan AAR ialah berusaha dibidang pembangunan, perdagangan umum, pertambangan umum, perindustrian, jasa, pengangkutan darat. 2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas AAR dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. Menjalankan usaha dalam bidang pembangunan pada umumnya, meliputi pemborongan pada umumnya (general contractor), pemborongan bidang pertambangan minyak, gas dan panas bumi, pemborongan bidang pertambangan umum, usaha penunjang ketenagalistrikan, pengelolaan sumber daya alam untuk ketenagalistrikan, serta usaha yang berhubungan dengan itu, sesuai dengan peraturan perundang undangan yang berlaku; b. Menjalankan usaha dalam bidang perdagangan umum termasuk pula perdagangan barang secara impor, ekspor, lokal serta antar pulau (interinsulair), demikian pula usaha usaha 69

84 perdagangan sebagai supplier, grosir, distributor hasil tambang, keagenan serta perwakilan dari badan badan perusahaan lain baik dari dalam maupun luar negeri, penyalur bahan bakar minyak tanah dan gas, perdagangan bahan bakar padat/batubara, aspal, engineering, dan kegiatan usaha terkait. c. Menjalankan usaha dalam bidang pertambangan umum antara lain pertambangan nikel, batubara, timah dan logam, emas, perak, bijih uranium dan thorium, pasir besi, tambang non migas, dan pengeboran minyak, gas bumi, panas bumi, mineral air, termasuk eksplorasi, eksploitasi, serta pemasaran hasil hasil tambang yang diijinkan oleh instansi yang berwenang serta kegiatan usaha terkait. d. Menjalankan usaha dalam bidang perindustrian pada umumnya, yang meliputi industri tabung, industri pelumas, industri gas dan LPG, industri teknologi mineral, industri air mineral, industri pengolahan barang barang dari hasil pertambangan, industri petrokimia, serta kegiatan usaha terkait. e. Menjalankan usaha dalam bidang jasa, meliputi jasa konsultasi bidang bisnis, manajemen dan administrasi, konsultasi bidang teknik engineering, jasa penunjang perusahaan pertambangan, konsultasi bidang energi, konsultasi bidang pertambangan, jasa penunjang kegiatan pertambangan, serta kegiatan usaha terkait, kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak. f. Menjalankan usaha dalam bidang pengangkutan darat, meliputi, menjalankan usaha usaha dibidang tansportasi, angkutan darat, ekspedisi dan pergudangan, transportasi penumpang, transportasi pertambangan dan perminyakan, serta kegiatan usaha terkait. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan kegiatan usaha yang saat ini AAR lakukan adalah investasi di Anak Perusahaan. C. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Sesuai dengan Pasal 4 Anggaran Dasar AAR yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham nomor 195 tanggal 17 Desember 2010, dibuat dihadapan Humberg Lie, S.H., S.E., MKn Notaris di Jakarta Utara, yang telah mendapat Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan AAR dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 27 Desember 2010 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 27 Desember 2010, dan berdasarkan Surat Keterangan nomor 82/KET N/II/2011 tanggal 14 Februari 2011 yang dikeluarkan oleh Humberg Lie, S.H., S.E., Mkn, pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia sedang dalam proses pengurusan, dan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham nomor 25 tanggal 4 Juli 2011, dibuat dihadapan Humberg Lie, S.H., S.E., MKn, Notaris di Jakarta Utara, yang telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan AAR dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH tanggal 28 Juli 2011, dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2011 tanggal 28 Juli 2011, struktur permodalan dan susunan Pemegang Saham AAR adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp , per saham Jumlah Jumah Nilai Nominal % Saham (Rupiah) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Andarila Investama ,00 2. PT Gerhana Sukses Mentari ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham dalam Portepel

85 Bahwa sumber penyertaan AAR dalam Perseroan didasarkan pada pinjaman yang dilakukan oleh AAR kepada PT Andarila Investama sebesar Rp , (tiga miliar lima ratus juta Rupiah) berdasarkan Perjanjian Pinjam Meminjam tertanggal 27 Juli 2011 yang dibuat oleh dan antara AAR dan PT Andarila Investama. D. Pengurusan dan Pengawasan Susunan anggota Direksi dan Komisaris AAR yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pendirian nomor 05 tanggal 9 Februari 2010, dibuat dihadapan Grace Supena Sundah, S.H, Notaris di Jakarta, yang telah mendapat Pengesahan Badan Hukum Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 25 Februari 2010, dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 25 Februari 2010, dan berdasarkan Surat Keterangan nomor 11/II/GSS/NOT/2011 tanggal 28 Februari 2011 yang dikeluarkan oleh Notaris Grace Supena Sundah, S.H, pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia sedang dalam proses pencetakan oleh Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, adalah sebagai berikut: Direksi Direktur : Adi Wibowo Adisaputro Komisaris Komisaris Utama : Djajus Adisaputro Komisaris : Dwijawanti Widiatmadja 8.3. PT Andarila Investama ( AI ) A. Riwayat Singkat AI adalah suatu perseroan terbatas, yang didirikan menurut hukum dan peraturan perundangundangan negara Republik Indonesia dengan nama PT Andarila Investama, yang berkedudukan di Jakarta Pusat berdasarkan Akta Pendirian AI nomor 11 tanggal 24 Mei 2011, dibuat dihadapan Eko Putranto, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2011 tanggal 7 Juni 2011 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2011 tanggal 7 Juni

86 B. Kegiatan Usaha Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar AI yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pendirian AI nomor 11 tanggal 24 Mei 2011, dibuat dihadapan Eko Putranto, S.H., Notaris di Jakarta, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha AI adalah sebagai berikut: 1. Maksud dan tujuan AI ialah menjalankan kegiatan di dalam bidang : a. perdagangan umum; b. jasa; c. pembangunan; d. Industri; dan e. pengangkutan darat; 2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas, AI dapat melaksanakan kegiatan usaha, sebagai berikut: a. menjalankan usaha dalam bidang perdagangan umum, impor, ekspor, lokal, real estate property, komputer elektronika, barang barang engineering, penyalur bahan bakar (SPBU), hasil industri kayu tripleks, penjualan bahan bakar kendraan bermotor, bahan bakar padat batu bara, bahan kimia, sparepart assesoris mobil dan motor, hasil perkebunan, hasil hutan, peralatan informatika dan multi media, minyak pelumas, hasil hutan tanaman industry, peralatan pertanian dan perkebunan, mesin, peralatan listrik elektronika, logam, baja dan alumunium, bahan konstruksi, kelapa sawit, bahan pertanian dan perkebunan, bahan bakar minyak, mesin mesin industri, barang barang, metal, usaha berhubungan pengeboran minyak, usaha berhubungan mekanikal, sparepart tubin dan mesin diesel, hasil pertanian, alat alat komponen filter, barang barang mineral, alat alat keselamatan kerja, peralatan mekanikal/elektronikal/telekomunikasi/navigasi, bahan bakar minyak nabati, barang barang teknik, abrasit (batu gurindam amplas), alat potong dan alat pendukung permesinan, hasil industri kimia, hasil pertambangan yang meliputi pasir besi, bijih besi dan mangan, hasil pertambangan bauksit dan timah hitam serta menjadi supplier, leveransier, grossier, agen, distributor, komisioner dan sebagai perwakilandari badan badan, perusahaan perusahaan lain baik dari dalam maupun luar negeri dari barang barang tersebut. b. menjalankan usaha dalam bidang jasa, antara lain : jasa konsultasi bisnis management administarsi serta kegiatan usaha terkait; jasa persewaandan sewa beli kendaraan bermotor serta kegiatan usaha; jasa persewaan mesin mesin dan peralatannya serta kegiatan usaha terkait; jasa konsultasi teknik engineering serta kegiatan usaha terkait; jasa konsultasi management Sumber Daya Manusia serta kegiatan terkait; jasa teknik informatika serta kegiatan usaha terkait; jasa penyelenggaraan usaha teknik serta kegiatan usaha terkait; jasa pengelolaan dan penyewaan gedung perkantoran serta kegiatan usaha terkait; jasa management administrasi engineering serta kegiatan usaha terkait; jasa konsultasi bidang studi perencanaan serta kegiatan usaha terkait; jasa konsultasi bidang konstruksi bidang konstruksi sipil serta kegiatan usaha terkait; jasa konsultasi sistem informasi, geografis, geologi dan geodesiserta kegiatan usaha terkait; jasa konsultasi bidang energi serta kegiatan usaha terkait; jasa konsultasi pertambangan serta kegiatan usaha terkait; jasa konsultasi bidang Analisa dampak lingkungan (AMDAL) serta kegiatan usaha terkait; jasa sarana penunjang perusahaan konstruksi serta kegiatan usaha terkait; jasa sarana penunjang perusahaan pertambangan serta kegiatan usaha terkait; jasa bidang konstruksi pertambangan serta kegiatan usaha terkait; jasa penyewaan peralatan perkebunan dan pertanian serta kegiatan usaha terkait; jasa penunjang kegiatan pertambangan serta kegiatan usaha terkait; c. menjalankan usaha bidang pembangunan yaitu : sebagai pengembang serta kegiatan usaha terkait; general kontraktor serta kegiatan usaha terkait; pemasangan komponen banguna berat (heavy lifting) serta kegiatan usaha terkait; pembangunan konstruksi gedung, jembatan, jalan serta kegiatan usaha terkait; 72

87 pemasangan instalasi serta kegiatan usaha terkait; pembangunan pertambangan minyak gas bumi serta kegiatan usaha terkait; pemborong bidang pertambangan umum serta kegiatan usaha terkait; telekomunikasi, petrokimia, sarana dan prasarana jaringan telekomunikasi serta kegiatan usaha terkait; konstruksi besi baja serta kegiatan usaha terkait; penunjang ketenagalistrikan serta kegiatan usaha terkait; d. menjalankan usaha dalam bidang industry antara lain : industri tabung, industri pelumas, industry gas dan LPG, industri teknologi mineral, industry air mineral, industry pengolahan barang barang dari hasil tambang, industry petrokimia, makanan dan minuman, tekstil dan pakaian jadi (garment), kertas dan barang barang dari kertas, bahan bakar padat, logam, dan baja pengolahan barang barang logam, baja dan alumunium serta kegiatan usaha terkait. e. menjalankan usaha usaha dalam bidang pengangkutan darat, antara lain menjalankan usahausaha dibidang transportasi, angkutan darat (pipa/pianisasi), ekspedisi dan pergudangan, transportasi penumpang, transportasi pengangkutan, transportasi pertambangan dan perminyakan, transportasi hasil perkebunan, transportasi hasil perkebunan coklat (cacao), transportasi hasil perkebunan kelapa (coconut), transportasi hasil perkebunan kelapa sawit, transportasi pertambangan dan batubara. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan kegiatan usaha yang saat ini AI lakukan adalah investasi di Entitas Anak. C. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Sesuai dengan Pasal 4 Anggaran Dasar AI yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pendirian AI nomor 11 tanggal 24 Mei 2011, dibuat dihadapan Eko Putranto, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2011 tanggal 7 Juni 2011 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2011 tanggal 7 Juni 2011, struktur permodalan dan susunan Pemegang Saham AI adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp , per saham Jumlah Jumah Nilai Nominal % Saham (Rupiah) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Adi Wibowo Adisaputro ,00 2. Djajus Adisaputro ,00 3. Dwijaya Widiatmaja ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor ,00 Penuh Saham dalam Portepel D.Pengurus dan Pengawasan Susunan anggota Direksi dan Komisaris AI yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pendirian AI nomor 11 tanggal 24 Mei 2011, dibuat dihadapan Eko Putranto, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2011 tanggal 7 Juni 2011 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2011 tanggal 7 Juni 2011, adalah sebagai berikut: 73

88 DIREKSI Direktur KOMISARIS Komisaris Utama Komisaris : Adi Wibowo Adisaputro : Djajus Adisaputro : Dwijawanti Widiatmadja 8.4. PT Gerhana Sukses Mentari ( GSM ) A. Riwayat Singkat GSM adalah suatu perseroan terbatas, yang didirikan menurut hukum dan peraturan perundangundangan negara Republik Indonesia dengan nama PT GERHANA SUKSES MENTARI, yang berkedudukan di Jakarta Pusat berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas GSM nomor 5 tanggal 12 Agustus 2009, dibuat dihadapan Yunita Neni Susiandari, S.H., MKn., Notaris di Bogor, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2011 tanggal 22 Maret 2011, dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2011 tanggal 22 Maret 2011, sesuai dengan Surat Keterangan nomor 94/KET N/VII/20011 tanggal 21 Juli 2011 yang dikeluarkan oleh Humberg Lie, S.H., MKn., Notaris di Jakarta Utara, pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia sedang dalam proses pengurusan. B. Kegiatan Usaha Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar GSM yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pendirian Perseroan Terbatas GSM nomor 5 tanggal 12 Agustus 2009, dibuat dihadapan Yunita Neni Susiandari, S.H., MKn., Notaris di Bogor, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2011 tanggal 22 Maret 2011, dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2011 tanggal 22 Maret 2011 sesuai dengan Surat Keterangan nomor 94/KET N/VII/20011 tanggal 21 Juli 2011 yang dikeluarkan oleh Humberg Lie, S.H., MKn., Notaris di Jakarta Utara, pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia sedang dalam proses pengurusan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha GSM adalah sebagai berikut: 1. Maksud dan tujuan GSM ialah berusaha dalam bidang jasa, angkutan, perdagangan, pembangunan, industri, perbengkelan, percetakan, pertanian, perikanan, peternakan dan konsultan. 2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas GSM dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. Menjalankan kegiatan usaha dalam bidang jasa, antara lain: Jasa Agen Property; Jasa konsultasi management Sumber Daya Manusia; Jasa perawatan dan pemeliharaan (cleaning service) untuk bangunan bangunan seperti perumahan, gedung gedung perkantoran, apartemen apartemen, kondominium dan pertokoan termasuk juga perawatan dan pemeliharaan kapalkapal laut, kapal kapal terbang dan kendraan umum; Jasa konsultan pembangunan perumahan, perkantoran, perniagaan, real estat dan analisa dampak lingkuangan (amdal), interior dan eksterior dan pertamanan; Jasa persewaan ruangan; Jasa pemeliharaan, perawatan dan perbaikan mesin sesin serta peralatan /alat bantu tehnikal, mekanikal, elektronik, timbangan khusus dan peralatan laboratorium, termasuk juga computer baik perangkat lunak (soft ware) maupun perangkat keras (hard ware); Jasa bidang kontruksi pertambangan; Mendirikan dan membuka restoran, rumah makan dan catering; 74

89 Jasa hiburan (entertainment), dengan mengadakan pertunjukan pertunjukan seni musik, tari, seni drama dan pameran; Jasa penyewaan tangki timbun, peralatan perkebunan dan pertanian, peralatan perkawinan dan barang barang tehnik, elektronik lainnya; Jasa computer grafik dan kreatif photo studio; Jasa periklanan, promosi dan pemasaran, reklame dan hubungan kemasyarakatan; Jasa telekomunikasi umum; Ekspedisi pengundangan (bukan veem); Jasa penunjang dalam bidang pertambangan minyak dan gas bumi, batu bara, emas dan timah kecuali jasa jasa dalam bidang hukum dan pajak; b. Menjalankan kegiatan usaha dalam bidang angkutan darat (pipa), ekspedisi pengundangan, transportasi pengangkutan, penumpang, barang maupun hewan; c. Menjalankan kegiatan usaha dalam bidang perdagangan antara lain; Bertindak sebagai agen, grosir dari barang barang engineering; Distributor atau perwakilan dari badang perusahaan barang engineering (tehnik) Distributor, agen dan sebagai perwakilan dari badan perusahaan barang engineering (tehnik); Distributor, agen dan sebagai perwakilan badan badang perusahaan; Ekspor dan impor barang barang engineering; Ekspor dan impor alat tulis kantor (ATK), bahan bakar minyak tanah dan gas, bahan bakar padat, bahan bangunan dan material, bahan kimia, bahan pertanian, farmasi dan obat obatan; hasil hutandn bumi hutan, hasil hutan dan tanaman industri, hasil industri kayu dan tripleks, hasil perkebunan, kosmetika dan kecantikan, logam dan baja, makanan minuman, mesin, mesin pendingin meubel/furniture, minyak pelumas, obat obatan tradisional, peralatan informatika dan multimedia, peralatan kesehatan, peralatan listrik dan elektronik, peralatan pengolahan air bersih dan limbah, peralatan perforasi, peralatan perikanan, peralatan pertanian dan perkebunan, peralatan telekomunikasi; peralatan transmisi telekomunikasi, plastic dan fibre reefer container (peti kemas berpendingin) spare part dan accessories mobil motor tekstil; Grosier, supplier, leveransier dan commission house, penjualan bahan bakar kendraan bermotor, penyelur bahan bakar minyak tanah, solar dan gas; Perdagan peralatan transmisi telekomunikasi, perdagangan supermarket/hypermarket (toserba/swalayan) Perdagangan yang berhubungan dengan real estate dan property; Penyalur bahan bakar SPBU (stasiun pengisian bahan bakar umum); Perdagangan besar lokal; Menjalankan usaha dibidang perdagangan; d. Menjalankan usaha di bidang pembangunan; Bertindak sebagai pengembang; Menyelengarakan usaha real estat; industrial estat dan kegiatan kegiatan terkait; Pemborong pada umumnya (general contractor); Pemasangan komponen bangunan berat (heavy lifting); Pembangunan kontruksi gedung, jembatan, jalan, bandara dermaga; Pemasangan instalasi instalasi; Pengembangan wilayah pemukiman; Pemborong wilayah telekomunikasi; Pemborong bidang petrokimia; Pemborong bidang sarana prasarana jaringan telekomunikasi, kontruksi besi baja. e. Menjalankan kegiatan usaha dalam bidang industry, antara lain: Industri air mineral (air minum), teknologi mineral, wood working dan furniture accessories kendaraan bermotor, alat angkutan, alat pemotong, alat peraga, alat ukur, alat alat kesehatan, bahan bakar padat, bahan makanan dan minuman, batu bara dan genteng, beton siap pakai dan prestressing, fabrikasi peralatan listrik dan 75

90 elektronik, farmasi dan obat obatan garment dan pakaian jadi, gas dan LPG, gula, haspel (gulungan kabel), kaca, karet, dan barang barang dari karet, karet mentah (alam), karoseri dan komponen serta perakitan kendaraan bermotor, kayu, kebutuhan rumah tangga, keramik, kertas kimia (chemical), computer dan peripheral, logam dan bahan baja, makanan kesehatan, makanan, minuman dan pengalengam/pembotolan (amatil), manufacturing, dan fabrikasi material bangunan, mesin mesin, minyak pelumas, perkakas dan perabotan, pipa radio televisi, hasil hasil hutan, pertanian, perkebunan, peternakan, perikanan; Industry peralatan kedokteran alat ukur navigasi, keselatan (safety equipment) kosmetika dan kecantikan, listerik, rumah tangga, tehnik dan mekanikal transmisi telekomunikasi; f. Menjalankan kegiatan usaha usaha dalam bidang perbengkelan, showroom, pemasangan, penjualan assesorries kendaraan, pengecetan kendraan bermotor, penyediaan suku cadang alat alat berat perawatan, pemeliharaan perbaikan termasuk alat alat berat; g. Menjalankan kegiatan usaha dalam bidang percetakan antara lain; Memperdayakan hasil hasil dari penerbitan; Penjilitan, kartonase dan pengepakan; Pencetakan dokumen, majalah bulletin, tabloid, katu nama, undangan, kop surat, kuitansi, brosur, pamphlet kalender; Desain dan cetak grafis; Offset dan; Sablon; h. Menjalankan kegiatan usaha dalam bidang pertanian, perkebunan dan kehutanan antara lain : Agrobisnis (perdagangan hasil hasil pertanian); Industri pertanian Kehutanan; Menjalankan usaha dalam bidang pertanian; Pembenihan dan budi daya biota air tawar/laut; Penagkapan dan pengembangbiakan satwa; Perikanan darat/laut dan pertambakan; Perkebunan kopi, tanaman industry, tanaman keras (palawija), tanaman pangan; Peternakan unggas hewan potong dan peternakan lainnya; Ruang pemprosesan telur (eggs frozen processing plant); i. Berusaha dalam bidang konsultasi manajemen. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan GSM belum melakukan kegiatan operasionalnya. C. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Sesuai dengan Pasal 4 Anggaran Dasar GSM yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pendirian Perseroan Terbatas GSM nomor 5 tanggal 12 Agustus 2009, dibuat dihadapan Yunita Neni Susiandari, S.H., M.Kn., Notaris di Bogor, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2011 tanggal 22 Maret 2011, dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2011 tanggal 22 Maret 2011 sesuai dengan Surat Keterangan nomor 94/KET N/VII/20011 tanggal 21 Juli 2011 yang dikeluarkan oleh Humberg Lie, S.H., S.E., MKn., Notaris di Jakarta Utara, pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia sedang dalam proses pengurusan, dan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham nomor 20 tanggal 4 Juli 2011, dibuat dihadapan Humber Lie, S.H., S.E., MKn., Notaris di Jakarta Utara, sesuai dengan Surat Keterangan nomor 027/KET N/VII/2011 tanggal 7 Juli 2011, yang dikeluarkan oleh Humber Lie, S.H., S.E., MKn., Notaris di Jakarta Utara, permohonan pemberitahuan perubahan data Perseroan ke Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sedang dalam proses pengurusan, struktur permodalan dan susunan Pemegang Saham GSM adalah sebagai berikut: 76

91 Keterangan Nilai Nominal Rp , per saham Jumlah Jumah Nilai Nominal % Saham (Rupiah) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Dodi Hendra Wijaya ,00 2. Adi Wibowo Adisaputro ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham dalam Portepel D.Pengurus dan Pengawasan Susunan anggota Direksi dan Komisaris GSM yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham nomor 18 tanggal 4 Juli 2011, dibuat dihadapan Humber Lie, S.H., S.E., MKn., Notaris di Jakarta Utara, sesuai dengan Surat Keterangan Nomor 027/KET N/VII/2011 tanggal 7 Juli 2011, yang dikeluarkan oleh Humber Lie, S.H., S.E., MKn., Notaris di Jakarta Utara, permohonan pemberitahuan perubahan data Perseroan ke Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sedang dalam proses pengurusan, adalah sebagai berikut: DIREKSI Direktur KOMISARIS Komisaris : Adi Wibowo Adisaputro : Dodi Hendra Wijaya 9. TRANSAKSI DENGAN PIHAK TERAFILIASI Sehubungan dengan maksud dan tujuan usaha Perseroan, Perseroan telah menandatangani perjanjian penting yang dilakukan oleh Perseroan dengan Anak Perusahaan. Perjanjian tersebut adalah sebagai berikut: Perjanjian Sewa Kontrak Kantor tertanggal 1 Desember 2010, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan SMR. SMR adalah pihak terafiliasi karena merupakan Anak Perusahaan. Objek : Sebuah bangunan perkantoran di Wisma SMR, Jalan Yos Sudarso Kav. 89 lantai 5 Ruang Jangka Waktu : 5 (lima) tahun sejak 3 Januari 2011 sampai dengan 2 Januari Perjanjian ini dapat diperpanjang sesuai dengan kesepakatan antar para pihak. Biaya sewa : Rp , (enam juta Rupiah) untuk jangka waktu 5 tahun Hak dan Kewajiban Para Pihak: Kewajiban Perseroan, antara lain sebagai berikut: Wajib membayar sewa kontrak sesuai dengan nilai yang telah disepakati oleh kedua belah pihak sebesar Rp , (enam juta Rupiah); Wajib merawat bangunan yang disewa tersebut Hak Perseroan, antara lain sebagai berikut: Berhak menempati bangunan yang telah disewa ; Berhak menerima pengembalian nilai kontrak secara proporsional untuk waktu yang tersisa apabila dikemudian hari yang masih dalam jangka waktu sewa kontrak terjadi perombakan bangunan yang dilakukan oleh SMR. Kewajiban SMR, antara lain sebagai berikut : Wajib menjamin kebenaran atas hak pemilik/penguasaan bangunan tersebut, dan menyatakan tidak dalam persengketaan. 77

92 Wajib mengembalikan nilai sewa kontrak kantor yang akan diperhitungkan secara proporsional untuk waktu yang tersisa apabila dikemudian hari yang masih dalam jangka waktu sewa kontrak terjadi perombakan bangunan yang dilakukan oleh SMR. Hak SMR, antara lain sebagai berikut : Menerima pembayaran atas sewa kotrak sesuai dengan nilai yang telah disepakati oleh kedua belah pihak sebesar Rp , (enam juta Rupiah). 10. PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA Sehubungan dengan maksud dan tujuan usaha SMR, SMR telah menandatangani perjanjian perjanjian penting yang dilakukan oleh dan antara SMR dengan pihak ketiga. Adapun perjanjian pejanjian tersebut antara lain adalah sebagai berikut: 1. Berdasarkan Surat Perjanjian/Kesepakatan Bersama yang telah disepakati dan disetujui oleh SMR dengan Masyarakat Pemilik Lahan, antara lain: No. Nama Alamat Tanggal Nomor Perjanjian Perjanjian 1. Simson Bulla dan Supul Rt.006/Rw.003 Desa Supul 10 Juni /SKB/SMR/2010 Seprianus Bulla 2. Yakobus Liunima Desa Nobesa, Kecamatan Amanuban 5 Agustus /SKB/SMR/2010 Tengah, Timor Tengah Selatan 3. Jacob Arnoldus RT 001/RW 001 Desa Tublopo, 23 Agustus /SKB/SMR/2010 Benu Kecamatan Amanuban Barat 4. Arnoldus RT 003/RW 002 Desa Nobesa, 23 Agustus /SKB/SMR/2010 Nubantonis Kecamatan Amanuban Tengah, Timor Tengah Selatan 5. Imanuel Liunima Desa Nobesa, Kecamatan Amanuban 27 Agustus /SKB/SMR/2010 Tengah, Timor Tengah Selatan 6. Deki Liunima Desa Nobesa, Kecamatan Amanuban 27 Agustus /SKB/SMR/2010 Tengah, Timor Tengah Selatan 7. Samuel Liunima Desa Nobesa, Kecamatan Amanuban 27 Agustus /SKB/SMR/2010 Tengah, Timor Tengah Selatan 8. Zakarias RT 001/RW 001 Desa Nobesa, 6 September 008/SKB/SMR/2010 Nubantonis Kecamatan Amanuban Tengah, Timor Tengah Selatan Ruben A. Betty RT 003/RW 002 Desa Nobesa, Kecamatan Amanuban Tengah, Timor Tengah Selatan 10 Daniel Benu Desa Nobi nobi Kecamatan Amanuban Tengah 11 Yeheskial Liunima RT 006/RW 003 Desa Nobesa, Kecamatan Amanuban Tengah, Timor Tengah Selatan 12 Melianus Betty RT 006/RW 002 Desa Nobesa, Kecamatan Amanuban Tengah, Timor Tengah Selatan 13 Obeth Bulla dan Rt. 001/Rw. 002 Desa Supul, Kecamatan Zeth Bulla Kuatnana 14 Alexander Nubantonis 15 Yohanis Talanalias Habel Talan RT 003/RW 002 Desa Nobesa, Kecamatan Amanuban Tengah, Timor Tengah Selatan Tubmonas Rt.015/Rw. 007 Desa Tubmonas 14 September September September September /SKB/SMR/ /SKB/SMR/ /SKB/SMR/ /SKB/SMR/ September 013/SKB/SMR/ Oktober /SKB/SMR/ Oktober /SKB/SMR/ Elkana Oetpah Naplel Rt.012/Rw.005 Desa Supul 14 Oktober /SKB/SMR/ Boas Nesimnasi Faut Esu Rt. 012/ Rw. 005 Desa Supul 14 Oktober /SKB/SMR/2010 dan Yohanis Nesimnasi 18 Imanuel Benu RT 005/RW 003 Dusun III, Desa Nobesa, Kecamatan Amanuban Tengah, Timor Tengah Selatan 1 Nopember /SKB/SMR/

93 19 Eliaser Bulla Rt. 007 /Rw. 004 Oepun Kecamatan Kuatnana 20 Gideon Betty RT 006/RW 003 Desa Nobesa, Kecamatan Amanuban Tengah, Timor Tengah Selatan 21 Simson Betty RT 005/RW 003 Desa Nobesa, Kecamatan Amanuban Tengah, Timor Tengah Selatan 22 Lenonard RT 001/RW 001 Desa Nobesa, Liunima Kecamatan Amanuban Tengah, Timor Tengah Selatan 23 Yulius Betty RT 006/RW 003 Desa Nobesa, Kecamatan Amanuban Tengah, Timor Tengah Selatan 24 Yupiter Betty RT 006/RW 003 Desa Nobesa, Kecamatan Amanuban Tengah, Timor Tengah Selatan 25 Samuel Nesimnasi Faut Esu RT 012/ RW 005 Desa Supul Kecamatan Amanuban Barat 26 Jhon Akailupa RT 024/RW 006 Kelurahan Tuak Daun Merah, Kecamatan Oebobo, Kota Kupang 27 Yusuf Nesimnasi Tuapakas RT 006/RW 004 Desa Tuapakas Kecamatan Kuatnana 28 Deky Benu RT 005/RW 003 Desa Nobesa, Kecamatan Amanuban Tengah, Timor Tengah Selatan 29 Benedictus RT 006/RW 003 Desa Noebesa Liunima 04 Nopember Nopember Nopember Nopember Nopember Nopember Nopember Nopember Nopember Nopember Desember /SKB/SMR/ /SKB/SMR/ /SKB/SMR/ /SKB/SMR/ /SKB/SMR/ /SKB/SMR/ /SKB/SMR/ /SKB/SMR/ /SKB/SMR/ /SKB/SMR/ /SKB/SMR/ Barnabas Nesimnasi Faut Esu Desa Supul RT 012/RW Desember /SKB/SMR/ Noh Faot RT 018/RW 007 Desa Supul 8 Desember Piter Banu Maunum Niki Niki RT 020/RW Desember Obed Faot Oefenu RT 011/ RW 005 Desa Supul 8 Desember Frans Nesimnasi RT 001/ RW 002 Desa Tuapakas 13 Desember Lukas Kause RT 010/RW 005 Desa Tabuhue 13 Desember Cornelius Betty RT 006/RW 003 Desa Supul 13 Desember Daniel Faot RT 012/RW 006 Desa Supul 13 Desember Marthen Betty RT 013/ RW 005 Desa Supul 23 Desember /SKB/SMR/ /SKB/SMR/ /SKB/SMR/ /SKB/SMR/ /SKB/SMR/ /SKB/SMR/ /SKB/SMR/ /SKB/SMR/ Bernardus Liunima RT 002/RW 001 Desa Noebesa 23 Desember /SKB/SMR/ Marcelina Telnoni RT 009/RW 003 Niki Niki 23 Desember /SKB/SMR/

94 Menjelaskan antara lain: - Bahwa masyarakat yang namanya disebut diatas selaku pemilik tanah/tuan tanah ( masyarakat ) atas bidang tanah yang dimaksud, meminta kepada Pihak SMR untuk dapat melaksanakan kegiatan penambangan secara mekanis atau dengan alat berat di bidang tanah yang ada kandungan Mineral Logam Mangan karena akan sangat membantu untuk meningkatkan pendapatan dan kesejahteraan masyarakat. - Bahwa masyarakat menyatakan kesediaan dan mendukung kegiatan SMR untuk melakukan kegiatan pertambangan dengan memberikan hak pengelolaan di bidang tanah yang dimaksud, termasuk dan tidak terbatas untuk menyerahkan dan menggunakan bidang tanah, melakukan kegiatan pembukaan pembukaan lahan (land clearing), pembuatan jalan akses baru ke area tambang, perbaikan jalan akses yang sudah ada, pengangkutan hasil tambang, dan penjualan hasil (selanjutnya disebut Hak Pengelolaan ), dan SMR sebagai pemegang IUP telah menerima Hak Pengelolaan tersebut diatas. - Bahwa masyarakat berkewajiban untuk menyerahkan setiap hasil penambangan seluruhnya kepada SMR. - Bahwa SMR bersedia melaksanakan Hak Pengelolaan yang diserahkan oleh masyarakat, dan atas penyerahan Hak Pengelolaan tersebut, SMR menunjuk masyarakat untuk melakukan pengawasan dan pemilahan atas Mineral Logam Mangan sehubungan dengan Hak Pengelolaan yang dalam hal ini kegiatan penambangan pada bidang tanah masyarakat, selanjutnya disebut Pengawasan dan Pemilahan ). Bahwa masyarakat dalam melaksanakan Pengawasan dan Pemilahan tersebut wajib menyerahkan setiap dan seluruh Mineral Logam Mangan kepada SMR. - Bahwa SMR atas jasa Pengawasan dan Pemilahan tersebut bersedia membayar sejumlah uang kepada masyarakat sebesar Rp400, (empat ratus Rupiah) per kilogram atau sama dengan Rp , (empat ratus ribu Rupiah) per metric ton Mineral Logam Mangan hasil penambangan pada bidang tanah masyarakat. Pembayaran ini sudah termasuk upah tenaga kerja masyarakat yang telah membantu memilah dan mengumpul Mineral Logam Mangan. Pihak SMR wajib untuk membayar dan memenuhi kewajiban kewajiban yang timbul sehubungan dengan IUP tersebut diatas. - Apabila dikemudian hari ada pihak lain/ pihak ketiga yang melakukan tuntutan hak atau terjadi perselisihan internal keluarga dari masing masing pemilik bidang tanah, maka sepenuhnya menjadi tanggung jawab dari masing masing pemilik bidang tanah, dan oleh karenanya masing masing pemilik lahan dengan ini membebaskan SMR dari setiap dan seluruh tanggung jawab dan wajib mengganti semua biaya, ongkos dan/atau kerugian yang mungkin diderita oleh SMR akibat tuntutan tersebut. - Jangka waktu Perjanjian adalah ini adalah selama IUP Operasi Produksi nomor 39/KEP/HK/2010 tanggal 28 Januari 2010 tentang Pemberian Ijin Usaha Pertambangan (IUP) Operasi Produksi kepada SMR yang berlaku selama 20 tahun termasuk atas perpanjangan dan perubahan perubahannya, dimulai sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian tersebut dan dapat diperpanjang sesuai dengan kesepakatan Para Pihak. Hal hal yang belum cukup diatur dalam Perjanjian ini akan diatur atau suatu penambahan atas Perjanjian ini apabila dianggap perlu akan diatur lebih lanjut dalam suatu perjanjian lainnya yang disetujui secara tertulis oleh Para Pihak. - Setiap perselisihan atau perbedaan pendapat dalam Perjanjian ini akan diselesaikan secara musyawarah untuk mufakat oleh Para Pihak. Apabila tidak tercapai mufakat, Para Pihak sepakat untuk menyelesaikannya di Pengadilan Negeri Soe. Berdasarkan Surat Perjanjian/Kesepakatan Bersama yang telah disepakati dan disetujui oleh SMR dengan masyarakat pemilik lahan di Desa Supul di atas, pihak SMR juga telah menerima Pernyataan Dukungan Kegiatan Pertambangan dari warga masyarakat selaku pemilik lahan di masing masing Desa Supul, Desa Noebesa, Dusun C Desa Lakat, Dusun D Ayotoko Desa Lakat, Desa Tumu, Desa Tubmonas, dan Desa Nobi Nobi. 2. Perjanjian Pengangkutan Batu Mangan nomor 001/SMR/VII/2011 tanggal 4 Juli 2011 yang dibuat oleh dan antara SMR dan Tony Sianto. Objek : 10 (sepuluh) unit Mitsubishi Fuso 10 ban 10 (sepuluh) unit Dump Truck 6 ban 80

95 Jangka Waktu : 1 (satu) tahun terhitung dari tanggal 5 Juli 2011 sampai dengan 4 Juli Harga Pengangkutan : Harga satuan untuk pengangkutan Rp90.000, /ton (sembilan puluh ribu Rupiah). Hak dan Kewajiban Para Pihak: Kewajiban SMR antara lain sebagai berikut: SMR Memberikan pekerjaan pengangkutan Batu Mangan kepada Tony Sianto; SMR Membayar pekerjaan pengangkutan Batu Mangan secara harian (2 atau 3) hari Tony Sianto sesuai dengan harga yang disepakati dalam perjanjian; SMR bertanggung jawab untuk menunjuk wakil atau pengawas untuk mengawasi pelaksanaan operasi penambangan; SMR akan membayar secara harian berdasarkan tonase yang diangkut, sesuai dengan berita acara yang telah disepakati dan ditandatangani bersama oleh wakil dari SMR dan Tony Sianto tanpa ada penundaan yang tidak wajar. Hak SMR antara lain sebagai berikut: SMR berhak untuk menyetujui atau tidak menyetujui salah satu atau semua karyawan Tony Sianto; SMR dapat pada suatu saat meminta secara tertulis penggantian karyawan Tony Sianto, apabila menurut pertimbangan SMR sendiri bahwa karyawan Tony Sianto tersebut mempunyai sikap kerja yang tidak baik di tempat kerja atau dimana saja pada waktu ditugaskan dalam pelakasanaan perjanjian; SMR berhak memutuskan perjanjian tanpa peringatan dan tanpa menunggu keputusan pengadilan apabila wakil dari Tony Sianto ditemukan melakukan dan/atau terlibat dalam penggelapan dan/atau pemalsuan dokumen sehingga menyebabkan kerugian keuangan terhadap SMR. Kewajiban Tony Sianto antara lain sebagai berikut: Tony Sianto menyediakan sarana berupa Truk serta prasarana penunjang lainnya di lokasi pekerjaan SMR; Tony Sianto harus memeriksa dan memahami keadaan lapangan terutama keadaan jalan yang ada sekarang, dan harus mempelajari dan memahami standar standar pemeliharaan jalan yang berlaku; Tony Sianto harus menyediakan operator dan mekanik yang kompeten untuk pengoperasian dan perawatan truk secara benar dan sesuai dengan perintah dan petunjuk SMR dan upah untuk operator/driver dan mekanik menjadi tanggungan Tony Sianto; Tony Sianto harus menyediakan suku cadang dan pelumas untuk perawatan dan perbaikan truk; Tony Sianto harus menjamin bahwa truk dalam kondisi layak dan sesuai untuk digunakan; Tony Sianto harus bertanggung jawab terhadap semua risiko kecelakaan yang menyangkut truk, dan/atau karyawan Tony Sianto dalam pelaksanaan perjanjian ini dan harus menyelesaikan dengan sebaik mungkin; Tony Sianto harus menyediakan asuransi yang mencakup setiap kewajiban terhadap Pihak Ketiga yang mungkin terjadi karena tindakan dari karyawan Tony Sianto dan/atau karena pengoperasian truk selama jangka waktu perjanjian. Hak Tony Sianto antara lain sebagai berikut: Tony Sianto berhak mendapatkan pembayaran dari SMR sesuai dengan perjanjian; Tony Sianto berhak mengakhiri perjanjian melalui pemberitahuan tertulis kepada SMR apabila pemerintah membatalkan ijin usaha SMR; Tony Sianto berhak mengakhiri perjanjian melalui pemberitahuan tertulis kepada SMR apabila SMR dinyatakan atau sedang dalam proses pengajuan pernyataan pailit dan/atau Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU). 81

96 3. Perjanjian Pengangkutan Batu Mangan nomor 002/SMR/VII/2011 tanggal 4 Juli 2011 yang dibuat oleh dan antara SMR dan PT Suntraco Intim Transport. Objek : Jenis alat 20 Container, jumlah 30 unit, kapasitas 22 Ton Jenis alat Kapal Angkutan Container, jumlah 3 kapal, kapasitas 5000 Ton Jenis alat Depo Container, Jumlah 1 unit, kapasitas 50 Container Jangka Waktu : 1 (satu) tahun terhitung dari tanggal 4 Juli 2011 sampai dengan 3 Juli Harga Pengangkutan : Harga satuan untuk pengangkutan Rp , /container (empat juta lima puluh ribu Rupiah). Biaya pengiriman Rp20.000, /pengiriman (dua puluh ribu Rupiah) Hak dan Kewajiban Para Pihak: Hak SMR antara lain sebagai berikut: Berhak memutuskan perjanjian tanpa peringatan dan tanpa menunggu keputusan Pengadilan apabila wakil dari PT Suntraco Intim Transport ditemukan melakukan dan/atau terlibat dalam penggelapan dan/atau pemalsuan dokumen sehingga menyebabkan kerugian keuangan terhadap SMR; Berhak untuk mengakhiri perjanjian melalui pemberitahuan tertulis kepada PT Suntraco Intim Transport tanpa harus membayar kepada PT Suntraco Intim Transport apabila PT Suntraco Intim Transport dinyatakan atau sedang dalam proses pengajuan pernyataan pailit dan/atau Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) dan PT Suntraco Intim Transport memberitahukan kepada SMR tentang terjadinya keadaan memaksa dan kondisi keadaan memaksa ini tetap berlangsung dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari sejak tanggal pemberitahuan tertulis. Kewajiban SMR antara lain sebagai berikut: SMR mempunyai tanggung jawab untuk menunjuk wakil atau pengawas untuk mengawasi pelaksanaan operasi pengangkutan; Membayar pekerjaan pengangkutan batu mangan yang disepakati dalam perjanjian. Hak PT Suntraco Intim Transport antara lain sebagai berikut: PT Suntraco Intim Transport berhak untuk mengakhiri perjanjian melalui pemberitahuan tertulis kepada SMR apabila SMR mengubah atau menunda sifat atau ruang lingkup operasi bisnisnya yang mengakibatkan pemerintah mengambil alih sebagian atau seluruh asetnya, atau apabila pemerintah membatalkan ijin usaha SMR; PT Suntraco Intim Transport berhak untuk mengakhiri perjanjian melalui pemberitahuan tertulis kepada SMR apabila SMR dinyatakan atau sedang dalam proses pengajuan pernyataan pailit dan/atau penundaan kewajiban pembayaran utang; Mendapatkan pembayara dari SMR atas pekerjaan pengangkutan batu mangan sesuai dengan perjanjian. Kewajiban PT Suntraco Intim Transport antara lain sebagai berikut: PT Suntraco Intim Transport bertanggung jawab atas keamanan dan keutuhan barang barang milik SMR sampai diterima di tempat tujuan sesuai berita acara dan packing list yang ada; PT Suntraco Intim Transport bertanggung jawab untuk menyerahkan barang barang milik SMR kepada orang dan/atau perusahaan yang ditunjuk oleh SMR di Surabaya. 4. Perjanjian Lease nomor F1 SCB tanggal 17 Desember 2009 yang dibuat oleh dan antara PT U Finance Indonesia ( U Finance ) dan SMR. Objek : 1 Unit Mitsubishi Strada Triton DC GLX 2.8 M/T tahun 2009 dengan nomor rangka MMB JNKB709D dengan nomor mesin 4M4OUAB6822 Jangka Waktu : 36 bulan. Pembayaran Leasing : Rp , (delapan juta lima ratus enam puluh tujuh juta Rupiah) per bulan. 82

97 Hak dan Kewajiban Para Pihak: Kewajiban SMR antara lain sebagai berikut: SMR berkewajiban untuk mernbayar uang sewa Lease rnelalui rekening Bank dari U Finance atau melalui rekening lain sesuai pemberitahuan dari U Finance dengan transfer telegrafik dalam mata uang Rupiah;. SMR wajib mernbayar biaya administrasi sebesar Rp , (tujuh ratus ribu Rupiah); Apabila diperlukan pemberitahuan kepada SMR, maka dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sesudah pemberitahuan tersebut, SMR harus membeli peralatan sesuai dengan harga pada nilai ganti rugi yang ditetapkan; Sewaktu waktu atas permintaan U Finance, SMR wajib segera membayarkan suatu jumlah yang cukup untuk menjamin U Finance terhadap biaya biaya tersebut, pemotongan atas nilai pengembalian tersebut, kenaikan biaya biaya tersebut, kewajiban tersebut; SMR wajib menempatkan uang jaminan sebesar Rp , (enarn puluh juta Rupiah) yang dibayar pada saat penandatangan perjanjian lease. Hak SMR antara lain sebagai berikut: Apabila suatu saat terbukti dan/atau menjadi tidak sah bagi U Finance untuk membuat, membiayai atau memperoleh ijin untuk mempunyai tagihan baik seluruh maupun sebagian dari jumlah uang sewa maka U Finance akan segera memberitahu kepada SMR, apabila mengetahui kejadian tersebut. Kewajiban U Finance antara lain sebagai berikut: U Finance lndonesia mengeluarkan suatu biaya sebagai akibat dari diadakannya Perjanjian ini serta melaksanakan kewajiban sesuai dengan Perjanjian ini; U Finance berkewajiban untuk melakukan pembayaran (yang merupakan suatu pembayaran pajak atas pendapatan bersih secara keseluruhan) atas atau jumlah yang diperhitungkan dengan mengacu pada jumlah pembayaran pembayaran di muka yang telah atau dapat diterima oleh U Finance. Hak U Finance antara lain sebagai berikut: Menerima Pembayaran Leasing beserta bunga yang dibayar oleh SMR; Menerima Dana Jaminan yang dibayarkan oleh SMR. 5. Perjanjian Sewa Guna Usaha Nomor JLLS tanggal 24 Maret 2011, yang dibuat oleh dan antara PT Tifa Finance ( TIFA ) dan SMR. Objek : 2 Unit Hydraulic Excavator Caterpillar Model 320D dengan nomor seri FAL04930 & FAL Jangka Waktu : 36 bulan. Biaya Angsuran : Rp , (enam puluh empat juta enam ratus tiga belas ribu Rupiah) per bulan. Hak dan Kewajiban Para Pihak: Kewajiban SMR antara lain sebagai berikut: SMR wajib melakukan pembayaran uang sewa guna usaha kepada TIFA dengan jumlah, mata uang, cara dan tempat pembayaran sebagaimana diuraikan dalam butir (8), (9), (10) dan (16) dari daftar. SMR wajib memeriksa barang modal dan memberikan suatu tanda penerimaan kepada TIFA setelah menerima barang modal. SMR wajib memberitahukan TIFA apabila menemukan kerusakan dan atau keluhan atas barang modal paling lambat dalam jangka waktu 3 (tiga) hari kerja terhitung sejak diterimanya barang modal tersebut. SMR wajib pada setiap waktu dan dengan ongkos serta biaya sendiri mengikuti dengan penuh tanggung jawab dan mematuhi setiap nasihat nasihat atau anjuran anjuran pabrik pembuat barang modal perihal pemakaian dan perawatannya; 83

98 SMR wajib pada setiap waktu dan dengan ongkos serta biaya sendiri secara teratur dan patut memeriksa barang modal; SMR wajib menjaga dan memperbaiki barang modal sebaik baiknya dan mengganti bagian bagian yang hilang, rusak, patah, aus atau usang dengan suku cadang yang diberikan atau disarankan oleh pabrik pembuat barang modal atau dengan persetujuan TIFA terlebih dahulu untuk mengganti dengan suku cadang yang mutu dan nilainya sama dengan itu; Menjamin bahwa barang modal dijalankan dengan cara yang baik dan pantas oleh orang orang yang ahli dan akan memenuhi segala persyaratan jika dikehendaki oleh peraturan peraturan untuk memiliki surat izin dalam penggunaannya; Membayar pada waktunya semua biaya perawatan, perbaikan perbaikan dan penggantian suku cadang, pekerjaan lain dan menjaga barang modal supaya tidak tersangkut dalam suatu perkara sehingga disita karena suatu proses hukum; Apabila terjadi kerugian, SMR atas biayanya sendiri akan mengganti bagian yang rusak sehingga menjadi baik dan bisa dipakai lagi. Membayar pada waktunya seluruh biaya biaya pendaftaran, lisensi, pajak pajak dan pengeluaran pengeluaran lainnya yang harus dibayar (bila ada) sehubungan dengan barang modal dan/atau Pejanjian ini atau pelaksanaan opsi membeli barang modal pada akhir masa sewa guna usaha atau penjagaan dan pemakaiannya dan menunjukkan kepada TIFA bila diminta kwitansi atau bukti pembayaran lain yang terakhir untuk segala pembayaran pembayaran tersebut dan apabila SMR lalai melakukan semua itu, maka TIFA diperkenaankan untuk membayar semua atau sebagian pembayaran yang tertinggal dan SMR wajib rnenggantinya seketuntuk membayar semua atau sebagian pembayaran yang tertinggal dan SMR wajib menggantinya seketika dan sekaligus pada saat permintaan pertama penggantian dimintakan TIFA kepada SMR; SMR wajib untuk segera memberitahukan kepada TIFA dan atas biaya SMR sendiri dengan seketika membebaskan kembali barang modal dari pihak ketiga tersebut; SMR wajib menutup asuransi hingga berakhirnya masa sewa dan/atau sampai dilunasinya seluruh kewajiban SMR berdasarkan perjanjian ini. SMR wajib membayar denda karena lewat waktu sebagaimana ditetapkan pada butir (11) dalam daftar dihitung dari tanggal jatuh tempo sampai dengan tanggal pembayaran penuh. Hak SMR antara lain sebagai berikut: SMR berhak menentukan terhadap resiko resiko apa barang modal harus diasuransikan dan besarnya asuransi harus cukup untuk menutup nilai barang modal; SMR berhak mengasuransikan barang modal terhadap tuntutan ganti rugi pihak ketiga yang timbul dari penjagaan/pemeliharaan atau pemakaian barang modal, asuransi mana ditutup atas nama TIFA, tetapi atas biaya SMR, sebesar jumlah yang dirasa cocok oleh TIFA. Kewajiban TIFA antara lain sebagai berikut: Mengatur penyerahan (tetapi dengan ongkos dan biaya SMR) barang modal; Apabila dirasa perlu TIFA wajib sebaik baiknya mengupayakan kepada penjual untuk mengadakan barang modal bagi SMR. Hak TIFA antara lain sebagai berikut: TIFA berhak menerima pembayaran secara langsung dari SMR atas fasilitas sewa guna usaha sesuai dengan perjanjian ini. TIFA berhak menempelkan Plakat atau etiket pada barang modal yang disewa guna usahakan kepada SMR. TIFA berhak menerima semua hasil klaim asuransi apabila kejadian yang diasuransi terjadi. 6. Pejanjian Sewa Guna Usaha (Lease Agreement) nomor : HLLS tanggal 14 Januari 2010, Perubahan Terhadap Perjanjian Sewa Guna Usaha nomor HLLS tanggal 5 Februari 2010 ("Perjanjian 1"), dan terakhir dirubah dengan Amandemen Atas Pejanjian Sewa Guna Usaha nomor HLLS tanggal 23 Desember 2010 ("Amandemen Perjanjian 1), yang dibuat oleh dan antara TIFA dan SMR. 84

99 Obyek : 5 (lima) Unit Truck MAN CLA (280 HP) 6x4 Jangka waktu : 39 Bulan Biaya Angsuran : sewa guna ke 1 s/d ke 3 sebesar Rp , (empat puluh lima juta sembilan ratus delapan puluh ribu Rupiah) sewa guna ke 4 s/d ke 39 sebesar Rp , (seratus delapan belas juta tiga ratus sembilan puluh tiga ribu Rupiah) Hak dan Kewajiban Para Pihak: Kewajiban SMR antara lain sebagai berikut: SMR wajib melakukan pembayaran uang sewa guna usaha kepada TIFA dengan jumlah, mata uang, cara dan tempat pembayaran sebagaimana diuraikan dalam butir (8), (9), (10) dan (16) dari daftar; SMR wajib memeriksa barang modal dan memberikan suatu tanda penerimaan kepada TIFA setelah menerima barang modal; SMR wajib memberitahukan TIFA apabila menemukan kerusakan dan atau keluhan atas barang modal paling lambat dalam jangka waktu 3 (tiga) hari kerja terhitung sejak diterimanya barang modal tersebut; SMR wajib menjaga dan memperbaiki barang modal sebaik baiknya dan mengganti bagian bagian yang hilang, rusak, patah, aus atau usang dengan suku cadang yang diberikan atau disarankan oleh pabrik pembuat barang modal atau dengan persetujuan TIFA terlebih dahulu untuk mengganti dengan suku cadang yang mutu dan nilainya sama dengan itu; SMR wajib membayar premi premi asuransi yang ditentukan dalam perjanjian serta pembayaran premi perpanjangan asuransi; SMR wajib menutup asuransi hingga berakhirnya masa sewa dan/atau sampai dilunasinya seluruh kewajiban SMR berdasarkan perjanjian ini; SMR wajib membayar denda karena lewat waktu sebagaimana ditetapkan pada butir (11) dalam daftar dihitung dari tanggal jatuh tempo sampai dengan tanggal pembayaran penuh; SMR dengan segera dan atas permintaan TIFA wajib memberikan laporan khusus mengenai keadaan keuangannya; Hak SMR antara lain sebagai berikut: SMR dapat mulai menggunakan barang modal sesuai dengan ketentuan ketentuan perjanjian ini sejak tanggal SMR memberikan tanda terima kepada TIFA sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat 1; SMR berhak mengasuransikan barang modal terhadap tuntutan ganti rugi pihak ketiga yang timbul dari penjagaan atau pemeliharaan atau pemakaian barang modal. Kewajiban TIFA antara lain sebagai berikut: TIFA wajib menyewa guna usahakan barang modal kepada SMR selama jangka waktu yang tertera dalam perjanjian dengan ketentuan serta syarat syarat sebagaimana diuraikan dalam pe janjian; Apabila dirasa perlu, TIFA wajib sebaik baiknya mengupayakan kepada penjual untuk mengadakan barang modal bagi SMR. Hak TIFA antara lain sebagai berikut: TIFA berhak menerima pembayaran dari SMR atas fasilitas sewa guna usaha sesuai dengan perjanjian ini; TIFA berhak menempelkan Plakat atau etiket pada barang modal yang disewa guna usahakan kepada SMR; TIFA berhak menerima semua hasil klaim asuransi apabila kejadian yang diasuransikan terjadi; TIFA berhak memungut uang jaminan sewa guna usaha dalam bentuk Deposito; TIFA berhak mengakhiri atau membatalkan perjanjian ini berdasarkan kejadian kejadian tertentu. Perjanjian Sewa Guna Usaha (Lease Agreement) nomor : HLLS A tanggal 26 Mei 2010 ("Perjanjian 2") dan telah terakhir dirubah dengan Amandemen Atas Perjanjian Sewa Guna Usaha nomor HLLS A tanggal 23 Desernber 2010 ("Amandemen Perjanjian 2 ), yang dibuat oleh dan antara TIFA dan SMR. 85

100 Objek : 4 Unit Caterpillar Hydraulic Excavator Model 320D Caterpilar tahun 2009 dengan nomor seri FAL02843, FAL02549, FAL02457, FAL02484 Jangka Waktu : 36 bulan Biaya Angsuran : Rp , (delapan puluh tiga juta delapan ratus sembilan belas ribu Rupiah) per bulan Hak dan Kewajiban Para Pihak: Kewajiban SMR antara lain sebagai berikut: SMR wajib melakukan pembayaran uang sewa guna usaha kepada TIFA dengan jumlah, mata uang, cara dan tempat pembayaran sebagaimana diuraikan dalam butir (8), (9), (10) dan (16) dari daftar; SMR wajib memeriksa barang modal dan memberikan suatu tanda penerimaan kepada TIFA setelah rnenerima barang modal; SMR wajib memberitahukan TIFA apabila menemukan kerusakan dan atau keluhan atas barang modal paling lambat dalam jangka waktu 3 (tiga) hari kerja terhitung sejak diterimanya barang modal tersebut; SMR wajib menjaga dan memperbaiki barang modal sebaik baiknya dan mengganti bagian bagian yang hilang, rusak, patah, aus atau usang dengan suku cadang yang diberikan atau disarankan oleh pabrik pembuat barang modal atau dengan persetujuan TIFA terlebih dahulu untuk mengganti dengan suku cadang yang mutu dan nilainya sama dengan itu; SMR wajib membayar premi premi asuransi yang ditentukan dalam perjanjian serta pembayaran prerni perpanjangan asuransi; SMR wajib menutup asuransi hingga berakhirnya masa sewa danlatau sampai dilunasinya seluruh kewajiban SMR berdasarkan pe rjanjian ini; SMR wajib membayar denda karena lewat waktu sebagaimana ditetapkan pada butir (11) dalam daftar dihitung dari tanggal jatuh tempo sampai dengan tanggal pembayaran penuh; SMR dengan segera dan atas perrnintaan TIFA wajib memberikan laporan khusus mengenai keadaan keuangannya; Hak SMR antara lain sebagai berikut: SMR dapat mulai menggunakan barang modal sesuai dengan ketentuan ketentuan perjanjian ini sejak tanggal SMR memberikan tanda terima kepada TIFA sebagaimana dirnaksud dalam Pasal 4 ayat 1; SMR berhak mengasuransikan barang modal terhadap tuntutan ganti rugi pihak ketiga yang timbul dari penjagaan atau pemeliharaan atau pemakaian barang modal. Kewajiban TIFA antara lain sebagai berikut: TIFA wajib menyewa guna usahakan barang modal kepada SMR selama jangka waktu yang tertera dalam perjanjian dengan ketentuan serta syarat syarat sebagaimana diuraikan dalarn perjanjian; Apabila dirasa perlu, TIFA wajib sebaik baiknya mengupayakan kepada penjual untuk mengadakan barang modal bagi SMR. Hak TIFA antara lain sebagai berikut: TIFA berhak menerima pembayaran dari SMR atas fasilitas sewa guna usaha sesuai dengan perjanjian ini; TIFA berhak menempelkan plakat atau etiket pada barang modal yang disewa guna usahakan kepada SMR; TIFA berhak menerima semua hasil claim asuransi apabila kejadian yang diasuransikan terjadi; TIFA berhak memungut uang jaminan sewa guna usaha dalam bentuk Deposito; TIFA berhak mengakhiri atau membatalkan perjanjian ini berdasarkan kejadian kejadian tertentu. Perjanjian Sewa Guna Usaha (Lease Agreement) nornor : HLLS B tanggal 26 Mei 2010 ("Perjanjian 3 ) dan terakhir dirubah dengan Amandemen Atas Perjanjian Sewa Guna Usaha nomor 86

101 HLLS B tanggal 23 Desember 2010 ("Amandemen Perjanjian 3"), yang dibuat oleh dan antara TIFA dan SMR. Objek : 2 unit Komatsu Bulldozer D85E SS 2A tahun 2009 dengan nomor rangka 4887 dan 4888 Jangka Waktu : 36 bulan Biaya Angsuran : Rp , (delapan puluh tiga juta delapan ratus sembilan belas ribu Rupiah) per bulan Hak dan Kewajiban Para Pihak: Kewajiban SMR antara lain sebagai berikut: SMR wajib melakukan pembayaran uang sewa guna usaha kepada TIFA dengan jumlah, mata uang, cara dan tempat pembayaran sebagaimana diuraikan dalam butir (8), (9), (10) dan (16) dari daftar; SMR wajib memeriksa barang modal dan memberikan suatu tanda penerimaan kepada TIFA setelah menerima barang modal; SMR wajib memberitahukan TIFA apabila menemukan kerusakan dan atau keluhan atas barang modal paling lambat dalam jangka waktu 3 (tiga) hari kerja terhitung sejak diterimanya barang modal tersebut; SMR wajib menjaga dan rnemperbaiki barang modal sebaik baiknya dan mengganti bagianbagian yang hilang, rusak, patah, aus atau usang dengan suku cadang yang diberikan atau disarankan oleh pabrik pembuat barang modal atau dengan persetujuan TIFA terlebih dahulu untuk mengganti dengan suku cadang yang rnutu dan nilainya sama dengan itu; SMR wajib membayar premi premi asuransi yang ditentukan dalam perjanjian serta pembayaran premi perpanjangan asuransi; SMR wajib menutup asuransi hingga berakhirnya masa sewa dan/atau sampai dilunasinya seluruh kewajiban SMR berdasarkan perjanjian ini; SMR wajib rnembayar denda karena lewat waktu sebagaimana ditetapkan pada butir (11) dalam daftar dihitung dari tanggal jatuh tempo sampai dengan tanggal pembayaran penuh; SMR dengan segera dan atas permintaan TIFA wajib memberikan laporan khusus mengenai keadaan keuangannya; Hak SMR antara lain sebagai berikut: SMR dapat mulai menggunakan barang modal sesuai dengan ketentuan ketentuan perjanjian ini sejak tanggal SMR memberikan tanda terima kepada TIFA sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat 1 ; SMR berhak mengasuransikan barang modal terhadap tuntutan ganti rugi pihak ketiga yang timbul dari penjagaan atau pemeliharaan atau pemakaian barang modal. Kewajiban TIFA antara lain sebagai berikut: TIFA wajib menyewa guna usahakan barang modal kepada SMR selama jangka waktu yang tertera dalam perjanjian dengan ketentuan serta syarat syarat sebagaimana diuraikan dalarn perjanjian; Apabila dirasa perlu, TIFA wajib sebaik baiknya mengupayakan kepada penjual untuk mengadakan barang modal bagi SMR. Hak TIFA antara lain sebagai berikut: TIFA berhak menerima pembayaran dari SMR atas fasilitas sewa guna usaha sesuai dengan perjanjian ini; TIFA berhak menempelkan Plakat atau etiket pada barang modal yang disewa guna usahakan kepada SMR; TIFA berhak menerima semua hasil claim asuransi apabila kejadian yang diasuransikan terjadi; TIFA berhak memungut uang jaminan sewa guna usaha dalam bentuk Deposito; TIFA berhak mengakhiri atau membatalkan pejanjian ini berdasarkan kejadian kejadian tertentu. 87

102 Perjanjian Sewa Guna Usaha (Lease Agreement) nomor : HLLS tanggal 23 Desemebr 2010 ("Perjanjian 4"), yang dibuat oleh dan antara TIFA dan SMR Objek : 3 (tiga) unit Truck Man CLA Tahun 2010 Jangka Waktu : 36 (tiga puluh enam) bulan Biaya Angsuran : Rp ,00 (tujuh puluh tiga juta sembilan ratus tiga puluh enam ribu Rupiah). Hak dan Kewajiban Para Pihak: Kewajiban SMR antara lain sebagai berikut: SMR wajib melakukan pembayaran uang sewa guna usaha kepada TIFA dengan jumlah, rnata uang, cara dan tempat pembayaran sebagaimana diuraikan dalam butir (8), (9), (10) dan (16) dari daftar; SMR wajib rnemeriksa barang modal dan memberikan suatu tanda penerimaan kepada TIFA setelah menerima barang modal; SMR wajib rnemberitahukan TIFA apabila rnenemukan kerusakan dan atau keluhan atas barang modal paling larnbat dalam jangka waktu 3 (tiga) hari kerja terhitung sejak diterimanya barang modal tersebut; SMR wajib rnenjaga dan memperbaiki barang modal sebaik baiknya dan mengganti bagianbagian yang hilang, rusak, patah, aus atau usang dengan suku cadang yang diberikan atau disarankan oleh pabrik pembuat barang modal atau dengan persetujuan TIFA terlebih dahulu untuk mengganti dengan suku cadang yang mutu dan nilainya sama dengan itu; SMR wajib rnembayar premi premi asuransi yang ditentukan dalam perjanjian serta pembayaran premi perpanjangan asuransi; SMR wajib menutup asuransi hingga berakhirnya rnasa sewa dan/atau sampai dilunasinya seluruh kewajiban SMR berdasarkan perjanjian ini; SMR wajib mernbayar denda karena lewat waktu sebagaimana ditetapkan pada butir (11) dalam daftar dihitung dari tanggal jatuh tempo sampai dengan tanggal pembayaran penuh; SMR dengan segera dan atas permintaan TIFA wajib memberikan laporan khusus mengenai keadaan keuangannya; Hak SMR antara lain sebagai berikut: SMR dapat mulai menggunakan barang modal sesuai dengan ketentuan ketentuan perjanjian ini sejak tanggal SMR memberikan tanda terima kepada TIFA sebagairnana dimaksud dalam Pasal 4 ayat 1; SMR berhak mengasuransikan barang modal terhadap tuntutan ganti rugi pihak ketiga yang timbul dari penjagaan atau pemeliharaan atau pemakaian barang modal. Kewajiban TIFA antara lain sebagai berikut: TIFA wajib menyewa guna usahakan barang modal kepada SMR selama jangka waktu yang tertera dalam perjanjian dengan ketentuan serta syarat syarat sebagaimana diuraikan dalam perjanjian; Apabila dirasa perlu, TIFA wajib sebaik baiknya mengupayakan kepada penjual untuk mengadakan barang modal bagi SMR. Hak TIFA antara lain sebagai berikut: TIFA berhak menerima pembayaran dari SMR atas fasilitas sewa guna usaha sesuai dengan perjanjian ini; TIFA berhak menempelkan plakat atau etiket pada barang modal yang disewa guna usahakan kepada SMR; TIFA berhak menerima semua hasil claim asuransi apabila kejadian yang diasuransikan terjadi; TIFA berhak memungut uang jaminan sewa guna usaha dalam bentuk Deposito; TIFA berhak mengakhiri atau membatalkan perjanjian ini berdasarkan kejadian kejadian tertentu. Bahwa berdasarkan Amandemen Perjanjian 1, Amandernen Perjanjian 2, Amandemen Perjanjian 3 dan Perjanjian 4, TIFA dan SMR telah saling setuju dan sepakat untuk mengadakan perubahan/penambahan pada Pasal 26 ayat 1 dengan menambah klausul 1d dan 88

103 merubah/menambah Pasal 27 sebagaimana tercantum dalam Perjanjian 1, Perjanjian 2 dan Perjanjian 3, menjadi sebagai berikut: Pasal 26 ayat 1 d Apabila SMR telah memenuhi dan melunasi seluruh kewajiban SMR kepada TIFA berdasarkan: Perjanjian Sewa Guna Usaha nomor HLLLS tanggal 14 Januari 2010, yang ditandatangani dihadapan Hesti Sulistiati Bimanto, S.H., Notaris di Jakarta (selanjutnya berikut turutan, lampiran, perubahan, dan/atau penambahannya); Perjanjian Sewa Guna Usaha nomor HLLS A tanggal 26 Mei 2010, yang ditandantangani dihadapan I Gede Buda Gunamanta, S.H., Notaris di Jakarta (selanjutnya berikut turutan, lampiran, perubahan, dan/atau penambahannya); Perjanjian Sewa Guna Usaha nomor HLLLS tanggal 23 Desember 2010, yang ditandantangani dihadapan I Gede Buda Gunamanta, S.H., Notaris di Jakarta (selanjutnya berikut turutan, lampiran, perubahan, dan/atau penambahannya) Pasal 27 Cross Collateral dan/atau Cross Default Perjanjian ini merupakan satu kesatuan (Cross Collateral dan/atau Cross Default) dengan: Perjanjian Sewa Guna Usaha nomor HLLLS tanggal 14 Januari 2010, yang ditandantangani dihadapan Hesti Sulistiati Bimanto, S.H., Notaris di Jakarta. Perjanjian Sewa Guna Usaha nomor HLLS A tanggal 26 Mei 2010, yang ditandantangani dihadapan I Gede Buda Gunamanta, S.H., Notaris di Jakarta (selanjutnya berikut turutan, lampiran, perubahan, danlatau penambahannya); Perjanjian Sewa Guna Usaha nomor HLLLS tanggal 23 Desember 2010, yang ditandantangani dihadapan I Gede Buda Gunamanta, S.H., Notaris di Jakarta (selanjutnya berikut turutan, lampiran, perubahan, danlatau penambahannya); oleh dan antara SMR dimana apabila terjadi wanprestasi dalam satu dan/atau lebih perjanjian tersebut, maka SMR dianggap wanprestasi dalam Perjanjian ini, sedemikian sehingga TIFA berhak melakukan tindakan tindakan sebagaimana diatur dalam pasal 6 jo pasal 20 Perjanjian ini. 7. Perjanjian Lease Agreement Nomor: /01/ tanggal 15 Juli 2010 yang dibuat oleh dan antara PT Dipo Star Finance ( DSF ) dan SMR. Obyek : 3 Unit Mitsubishi Colt Diesel Fe Super HD Tahun 2010 Plat Hitam Jangka waktu : 36 Bulan Biaya Angsuran : Rp , (dua puluh satu juta tiga ratus sembilan belas ribu empat ratus Rupiah) Hak dan Kewajiban Para Pihak: Kewajiban SMR antara lain sebagai berikut: SMR berkewajiban untuk membayar lunas kepada DSF seluruh uang sewa lease yang tercantum dalam perjanjian dan harus membayar secara mengangsur; SMR akan membayar kepada DSF sejumlah uang sebagai Deposito Jaminan; SMR wajib membayar lunas pada waktunya semua ongkos ongkos pendaftaran, ongkos ongkos lisensi, pajak pajak dan pengeluaran pengeluaran lainnya yang mesti dibayar sehubungan dengan barang, termasuk penjagaan dan pemakaiannya serta segera menunjukan secara lengkap kepada DSF bila diminta kuitansi terakhir untuk segala pembayaran pembayan tersebut; SMR wajib mengasuransikan barang tersebut atas nama DSF selama jangka waktu lease untuk melindungi kepentingan kepentingan para pihak terhadap risiko kerugian, kerusakan, kehilangan, kecurian, pertanggungjawaban pihak ketiga, iuka pribadi sampai kematian pihak ketiga yang disebabkan oleh barang tersebut atau pemakaiannya Hak SMR antara lain sebagai berikut: SMR memiliki hak untuk membeli barang tersebut apabila perjanjian lease ini telah berakhir SMR berhak memilih memperbaharui perjanjian lease dengan syarat syarat yang disepakati nantinya oleh para pihak 89

104 Kewajiban DSF antara lain sebagai berikut: Menyerahkan kembali kepada SMR kuitansi blangko rangkap dua dan BPKB yang diserahkan oleh SMR apabila SMR membeli kendaraan setelah seluruh kewajiban keuangan SMR dalam Perjanjian Lease ini dilaksanakan dengan semestinya. Hak DSF antara lain sebagai berikut: Dalam kejadian tertentu, DSF berhak untuk melakukan salah satu atau sekaligus beberapa tindakan berikut : a. Menyatakan segera agar SMR membayar seluruh angsuran Sewa Lease, Deposito jaminan serta nilai akhir yang masih belum dibayarkan. b. Menuntut pengembalian Barang tersebut dari SMR atau mengambil langsung barang tersebut dari SMR tanpa harus didahului oleh suatu Penetapan Pengadilan atau Putusan Pengadilan dan juga tanpa melaui Juru Sita Pengadilan atau Surat Peringatan Lainnya c. Mengakhiri Perjanjian Lease ini secara sepihak tanpa melalui perantara Hakim 8. Perjanjian Pembiayaan Konsumen Nomor: PK 001 tanggal 13 Agustus 2010 yang dibuat oleh dan antara PT BCA FINANCE ( BCA Finance ) dan SMR. Obyek : lsuzu New Panther TBR 54F Turbo H Touring 2007 dengan nomor Chassis MHCTBR5F7K dan nomor mesi E Jangka waktu : 36 Bulan Biaya Angsuran : Rp , (empat juta tujuh ratus tiga puluh enam ribu sembilan ratus Rupiah). Hak dan Kewajiban Para Pihak: Kewajiban SMR antara lain sebagai berikut : SMR wajib melakukan pembayaran bunga sebesar suku bunga sebagaimana diatur dalam perjanjian ini; Pembayaran kembali dilakukan oleh SMR dengan cara mengangsur setiap bulan dan terusmenerus serta tidak terputus yaitu pada tanggal yang sama dengan tanggal penarikan/realisasi Fasilitas Pembiayaan pada setiap bulannya atau tanggal lain yang disetujui oleh BCA Finance; SMR senantiasa wajib melakukan pemeliharaan atas Barang atau Barang jarninan secara wajar dan sebagaimana mestinya, melakukan pemeliharaan/perbaikan pada bengkel bengkel resmi yang ditunjuk/direkomendasikan serta menurut tata cara dan petunjuk penggunaan, pemeliharaan yang dikeluarkan oleh produsen Barang atau Barang Jaminan; SMR wajib rnembayar seluruh biaya biaya yang timbul atas perjanjian ini antara lain biaya administrasi, provisi, bea materai, biaya proses pembiayaan, biaya penyimpanan dokurnen jaminan, pengamanan dan pemeliharaan Barang/Barang Jaminan, Biaya Penagihan dan litigasi. Hak SMR antara lain sebagai berikut: SMR berhak mendapatkan fasilitas pembiayaan dari BCA Finance. Kewajiban BCA Finance BCA Finance wajib mernberikan fasilitas pembiayaan konsurnen kepada SMR. Hak BCA Finance antara lain sebagai berikut: BCA Finance berhak melakukan konfimasi pembelian atau pemesanan atas barang kepada Penjual; BCA Finance berhak mengurus, menerima, rnengambil serta menatausahakan seluruh dokumen kepemilikan barang, membuat, meminta dibuatkan serta rnenandatangani tanda penerimaan atas dokumen kepemilikan barang tersebut; BCA Finance berhak untuk memutuskan dan rnengakhiri perjanjian secara sepihak dengan mengesarnpingkan ketentuan pasal 1266 dan 1267 KUH Perdata dalam ha1 te rjadinya kejadiankejadian tertentu; 90

105 9. Perjanjian Lease nomor /1/01/10/2010 tertanggal 08 Oktober 2010, yang dibuat oleh dan antara PT Dipo Star Finance ( DSF ) dan SMR. Objek : 7 Unit Mitsubishi Colt Diesel FE Super HD Jangka Waktu : 36 bulan Biaya Angsuran : Rp , (empat puluh sembilan juta sembilan ratus dua puluh satu ribu dua ratus Rupiah) per bulan. Hak dan Kewajiban Para Pihak: Kewajiban SMR antara lain sebagai berikut: SMR berkewajiban untuk membayar lunas kepada DSF seluruh uang sewa lease yang tercantum dalam pejanjian dan harus membayar secara mengangsur; SMR akan membayar kepada DSF sejumlah uang sebagai Deposito Jaminan; SMR wajib membayar lunas pada waktunya semua ongkos ongkos pendaftaran, ongkos ongkos lisensi, pajak pajak dan pengeluaran pengeluaran lainnya yang mesti dibayar sehubungan dengan Barang, termasuk penjagaan dan pemakaiannya serta segera menunjukan secara lengkap kepada DSF bila diminta kuitansi terakhir untuk segala pembayaran pembayan tersebut; SMR wajib mengasuransikan barang tersebut atas nama DSF selama jangka waktu lease untuk melindungi kepentingan kepentingan para pihak terhadap risiko kerugian, kerusakan, kehilangan, kecurian, pertanggungjawaban pihak ketiga, luka pribadi sampai kematian pihak ketiga yang disebabkan oleh barang tersebut atau pemakaiannya. Hak SMR antara lain sebagai berikut: SMR memiliki hak untuk membeli barang tersebut apabila pe rjanjian lease ini telah berakhir SMR berhak memilih memperbaharui pejanjian lease dengan syarat syarat yang disepakati nantinya oleh para pihak. Kewajiban DSF antara lain sebagai berikut: Menyerahkan kembali kepada SMR kuitansi blangko rangkap dua dan BPKB yang diserahkan oleh SMR apabila SMR rnembeli kendaraan setelah seluruh kewajiban keuangan SMR dalam Perjanjian Lease ini dilaksanakan dengan semestinya. Hak DSF antara lain sebagai berikut: Dalam kejadian tertentu, DSF berhak untuk melakukan salah satu atau sekaligus beberapa tindakan berikut : a. Menyatakan segera agar SMR membayar seluruh angsuran Sewa Lease, Deposito jaminan serta nilai akhir yang masih belum dibayarkan; b. Menuntut pengembalian barang tersebut dari SMR atau mengambil langsung barang tersebut dari SMR tanpa harus didahului oleh suatu Penetapan Pengadilan atau Putusan Pengadilan dan juga tanpa melaui Juru Sita Pengadilan atau Surat Peringatan Lainnya; c. Mengakhiri Pe rjanjian Lease ini secara sepihak tanpa melalui perantara Hakim. 10. Perjanjian Lease nomor /1/01/08/2010 tertanggal 06 Agustus 2010, yang dibuat oleh dan antara PT Dipo Star Finance ( DSF ) dan SMR. Objek : 1 Unit Mitsubishi L200 Strada E 2 Double Cabin CR GLX Triton 2010 dengan nomor rangka MMBJNKB70AD dan nomor mesin 4M40UAB9707. Jangka Waktu : 36 bulan. Biaya Angsuran : Rp , (tujuh juta dua ratus tiga puluh satu ribu lima ratus Rupiah) per bulan. Hak dan Kewajiban Para Pihak: Kewajiban SMR antara lain sebagai berikut: SMR berkewajiban untuk membayar lunas kepada DSF seluruh uang sewa lease yang tercantum dalam perjanjian dan harus membayar secara mengangsur; SMR akan membayar kepada DSF sejumlah uang sebagai Deposito Jaminan; 91

106 SMR wajib membayar lunas pada waktunya semua ongkos ongkos pendaftaran, ongkos ongkos lisensi, pajak pajak dan pengeluaran pengeluaran lainnya yang mesti dibayar sehubungan dengan barang, terrnasuk penjagaan dan pemakaiannya serta segera menunjukan secara lengkap kepada DSF bila diminta kuitansi terakhir untuk segala pembayaran pembayan tersebut; SMR wajib mengasuransikan barang tersebut atas nama DSF selama jangka waktu lease untuk melindungi kepentingan kepentingan para pihak terhadap risiko kerugian, kerusakan, kehilangan, kecurian, pertanggungjawaban pihak ketiga, luka pribadi sampai kematian pihak ketiga yang disebabkan oleh barang tersebut atau pemakaiannya. Hak SMR antara lain sebagai berikut: SMR memiliki hak untuk membeli barang tersebut apabila perjanjian lease ini telah berakhir; SMR berhak memilih memperbaharui perjanjian lease dengan syarat syarat yang disepakati nantinya oleh para pihak. Kewajiban DSF antara lain sebagai berikut: Menyerahkan kernbali kepada SMR kuitansi blangko rangkap dua dan BPKB yang diserahkan oleh SMR apabila SMR membeli kendaraan setelah seluruh kewajiban keuangan SMR dalarn Perjanjian Lease ini dilaksanakan dengan semestinya. Hak DSF antara lain sebagai berikut: Dalam kejadian tertentu, DSF berhak untuk melakukan salah satu atau sekaligus beberapa tindakan berikut : a. Menyatakan segera agar SMR membayar seluruh angsuran Sewa Lease, Deposito jaminan serta Nilai Akhir yang masih belum dibayarkan; b. Menuntut pengembalian barang tersebut dari SMR atau mengambil langsung Barang tersebut dari SMR tanpa hams didahului oleh suatu Penetapan Pengadilan atau Putusan Pengadilan dan juga tanpa melaui Juru Sita Pengadilan atau Surat Peringatan Lainnya; c. Mengakhiri Pe rjanjian Lease ini secara sepihak tanpa melalui perantara Hakim. 11. Perjanjian Sewa Guna Usaha Nomor / tanggal 21 Februari 2011 yang dibuat oleh dan antara PT Astra Sedaya Finance ( ASF ) dan SMR. Obyek : 1 unit Buldozer Komatsu D85ESS 2 tahun 2010 dengan nomor rangka J Jangka waktu : 36 Bulan. Biaya Angsuran : Rp , (lima puluh enam juta empat puluh enam ribu Rupiah). Hak dan Kewajiban Para Pihak: Kewajiban SMR antara lain sebagai berikut: Sebelum dan pada waktu barang modal diserahkan oleh penjual, SMR wajib meneliti jenis, model, spesifikasi dan/atau rincian lainnya, serta meneliti kondisi dan kelengkapan dan/atau jumlah barang modal; SMR wajib membayar uang sewa guna usaha tepat pada waktunya sebagaimana ditentukan dalam perjanjian; SMR wajib menyerahkan kepada ASF kwitansi blanko rangkap 3 (tiga) dibubuhi materai cukup, lengkap dengan nama, alamat dan tanda tangan, serta cap perusahaan SMR, jika ada; dan BPKB dan faktur kendaraan (Barang Modal), kesemuanya itu akan dikembalikan oleh ASF kepada SMR setelah semua kewajiban SMR berdasarkan Perjanjian berakhir; SMR, apabila diminta oleh ASF, wajib memperlihatkan kepada ASF bukti bukti tentang keberadaan, status, perizinan, keadaan fisik, kondisi teknis, cara pengoperasian, pemakaian, pemeliharaan dan perbaikan, serta biaya biaya yang telah dikeluarkan untuk barang modal. Hak SMR antara lain sebagai berikut: SMR berhak menyewa guna usaha barang modal yang dimaksud dalam perjanjian ini; SMR berhak untuk menentukan jenis, model, spesifikasi dan/atau rincian lainnya dari barang modal. 92

107 Kewajiban ASF antara lain sebagai berikut: ASF wajib sesuai unstruksi dari SMR membeli barang modal, dengan jenis, model, spesifikasi danlatau rincian lainnya sebagairnana tercantum dalam perjanjian. Hak ASF antara lain sebagai berikut: ASF berhak untuk memeriksa keadaan barang modal, baik keberadaan, status, perizinan, keadaan fisik, kondisi teknis, cara pengoperasian, pemakaian, pemeliharaan dan perbaikan, serta biayabiaya, yang telah dikeluarkan untuk barang modal; Dalam kejadian tertentu, ASF berhak untuk melakukan salah satu atau sekaligus beberapa tindakan berikut: a. Menyatakan segera agar SMR membayar seluruh angsuran sewa lease, deposito jaminan serta nilai akhir yang masih belum dibayarkan; b. Menuntut pengembalian Barang tersebut dari SMR atau mengambil langsung barang tersebut dari SMR tanpa harus didahului oleh suatu Penetapan Pengadilan atau Putusan Pengadilan dan juga tanpa melaui Juru Sita Pengadilan atau Surat Peringatan Lainnya; c. Mengakhiri Perjanjian Lease ini secara sepihak tanpa rnelalui perantara Hakim. 12. Perjanjian Kredit Pemilikan Mobil nomor 1875/Krd/JJKJ/09/2009 tanggal 30 September 2009 yang dibuat oleh dan antara PT Bank Jasa Jakarta ( Bank Jasa ) dengan SMR. Obyek : Mitsubishi Triton CLX Double Cabin dengan nomor mesin 4M40 UAB6496. Jangka waktu : 35 (tiga puluh lima) bulan. Biaya angsuran : Rp , (tujuh juta tujuh ratus tujuh belas ribu Rupiah Kewajiban SMR antara lain sebagai berikut: SMR berkewajiban untuk membayar lunas secara mengangsur kepada Bank Jasa sejumlah uang yang tercantum dalam perjanjian; SMR wajib mempergunakan fasilitas kredit yang diberikan oleh Bank Jasa sesuai dengan tujuan penggunaan fasilitas kredit sebagaimana dimaksud dalam pe rjanjian; SMR wajib segera memberitahukan kepada Bank Jasa atas setiap peristiwa atau keadaan yang dapat mempengaruhi keadaan usaha SMR, atau terjadi pelanggaranlkelalaian oleh SMR berikut tindakan yang dilakukan oleh SMR untuk memperbaiki pelanggaran atau kelalaian tersebut. Hak SMR antara lain sebagai berikut: SMR berhak menerima pengembalian kelebihan dalam pelaksanaan penjualan barang jaminan sebagaimana dimaksud dalam perjanjian. Kewajiban Bank Jasa antara lain sebagai berikut: PT Bank Jasa Jakarta wajib mengembalikan kelebihan dalam pelaksanaan penjualan barang jaminan sebagaimana dimaksud dalam pe rjanjian Hak PT Bank Jasa Jakarta antara lain sebagai berikut: Dalam kejadian tertentu, Bank Jasa berhak untuk melakukan salah satu atau sekaligus beberapa tindakan berikut : a. Menyatakan segera agar SMR membayar seluruh angsuran sewa lease, deposit0 jaminan serta nilai akhir yang masih belum dibayarkan; b. Menuntut pengembalian barang tersebut dari SMR atau mengambil langsung barang tersebut dari SMR tanpa hams didahului oleh suatu penetapan pengadilan atau putusan pengadilan dan juga tanpa melaui juru sita pengadilan atau surat peringatan lainnya; c. Mengakhiri Pe rjanjian Lease ini secara sepihak tanpa melalui perantara Hakim. 93

108 13. Perjanjian Lease Nomor /1/01/05/2010 tanggal 4 Mei 2010 yang dibuat oleh dan antara PT Dipo Star Finance ( DSF ) dengan SMR. Obyek : 1 unit Truck Mitsubishi Colt Diesel Tahun 2010 dengan nomor rangka MHMFE75P6AK dan nomor mesin 4D34TF54844 Jangka waktu : 36 (tiga puluh enam) Bulan. Biaya angsuran : Rp , (enam juta dua ratus tujuh puluh satu ribu tujuh ratus Rupiah). Hak dan Kewajiban Para Pihak: Kewajiban SMR antara lain sebagai berikut: SMR berkewajiban untuk membayar lunas kepada DSF seluruh uang sewa lease yang tercantum dalam perjanjian dan haws membayar secara mengangsur; SMR akan membayar kepada DSF sejumlah uang sebagai Deposito Jaminan; SMR wajib membayar lunas pada waktunya semua ongkos ongkos pendaftaran, ongkos ongkos lisensi, pajak pajak dan pengeluaran pengeluaran lainnya yang mesti dibayar sehubungan dengan barang, termasuk penjagaan dan pemakaiannya serta segera menunjukan secara lengkap kepada DSF bila diminta kuitansi terakhir untuk segala pembayaran pernbayaran tersebut; SMR wajib mengasuransikan barang tersebut atas nama DSF selama jangka waktu lease untuk melindungi kepentingan kepentingan para pihak terhadap risiko kerugian, kerusakan, kehilangan, kecurian, pertanggungjawaban pihak ketiga, luka pribadi sampai kematian pihak ketiga yang disebabkan oleh barang tersebut atau pemakaiannya. Hak SMR antara lain sebagai berikut: SMR memiliki hak untuk membeli batang tersebut apabila pejanjian lease ini telah berakhir; SMR berhak memilih memperbaharui perjanjian lease dengan syarat syarat yang disepakati nantinya oleh para pihak. Kewajiban DSF antara lain sebagai berikut: Menyerahkan kembali kepada SMR kuitansi blangko rangkap dua dan BPKB yang diserahkan oleh SMR apabila SMR membeli kendaraan setelah seluruh kewajiban keuangan SMR dalam Perjanjian Lease ini dilaksanakan dengan semestinya. Hak DSF antara lain sebagai berikut: Dalam kejadian tertentu, DSF berhak untuk melakukan salah satu atau sekaligus beberapa tindakan berikut: a. Menyatakan segera agar SMR membayar seluruh angsuran sewa lease, deposito jaminan serta nilai akhir yang masih belum dibayarkan. b. Menuntut pengembalian barang tersebut dari SMR atau mengambil langsung barang tersebut dari SMR tanpa hams didahului oleh suatu penetapan pengadilan atau putusan pengadilan dan juga tanpa melaui juru sita pengadilan atau surat peringatan lainnya c. Mengakhiri perjanjian lease ini secara sepihak tanpa melalui perantara Hakim. 14. Perjanjian Lease Nomor /1/01/06/2011 tanggal 9 Juni 2011 yang dibuat oleh dan antara PT Dipo Star Finance ( DSF ) dengan SMR Obyek : 1 (satu) unit Mitsubishi Colt Diesel FE Super HD 2011 dengan nomor rangka MHMFE75P6BK dan nomor mesin 4D34TG58103 Jangka waktu : 36 (tiga puluh enam) bulan Biaya angsuran : Rp , (tujuh juta lima ratus tujuh puluh sembilan ribu tiga ratus Rupiah) Hak dan Kewajiban Para Pihak: Kewajiban SMR antara lain sebagai berikut: SMR berkewajiban untuk membayar lunas kepada DSF seluruh uang sewa lease yang jumlah dan mata uangnya tercantum dalam perjanjian; SMR akan membayar kepada DSF sejumlah uang sebagai Deposito Jaminan; 94

109 SMR wajib membayar lunas pada waktunya semua ongkos ongkos pendaftaran, ongkos ongkos lisensi, pajak pajak dan pengeluaran pengeluaran lainnya yang mesti dibayar sehubungan dengan Barang, termasuk penjagaan dan pemakaiannya serta segera menunjukan secara lengkap kepada DSF bila diminta kuitansi terakhir untuk segala pembayaran pembayan tersebut; SMR wajib mengasuransikan barang tersebut atas nama DSF selama jangka waktu lease untuk melindungi kepentingan kepentingan para pihak terhadap risiko kerugian, kerusakan, kehilangan, kecurian, pertanggungjawaban pihak ketiga, luka pribadi sampai kematian pihak ketiga yang disebabkan oleh barang tersebut atau pemakaiannya. Hak SMR antara lain sebagai berikut: SMR memiliki hak untuk membeli barang tersebut apabila perjanjian lease ini telah berakhir; SMR berhak memilih memperbaharui perjanjian lease dengan syarat syarat yang disepakati nantinya oleh para pihak. Kewajiban DSF antara lain sebagai berikut: Menyerahkan kembali kepada SMR kuitansi blangko rangkap dua dan BPKB yang diserahkan oleh SMR apabila SMR membeli kendaraan setelah seluruh kewajiban keuangan SMR dalam Perjanjian Lease ini dilaksanakan dengan semestinya. Hak DSF antara lain sebagai berikut: Dalam kejadian tertentu, DSF berhak untuk melakukan salah satu atau sekaligus beberapa tindakan berikut: a. Menyatakan segera agar SMR membayar seluruh angsuran sewa lease, deposito jaminan serta nilai akhir yang masih belum dibayarkan; b. Menuntut pengembalian Barang tersebut dari SMR atau mengambil langsung barang tersebut dari SMR tanpa harus didahului oleh suatu penetapan pengadilan atau putusan pengadilan dan juga tanpa melaui juru sita pengadilan atau surat peringatan lainnya; c. Mengakhiri perjanjian lease ini secara sepihak tanpa melalui perantara Hakim. 15. Akta Perjanjian Induk Sewa Guna Usaha nomor 27 tanggal 7 April 2011 dibuat dihadapan Nathalia Alfina Jinata, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, termasuk didalamnya Finance Lease/Sewa Guna Usaha Dengan Hak Opsi nomor 10 LS ( J 6880) tanggal 21 April 2011, Finance Lease/Sewa Guna Usaha Dengan Hak Opsi nomor 10 LS ( J 6947) tanggal 8 Juni 2011, Finance Lease/Sewa Guna Usaha Dengan Hak Opsi nomor 10 LS ( J 6948) tanggal 8 Juni 2011, dan Finance Lease /Sewa Guna Usaha Dengan Hak Opsi nomor 10 LS ( J 6950) tanggal 8 Juni 2011, yang dibuat oleh dan antara SMR dan PT Chandra Sakti Utama Leasing. Obyek : 2 (dua) unit Caterpillar 320D2 Hydraulic Excavator dengan nomor seri BZP02126 dan BZP02127 Jangka waktu : 36 (tiga puluh enam) bulan Biaya angsuran : Rp , (enam puluh juta empat ratus tiga puluh tiga ribu tujuh ratus Rupiah) Finance Lease /Sewa Guna Usaha Dengan Hak Opsi nomor 10 LS ( J 6947) tanggal 8 Juni 2011 Obyek : 3 (tiga) unit Caterpillar 320D2 Hydraulic Excavator dengan nomor seri BZP02128, BZP02129, dan BZP02130 Jangka waktu : 36 (tiga puluh enam) bulan Biaya angsuran : Rp , (sembilan puluh juta enam ratus lima puluh ribu enam ratus Rupiah) Finance Lease /Sewa Guna Usaha Dengan Hak Opsi nomor 10 LS ( J 6948) tanggal 8 Juni 2011 Obyek : 3 (tiga) unit Caterpillar 320D2 Hydraulic Excavator dengan nomor seri BZP02131, BZP02132, dan BZP

110 Jangka waktu : 36 (tiga puluh enam) bulan Biaya angsuran : Rp , (sembilan puluh juta enam ratus lima puluh ribu enam ratus Rupiah) Finance Lease /Sewa Guna Usaha Dengan Hak Opsi nomor 10 LS ( J 6950) tanggal 8 Juni 2011 Obyek : 1(satu) Caterpillar 120 K Motor Grader Jangka waktu : 36 (tiga puluh enam) bulan Biaya angsuran : Rp , (tiga puluh tujuh juta sembilan ratus satu ribu Rupiah) Untuk keempat Finance Lease/Sewa Guna Usaha Dengan Hak Opsi di atas, hak dan kewajiban para pihak adalah sebagai berikut: Kewajiban SMR antara lain sebagai berikut: Membayar seluruh uang sewa dan pembayaran pembayaran lain yang dilakukan berdasarkan ketentuan ketentuan dalam perjanjian; Memberikan jaminan kepada PT Chandra Sakti Utama Leasing sesuai dengan perjanjian; Dengan biaya sendiri, mendapatkan dan menjaga agar dalam keadaan baik seluruh lisensi, ijin, persetujuan dan dokumen dokumen sejenis lainnya yang diperlukan untuk menggunakan barang modal dan membuat barang modal digunakan untuk tujuan usaha saja dan sesuai dengan seluruh hukum dan perundangan yang berlaku oleh personil yang cakap dan benar benar berkemampuan, dan sesuai dengan buku pegangan, gambar dan instruksi pabrikan, arsitek atau kontraktor; Secara tepat waktu membayar seluruh biaya pendaftaran, biaya ijin, tarif, pajak, termasuk Pajak Bumi dan Bangunan dan pengeluran pengeluaran lain yang harus dibayar dalam kaitannya dengan barang modal dan penggunaannya, atau perjanjian ini, dan memberikan kepada PT Chandra Sakti Utama Leasing ketika pertama kali diminta, tanda terima atas semua pembayaran tersebut. Hak SMR antara lain sebagai berikut: Sekurang kurangnya 14 (empat belas) hari mendapatkan pemberitahuan dari PT Chandra Sakti Utama Leasing atas setiap perubahan dalam tarif acuan sewa pada tanggal pembayaran sewa dan hasil pembayaran kewajiban yang telah disesuaikan pada tanggal pembayaran sewa tersebut; Apabila ada perubahan dalam terif acuan uang sewa yang mengakibatkan dilakukannya penyesuaian terhadap nilai sisa, PT Chandra Sakti Utama Leasing harus segera memberitahu SMR mengenai perubahan tersebut dan kewajiban pembayaran akibat penyesuaian itu. Kewajiban PT Chandra Sakti Utama Leasing antara lain sebagai berikut: PT Chandra Sakti Utama Leasing harus membeli Barang Modal (bebas dari segala gadai, hipotik, sewa, pembebanan atau penjaminan dalam bentuk apapun juga) pada tanggal pembelian atau pada tanggal lain sebagaimana disetujui oleh para pihak dengan ketentuan yang terdapat di dalam perjanjian; Sekurang kurangnya 14 (empat belas) hari sebelum tiap tanggal pembayaran sewa PT Chandra Sakti Utama Leasing harus memberitahu SMR atas setiap perubahan dalam tarif acuan sewa pada tanggal pembayaran sewa dan hasil pembayaran kewajiban yang telah disesuaikan pada tanggal pembayaran sewa tersebut. Hak PT Chandra Sakti Utama Leasing antara lain sebagai berikut: Memasuki tanah dan bangunan SMR (termasuk tanah dan bangunan di bawah pengawasan atau pengurusan SMR) dimana barang modal diperkirakan ditempatkan untuk memeriksa atau menguji, mengawasi penggunaan barang modal; Memeriksa dan membuat fotokopi dari buku buku dan catatan catatan SMR yang berkaitan dengan barang modal dan untuk tujuan tujuan tersebut, atas permintaan PT Chandra Sakti Utama Leasing, SMR harus menyediakan buku buku dan catatan catatan tersebut bagi PT Chandra Sakti Utama Leasing atau wakil PT Chandra Sakti Utama Leasing. 96

111 16. Perjanjian Sewa Guna Usaha Nomor / tanggal 29 April 2011 yang dibuat oleh dan antara PT Astra Sedaya Finance ( ASF ) dan SMR Obyek : 1 (satu) unit Komatsu Buldozer D85ESS 2 Heavy Equipment/2011 dengan nomor serial J14649 Jangka waktu : 36 (tiga puluh enam) Bulan Biaya Angsuran : Rp , (empat puluh sembilan juta sembilan ratus tiga puluh ribu Rupiah) Hak dan Kewajiban Para Pihak: Kewajiban SMR antara lain sebagai berikut: Sebelum dan pada waktu barang modal diserahkan oleh penjual, SMR wajib meneliti jenis, model, spesifikasi dan/atau rincian lainnya, serta meneliti kondisi dan kelengkapan dan/atau jumlah barang modal; SMR wajib membayar uang sewa guna usaha tepat pada waktunya sebagaimana ditentukan dalam perjanjian; SMR wajib menyerahkan kepada ASF kwitansi blanko rangkap 3 (tiga) dibubuhi materai cukup, lengkap dengan nama, alamat dan tanda tangan, serta cap perusahaan SMR, jika ada; dan BPKB dan faktur kendaraan (Barang Modal), kesemuanya itu akan dikembalikan oleh ASF kepada SMR setelah semua kewajiban SMR berdasarkan Perjanjian berakhir; SMR, apabila diminta oleh ASF, wajib memperlihatkan kepada ASF bukti bukti tentang keberadaan, status, perizinan, keadaan fisik, kondisi teknis, cara pengoperasian, pemakaian, pemeliharaan dan perbaikan, serta biaya biaya yang telah dikeluarkan untuk barang modal. Hak SMR antara lain sebagai berikut: SMR berhak menyewa guna usaha barang modal yang dimaksud dalam perjanjian ini; SMR berhak untuk menentukan jenis, model, spesifikasi dan/atau rincian lainnya dari barang modal. Kewajiban ASF antara lain sebagai berikut: ASF wajib sesuai unstruksi dari SMR membeli barang modal, dengan jenis, model, spesifikasi dan/atau rincian lainnya sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Hak ASF antara lain sebagai berikut: ASF berhak untuk memeriksa keadaan barang modal, baik keberadaan, status, perizinan, keadaan fisik, kondisi teknis, cara pengoperasian, pemakaian, pemeliharaan dan perbaikan, serta biayabiaya, yang telah dikeluarkan untuk barang modal; Dalam kejadian tertentu, ASF berhak untuk melakukan salah satu atau sekaligus beberapa tindakan berikut: a. Menyatakan segera agar SMR membayar seluruh angsuran sewa lease, deposito jaminan serta nilai akhir yang masih belum dibayarkan; b. Menuntut pengembalian Barang tersebut dari SMR atau mengambil langsung barang tersebut dari SMR tanpa harus didahului oleh suatu Penetapan Pengadilan atau Putusan Pengadilan dan juga tanpa melaui Juru Sita Pengadilan atau Surat Peringatan Lainnya; c. Mengakhiri Perjanjian Lease ini secara sepihak tanpa melalui perantara Hakim. 17. Perjanjian Sewa Guna Usaha Nomor / tanggal 1 Juni 2011 yang dibuat oleh dan antara PT Astra Sedaya Finance ( ASF ) dan SMR Obyek : 1 (satu) unit Komatsu Buldozer D85ESS 2 Heavy Equipment/2011 dengan nomor serial J14841 Jangka waktu : 36 (tiga puluh enam) Bulan Biaya Angsuran : Rp , (empat puluh sembilan juta dua ratus dua puluh tujuh ribu Rupiah) 97

112 Hak dan Kewajiban Para Pihak: Kewajiban SMR antara lain sebagai berikut: Sebelum dan pada waktu barang modal diserahkan oleh penjual, SMR wajib meneliti jenis, model, spesifikasi dan/atau rincian lainnya, serta meneliti kondisi dan kelengkapan dan/atau jumlah barang modal; SMR wajib membayar uang sewa guna usaha tepat pada waktunya sebagaimana ditentukan dalam perjanjian; SMR wajib menyerahkan kepada ASF kwitansi blanko rangkap 3 (tiga) dibubuhi materai cukup, lengkap dengan nama, alamat dan tanda tangan, serta cap perusahaan SMR, jika ada; dan BPKB dan faktur kendaraan (Barang Modal), kesemuanya itu akan dikembalikan oleh ASF kepada SMR setelah semua kewajiban SMR berdasarkan Perjanjian berakhir; SMR, apabila diminta oleh ASF, wajib memperlihatkan kepada ASF bukti bukti tentang keberadaan, status, perizinan, keadaan fisik, kondisi teknis, cara pengoperasian, pemakaian, pemeliharaan dan perbaikan, serta biaya biaya yang telah dikeluarkan untuk barang modal. Hak SMR antara lain sebagai berikut: SMR berhak menyewa guna usaha barang modal yang dimaksud dalam perjanjian ini; SMR berhak untuk menentukan jenis, model, spesifikasi dan/atau rincian lainnya dari barang modal. Kewajiban ASF antara lain sebagai berikut: ASF wajib sesuai unstruksi dari SMR membeli barang modal, dengan jenis, model, spesifikasi dan/atau rincian lainnya sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Hak ASF antara lain sebagai berikut: ASF berhak untuk memeriksa keadaan barang modal, baik keberadaan, status, perizinan, keadaan fisik, kondisi teknis, cara pengoperasian, pemakaian, pemeliharaan dan perbaikan, serta biayabiaya, yang telah dikeluarkan untuk barang modal; Dalam kejadian tertentu, ASF berhak untuk melakukan salah satu atau sekaligus beberapa tindakan berikut: a. Menyatakan segera agar SMR membayar seluruh angsuran sewa lease, deposito jaminan serta nilai akhir yang masih belum dibayarkan; b. Menuntut pengembalian Barang tersebut dari SMR atau mengambil langsung barang tersebut dari SMR tanpa harus didahului oleh suatu Penetapan Pengadilan atau Putusan Pengadilan dan juga tanpa melaui Juru Sita Pengadilan atau Surat Peringatan Lainnya; c. Mengakhiri Perjanjian Lease ini secara sepihak tanpa melalui perantara Hakim. 18. Perjanjian Sewa Guna Usaha Nomor / tanggal 1 Juni 2011 yang dibuat oleh dan antara PT Astra Sedaya Finance ( ASF ) dan SMR. Obyek : 1 (satu) unit Komatsu Buldozer D85ESS 2 Heavy Equipment/2011 dengan nomor serial J14845 Jangka waktu : 36 (tiga puluh enam) Bulan Biaya Angsuran : Rp , (empat puluh sembilan juta dua ratus dua puluh tujuh ribu Rupiah) Hak dan Kewajiban Para Pihak: Kewajiban SMR antara lain sebagai berikut: Sebelum dan pada waktu barang modal diserahkan oleh penjual, SMR wajib meneliti jenis, model, spesifikasi dan/atau rincian lainnya, serta meneliti kondisi dan kelengkapan dan/atau jumlah barang modal; SMR wajib membayar uang sewa guna usaha tepat pada waktunya sebagaimana ditentukan dalam perjanjian; SMR wajib menyerahkan kepada ASF kwitansi blanko rangkap 3 (tiga) dibubuhi materai cukup, lengkap dengan nama, alamat dan tanda tangan, serta cap perusahaan SMR, jika ada; dan BPKB 98

113 dan faktur kendaraan (Barang Modal), kesemuanya itu akan dikembalikan oleh ASF kepada SMR setelah semua kewajiban SMR berdasarkan Perjanjian berakhir; SMR, apabila diminta oleh ASF, wajib memperlihatkan kepada ASF bukti bukti tentang keberadaan, status, perizinan, keadaan fisik, kondisi teknis, cara pengoperasian, pemakaian, pemeliharaan dan perbaikan, serta biaya biaya yang telah dikeluarkan untuk barang modal. Hak SMR antara lain sebagai berikut: SMR berhak menyewa guna usaha barang modal yang dimaksud dalam perjanjian ini; SMR berhak untuk menentukan jenis, model, spesifikasi dan/atau rincian lainnya dari barang modal. Kewajiban ASF antara lain sebagai berikut: ASF wajib sesuai instruksi dari SMR membeli barang modal, dengan jenis, model, spesifikasi dan/atau rincian lainnya sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Hak ASF antara lain sebagai berikut: ASF berhak untuk memeriksa keadaan barang modal, baik keberadaan, status, perizinan, keadaan fisik, kondisi teknis, cara pengoperasian, pemakaian, pemeliharaan dan perbaikan, serta biayabiaya, yang telah dikeluarkan untuk barang modal; Dalam kejadian tertentu, ASF berhak untuk melakukan salah satu atau sekaligus beberapa tindakan berikut : Menyatakan segera agar SMR membayar seluruh angsuran sewa lease, deposito jaminan serta nilai akhir yang masih belum dibayarkan; Menuntut pengembalian Barang tersebut dari SMR atau mengambil langsung barang tersebut dari SMR tanpa harus didahului oleh suatu Penetapan Pengadilan atau Putusan Pengadilan dan juga tanpa melaui Juru Sita Pengadilan atau Surat Peringatan Lainnya; Mengakhiri Perjanjian Lease ini secara sepihak tanpa melalui perantara Hakim. 19. Perjanjian Sewa Guna Usaha Nomor /1/01/06/2011 tanggal 9 Juni 2011 yang dibuat oleh dan antara PT Dipo Star Finance ( DSF ) dan SMR. Obyek : 1 (satu) unit Mitsubishi L 200 Strada E 2 Single Cab GLX Triton 2011 dengan nomor rangka MMBENKB70BD dan nomor mesin 4M40UAC4419 Jangka waktu : 36 (tiga puluh enam) bulan Biaya Angsuran : Rp , (enam juta enam puluh tujuh ribu sembilan ratus Rupiah) Hak dan Kewajiban Para Pihak: Kewajiban SMR antara lain sebagai berikut: SMR berkewajiban untuk membayar lunas kepada DSF seluruh uang sewa lease yang tercantum dalam perjanjian dan harus membayar secara mengangsur; SMR akan membayar kepada DSF sejumlah uang sebagai Deposito Jaminan; SMR wajib membayar lunas pada waktunya semua ongkos ongkos pendaftaran, ongkos ongkos lisensi, pajak pajak dan pengeluaran pengeluaran lainnya yang mesti dibayar sehubungan dengan barang, termasuk penjagaan dan pemakaiannya serta segera menunjukan secara lengkap kepada DSF bila diminta kuitansi terakhir untuk segala pembayaran pembayan tersebut; SMR wajib mengasuransikan barang tersebut atas nama DSF selama jangka waktu lease untuk melindungi kepentingan kepentingan para pihak terhadap risiko kerugian, kerusakan, kehilangan, kecurian, pertanggungjawaban pihak ketiga, luka pribadi sampai kematian pihak ketiga yang disebabkan oleh barang tersebut atau pemakaiannya. 99

114 Hak SMR antara lain sebagai berikut: SMR memiliki hak untuk membeli barang tersebut apabila perjanjian lease ini telah berakhir; SMR berhak memilih memperbaharui perjanjian lease dengan syarat syarat yang disepakati nantinya oleh para pihak. Kewajiban DSF antara lain sebagai berikut: Menyerahkan kembali kepada SMR kuitansi blangko rangkap dua dan BPKB yang diserahkan oleh SMR apabila SMR membeli kendaraan setelah seluruh kewajiban keuangan SMR dalam Perjanjian Lease ini dilaksanakan dengan semestinya. Hak DSF antara lain sebagai berikut: Dalam kejadian tertentu, DSF berhak untuk melakukan salah satu atau sekaligus beberapa tindakan berikut : a. Menyatakan segera agar SMR membayar seluruh angsuran Sewa Lease, Deposito jaminan serta Nilai Akhir yang masih belum dibayarkan; b. Menuntut pengembalian Barang tersebut dari SMR atau mengambil langsung Barang tersebut dari SMR tanpa harus didahului oleh suatu Penetapan Pengadilan atau Putusan Pengadilan dan juga tanpa melaui Juru Sita Pengadilan atau Surat Peringatan Lainnya; c. Mengakhiri Perjanjian Lease ini secara sepihak tanpa melalui perantara Hakim. 20. Perjanjian Sewa Guna Usaha Nomor /1/01/07/2011 tanggal 06 Juli 2011 yang dibuat oleh dan antara PT Dipo Star Finance ( DSF ) dan SMR. Obyek : 1 (satu) unit Mitsubishi L 200 Strada E 2 single Cab GLX Triton 2010 dengan nomor rangka MMBENKB70AD dan nomor mesin 4M40UAB9567 Jangka waktu : 36 (tiga puluh enam) bulan Biaya Angsuran : Rp , (lima juta sembilan ratus enam puluh tujuh delapan ratus Rupiah) Hak dan Kewajiban Para Pihak: Kewajiban SMR antara lain sebagai berikut: SMR berkewajiban untuk membayar lunas kepada DSF seluruh uang sewa lease yang tercantum dalam perjanjian dan harus membayar secara mengangsur; SMR akan membayar kepada DSF sejumlah uang sebagai Deposito Jaminan; SMR wajib membayar lunas pada waktunya semua ongkos ongkos pendaftaran, ongkos ongkos lisensi, pajak pajak dan pengeluaran pengeluaran lainnya yang mesti dibayar sehubungan dengan barang, termasuk penjagaan dan pemakaiannya serta segera menunjukan secara lengkap kepada DSF bila diminta kuitansi terakhir untuk segala pembayaran pembayan tersebut; SMR wajib mengasuransikan barang tersebut atas nama DSF selama jangka waktu lease untuk melindungi kepentingan kepentingan para pihak terhadap risiko kerugian, kerusakan, kehilangan, kecurian, pertanggungjawaban pihak ketiga, luka pribadi sampai kematian pihak ketiga yang disebabkan oleh barang tersebut atau pemakaiannya. Hak SMR antara lain sebagai berikut: SMR memiliki hak untuk membeli barang tersebut apabila perjanjian lease ini telah berakhir; SMR berhak memilih memperbaharui perjanjian lease dengan syarat syarat yang disepakati nantinya oleh para pihak. Kewajiban DSF antara lain sebagai berikut: Menyerahkan kembali kepada SMR kuitansi blangko rangkap dua dan BPKB yang diserahkan oleh SMR apabila SMR membeli kendaraan setelah seluruh kewajiban keuangan SMR dalam Perjanjian Lease ini dilaksanakan dengan semestinya. 100

115 Hak DSF antara lain sebagai berikut: Dalam kejadian tertentu, DSF berhak untuk melakukan salah satu atau sekaligus beberapa tindakan berikut : Menyatakan segera agar SMR membayar seluruh angsuran Sewa Lease, Deposito jaminan serta nilai akhir yang masih belum dibayarkan; Menuntut pengembalian Barang tersebut dari SMR atau mengambil langsung Barang tersebut dari SMR tanpa harus didahului oleh suatu Penetapan Pengadilan atau Putusan Pengadilan dan juga tanpa melaui Juru Sita Pengadilan atau Surat Peringatan Lainnya; Mengakhiri Perjanjian Lease ini secara sepihak tanpa melalui perantara Hakim. 21. Perjanjian Jual Beli dengan Angsuran tanggal 17 Maret 2011 antara SMR dan Petra Subada Budihardja. Obyek Perjanjian : 1 (satu) Unit Mobil Mazda / CX7 2.3 ATGT dengan nomor polisi B 1973 SFV Harga Transaksi : Rp ,00 (empat ratus delapan puluh juta Rupiah) Cara Pembayaran : tanggal 24 Maret sebesar Rp ,00 (tiga ratus empat puluh enam juta dua ratus delapan puluh ribu Rupiah) sisanya Rp ,00 (seratus tiga puluh tiga tujuh ratus dua puluh juta Rupiah) diangsur sebanyak 8 (delapan) kali sebesar Rp ,00 (enam belas juta tujuh ratus lima belas ribu Rupiah) mulai bulan April 2011 sampai dengan November 2011 setiap tanggal 13 Penyerahan BPKB : pada saat pelunasan 22. Fasilitas Pembiayaan Factoring berdasarkan Surat nomor 284A/DF/Dir/XII/10 tertanggal 6 Desember 2010, perihal Persetujuan Pembiayaan Fasilitas Factoring, Akta Perjanjian Jual Beli Piutang nomor 132 tanggal 28 Desember 2010, dibuat dihadapan Sugito Tedjamulja, S.H, Notaris di Jakarta dan Surat nomor 094A/DF/Dir/lll/11 tertanggal 24 Maret 2011, perihal Perpanjangan Jangka Waktu Fasilitas Factoring, yang dibuat oleh dan antara PT Danpac Finance ( Danpac Finance ) dan SMR. Jenis Pembiayaan : Fasilitas Pembiayaan Factoring Jangka waktu : 28 Desember 2010 sampai dengan 28 Desember 2012 berdasarkan surat permohonan perpanjangan dari SMR nomor 019/SMR JKT/11/2011 tanggal 07 Februari 2011 yang telah disetujui perpanjangannya berdasarkan surat Danpac Nomor 094A/DF/Dir/III/11 tanggal 24 Maret Total Fasilitas : Rp (tiga puluh lima miliar Rupiah). Tingkat Suku Bunga : 11%/p.a./Floating Kewajiban SMR antara lain sebagai berikut: SMR dari waktu ke waktu selama masa berlakunya pejanjian ini akan menawarkan untuk menjual kepada Danpac Finance segala piutang yang timbul karena penjualan kredit yang telah dilaksanakannya. SMR akan menyerahkan suatu daftar rangkap dua mengenai segala piutang dalam bentuk yang sewaktu waktu akan ditentukan oleh pihak Danpac Finance. SMR akan membayar ataupun mengganti ataupun membayar kembali kepada Danpac Finance sebagaimana mestinya segala pajak, pungutan, bea cukai dan pungutan lainnya dan segala pungutan perbankan lain berkenaan dengan atau yang berkaitan dengan penjualan penjualan kredit SMR akan memberikan kepada Danpac Finance laporan rekening bulanan dalam bentuk serta memuat informasi yang dari waktu ke waktu akan ditentukan berdasarkan kebijaksanaan sepenuhnya dari dan oleh Danpac Finance. 101

116 SMR berkewajiban untuk mengungkapkan kepada Danpac Finance segala informasi yang diperoleh dan diketahui oleh SMR yang penting dan dapat mempengaruhi secara bagaimanapun risiko yang dapat diterima oleh Danpac Finance berdasarkan pejanjian ini dalam hubungannya dengan penjualan kredit tersebut. SMR akan memelihara buku catatan yang benar seksama pada setiap waktu, dan akan memperkenankan Danpac Finance atau akuntan atau agennya untuk memeriksa dan membuat ikhtisar ikhtisar dari buku buku, rekening rekening dan laporan keuanggannya. SMR memberikan surat surat jaminan kepada Danpac Finance untuk dijadikan aguanan selama ketentuan yang tercantum dalam perjanjian Jual Piutang (Factoring) belum dipenuhi seluruhnya oleh penjual. Hak SMR antara lain sebagai berikut : SMR berhak menerima fasilitas pembiayaan dari Danpac Finance apabila SMR telah memenuhi seluruh ketentuan yang telah disetujui oleh Danpac Finance Kewajiban Danpac Finance sebagai berikut : Danpac Finance wajib melakukan pemeriksaan terhadap setiap piutang dagang yang diajukan oleh SMR. Hak Danpac Finance sebagai berikut : Dalam hal Danpac Finance menerima penawaran penjualan piutang dari SMR maka Danpac Finance berhak atas segala keuntungan dan kepentingan yang dimiliki oleh SMR baik dimasa lampau, masa kini atau masa depan yang berkenan dengan piutang tersebut namun Danpac Finance tidak bertanggung jawab atas kewajiban kewajiban SMR berkenaan dengan penjualan Kredit tersebut. Danpac Finance berhak atas biaya anjak piutang tersebut pada saat diterimanya piutang bersangkutan, dan biaya anjak piutang tersebut akan dipotong dari harga pembelian piutang. Danpac Finance setiap waktu berhak untuk mendapat inforrnasi berkenan dengan pelanggan dari SMR, yang berdasarkan pertimbangannya dipandang perlu, dan atas permintaan Danpac Finance inforrnasi tersebut hams segera diberikan oleh SMR. Berdasarkan surat keterangan nomor 268/DF/Dir/VIII/11 tanggal 18 Agustus 2011, yang dikeluarkan oleh PT Danpac Finance menerangkan bahwa PT Danpac Finance, dapat menyetujui permohonan tidak dikenakan penalty atas pelunasan lebih awal, apabila rencana pelunasan tersebut diberitahukan terlebih dahulu kepada PT Danpac Finance 2 minggu sebelumnya. 23. Perjanjian Kredit dengan memakai Jaminan berdasarkan Akta Perjanjian Kredit Dengan Memakai Jaminan nomor 52 tanggal 14 Desember 2010, dibuat dihadapan Sugito Tedjamulja, S.H., Notaris di Jakarta dan telah dirubah berdasarkan Surat dari PT Bank Windu Kentjana Internasional, Tbk., nomor 062a/BW/DIR/EXT/ll/11 tanggal 28 Februari 2011, perihal Persetujuan Perubahan Syarat dan Ketentuan Perjanjian Kredit, yang dibuat oleh dan antara SMR dan PT Bank Windu Kentjana Intemasional, Tbk. ( Bank Windu ). Obyek : Fasilitas Kredit Demand Loan Jangka waktu : 48 (empat puluh delapan) bulan terhitung sejak tanggal penandatanganan Akta Perjanjian Kredit yaitu pada tanggal 14 Desember 2010, dan akan berakhir pada tanggal 14 Desember 2014 Jumlah Fasilitas : setinggi tingginya USD 6,000,000 (enam juta dolar Amerika Serikat) Jaminan : sebidang tanah Hak Guna Bangunan, yang terletak di: Propinsi Jawa Tengah. Kabupaten Semarang, Kecamatan Ungaran, Kelurahan Genuk, seluas 3.680M 2 (tiga ribu enam ratus delapan puluh meter persegi), diuraikan dalam Surat Ukur tertanggal 4 September 2006, No.01957/Genuk/2006, menurut sertifikat nomor 112, yang dikeluarkan oleh Badan Pertanahan Nasional Kantor Pertanahan Kabupaten Semarang. sebidang tanah Hak Guna Bangunan, yang terletak di: Propinsi 102

117 Jawa Tengah. Kabupaten Semarang, Kecamatan Ungaran, Kelurahan Genuk, seluas 840 M 2 (delapan ratus empat puluh meter persegi), diuraikan dalam Surat Ukur tertanggal 4 September 2006 No.01956/Genuk/2006, menurut sertifikat nomr 113, yang dikeluarkan oleh Badan Pertanahan Nasional Kantor Pertanahan Kabupaten Semarang. sebidang tanah Hak Guna Bangunan, yang terletak di: Propinsi Jawa Tengah. Kabupaten Semarang, Kecamatan Ungaran, Kelurahan Gedanganak, seluas M 2 (sembilan puluh enam ribu sembilan ratus empat puluh meter persegi), diuraikan dalam Surat Ukur tertanggal 4 September 2006, No.O2380/Gedanganak/2006, menurut sertifikat tertanggal 441, yang dikeluarkan oleh Badan Pertanahan Nasional Kantor Pertanahan Kabupaten Semarang. Seluruhnya dengan Surat Kuasa Menjual yang akan dibuat secara Notariil. Seluruh Sertifikat Hak Guna Bangunan tersebut adalah dengan nama pemegang hak PT Kusuma Persada, berkedudukan di Semarang. Sertifikat Hak Guna Bangunan tersebut adalah dengan nama pemegang hak PT Kusuma Persada, berkedudukan di Semarang. Bahwa PT Kusuma Persada bersedia dan setuju menjaminkan aset aset tersebut diatas pada PT Bank Windu Kentjana International, Tbk., atas pinjaman yang dilakukan oleh SMR pada PT Bank Windu Kentjana Internasional, Tbk., berdasarkan Perjanjian Pemberian Jaminan yang dibuat oleh dan antara SMR dan PT Kusuma Persada tertanggal 3 Ferbuari Hak dan Kewajiban Para Pihak, antara lain : Kewajiban SMR antara lain sebagai berikut: Atas fasilitas kredit yang diberikan oleh Bank Windu. SMR berkewajiban untuk membayar bunga kepada bank sebesar 5,5% (lima koma lima persen) efektif per tahun atas jumlah yang terhutang; SMR wajib mencadangkan sejumlah dana untuk pembayaran bunga Demand Loan pada setiap 1 (satu) hari kerja sebelum pembayaran bunga dari tiap tiap bulannya; SMR juga harus membayar kepada Bank Windu, biaya administrasi kredit sebesar Rp , (lima juta Rupiah); Apabila SMR lalai membayar lunas kepada Bank Windu sesuatu jumlah uang yang wajib dibayar berdasarkan perjanjian ini, maka SMR wajib membayar bunga denda danlatau apabila SMR menarik fasilitas Kredit Demand Loan yang diberikan, maka SMR wajib membayar denda atas sejumlah terhutang yaitu untuk setiap keterlambatan pembayaran kembali hutang pokok yang tertunggak adalah sebesar 3% (tiga persen) perbulan dan untuk kelebihan penarikan fasilitas kredit Demand Loan (DL) adalah sebesar 3% (tiga persen) per bulan dan SMR wajib melunasi pada saat menerima pernberitahuan tertulis dari Bank Windu; SMR wajib untuk melakukan pembayaran pembayaran untuk melunasi atau mengangsur hutanghutangnya kepada Bank Windu menurut sebagaimana mestinya dikantor pusat Bank Windu kecuali Bank Windu secara tertulis menentukan lain, pada hari kerja dan jam kerja, dengan mendapat tanda pembayaran; SMR wajib untuk mematuhi segala peraturan peraturan dan kebiasaan Bank Windu baik yang sekarang ada maupun yang akan diadakan atau diberlakukan dikemudian hari oleh Bank Windu berkenaan dengan pemberian fasilitas kredit tersebut dalam akta ini; SMR wajib membayar semua kewajiban pajak dan beban beban lainnya yang ditetapkan pemerintah sebagaimana mestinya; SMR wajib mengasuransikan barang yang dijaminkan kepada Bank Windu berdasarkan perjanjian kredit kepada perusahaan asuransi yang disetujui oleh Bank Windu hingga jumlah dan syaratsyarat yang disetujui oleh Bank Windu; SMR wajib memberitahukan kepada Bank Windu segera tiap tiap kejadian yang dapat mempunyai pengaruh buruk kepada usaha SMR atau menyebutkan keterlambatan SMR untuk membayar bunga atau hutang pokok dari fasilitas ini; SMR wajib rnenyerahkan kepada Bank Windu fotokopi setiap pembaharuan kin usaha dan izinizin lainnya dari SMR serta melampirkan fotokopi NPWP dari SMR; 103

118 SMR wajib memberitahukan kepada Bank Windu setiap ada pengubahan anggaran dasar, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta susunan pemegang saham SMR; SMR wajib menyerahkan kepada Bank Windu laporan keuangan semesteran dan laporan keuangan tahunan yang terdiri dari neraca dan perhitungan laba rugi yang dibuat oleh Direksi SMR dan Akuntan Publik yang terdaftar; SMR wajib menempatkan pinjaman Bank Windu sebagai Senior Debt terhadap pinjaman SMR pada pemegang saham SMR; Segala hutang SMR pada Bank Windu berikut bunga dan ongkos ongkos lainnya yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit, dapat ditagih dengan seketika dan sekaligus oleh Bank Windu. Dan wajib dibayar dengan seketika dan sekaligus lunas oleh SMR; Hak SMR antara lain sebagai berikut : Bank Windu dengan ini mengikatkan diri untuk memberikan fasilitas kredit kepada SMR sebagaimana termaksud diatas, dengan ketentuan bahwa Bank Windu bahwa setiap waktu berhak menyesuaikan jumlah fasilitas kredit yang diberikan kepada SMR. Kewajiban Bank Windu: Memberikan fasilitas kredit Demand Loan apabila SMR telah memenuhi seluruh kewajiabannya. Hak Bank Windu sebagai berikut : Bank Windu berhak menentukan sendiri besarnya jumlah jumlah uang yang terhutang dan wajib dibayar kembali oleh SMR kepada Bank Windu yang timbul berdasarkan pejanjian Kredit danlatau perjanjian perjanjian lainnya baik yang telah maupun yang akan dibuat oleh dan antara Bank Windu dengan SMR. Bank Windu berhak untuk menghentikan dengan seketika tanpa somasi lagi mengakhiri perjanjian kredit dan menuntut pembayaran dengan seketika dan sekaligus lunas dari jumlahjumlah uang yang terutang oleh SMR berdasarkan perjanjian. Bilamana Bank Windu menjalankan hak hak dan hak hak istimewanya yang timbul dari berdasarkan Perjanjian Kredit serta perjanjian lainnya dikemudian hari, Bank Windu berhak untuk menetapkan sendiri besarnya jurnlah jumlah uang yang terutang dan wajib dibayar kembali oleh SMR kepada Bank Windu yang timbul berdasarkan perjanjian. Bank Windu berhak tanpa perlu mendapat persetujuan dari SMR untuk mengalihkan/memindahkan atau mengoperkan seluruh atau sebagian hak dan kewajiban Bank berdasarkan pejanjian kredit kepada pihak lain yang ditetapkan oleh Bank Windu. Berdasarkan surat keterangan nomor 015/BW/ABD Ext/VIII/11 tanggal 24 Agustus 2011, yang dikeluarkan oleh PT Bank Windu Kentjana International, Tbk., menerangkan bahwa pelunasan lebih awal sebagian atau seluruh pinjaman dapat dilakukan tanpa dikenakan penalty. 24. Perjanjian Kredit yang dibuat oleh dan antara SMR dengan PT Bank Pan Indonesia, Tbk. ( PT Bank Panin Tbk ), yang telah dicatatkan dalam Akta Perjanjian Kredit nomor 02, yang dibuat dihadapan Notaris Sandrawati, Sarjana Hukum Notaris di Jakarta Selatan, yang keterangannya antara lain : Obyek : Pinjaman Kredit Jangka waktu : tidak lebih dari 60 (enam puluh) kali angsuran bulanan, terhitung sejak tanggal 30 April 2011 sampai tanggal 31 Maret 2016 Total Fasilitas : Rp , (empat miliar Rupiah) Jaminan : sebidang tanah Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun Nomor 18/VI/I/Sunter, berdiri diatas sebidang Hak Guna Bangunan nomor 2533, seluas 192,88 M 2 yang terletak di Kelurahan Sunter Jaya, Kecamatan Tanjung Priok, Kotamadya Jakarta Utara, Provinsi DKI Jakarta atas nama SMR yang dibebankan dengan Hak Tanggungan Peringkat Pertama senilai Rp , (satu miliar Rupiah) berdasarkan Akta nomor 03 tahun 2011 yang dibuat dihadapan Audrey Thumewa, S.H., Pejabat Pembuat Akta Tanah, di Jakarta Utara; sebidang tanah Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun Nomor 19/VI/I/Sunter Jaya, berdiri diatas sebidang Hak Guna Bangunan nomor 2533, seluas M 2 yang terletak di Kelurahan Sunter 104

119 Jaya, Kecamatan Tanjung Priok, Kotamadya Jakarta Utara, Provinsi DKI Jakarta atas nama SMR yang dibebankan dengan Hak Tanggungan Peringkat Pertama senilai Rp , (satu miliar enam ratus juta Rupiah) berdasarkan Akta nomor 04 tahun 2011 yang dibuat dihadapan Audrey Thumewa, S.H., Pejabat Pembuat Akta Tanah, di Jakarta Utara; sebidang tanah Hak Milik Nomor 4665/Pondok Pinang, seluas 267 M 2 yang terletak di Kelurahan Pondok Pinang, Kecamatan Kebayoran Lama, Kotamadya Jakarta Selatan, Provinsi DKI Jakarta atas nama Dwijawanti Widiatmadja, S.H yang dibebankan dengan Hak Tanggungan Peringkat Pertama senilai Rp , (dua miliar empat ratus juta Rupiah) berdasarkan Akta nomor 02 yang dibuat dihadapan Audrey Thumewa, S.H., Pejabat Pembuat Akta Tanah, di Jakarta Utara; Hak dan Kewajiban Para Pihak, antara lain : Kewajiban SMR antara lain : SMR menjamin dan mengikatkan diri bahwa untuk nantinya selama pinjaman kredit belum terlunasi maka SMR wajib memberitahukan kepada Bank Panin setiap perubahan anggaran dasar SMR. Wajib membayar bunga kepada Bank Panin sebesar 10,50% (sepuluh koma lima puluh persen) pertahun dan provisi sebesar 0,50% (no1 koma lima puluh persen) per lima tahun dibayar dimuka tidak lebih dari 60 (enam puluh) bulan Wajib membayar biaya administrasi sebesar Rp , (satu juta Rupiah) Wajib melunasi pinjaman kredit dalam waktu tidak lebih dari 60 (enam puluh) bulan Apabila SMR lalai mernbayar kewajiban angsuran, maka SMR wajib membayar denda sebesar 4 % per bulan dari angsuran pokok beserta bunganya SMR wajib bekejasama dengan Bank Panin dalam ha1 pembaharuan dokumen yang berkaitan dengan persyaratan kredit Segala biaya penagihan Hutang Pokok berikut bunganya dan biaya biaya lain termasuk ongkos untuk menagih hutang itu didalam dan diluar pengadilan serta ongkos pembuatan akta ini menjadi tanggungan dan wajib dibayar oleh SMR SMR wajib menyerahkan laporan keuangan internal kepada Bank Panin Apabila menurut pertimbangan Bank Panin barang barang yang dijaminkan sebagaimana tersebut diatas tidak rnencukupi lagi untuk dipakai sebagai jaminan untuk membayar hutang, maka Bank Panin, berhak merninta tambahan jaminan dan SMR wajib untuk memenuhinya. SMR diwajibkan untuk menutup asuransi kebakaran atas bangunan yang diberikan sebagai jaminan dan mengenai surat atau yang dokumen berhubungan dengan asuransi tersebut wajib diserahkan kepada Bank Panin. SMR wajib memberitahukan teriebih dahulu kepada Bank Panin apabila atas bangunan yang dijaminkan tersebut akan disewakan kepada pihak lain Hak SMR antara lain : SMR berhak menerima pinjaman kredit dari Bank Panin setelah melengkapi dan memenuhi setiap persyaratan dan ketentuan yang ditetapkan oleh Bank Panin. Kewajiban Bank Panin, antara lain : Bank Panin wajib memberikan pinjaman kredit apabila SMR telah memenuhi setiap persyaratan dan ketentuan yang ditetapkan oleh Bank Panin. Apabila terjadi perubahan pada tarif suku bunga danlatau karena sebab sebab lain berdasarkan penilaian atau atas pertimbangan Bank Panin, maka besamya angsuran yang wajib diabayarkan oleh SMR akan diberitahukan secara tertulis oleh Bank Panin, kepada dan mengikat terhadap SMR Hak Bank Panin, antara lain : Berhak menerima pemberian bunga atas pemberian pinjaman kredit kepada SMR Berhak menerima pembayaran denda dari SMR apabila SMR lalai membayar angsuran 105

120 Berhak melakukan kunjungan ke lokasi Bangunan yang dijadikan Jaminan Berdasarkan surat keterangan nomor 2476/SEM/EXT/2011 tanggal 18 Agustus 2011, yang dikeluarkan oleh PT Bank Panin, Tbk., menerangkan bahwa Bank Panin, tidak keberatan atas permohonan percepatan pelunasan atas fasilitas kredit tersebut dan atas pelunasan dipercepat tersebut tidak dikenakan penalty dengan ketentuan bahwa pelunasan wajib dilakukan pada tanggal angsuran. 25. Pejanjian Jual Beli nomor 005/XI/ZJl2010 tanggal 23 November 2010 yang dibuat oleh dan antara SMR dengan Zhanjiang Junyu Minerals Co., LTD, yang keterangan antara lain sebagai berikut : Obyek : Mineral Mangan yang ditambang oleh SMR di NTT dengan jumlah DMT dengan toleransi +/ 10%, kualitas A : MN> atau sama dengan 50% dengan spesifikasi jaminan dalam pe janjian. Harga : Rp , (dua Juta seratus ribu Rupiah) per DMT. Jadwal Pengiriman : April Jangka Waktu : Berlaku sampai dengan jumlah batu mangan sebanyak DMT terpenuhi. Hak dan Kewajiban Para Pihak: Hak SMR antara lain : Menerima pembayaran dari Zhanjiang Junyu Mineral, Co., LTD. atas barang yang telah dipesan. Menerima pembayaran Down Payment dari Zhanjiang Junyu Mineral, Co., LTD. sebesar Rp , (lirna belas miliar Rupiah) yang akan diterima oleh SMR sebesar 50% dari setiap pengiriman. Kewajiban SMR antara lain : Menyediakan Mineral Mangan dengan spesifikasi : Unsur FE max. 3% SiO2 Max. 6% S Max 0.2% P Max 0.06% Al203 2% MgO 1% Moisture Content Max 8% SMR wajib dan bertanggungjawab untuk mengirim Mangan kepada Zhanjiang Junyu Mineral, Co., LTD. sesuai dengan jumlah yang telah disepakati. Hak Zhanjiang Junyu Mineral, Co., LTD., antara lain sebagai berikut : Menerima pengiriman Mangan yang telah ditambang oleh SMR di NTT sesuai dengan spesifikasi dan jumlah yang telah disepakati; Menolak barang yang dikirim oleh SMR apabila tidak sesuai dengan kualitas yang telah disepakati. Kewajiban Zhanjiang Junyu Mineral, Co., LTD., antara lain : Membayar Down Payment dan perlunasan atas pesanan Mangan kepada SMR yang besamya telah disepakati dalam perjanjian. 26. Perjanjian Jual Beli nomor 003/XI/ZDJH/2010 tanggal 22 November 2010 yang dibuat oleh dan antara SMR dengan Zhanjiang Development District Jinghong Trade Limited Company, yang keterangan antara lain sebagai berikut : Obyek : Mineral Mangan yang ditambang oleh SMR di NTT dengan jumlah DMT dengan toleransi +Ilo%, kualitas A : MN> atau sama dengan 50% dengan spesiftkasi jaminan dalam pe rjanjian. Harga : Rp , (dua Juta seratus ribu Rupiah) per DMT. Jadwal Pengiriman : April Jangka Waktu : Berlaku sampai dengan jumlah batu mangan sebanyak DMT terpenuhi. 106

121 Hak dan Kewajiban Para Pihak: Hak SMR antara lain : Menerima pembayaran dari Zhanjiang Development District Jinghong Trade Limited Company atas barang yang telah dipesan; Menerima pembayaran Down Payment dari Zhanjiang Development District Jinghong Trade Limited Company sebesar Rp , (sepuluh miliar Rupiah) yang akan diterima oleh SMR sebesar 50% dari setiap pengiriman. Kewajiban SMR antara lain : Menyediakan Mineral Mangan dengan spesifikasi : Unsur FE max. 3% Si02 Max. 6% S Max 0.2% P Max 0.06% Al203 2% MgO 1% Moisture Content Max 8% SMR wajib dan bertanggungjawab untuk mengirim Mangan kepada Zhanjiang Development District Jinghong Trade Limited Company sesuai dengan jumlah yang telah disepakati. Hak Zhanjiang Development District Jinghong Trade Limited Company antara lain sebagai berikut: Menerima pengiriman Mangan yang telah ditambang oleh SMR di NTT sesuai dengan spesifikasi dan jumlah yang telah disepakati. Menolak barang yang dikirim oleh SMR apabila tidak sesuai dengan kualitas yang telah disepakati Kewajiban Zhanjiang Development District Jinghong Trade Limited Company antara lain: Mernbayar Down Payment dan perlunasan atas pesanan Mangan kepada SMR yang besarnya telah disepakati dalam perjanjian. 27. Perjanjian Sewa Kontrak Kantor tanggal 3 Januari 2011 yang dibuat oleh dan antara SMR dan TN. Objek : Sebuah bangunan perkantoran di Wisma SMR, Jalan Yos Sudarso Kav. 89 lantai 5 Ruang 01. Jangka Waktu : 5 (lima) tahun sejak 3 Januari 2011 sampai dengan 2 Januari Biaya sewa : Rp , (enam juta Rupiah) untuk jangka waktu 5 tahun. Hak dan Kewajiban Para Pihak: Kewajiban SMR antara lain sebagai berikut: Wajib menjamin kebenaran atas hak pemilik/penguasaan bangunan tersebut, dan menyatakan tidak dalam persengketaan; Wajib mengembalikan nilai sewa kontrak kantor yang akan diperhitungkan secara proporsional untuk waktu yang tersisa apabila dikemudian hari yang masih dalam jangka waktu sewa kontrak terjadi perombakan bangunan yang dilakukan oleh SMR. Hak SMR antara lain sebagai berikut : Menerima pembayaran atas sewa kotrak sesuai dengan nilai yang telah disepakati oleh kedua belah pihak sebesar Rp , (enam juta Rupiah). Kewajiban TN antara lain sebagai berikut: Wajib membayar sewa kontrak sesuai dengan nilai yang telah disepakati oleh kedua belah pihak sebesar Rp , (enam juta Rupiah); Wajib merawat bangunan yang disewa tersebut. 107

122 Hak TN antara lain sebagai berikut: Berhak menempati bangunan yang telah disewa; Berhak menerima pengembalian nilai kontrak secara proporsional untuk waktu yang tersisa apabila dikemudian hari yang masih dalam jangka waktu sewa kontrak terjadi perombakan bangunan yang dilakukan oleh SMR. 28. Perjanjian Sewa Kontrak Kantor tanggal 1 Desember 2010, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan SMR. Objek : Sebuah bangunan perkantoran di Wisma SMR, Jalan Yos Sudarso Kav. 89 lantai 5 Ruang Jangka Waktu : 5 (lima) tahun sejak 3 Januari 2011 sampai dengan 2 Januari 2015 Biaya sewa : Rp , (enam juta Rupiah) untuk jangka waktu 5 tahun Hak dan Kewajiban Para Pihak: Kewajiban Perseroan antara lain sebagai berikut: Wajib membayar sewa kontrak sesuai dengan nilai yang telah disepakati oleh kedua belah pihak sebesar Rp , (enam juta Rupiah); Wajib merawat bangunan yang disewa tersebut. Hak Perseroan antara lain sebagai berikut: Berhak menempati bangunan yang telah disewa; Berhak menerima pengembalian nilai kontrak secara proporsional untuk waktu yang tersisa apabila dikemudian hari yang masih dalam jangka waktu sewa kontrak terjadi perombakan bangunan yang dilakukan oleh SMR. Kewajiban SMR antara lain sebagai berikut: Wajib menjamin kebenaran atas hak pemilik/penguasaan bangunan tersebut, dan menyatakan tidak dalam persengketaan; Wajib mengembalikan nilai sewa kontrak kantor yang akan diperhitungkan secara proporsional untuk waktu yang tersisa apabila dikemudian hari yang masih dalam jangka waktu sewa kontrak terjadi perombakan bangunan yang dilakukan oleh SMR. Hak SMR antara lain sebagai berikut: Menerima pembayaran atas sewa kotrak sesuai dengan nilai yang telah disepakati oleh kedua belah pihak sebesar Rp , (enam juta Rupiah). 29. Perjanjian Sewa Kontrak Kantor tanggal 3 Desember 2010, yang dibuat oleh dan antara SMR dan AKAR. Objek : Sebuah bangunan perkantoran di Wisma SMR, Jalan Yos Sudarso Kav. 89 lantai 5 Ruang 501 Jangka Waktu : 5 (lima) tahun sejak 5 Januari 2011 sampai dengan 5 Januari 2015 Biaya sewa : Rp , (enam juta Rupiah) untuk jangka waktu 5 tahun Hak dan Kewajiban Para Pihak: Kewajiban AKAR antara lain sebagai berikut: Wajib membayar sewa kontrak sesuai dengan nilai yang telah disepakati oleh kedua belah pihak sebesar Rp , (enam juta Rupiah); Wajib merawat bangunan yang disewa tersebut. Hak AKAR antara lain sebagai berikut: Berhak menempati bangunan yang telah disewa; Berhak menerima pengembalian nilai kontrak secara proporsional untuk waktu yang tersisa apabila dikemudian hari yang masih dalam jangka waktu sewa kontrak terjadi perombakan bangunan yang dilakukan oleh SMR. 108

123 Kewajiban SMR antara lain sebagai berikut: Wajib menjamin kebenaran atas hak pemilik/penguasaan bangunan tersebut, dan menyatakan tidak dalam persengketaan; Wajib mengembalikan nilai sewa kontrak kantor yang akan diperhitungkan secara proporsional untuk waktu yang tersisa apabila dikemudian hari yang masih dalam jangka waktu sewa kontrak terjadi perombakan bangunan yang dilakukan oleh SMR. Hak SMR antara lain sebagai berikut : Menerima pembayaran atas sewa kotrak sesuai dengan nilai yang telah disepakati oleh kedua belah pihak sebesar Rp , (enam juta Rupiah). 30. Perjanjian Sewa Menyewa Bangunan tanggal 1 Oktober 2010 yang dibuat oleh dan antara SMR dan Rosliati Pohan. Obyek : sebuah Gudang, Gedung Kantor berikut 1 (satu) unit gudang yang menyatu dengan kantor dan sebuah rumah tinggal (mess) yang beralamat di Jalan Raya Niki Niki, Desa Supul, Kecamatan Kuatnana, Kabupaten Timor Tengah Selatan, seluas 15 X 21 M 2. Jangka Waktu : 3 (tiga) tahun sejak 01 Oktober 2010 sampai dengan 1 Oktober 2013 Harga Sewa : Rp , (seratus lima puluh juta Rupiah) per 3 (tiga) tahun Hak dan Kewajiban Para Pihak antara lain : Hak SMR antara lain : SMR menggunakan Bangunan tersebut untuk gudang, kantor dan tempat tinggal karyawan Kewajiban SMR antara lain : SMR membayar sewa kontrak yang besarnya Rp , (seratus lima puluh juta Rupiah) dengan cara ditransfer kerekening milik Rosliati Pohan; SMR berkewajiban untuk memelihara Bangunan tersebut secara baik dan apabila kontrak ini berakhir dikembalikan kepada Rosliati Pohan sesuai dengan kondisi semula atau saat kontrak ditandatangani. Hak Rosliati Pohan antara lain : Menerima pembayaran sewa kontrak dari SMR dengan cara ditransfer; Berhak membatalkan perjanjian ini apabila SMR menggunakan bangunan yang disewa secara menyimpang. Kewajiban Rosliati Pohan antara lain : Menyerahkan bangunan untuk disewakan kepada SMR. 31. Perjanjian Sewa Guna Usaha Dengan Hak Opsi nomor / tanggal 26 Juli 2011 yang dibuat oleh dan antara SMR dan PT Astra Sedaya Finance ( ASF ). Obyek : 1 (satu) unit Komatsu Buldozer D85ESS 2 Heavy Equipment / Jangka Waktu : 36 (tiga puluh enam) bulan Biaya Angsuran : Rp , (empat puluh sembilan juta seratus tujuh puluh lima ribu Rupiah) 109

124 Hak dan Kewajiban Para Pihak: Kewajiban SMR antara lain sebagai berikut: Sebelum dan pada waktu barang modal diserahkan oleh penjual, SMR wajib meneliti jenis, model, spesifikasi dan/atau rincian lainnya, serta meneliti kondisi dan kelengkapan dan/atau jumlah barang modal; SMR wajib membayar uang sewa guna usaha tepat pada waktunya sebagaimana ditentukan dalam perjanjian; SMR wajib menyerahkan kepada ASF kwitansi blanko rangkap 3 (tiga) dibubuhi materai cukup, lengkap dengan nama, alamat dan tanda tangan, serta cap perusahaan SMR, jika ada; dan BPKB dan faktur kendaraan (Barang Modal), kesemuanya itu akan dikembalikan oleh ASF kepada SMR setelah semua kewajiban SMR berdasarkan Perjanjian berakhir; SMR, apabila diminta oleh ASF, wajib memperlihatkan kepada ASF bukti bukti tentang keberadaan, status, perizinan, keadaan fisik, kondisi teknis, cara pengoperasian, pemakaian, pemeliharaan dan perbaikan, serta biaya biaya yang telah dikeluarkan untuk barang modal. Hak SMR antara lain sebagai berikut: SMR berhak menyewa guna usaha barang modal yang dimaksud dalam perjanjian ini; SMR berhak untuk menentukan jenis, model, spesifikasi dan/atau rincian lainnya dari barang modal. Kewajiban ASF antara lain sebagai berikut: ASF wajib sesuai instruksi dari SMR membeli barang modal, dengan jenis, model, spesifikasi dan/atau rincian lainnya sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Hak ASF antara lain sebagai berikut: ASF berhak untuk memeriksa keadaan barang modal, baik keberadaan, status, perizinan, keadaan fisik, kondisi teknis, cara pengoperasian, pemakaian, pemeliharaan dan perbaikan, serta biayabiaya, yang telah dikeluarkan untuk barang modal; Dalam kejadian tertentu, ASF berhak untuk melakukan salah satu atau sekaligus beberapa tindakan berikut : a. Menyatakan segera agar SMR membayar seluruh angsuran sewa lease, deposito jaminan serta nilai akhir yang masih belum dibayarkan; b. Menuntut pengembalian Barang tersebut dari SMR atau mengambil langsung barang tersebut dari SMR tanpa harus didahului oleh suatu Penetapan Pengadilan atau Putusan Pengadilan dan juga tanpa melaui Juru Sita Pengadilan atau Surat Peringatan Lainnya; c. Mengakhiri Perjanjian Lease ini secara sepihak tanpa melalui perantara Hakim. 11. KETERANGAN TENTANG KENDARAAN YANG DIMILIKI ATAU DIKUASAI YANG DIGUNAKAN UNTUK BEROPERASI ANAK PERUSAHAAN Anak Perusahaan memiliki dan atau menguasai beberapa kendaraan yang dimiliki atau dikuasai Anak Perusahaan untuk digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berupa benda tidak bergerak dan benda bergerak, sebagai berikut: No Nama Pemilik Bentuk dan Status Kepemilikan Lokasi Benda tidak bergerak 1. SMR Kantor, Sertipikat Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun nomor 18/VI/I tanggal 30 Oktober SMR Kantor, Sertipikat Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun nomor 19/VI/I tanggal 30 Oktober 1996 Wisma SMR nomor 1, lantai V Blok I Wisma SMR nomor 2, lantai V Blok I 110

125 No Nama Pemilik Jenis Kendaraan Benda bergerak 1. PT Muara Mobil Perdana penumpang Merk Nilai (Rupiah) Tahun Kepemilikan Mercedez Benz Desember SMR Mobil angkutan barang 3. SMR Mobil penumpang 4. SMR Mobil penumpang 5. SMR Mobil penumpang Mitsubishi Pick Up L200 Daihatsu Jeep Rocky F79 Daihatsu Jeep F75 Daihatsu Jeep Rocky F Juli Agustus Oktober Agustus PT Tiara Marga Trakindo Mobil angkutan barang Daihatsu Pick Up Oktober SMR Mobil penumpang 8. SMR Mobil angkutan barang Jeep Ford Everest Mitsubishi Dump Truck Oktober Desember SMR Mobil Toyota Kijang 11 Februari penumpang SMR Motor Kawasaki LX 150 C May SMR Motor Kawasaki LX 150 C 12. SMR Motor Kawasaki LX 150 C 13. SMR Motor Kawasaki LX 150 C 14. SMR Motor Kawasaki LX 150 C 15. SMR Motor Kawasaki LX 150 C 16. SMR Motor Kawasaki LX 150 C May May Juli Juli Oktober Oktober PT Natbour Resources Indonesia Motor Kawasaki LX 150 C Oktober

126 No Nama Pemilik Jenis Kendaraan 18. PT Natbour Motor Resources Indonesia Merk Nilai (Rupiah) Tahun Kepemilikan Kawasaki LX Oktober 150 C PT Natbour Resources Indonesia Motor Kawasaki LX 150 C Oktober PT Natbour Resources Indonesia Motor Kawasaki LX 150 C Oktober SMR Motor Kawasaki KLX 9 Maret S 22. SMR Motor Kawasaki D 9 Maret 2011 Tracker 23. SMR Motor Honda CS Januari SMR Motor Honda CS Juni SMR Excavator Caterpillar 26. SMR Excavator Caterpillar 27. SMR Mobil penumpang Daihatsu Terios TX M/T 16 November SMR Mobil Daihatsu 1 Maret 2011 penumpang Terios TX MC 29. SMR Mobil Jeep Ford 16 Juni 2011 penumpang Everest 30. SMR Mobil penumpang Jeep Ford Everest 1 Juli 2011 Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan terhadap kendaraan bermotor berupa: (i) untuk 1 (satu) unit mobil Mercedes Benz dengan nomor polisi R 1833 AB, sebagaimana dimaksud di atas sedang dalam proses pengurusan untuk menjadi atas nama SMR berdasarkan Surat Keterangan dari Biro Jasa LINA tanggal 25 Juni 2011; (ii) untuk 1 (satu) unit mobil Daihatsu Pick Up B 9714 PA sebagaimana dimaksud di atas sedang dalam proses pengurusan untuk menjadi atas nama SMR berdasarkan Surat Keterangan dari Biro Jasa LINA tanggal 25 Juni 2011; dan (iii) 4 (empat) unit sepeda motor Kawasaki LX 150 C untuk nomor polisi B 6576 PNU, B 6577 PNU, B 6439 PNW, dan B 6151 PNX, sebagaimana dimaksud di atas sedang dalam proses pengurusan untuk menjadi atas nama SMR berdasarkan surat keterangan tanggal 7 Juli 2011 yang dikeluarkan oleh CV Mitra Exspress 112

127 Berikut adalah kendaraan yang dikuasai Anak Perusahaan yang keseluruhannya atas nama SMR melalui perjanjian sewa guna usaha: No Jenis Merk Jumlah (Unit) 1. Mobil Berpenumpa Mitsubishi Strada ng Triton DC GLX 2.8 M/T 2. Excavator Caterpillar Model 320D 3. Truck MAN CLA (280 HP) 6X4 4. Excavator Caterpilar 320D 5. Bulldozer Komatsu D85E SS 2A No Perjanjian Sewa Guna Usaha 1 F1 SCB JLLS HLLS HLLS HLLS Truck Man CLA 3 HLLS Colt Diesel Fe Super HD 8. Mobil berpenumpa ng 9. Colt Diesel Fe Super HD Mitsubishi /1/0 1/07/2010 Isuzu New Panther PK 001 TBR 54F Turbo H Touring 2007 Mitsubishi /1/0 1/10/2010 Nama Perusahaan Jangka Waktu Perjanjian Tahun Kepemilikan PT U Finance 36 bulan 17 Desember 2009 PT Finance PT Finance PT Finance PT Finance PT Finance Tifa Tifa Tifa Tifa Tifa PT Dipo Star Finance PT BCA Finance PT Dipo Star Finance 36 bulan 24 Maret Bulan 14 Januari bulan 26 Mei bulan 26 Mei bulan 23 Desember bulan 15 Juli bulan 13 Agustus bulan 08 Oktober Mobil penumpang Mitshubishi L200 Strada E 2 DBL Cabin CR GLX Triton Buldozer Komatsu D85ESS 2 tahun Mobil penumpang Mitsubishi Triton GLX Double Cabin /1/0 1/08/ / / PT Dipo Star Finance PT Astra Sedaya Finance PT Astra Sedaya Finance 36 bulan 06 Agustus bulan 21 Februari bulan 21 Februari Mobil Mitsubishi penumpang Triton GLX Double Cabin 14. Truk Mitsubishi Colt Diesel Tahun /Krd/JJKJ /09/ /1/0 1/05/2010 PT Bank Jasa Jakarta PT Dipo Star Finance 36 bulan 30 September bulan 4 Mei

128 15. Truk Mitsubishi Colt Diesel FE Super HD Excavator Caterpillar 320D2 17. Excavator Caterpillar 320D2 18. Excavator Caterpillar 320D2 19. Motor Grader Caterpillar 120 K 20. Buldozer Komatsu Buldozer D85ESS 2 Heavy Equipment/ Buldozer Komatsu Buldozer D85ESS 2 Heavy Equipment/ Buldozer Komatsu Buldozer D85ESS 2 Heavy Equipment/ Mobil penumpang 24. Mobil penumpang Mitsubishi L200 Strada E 2 Single Cab GLX Triton 2011 Mitsubishi L200 Strada E 2 Single Cab GLX Triton Buldozer Komatsu Buldozer D85ESS 2 Heavy Equipment / Mobil penumpang Mazda / CX7 2.3 ATGT /1/0 1/06/ LS ( J 6880) 3 10 LS ( J 6947) 3 10 LS ( J 6948) 1 10 LS ( J 6950) / / / /1/0 1/06/ /1/0 1/07/ / PT Dipo Star Finance PT Chandra Sakti Utama Leasing PT Chandra Sakti Utama Leasing PT Chandra Sakti Utama Leasing PT Chandra Sakti Utama Leasing PT Astra Sedaya Finance PT Astra Sedaya Finance PT Astra Sedaya Finance PT Dipo Star Finance PT Dipo Star Finance PT Astra Sedaya Finance 1 Petra Subada Budihardja 36 bulan 9 Juni bulan 21 April bulan 8 Juni bulan 8 Juni bulan 8 Juni bulan 29 April bulan 1 Juni bulan 1 Juni bulan 9 Juni bulan 06 Juli bulan 26 Juli 2011 November Maret

129 12. ASURANSI Perseroan dan Anak Perusahaan mengasuransikan aset aset yang dimilikinya pada beberapa perusahaan asuransi pihak ketiga sehubungan dengan kegiatan operasinya. Informasi mengenai daftar asset yang diasuransikan adalah sebagai berikut : No. Perusahaan Asuransi Masa Berlaku Pihak Tertanggung Jenis Asuransi Nilai 1. PT Asuransi Qbe Pool 1 Juli Juli 2012 SMR Asuransi Alat Berat Rp , (enam ratus lima puluh juta Rupiah). 2. PT Asuransi Qbe Pool 1 Juli Juli 2012 SMR Asuransi Alat Berat Rp , (enam ratus lima puluh juta Rupiah). 3. PT Arthagraha General Insurance 9 September September 2012 PT Bank Jasa Jakarta QQ. SMR Asuransi Kendaraan Bermotor Rp , (tiga ratus satu juta Rupiah). 4. PT Asuransi Jaya Proteksi 5. PT Asuransi Sinarmas 17 Desember Desember Februari Februari 2012 U Finance Indonesia QQ. SMR PT Tifa Finance QQ. SMR Asuransi Kendaraan Bermotor Asuransi Kendaraan Bermotor Tahun ke 1: Rp , (tiga ratus lima juta Rupiah). Tahun ke 2 Rp , (dua ratus lima puluh sembilan juta dua ratus lima puluh ribu Rupiah). Tahun ke 3 Rp , (dua ratus tiga belas juta lima ratus ribu Rupiah). Rp , (tiga miliar lima ratus lima puluh tiga juta Rupiah) 6. PT Asuransi Raksa Pratikara 3 Mei Mei 2013 PT Dipo Star Finance QQ. SMR Asuransi Kendaraan Bermotor Tahun ke 1 Rp , (dua ratus empat puluh delapan juta Rupiah). Tahun ke 2 Rp , (seratus sembilan puluh delapan juta empat ratus ribu Rupiah). Tahun ke 3 Rp , (seratus tujuh puluh tiga enam ratus ribu Rupiah). 115

130 No. Perusahaan Asuransi Masa Berlaku Pihak Tertanggung Jenis Asuransi Nilai 7. PT Asuransi Sinarmas 17 Juni Juni 2012 PT Tifa Finance QQ. SMR Asuransi Alat Berat Rp , (tiga miliar Rupiah). 8. PT Asuransi Sinarmas 4 Juni Juni 2012 PT Tifa Finance QQ. SMR Asuransi Alat Berat Rp , (tiga miliar Rupiah). 9. PT Asuransi Tokio Marine 15 Juli Juli 2013 PT Dipo Star Finance QQ. SMR Asuransi Kendaraan Bermotor Rp , (delapan ratus empat puluh tujuh juta lima ratus ribu Rupiah) 10. PT Asuransi Central Asia 11. PT Asuransi MSIG Indonesia 13 Agustus Agustus Agustus Agustus 2013 PT BCA Finance QQ. BCA QQ. SMR QQ. Kuntarti Sosro Djojo PT Dipo Star Finance QQ. SMR Asuransi Kendaraan Bermotor Asuransi Kendaraan Bermotor Rp , (seratus tujuh puluh lima juta Rupiah) Rp , (dau ratus delapan puluh sembilan juta Rupiah) 12. PT Asuransi Mitra Maparya 8 Oktober Oktober 2013 PT Dipo Star Finance QQ. SMR Asuransi Kendaraan Bermotor Perlengkapan Tambahan total Rp , (sembilan puluh satu juta dua ratus lima puluh ribu Rupiah) Kendaraan bermotor total Rp , (enam ratus tujuh belas juta lima ratus ribu Rupiah) TJH Rp , (lima juta Rupiah) Dump Truck Rp , (tiga puluh enam juta lima ratus ribu Rupiah). 13. PT Asuransi Sinarmas 23 Desember Desember 2011 PT Tifa Finance QQ. SMR Asuransi Kendaraan Bermotor Rp , (dua miliar delapan ratus delapan puluh juta Rupiah). 14. PT Asuransi AXA Indonesia 25 Juni Juni 2012 SMR Asuransi Kendaraan Bermotor Rp , (seratus delapan puluh empat juta Rupiah). 116

131 No. Perusahaan Asuransi Masa Berlaku Pihak Tertanggung Jenis Asuransi Nilai 15. PT Asuransi AXA Indonesia 25 Juni Juni 2012 SMR Asuransi Kendaraan Bermotor Rp , (seratus tujuh puluh juta Rupiah) untuk 1 (satu) Unit Mitsubishi Colt Diesel dengan nomor polisi B 9481 HT; Rp , (seratus sepuluh juta Rupiah) untuk 1 (satu) Unit Mitsubishi L200 dengan nomor polisi B 9873 DN Rp , (sembilan puluh lima juta Rupiah) untuk 1 (satu) Unit Hiline Pick Up dengan nomor polisi B 9714 PA 16. PT Zurich Insurance Indonesia 8 November November 2013 PT BII Finance Center QQ. SMR Asuransi Kendaraan Bermotor Tahun ke 1 Rp , (seratus delapan puluh dua juta tiga ratus ribu Rupiah). Tahun ke 2 Rp , (seratus lima puluh empat juta sembilan ratus lima puluh lima ribu Rupiah). Tahun ke 3 Rp , (seratus tiga puluh enam juta tujuh ratus dua puluh lima ribu Rupiah). 17. PT Asuransi Astra Buana 28 Februari Februari 2012 PT Astra Sedaya Finance QQ. SMR Asuransi Kendaraan Bermotor Rp , (dua miliar tiga ratus lima puluh empat juta delapan puluh delapan ribu Rupiah). 18. PT Asuransi Raksa Pratikara 24 Maret Maret 2012 PT Tifa Finance QQ. SMR Asuransi Kendaraan Bermotor Rp , (dua miliar tiga ratus dua puluh tujuh juta sembilan ratus dua puluh lima ribu enam ratus Rupiah). 117

132 No. Perusahaan Asuransi Masa Berlaku Pihak Tertanggung Jenis Asuransi Nilai 19. PT Zurich Insurance Indonesia 25 Februari Februari 2014 PT BII Finance Center QQ. SMR Asuransi Kendaraan Bermotor Tahun ke Rp , (seratus sembilan puluh delapan juta seratus ribu Rupiah). Tahun ke 2 Rp , (seratus enam puluh delapan juta tiga ratus delapan puluh lima ribu Rupiah). Tahun ke 3 Rp , (seratus empat puluh delapan juta lima ratus tujuh puluh lima ribu Rupiah). 20. PT Sarana Lindung Upaya 19 Mei Mei 2012 SMR Asuransi Kendaraan Bermotor Rp , (seratus empat puluh lima juta Rupiah). 21. PT Asuransi Raksa Pratikara 13 April Desember 2011 PT Mitsui Leasing Capital Indonesia QQ. Petra Subada Budiharja Asuransi Kendaraan Bermotor Rp , (lima ratus delapan puluh juta Rupiah) Rp , (empat ratus sembilan puluh tiga ribu Rupiah) 22. PT Asuransi AXA Indonesia 14 Juni Juni 2012 SMR Asuransi Kendaraan Bermotor Rp , (dua puluh dua juta Rupiah) untuk masing masing unit motor Kawasaki TrailKLX 150S. Rp , (lima belas juta Rupiah) untuk motor dengan nomor polisi DH3107 EC. Rp , (delapan belas juta Rupiah) untuk motor dengan nomor polisi DH 6872 H. Rp , (lima puluh enam juta Rupiah) untuk motor dengan nomor polisi B 6008 USW. Rp , (lima puluh delapan juta 118

133 No. Perusahaan Asuransi Masa Berlaku Pihak Tertanggung Jenis Asuransi Nilai Rupiah) untuk motor dengan nomor polisi B 6891 USO. 23. PT Sarana Lindung Upaya 19 April April 2012 SMR Asuransi Kebakaran Rp , (satu miliar seratus enam juta lima ratus dua puluh sembilan ribu tujuh ratus lima puluh Rupiah). 24. PT Zurich Insurance Indonesia 25. PT Zurich Insurance Indonesia 26. PT Asuransi Mitra Maparya 16 Juni 2011 sampai dengan 16 Juni Juni 2011 sampai dengan 30 Juni Juni Juni 2014 PT BII Finance Center QQ. SMR PT BII Finance Center QQ. SMR PT Dipo Star Finance QQ. SMR Asuransi Kendaraan Bermotor Asuransi Kendaraan Bermotor Asuransi Kendaraan Bermotor Tahun 1, Rp , (empat ratus juta Rupiah). Tahun ke 2, Rp , (tiga ratus empat puluh juta Rupiah). Tahun ke 3, Rp , (tiga ratus juta Rupiah). Tahun 1, Rp , (empat ratus juta Rupiah). Tahun ke 2, Rp , (tiga ratus empat puluh juta Rupiah). Tahun ke 3, Rp , (tiga ratus juta Rupiah). Tahun 1, Rp , (tiga ratus juta lima ratus ribu Rupiah). Tahun ke 2, Rp , (lima juta Rupiah). Tahun ke 3, Rp , (dua ratus empat puluh juta empat ratus ribu Rupiah). Tahun ke 4, Rp , (dua ratus sepuluh juta tiga ratus lima puluh ribu Rupiah). 119

134 No. Perusahaan Asuransi Masa Berlaku Pihak Tertanggung Jenis Asuransi Nilai 27. PT Asuransi Raksa Pratikara 15 Juni 2011 sampai dengan 15 Juni 2012 PT Chandra Sakti Utama Leasing QQ. SMR Asuransi Alat Berat US$ 1,145, PT Asuransi Astra Buana 19 Mei 2011 sampai dengan 19 Mei 2012 PT Astra Sedaya Finance QQ. SMR Asuransi Alat Berat Rp , (dua miliar sembilan puluh tujuh juta seratus tujuh puluh dua ribu Rupiah) 29. PT Asuransi Astra Buana 22 Juni 2011 sampai dengan 22 Juni 2012 PT Astra Sedaya Finance QQ. SMR Asuransi Alat Berat Rp , (dua miliar enam puluh tujuh juta enam ratus empat puluh delapan ribu Rupiah) 30. PT Asuransi Astra Buana 22 Juni 2011 sampai dengan 22 Juni 2012 PT Astra Sedaya Finance QQ. SMR Asuransi Alat Berat Rp , (dua miliar enam puluh tujuh juta enam ratus empat puluh delapan ribu Rupiah) 31. PT Asuransi Mitra Maparya 10 Juni 2011 sampai dengan 10 Juni 2014 PT Dipo Star Finance QQ. SMR Asuransi Kendaraan Bermotor 10 Juni 2011 s/d 10 Juni 2012 kendaraan bermotor Rp , 0 (dua ratus empat puluh dua juta lima ratus ribu Rupiah); 10 Juni 2011 s/d 10 Juni 2014 TJH Pihak Ketiga Rp , (sepuluh juta Rupiah); 10 Juni 2011 s/d 10 Juni 2013 kendaraan bermotor Rp , (seratus sembilan puluh empat juta Rupiah); 10 Juni 2013 s/d 10 Juni 2014 kendaraan bermotor Rp , (seratus enam puluh sembilan juta tujuh ratus lima puluh ribu Rupiah) 120

135 No. Perusahaan Asuransi Masa Berlaku Pihak Tertanggung Jenis Asuransi Nilai 32. PT Asuransi Mitra Maparya 33. PT Asuransi Astra Buana 6 Juli 2011 sampai dengan 6 Juli Juli 2011 sampai dengan 26 Juli 2012 PT Dipo Star Finance QQ. SMR PT Astra Sedaya Finance QQ. SMR Asuransi Kendaraan Bermotor Asuransi Alat Berat 6 Juli 2011 s/d 6 Juli 2012 kendaraan bermotor Rp , (dua ratus tiga puluh delapan juta lima ratus ribu Rupiah); 6 Juli 2011 s/d 6 Juli 2014 TJH Pihak Ketiga Rp , (lima juta Rupiah); 6 Juli 2012 s/d 6 Juli 2013 kendaraan bermotor Rp , (seratus sembilan puluh juta delapan ratus ribu Rupiah); 6 Juli 2013 s/d 6 Juli 2014 kendaraan bermotor Rp , (seratus enam puluh enam juta sembilan ratus lima puluh ribu Rupiah) Rp , (dua miliar enam puluh lima juta empat ratus tujuh puluh ribu Rupiah) Manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan tersebut adalah cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian atas aset yang dipertanggungkan. Tidak terdapat hubungan afiliasi antara Perseroan terhadap Pihak Asuransi. 13. PERKARA HUKUM YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN Sehubungan dengan kemungkinan keterlibatan Perseroan dan Anak Perusahaan, anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Anak Perusahaan, dalam perkara perkara perdata, pidana, administrasi negara, perselisihan hubungan industrial, perpajakan maupun kepailitan, penundaan kewajiban pembayaran utang atau pembubaran atau pemeriksaan oleh pengadilan atau instansi lainnya yang berwenang termasuk yang dimaksud dalam Undang undang nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas di hadapan badan badan peradilan umum dan Pengadilan Tata Usaha Negara, Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) atau pada Pengadilan Hubungan Industrial, Pengadilan Pajak dan Pengadilan Niaga, sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Anak Perusahaan, maupun masing masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan anak perusahaan, tidak sedang terlibat perkara perkara perdata, pidana, administrasi negara, perselisihan 121

136 hubungan industrial, perpajakan maupun kepailitan, penundaan kewajiban pembayaran utang atau pembubaran atau pemeriksaan oleh pengadilan atau instansi lainnya yang berwenang termasuk yang dimaksud dalam Undang undang nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, di badan peradilan umum dan arbitrase, pengadilan tata usaha negara, pengadilan hubungan industrial, pengadilan pajak dan pengadilan niaga, serta tidak terlibat sengketa hukum lainnya (di luar pengadilan) yang secara material dapat memberi pengaruh negatif (material adverse effect) kepada keuangan dan/atau kelangsungan kegiatan usaha (going concern) dan penawaran umum perdana saham Perseroan. 122

137 VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ANAK ANAK PERUSAHAAN 1. TINJAUAN UMUM Perseroan berdomisili di Jakarta Utara. Perseroan berusaha dalam bidang pembangunan dan perdagangan. Saat ini Perseroan belum memulai kegiatan operasionalnya. Perseroan merupakan suatu perusahaan induk yang mempunyai Anak Perusahaan yaitu : 1. SMR, yang bergerak dibidang pertambangan batu mangan. SMR berdomisili di Jakarta Utama dengan lokasi pertambangan di Timor Tengah Selatan, Nusa Tenggara Timur. Kepemilikan Perseroan di SMR adalah sebesar 99,68%. 2. AKAR, yang bergerak dibidang usaha perdagangan dan masih dalam tahap pengembangan. AKAR berlokasi di Jakarta Kepemilikan Perseroan di AKAR adalah sebesar 99,00%. 3. TN, yang bergerak dibidang usaha perdagangan dan masih dalam tahap pengembangan. TN berlokasi di Jakarta Kepemilikan Perseroan di TN adalah sebesar 99,00%. 2. KEGIATAN USAHA 2.1 Perseroan Berdasarkan anggaran dasar Perseroan maksud dan tujuan Perseroan ialah menjalankan usaha dalam bidang perdagangan, jasa, industri, pengangkutan, perbengkelan, dan pembangunan. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan Perseroan belum melakukan kegiatan usahanya. Perseroan hingga saat ini belum memulai kegiatan operasionalnya, oleh karena itu pendapatan Perseroan seluruhnya berasal dari Anak Perusahaan, berikut adalah tabel pertumbuhan penjualan Perseroan berdasarkan kontribusi penjualan dari Anak Perusahaan : (dalam jutaan Rupiah) 31 Maret 31 Desember SMR Ekspor pihak ketiga Zhanjiang Junyu Minerals Co., Ltd Lain lain Lokal AKAR TN 2.2 Anak Perusahaan SMR Umum SMR bergerak dibidang usaha pertambangan yaitu pertambangan batu mangan. SMR memiliki IUP OP No. 39/KEP/HK/2010 tanggal 28 Januari 2010, dengan lokasi pertambangan batu mangan di daerah Kabupaten Timor Tengah Selatan, Nusa Tenggara Timur yang mencakup Desa Supul, Desa Lakat, Desa Tubmonas, Desa Noebesa dan Desa Nobi Nobi dengan luas area Wilayah Ijin Usaha Pertambangan (WIUP) kurang lebih hektar. Batu mangan adalah bahan tambang bersifat logam berwarna putih keabu abuan, keras dan getas mirip besi, tetapi tidak magnetis. Lambang kimia batu mangan adalah Mn. Sifat kimia dari batu mangan ini adalah kimia aktif, merupakan logam keras dan sangat rapuh, sulit untuk mencair tapi mudah teroksidasi. 123

138 Industri pemakai (end user) batu mangan adalah industri baja dan produser ferroalay. Batu mangan berguna sebagai bahan baku industri, seperti untuk pembuatan baterai, keramik, bahan kimia, dan baja. Namun saat ini mangan paling banyak digunakan untuk kebutuhan industri baja yang penggunaannya mencapai 90% (sumber : majalah Tambang, 3 November 2008). Kandungan mangan dapat menghasilkan baja dengan kualitas bagus, yaitu lebih kuat dan ringan dibandingkan baja dari bahan mentah lain. Kualitas demikian membuat batu mangan menjadi bahan baku paling banyak dicari oleh kalangan industri baja akhir akhir ini (sumber Sebagaimana diketahui, industri baja merupakan salah satu industri dasar (hulu) yang sangat dibutuhkan, baik untuk kebutuhan konstruksi, elektronik, otomotif dan lain lain. Berikut adalah keterangan mengenai karakteristik batu mangan: Lambang : Mn Nomor Atom : 25 Warna : Abu abu besi Kepadatan : 7,43 g/cm Titik Lebur : C Titik Didih : C Batu Mangan SMR memulai produksi secara komersil pada tahun Selama tahun 2010 SMR telah memproduksi ton batu mangan. SMR akan meningkatkan kapasitas produksinya sampai dengan ton pada akhir tahun SMR melakukan sendiri seluruh operasi penambangan batu mangan dan pengakutan batu mangan. Kantor SMR beralamat di Wisma SMR lantai 5, Suite 501, Jl. Yos Sudarso Kav 89, Jakarta Lokasi pertambangan SMR beralamat di Jalan Niki Niki Desa Supul, Kecamatan Kuatnana, Kabupaten Timor Tengah Selatan Area Konsesi dan Proyek Pertambangan Area konsesi SMR terletak di kecamatan Kuatnana dan Amanuban Tengah, Kabupaten Timor Tengah Selatan, di Propinsi Nusa Tenggara Timur, dengan luas WIUP sebesar hektar. Dari seluruh WIUP tersebut, terdapat sekitar 3.749,56 hektar yang berada di dalam kawasan hutan produksi. Saat ini hasil produksi batu mangan SMR dari area konsesi seluas 800,44 yang berada di desa Supul. Sebagaimana yang disyaratkan oleh ketentuan perundang undangan, untuk melakukan produksi di area hutan produksi harus mendapatkan Ijin dari Kementerian Kehutanan Republik Indonesia. Untuk itu SMR sedang dalam proses pengurusan Ijin Pinjam Pakai Kawasan Hutan seluas hektar. Hal tersebut dilakukan untuk mencapai target produksi SMR. 124

139 Konsesi SMR terbagi dalam beberapa blok dan tersebar di 6 (enam) enam desa, yaitu Supul, Noebesa, Lakat, Tumonas, Tumu dan Nobi Nobi. Berikut adalah peta yang mengambarkan lokasi masing masing area konsesi Perseroan. Sumber : Perseroan Ijin Usaha Pertambangan ( IUP ) Ijin Usaha Pertambangan ( IUP ) adalah wewewang yang diberikan oleh Pemerintah kepada Badan, Perorangan untuk melaksanakan usaha pertambangan. Kegiatan pertambangan SMR pada awalnya dilaksanakan berdasarkan KP yang diperoleh dari Pemerintah Daerah. Di dalam KP terdapat ketentuan ketentuan yang wajib ditaati oleh pemilik KP dalam menjalankan kegiatan pertambangannya di wilayah pertambangan yang ditetapkan di dalam KPnya. Pemilik KP diwajibkan untuk membayar iuran tetap tahunan untuk setiap hektar dari wilayah KPnya. Apabila pemilik KP mengadakan kerjasama dengan pihak ketiga atau mengubah komposisi pemegang sahamnya, maka pemilik KP harus terlebih dahulu mendapatkan Persetujuan dari Bupati yang menerbitkan KP tersebut. KP dapat dicabut apabila pemilik KP tidak dapat mememuhi kewajiban kewajiban yang diatur dalam KP tersebut. Berdasarkan persyaratan dalam UU pertambangan No 4 SMR telah mengubah KP yang dimilikinya menjadi IUP untuk mememuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam UU Pertambangan tersebut. Dalam sistem baru ini, terdapat 2 (dua) ijin usaha yaitu Ijin Usaha Produksi ( IUP ) dan Ijin Usaha Pertambangan Khusus ( IUPK ). IUP hanya terbagi menjadi 2 (dua) jenis yaitu: IUP berdasarkan Undangundang Pertambanga No. 4 IUP Eksplorasi IUP Operasi Produksi Cakupan Kegiatan Penyelidikan umum, eksplorasi dan studi kelayakan dari proses pertambangan Konstruksi, pertambangan, pemurnian dan pengolahan, penjualan dan transportasi Maksimum Periode dan Luas Wilayah Sampai dengan 7 (tujuh) tahun. Maksimum luas wilayah hektar. Sampai dengan 20 (dua puluh) tahun, dapat diperpanjang sebanyak 2 (dua) kali masingmasing 10 (sepuluh) tahun. Maksimum luas wilayah hektar 125

140 Berdasarkan UU Pertambangan No 4, pemberian IUP dilakukan melalui proses lelang yang diadakan oleh pemerintah kabupaten/kota, pemerintah propinsi atau pemerintah pusat, tergantung pada lokasi wilayah konsesi. Sedangkan IUPK diberikan oleh pemerintah pusat untuk daerah daerah konsesi yang kandungan mineralnya dicadangkan untuk kepentingan strategis nasional, dimana prioritas pengelolaannya diberikan kepada BUMN dan yang kemudian melalui proses lelang dibuka bagi perusahaan swasta yang ingin ikut berpartisipasi. Baik IUP dan IUPK dapat dimiliki oleh perusahaan perusahaan Penanaman Modal Asing (PMA). Berdasarkan IUP OP SMR No 39/KEP/HK/2010 tanggal 28 Januari 2010 lokasi SMR adalah seluas 3.749,56 hektar yang terletak pada sebagaian kawasan hutan Loab Tumbesi dengan fungsi sebagai hutan produksi, dan SMR sedang dalam proses pengurusan permohonan Ijin Pinjam Pakai Kawasan Hutan (IPPKH) untuk kegiatan produksi tambang mangan di Desa Supul, Kecamatan Kuatnana dan Desa Noebesa Kecamatan Amanuban Tengah, Kabupaten Timor Tengah Selatan, Provinsi Nusa Tenggara Timur, kepada Kementerian Kehutanan Republik Indonesia, untuk lahan seluas 1.106,6 hektar sesuai dengan pertimabangan teknis penggunaan kawasan hutan Pemerintah Kota Provinsi Nusa Tenggara Timur Dinas Kehutanan. Sejak tahun 2008 hingga 2011 SMR memperoleh surat pernyataan dukungan dari warga masyarakat pemilik tanah, tua adat, dan aparat desa dari enam desa di kecamatan Kuatnana dan Amanuban Tengah, yang berisi pernyataan dukungan atas kegiatan penambangan mangan di wilayah lahan yang mereka miliki. Pada tahun 2011, SMR diwakili oleh penjabat Direktur Uatama/Kuasa Direksi, menandatangani Surat Pernyataan Dukungan Kegiatan Penambangan. Surat ini berisi pernyataan dukungan dari para pemilik tanah terkait kegiatan SMR dengan memberikan hak pengelolaan atas tanah yang dimiliki, yang berlaku selama masa Ijin Usaha Pertambangan, dan perpanjangannya, yang dimiliki oleh SMR. Hak pengelolaan tersebut termasuk namun tidak terbatas untuk menyerahkan dan menggunakan lahan/bidang tanah, melakukan kegiatan pembukaan lahan, pembuatan jalan akses baru ke area tambang, perbaikan jalan akses yang sudah ada, dan pengangkutan hasil tambang dan penjualan hasil tambang di wilayah tersebut. Berikut adalah penjelasan singkat dari setiap tahap Proses Penambangan SMR Tahap Penyelidikan Umum Selama tahap penyelidikan umum, pemegang IUP diharuskan melaksanakan penyelidikan umum dalam wilayah kontraknya untuk mengetahui kemungkinan lokasi cadangan batu mangan secepat mungkin setelah penandatanganan IUP. Setiap penemuan cadangan batu mangan dengan skala signifikan harus diberitahukan kepada Pemerintah. Tahap penyelidikan umum berdasarkan IUP berakhir 12 bulan setelah tanggal IUP. Setelah itu area yang tidak teridentifikasi memiliki cadangan Batu Mangan yang dipandang ekonomis harus dikembalikan kepada Pemerintah. Tahap Eksplorasi Setelah Tahap Penyelidikan Umum, pemegang IUP diharuskan mengeksplorasi daerah dimana terdapat cadangan Batu Mangan yang dipandang ekonomis. Jangka waktu eksplorasi berdasarkan IUP berakhir 36 bulan setelah Tahap Penyelidikan Umum tetapi dapat diperpanjang hingga dua kali periode 12 bulan. Setelah tahap tersebut area tambangan yang tidak teridentifikasi memiliki cadangan Batu Mangan yang dipandang ekonomis harus dikembalikan kepada Pemerintah. Tahap Studi Kelayakan Setelah Tahap Eksplorasi, pemegang IUP diharuskan melaksanakan studi kelayakan terhadap wilayah kontrak yang tersisa. Tahap Studi Kelayakan dilakukan dalam periode 12 bulan. Pada akhir studi tersebut, pemegang IUP wajib menyerahkan laporan kepada Pemerintah tentang kelayakan ekonomis wilayah IUP tersebut. 126

141 Tahap Konstruksi Setelah memperoleh seluruh Persetujuan dan ijin yang diperlukan, Tahap Konstruksi dimulai dimana pemegang IUP wajib membangun infrastruktur dan fasilitas penambangan yang diperlukan agar proyek penambangan beroperasi. Pekerjaan konstruksi biasanya harus diselesaikan dalam waktu 36 bulan setelah akhir dari Tahap Studi Kelayakan. Tahap Operasi Setelah Tahap Konstruksi berakhir dan setelah memperoleh seluruh Persetujuan dan ijin yang diperlukan, Tahap Operasi dimulai. IUP berlaku efektif selama 20 (dua puluh) tahun setelah memperoleh ijin eksploitasi. Perpanjangan dimungkinkan dengan kesepakatan antara Pemerintah dan pemegang IUP Produk Batu Mangan Batu mangan yang diproduksi SMR adalah produk dengan spesifikasi tunggal dimana hasil produksi batu mangan Perseroan memiliki kualitas dengan kadar diatas 47%. Berikut adalah spesifikasi khusus Produk SMR berdasarkan Report of Analysis yang dilakukan oleh Sucofindo pada tanggal September Cadangan Batu Mangan Parameter Unit Hasil Manganese (Mn) Total % 47,47 Iron Trioxide (Fe 2 O 3 ) % 0,68 Aluminium Trioxide (AI 2 O 3 ) % 4,75 Calcium Oxide (CaO) % 0,24 Magnesium Oxide (MgO) % 0,02 Manganese Dioxide (MnO 2 ) % 75,13 Chromium Trioxide (Cr 2 O 3 ) % 0,06 Sodium Oxide (Na 2 O) % 0,21 Potassium Oxide (K 2 O) % 0,68 Silicon Dioxide (SiO 2 ) % 5,36 Titanium Dioxide (TiO 2 ) % 0,27 Loss On Ignition (LOI) % 12,56 Phosphorus (P) % 0,065 Sulfur (S) % 0,107 Moisture Content (MC) %, AR 0,58 *AR (As received basis) LAPI ITB telah melakukan penelaahan atas perkiraan cadangan yang dimiliki SMR, berdasarkan hasil evaluasi yang dilakukan oleh LAPI ITB sesuai laporan tanggal 4 Februari 2011 jumlah cadangan sumber daya mangan adalah sebesar ton. Penelahaan dilakukan terdapat 791 hektar atau hanya 17% dari luas total IUP OP SMR yang seluas sekitar hektar. Dengan demikian masih terdapat kemungkinan mangan di daerah daerah lainnya, jika dilakukan eksplorasi lanjutan yang berupa pengeboran. Berikut adalah jumlah sumber daya mangan di daerah IUP OP SMR untuk mangan dengan kadar lebih besar dari 50% Uraian Terukur Terindikasi Terduga Sumber daya IUPP SMR Jumlah terukur + terindikasi (insitu) Jumlah terduga

142 Berikut adalah jumlah sumber daya mangan di daerah IUP OP SMR untuk mangan dengan kadar lebih besar 10 30% Uraian Terukur Terindikasi Terduga Sumber daya IUPP SMR Jumlah terukur + terindikasi (insitu) Jumlah terduga Berdasarkan laporan yang dibuat oleh LAPI ITB, perhitungan cadangan hanya dapat dilakukan pada sumberdaya terukur dan terindikasi. Jumlah kedua sumberdaya ini untuk mangan yang berkadar lebih dari 50% adalah sebesar metrik ton, dimana perhitungan cadangan tidak dilakukan pada mangan yang berkadar 10 30%. Dari jumlah sumberdaya terukur dan terindikasi yang berkadar lebih dari 50% tersebut yang dapat ditambang (mineable) adalah sebesar metrik ton. Dikarenakan terdapat sumberdaya yang memiliki topografi dan geometri yang ekstrem (hampir tegak). Kemiringan yang hampir tegak tersebut mengakibatkan semakin banyak bench penambangan yang harus dibuat, yang mengakibatkan semakin banyak juga tanah penutup (waste/overburden) yang akan dihasilkan. Waste yang terlalu banyak mengakibatkan penambangan menjadi tidak ekonomis. SMR hingga saat ini masih menggunakan penambangan semi mekanik dimana proses pemilahan, packing dan loading mengunakan tenaga manusia, maka dari jumlah minebale sebesar akan terdapat mining lost sebesar 30%. Sehingga cadangan mangan setelah dikurangi oleh mining lost akibat motode penambangan semi mekanik adalah sebesar: metrik ton X 30% = metrik ton Berdasarkan laporan LAPI ITB, dengan melakukan pengolahan lebih lanjut, mining lost yang sebesar 30% tersebut dapat di recovery sebanyak 90%. Sehingga cadangan mangan SMR menjadi sebesar: metrik ton + (90% X metrik ton) = metrik ton Kapasitas Produksi SMR memulai produksi batu mangannya pada tahun 2010, dimana pada tahun 2010 SMR telah memproduksi sebanyak ton per bulan. Tabel berikut adalah ringkasan data volume produksi, volume penjualan dan rata rata harga jual per ton untuk masing masing periode. Keterangan 31 Maret 31 Desember Kapasitas produksi (ton) Rata rata Kapasitas terpakai (ton)

143 Berikut adalah bagan proses produksi : Pembuangan Over Burden Penambangan Pemilihan Pengangkutan ke stockpile Pembukaan Lahan Pengapalan Packing Stockpile Pengiriman ke Pelabuhan Sumber : Perseroan Kegiatan Operasi Penambangan dan Logistik Berikut adalah langkah langkah yang dilakukan Perseroan dalam menjalankan usahanya pertambangannya yang terdiri atas 5 langkah utama meliputi: 1. Eksplorasi Aktivitas eksplorasi termasuk pengumpulan data, pemodelan geologi, evaluasi kondisi keuangan dan riset pasar. Pengumpulan data adalah proses identifikasi lokasi, bentuk dan kualitas cadangan batu mangan. Proses ini dilakukan berdasarkan pemetaan geologi, yang berupa survei kondisi permukaan tanah. Pemodelan geologi adalah proses transfer data dari setiap titik observasi ke dalam bentuk maket 3 dimensi lapiran batu mangan. Hal ini diperlukan untuk memperkirakan kandungan batu mangan yang tersedia di suatu lapisan dan berdampak pada pemilihan metode penambangan tertentu. Pemodelan geologi juga dapat memberikan informasi mengenai kualitas batu mangan. Perseroan menunjuk LAPI ITB untuk melakukan perhitungan estimasi sumber daya dan cadangan batu mangan di area IUP. Berdasarkan laporan LAPI ITB perhitungan cadangan hanya menempati 17% atau 791 hektar di daerah IUP OP SMR. Data data tersebut kemudian diterjemahkan sebagai cadangan terukur + terindikasi dan cadangan terduga. SMR melakukan aktivitas pengumpulan data dan memperbaharui model geologi secara terus menerus sesuai perkembangan metode pengukuran untuk menambah tingkat keyakinan/kepercayaan terhadap cadangan yang dimiliki. SMR melakukan evaluasi keuangan untuk menentukan apakah pelaksanaan penambangan atau perluasan daerah penambangan memang layak secara ekonomis untuk dilakukan. Evaluasi ini mencakup harga batu mangan, permintaan produk, investasi modal yang dibutuhkan, penambangan, biaya pemrosesan dan transportasi. Selain itu Perseroan melakukan riset pasar untuk memperoleh informasi mengenai tingkat permintaan batu mangan, harga batu mangan dan juga pelanggan batu mangan yang potensial. Berikut adalah biaya eksplorasi dan pengembangan yang telah dikeluarkan : (dalam ribuan Rupiah) 31 Maret 31 Desember Keterangan Biaya eksplorasi dan pengembangan

144 2. Perencanaan Penambangan Dengan data yang terkumpul dari aktivitas eksplorasi awal, SMR menyusun rencana penambangan jangka panjang dan rencana produksi. Aspek aspek lain yang turut dipertimbangkan antara lain kondisi alam yang mencakup topografi, desa sekitar dan rencana rehabilitasi pasca penambangan. Sejalan dengan data eksplorasi yang terus berkembang, model geologi diperbaharui secara berkesinambungan sebagai dasar perubahan rencana penambangan. 3. Penambangan Batu Mangan. Metode penambangan yang dilakuan adalah dengan metode semi mekanik, dimana penambangan dilakukan dengan mengeruk lapisan batu mangan menggunakan ekskavator (gambar A). Hasil pengerukan tersebut kemudian dipindahkan ke area khusus untuk kemudian dilakukan proses pemilihan, packing dan loading menggunakan tenaga kerja manusia (gambar B). Berdasarkan kadarnya terdapat 2 jenis mineralisasi mangan yang terdapat di area konsesi SMR yaitu mangan dengan kadar Mn lebih dari 50% dan kadar Mn dengan kadar antara 10% 30%. Batu mangan yang diproduksi oleh SMR hanya batu mangan berkadar Mn diatas 47%, oleh karena itu dilakukan proses pemilihan. Kadar mangan dengan Mn diatas 50% bercirikan keras dan pejal dengan warna abu abu metalik, mengandung mineral oksida mangan terutama pirolusit, sedangkan mangan dengan kadar Mn 10% 30% bercirikan relatif lunak dan lepas lepas dengan warna umumnya abu abu. Proses pemilihan ini mengunakan tenaga manusia dimana berisiko akan adanya mining lost. ] Gambar A Sumber : Perseroan Gambar B Batu mangan yang telah dipilih kemudian dimasukkan kedalam karung karung yang masingmasing beratnya 50kg, karung karung tersebut kemudian dikumpulkan di stockpile sampai jumlah tertentu untuk dikirim. Penambangan Perseroan beroperasi pada hari kerja selama 8 jam pershift, kecuali apabila terjadi gangguan cuaca seperti hujan. Perseroan memperkerjakan 2 (dua) shift penambangan yang bekerja dimana shift pertama bekerja untuk pengumpulan batu mangan yang bekerja di pagi dan siang hari, shift kedua bekerja untuk pengupasan tanah yang bekerja selama sore dan malam hari. Lokasi tambang Perseroan memiliki fasilitas kantor dan tempat menginap bagi karyawan SMR, dilengkapi dengan fasilitas jalan, listrik, sarana air bersih dan klinik pengobatan. 4. Pengangkutan Batu Mangan Batu mangan yang diperoleh dari hasil penambangan diangkut dengan truk untuk kemudian dibawa ke gudang (stockpile) yang berjarak antara km (tergantung dari lokasi mana batu mangan tersebut ditambang). Jalan yang dilalui oleh truk tersebut adalah jalan dengan lapisan batu pasir sehingga bisa dilalui oleh truk berkapasitas 8 20ton. 130

145 Dari stockpile batu mangan tersebut dibawa dengan truk ke Pelabuhan Tenau di Kupang yang berjarang kurang lebih 175km. SMR menunjuk pihak ketiga untuk melakukan operasi pengangkutan batu mangan dari stockpile ke pelabuhan. 5. Pengapalan dan Transportasi Batu Mangan Di pelabuhan Tenau Kupang, batu mangan diangkut dengan menggunakan vessel atau container yang berkapasitas sekitar DWT. Bila batu mangan diangkut dengan menggunakan vessel maka batu mangan dapat langsung dikirim ke pelanggan SMR di Cina. Sedangkan bila menggunakan container maka batu mangan harus diangkut ke Pelabuhan Tanjung Perak di Surabaya, untuk kemudian dilanjutkan ke negara tujuan Pengendalian Kualitas Proses pengendalian kualitas dilakukan mulai dari pengambilan sample di lapangan oleh tim geologis SMR sebelum mulai dilakukannya eksplorasi dimana bila hasil dari analisa ditemukan batu mangan dengan kadar sesuai standar produk SMR maka akan dilakukan eksplorasi di area pertambangan tersebut, selain itu SMR juga mengirimkan sample hasil eksplorasi batu magan ke laboratorium untuk mengetahui kadar batu mangan untuk memastikan kualitas batu mangan sesuai dengan ketentuan spesifikasi yang tertera dalam perjanjian jual beli, analisa kadar batu mangan di laboratorium di lakukan oleh pihak independen. Pengendalian mutu dilakukan oleh pihak SMR dan Pihak Independen (PT Sucofindo (Persero)), dimana sample diambil untuk setiap lapisan batu mangan yang berbeda, dimana kemudian sample dibawa ke laboratorium untuk dicek kadar mangannya. Pegawai SMR yang bertanggung jawab dalam pengendalian mutu harus telah mengikuti sejumlah training yang diselenggarakan oleh SMR, sedangkan pihak independen yang bertanggung jawab adalah pihak yang telah melakukan verifikasi sebagaimana tertuang dalam Keputusan Menteri Perdagangan Republik Indonesia nomor 384/M DAG/KEP/6/2008 tanggal 27 Juni 2008 tentang Penetapan Surveyor sebagai Pelaksana Verifikasi atau Penulusan Teknis terhadap ekspor produk pertambangan tertentu, Lampiran Keputusan Menteri Perdagangan R.I nomor 384/M DAG/KEP/6/2008 tanggal 27 Juni Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan SMR belum pernah melanggar perjanjian dan SMR belum pernah mengalami kondisi dimana pengiriman batu mangan ditolak oleh pelanggan karena tidak memenuhi spesifikasi Fasilitas Infrastruktur Untuk menunjang produktivitas, SMR membangun infrastruktur di area konsesi, diantaranya : Jalan utama menuju desa sepanjang 41,2 km Pelebaran jalan sepanjang 17,8 km. Jaringan komunikasi/internet Dalam jangka menengah SMR akan membangun sarana dan prasarana di area pertambangan baik jalan baru maupun perbaikan jalan desa yang sudah ada, selain itu SMR akan membangun stock pile, fasilitas listrik dan air. Dalam jangka panjang Perseroan berencana untuk membangun akses jalan tambahan sehingga memudahkan logistik dan dapat mempersingkat waktu tempuh pengiriman batu mangan dari area penambangan ke stock pile. Selain itu Perseroan akan menyediakan lahan seluas sekitar 5 hektar untuk fasilitas proses pencucian dan pemisahan batu mangan di daerah Soe. Proses Pencucian dan pemisahan batu mangan tersebut berguna untuk meningkatkan kualitas batu mangan. Perseroan berkeyakinan bahwa kebijakan yang dilakukan saat ini akan dapat membantu meningkatkan proses logistik, mengurangi biaya, mengurangi cycle time, biaya per unit dan demurrage costs, dan juga membantu Perseroan dalam melakukan manajemen tambang, persediaan, transportasi dan pengangkutan dengan lebih efisien. 131

146 Keselamatan Kerja Dan Lingkungan Keselamatan Kerja SMR sangat mengutamakan keselamatan kerja pada seluruh aspek operasionalnya, dan menerapkan standar Pemerintah dalam hal kesehatan dan keselamatan industrial. Keselamatan kerja adalah faktor penting yang SMR perhitungkan dalam penyusunan rencana ekspansi dan peningkatan kapasitas produksi SMR. SMR selalu berusaha untuk meminimalkan risiko kecelakaan, cedera, dengan cara mengawasi dan meningkatkan standar kesehatan dan keselamatan. Walaupun SMR belum memiliki sistem formal untuk manajemen kesehatan dan keselamatan kerja, SMR telah merumuskan dan mengikuti kebijakan kebijakan untuk menciptakan lingkungan kerja yang aman. SMR melakukan audit atas kegiatan penambangan setiap tiga bulan untuk mengawasi penerapan panduan keselamatan tersebut. Tambang SMR pernah terjadi kecelakaan namun diklasifikasikan sebagai kecelakaan ringan. Risiko utama keselamatan di lokasi tambang SMR berkaitan dengan kecelakaan di jalan, walaupun SMR secara terus menerus berusaha untuk meningkatkan standar keselamatan di setiap aspek operasional SMR. Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan Kegiatan usaha SMR tunduk kepada Undang undang dan peraturan perundang undangan termasuk tunduk kepada peraturan perundang undangan lingkungan hidup di Indonesia. Kementerian Negara Lingkungan Hidup (KLH) adalah badan pemerintah yang bertugas untuk menerapkan dan mengawasi pelaksanaan kebijakan Pemerintah di bidang lingkungan hidup, dalam bidang pengendalian dampak lingkungan, dan pengawasan operasi penambangan SMR oleh badan pemerintah daerah. KLH berada langsung di bawah Presiden dan berkoordinasi dengan Badan atau Departemen milik Pemerintah lainnya termasuk Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral (ESDM) dalam hal pertambangan. SMR berkomitmen untuk berusaha menerapkan manajemen lingkungan hidup yang sesuai dengan peraturan yang berlaku. Perlindungan lingkungan hidup di Indonesia diatur oleh beberapa undang undang, peraturan dan keputusan, termasuk: Undang undang No. 32 tahun 2009 tentang Perlindungan dan Pengelolaan Lingkungan Hidup ( UU 32/2009); Peraturan Pemerintah No. 27 tahun 1999 tentang Analisa Mengenai Dampak Lingkungan atau AMDAL; Peraturan Menteri Negara Lingkungan Hidup No. 11 Tahun 2006 tentang Jenis Rencana Usaha dan/atau Kegiatan yang Wajib Dilengkapi dengan Analisis Mengenai Dampak Lingkungan ( Peraturan 11/2006); Keputusan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No. 1453K/29/MEM/2000 tentang Pedoman Teknis Penyelenggaraan Tugas Pemerintah di Bidang Pertambangan Umum ( Keputusan 1453 ); Keputusan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No. 1457/K/28/MEM/2000 tentang Pedoman Teknis Pengelolaan Lingkungan di Bidang Pertambangan dan Energi ( SK 1457 ); Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No. 18 tahun 2008 tentang Reklamasi dan Penutupan Tambang ( Peraturan 18/2008); dan Peraturan Menteri Lingkungan Hidup No. 13 Tahun 2010 tentang Upaya Pengelolaan Lingkungan Hidup dan Upaya Pemantauan Lingkungan Hidup dan Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan Hidup. SMR telah memperoleh: 1. Kerangka Acuan Analisis Dampak Lingkungan Hidup (KA ANDAL) Rencana usaha Dan/Atau Kegiatan Penambangan Mangan, sesuai dengan surat keputusan Bupati Timor Tengah Selatan nomor 48/KEP/HK/2009 tanggal 16 Mei 2009 tentang Persetujuan Kesepakatan Kerangka Acuan Analisis Dampak Lingkungan Hidup (KA ANDAL) Rencana Usaha Dan/Atau Kegiatan Penambangan Mangan oleh SMR di Desa Supul Kecamatan Kuatnana dan Desa Noebesa kecamatan Amanuban Tengah. 2. Analisis Dampak Lingkungan Hidup (ANDAL), Rencana Pengelolaan Lingkungan Hidup (RKL) dan Rencana Pemantauan Lingkungan Hidup (RPL) sesuai dengan surat keputusan Bupati Timor 132

147 Tengah Selatan nomor 48/KEP/HK/2009 tanggal 16 Mei 2009 tentang Persetujuan Kesepakatan Lingkungan Hidup terhadap Analisis Dampak Lingkungan (ANDAL), Rencana Pengelolaan Lingkungan Hidup (RKL), Rencana Pemantauan Lingkungan Hidup (RPL) dari Rencana Usaha Dan/Atau Kegiatan Penambangan Mangan oleh SMR di Desa Supul Kecamatan Kuatnana dan Desa Noebesa kecamatan Amanuban Tengah Kabupaten Timor Tengah Selatan Pemasaran dan Penjualan SMR mengelola pemasaran dan penjualan batu mangan melalui divisi pemasaran internal. Divisi pemasaran SMR didukung oleh tim pemasaran yang berpengalaman yang bertanggung jawab untuk memelihara hubungan dengan pelanggan. Seluruh produk batu mangan SMR saat ini dibeli oleh perusahaan perdagangan lokal dan internasional. Pembeli produk SMR saat ini dilakukan secara kontrak yang umumnya diukur berdasarkan volume batu mangan yang dipasok. Harga penjualan batu mangan umumnya ditentukan berdasarkan negosiasi antara SMR dengan pelanggan. Penjualan batu mangan SMR dilakukan dalam mata uang Rupiah sebagai acuan. Persyaratan pembayaran dan pengiriman batu mangan telah diatur dalam kontrak. Baik untuk pembelian lokal dan internasional metode pembayaran yang dilakukan adalah dengan Telegraphic Transfer, dengan sistem pembeli membayar Down Payment sebelum barang dikirim, dan akan dilunasi pada saat batu mangan siap dikirim dari Pelabuhan Tenau, Kupang. Tabel berikut ini menggambarkan volume penjualan batu mangan SMR : Keterangan 31 Maret 31 Desember Penjualan (ton) Penjualan (jutaan Rp) Tabel berikut ini adalah penjualan batu mangan berdasarkan jenis pelanggan: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Maret 31 Desember Ekspor Lokal Jumlah SMR saat ini mengekspor seluruh batu mangannya dan masih tergantung kepada salah satu pelanggan dimana pelanggan tersebut membeli lebih dari 80% batu mangan yang diproduksi oleh SMR. SMR masih tergantung kepada pelanggan tersebut dikarenakan hingga saat ini SMR belum meningkatkan hasil produksi batu mangannya sehingga SMR belum dapat melakukan pemasaran ke pihak pelanggan lain dikarenakan terbatas hasil produksi batu mangan SMR. Dikarenanya tingginya tingkat ketergantungan SMR kepada pelanggan tersebut, oleh karena itu SMR berusaha untuk memenuhi syarat yang dikehendaki oleh pelanggan tersebut diantaranya adalah kualitas minimum batu mangan yang dikehendaki, yaitu batu mangan yang berkadar mangan minimal 47%. Dan untuk batu mangan yang diperkirakan berkadar mangan dibawah 47% tetap berada di area tambang, dikarenakan batu mangan yang berkadar di bawah 47% tidak ditambang oleh SMR. Tabel berikut ini adalah % tingkat ketergantungan penjualan batu mangan terhadap pelanggan SMR (dalam jutaan Rupiah kecuali dalam %) Keterangan 31 Maret 31 Desember 2010 % 2010 % 2009 % 2008 % Ekspor Zhanjiang Junyu Mineral Co., Ltd , ,58 Lain lain , ,48 Lokal pihak ketiga Tn. Khong ,68 133

148 Keterangan 31 Maret 31 Desember 2010 % 2010 % 2009 % 2008 % CV Anugerah Bumi Nusantara ,73 PT Alpha Surya Cemerlang ,66 CV Perkasa Mandiri ,37 Lain lain , ,93 Total , , ,00 Berikut adalah kontrak penjualan SMR : 1. Kontrak Perjanjian Penjualan dengan Zhanjiang Junyu Minerals Co. Ltd. Masa berlaku kontrak 23 November 2010 sampai dengan dipenuhi jumlah kuantitas batu mangan sebanyak DMT dengan toleransi kurang lebih 10% Nilai Kontrak Rp , per DMT Mekanisme Pembayaran FOB Pelabuhan Kupang, Indonesia Syarat & Kondisi Lainnya Kedua belah pihak menyetujui atas adanya transaksi pembayaran uang muka sebesar Rp , Perpanjangan Kontrak Tidak ada Pemutusan Kontrak Tidak ada Sampai dengan 9 September 2011 SMR sudah memenuhi kontrak penjualan sebanyak DMT 2. Kontrak Perjanjian Penjualan dengan Zhanjiang Development District Jinghong Trade Limited Company. Masa berlaku kontrak 22 November 2010 sampai dengan dipenuhinya jumlah kuantitas batu mangan sebanyak DMT dengan tolenrasi kurang lebih 10%. Nilai Kontrak Rp , per DMT Mekanisme Pembayaran FOB Pelabuhan Kupang Syarat & Kondisi Lainnya Kedua belah pihak menyetujui atas adanya transaksi pembayaran uang muka sebesar Rp , Perpanjangan Kontrak Tidak ada Pemutusan Kontrak Tidak ada Sampai dengan 9 September 2011 SMR sudah memenuhi kontrak penjualan sebanyak DMT Untuk saat ini kontrak/pelanggan SMR hanya terdiri dari 2 pihak, namun di masa yang akan datang SMR bermaksud untuk menjual batu mangan langsung ke end user seperti ke industri baja dan produser ferroaloy. SMR berkeyakinan dengan tim pemasaran yang dimiliki peluang untuk mendapatkan kontrak/pelanggan baru akan dapat dilakukan di masa yang akan datang. Tidak ada hubungan afiliasi antara Perseroan dan Anak Perusahaan dengan pihak Zhanjiang Junyu Minerals Co. Ltd dan Zhanjiang Development District Jinghong Trade Limited Company AKAR Berdasarkan anggaran dasar maksud dan tujuan AKAR ialah berusaha dibidang perdagangan, pembangunan, perindustrian, percetakan, pertanian, jasa dan angkutan. Sampai dengan prospektus ini diterbitkan AKAR belum memulai kegiatan operasionalnya TN Sesuai dengan Akta Pendirian TN maksud dan tujuan serta kegiatan usaha TN adalah bidang pertambangan. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas TN dapat melaksanakan kegiatan usaha pertambangan mineral bukan logam meliputi intan, korundum, grafit, arsen, pasir kuarsa, fluorspar, kriolit. Sampai dengan prospektus ini diterbitkan TN belum memulai kegiatan operasionalnya. 134

149 3. KEUNGGULAN KOMPETITIF Jelaskan beberapa keunggulan kompetitif Perseroan dan Anak Perusahaan dibandingkan dengan pesaingnya. Anak Perusahaan Perseroan adalah perusahaan pertama yang mendapatkan IUP untuk eksploitasi mangan (sumber: Dinas Pertambangan NTT, Agustus 2010) Pada tahun 2010 Perseroan melalui SMR mendapatkan IUP untuk mengeksploitasi batu mangan. Dengan demikian Perseroan telah memiliki pengalaman ekploitasi batu mangan dibanding pesaingnya di Indonesia. Didukung tenaga ahli yang kompeten. Perseroan berkeyakinan bahwa tim manajemen Perseroan dan Anak Perusahaan memiliki pengalaman dan keahlian dalam mengelola perusahaan batu mangan. Setiap anggota tim manajemen memiliki pengalaman di bidangnya masing masing, Selain itu pemegang saham Perseroan telah berkecimpung di industri pertambangan, sehingga memberikan pemahaman yang mendalam kepada manajemen tim yang merupakan faktor penentu dalam keberhasilan Perseroan dan Anak Perusahaan mengelola kegiatan usahanya. Potensi konsesi yang luas dengan cadangan yang besar. Berdasarkan IUP total area konsesi SMR adalah sebesar hektar, dimana saat ini baru sekitar 800,44 hektar yang telah di ekplorasi oleh SMR. Berdasarkan estimasi cadangan batu mangan SMR berdasarkan laporan evaluasi yang dilakukan oleh LAPI ITB cadangan terukur dan terindikasi untuk mangan yang berkadar lebih dari 50% adalah sebesar metrik ton. Hasil tersebut diperoleh dari data mangan yang tersedia di sekitar 791 hektar atau 17% dari total luas IUP OP SMR yang sebesar hektar. Perseroan berkeyakinan dengan memiliki cadangan (reserves) dan sumber daya (resources) yang besar sesuai dengan hasil laporan evaluasi tahun 2011 yang dilakukan LAPI ITB, Perseroan dapat mempertahankan pertumbuhan produksi batu mangan dimasa yang akan datang. Kadar yang relatif tinggi Seluruh cadangan dan sumber daya batu mangan SMR merupakan batu mangan yang berkadar relatif tinggi, dengan kadar diatas 47%. Kualitas batu mangan dengan kadar yang relatif tinggi tersebut dapat dibuktikan oleh kemampuan SMR untuk menawarkan harga jual yang tinggi untuk batu mangan hasil produksi SMR dan diterima dengan baik oleh pelanggan SMR. 4. STRATEGI USAHA Visi Perseroan dan Anak Perusahaan adalah menjadi salah satu perusahaan terbaik dalam eksplorasi, pengembangan dan konversi sumber daya alam di Asia Tenggara. Perseroan dan Anak Perusahaan berencana mewujudkan visi tersebut dengan menerapkan strategi sebagai berikut : Meningkatkan hasil produksi Perseroan dan Anak Perusahaan bermaksud untuk terus meningkatkan produksi batu mangan melalui antara lain eksplorasi dan pengembangan kegiatan penambangan di wilayah konsesi pertambangan yang sudah ada. Perseroan dan Anak Perusahaan pada saat ini memiliki kapasitas pengolahan batu mangan sekitar metrik ton per tahun dan bermaksud untuk meningkatkan kapasitas produksi menjadi metrik ton per tahun pada tahun 2012 Mengembangkan infrastruktur agar mampu meningkatkan produski dan mengurangi biaya Untuk mencapai target produksi yang diinginkan, Perseroan dan Anak Perusahaan akan terus meningkatkan dan mengembangkan infrastruktur yang diperlukan. Perseroan dan Anak Perusahaan saat ini memiliki kapasitas infrastruktur terpasang yang signifikan dan berencana untuk melakukan investasi tambahan yang mengembangkan infrastruktur batu mangan yang ada saat ini. Perseroan dan Anak Perusahaan akan melanjutkan implementasi dan pengembangan dan peningkatan infrastruktur sehingga dapat meningkatkan efisiensi dan pada akhirnya menurunkan biaya produksi. 135

150 Meningkatkan cadangan batu mangan dengan mencari sumber daya cadangan baru dan meningkatkan usaha usaha eksplorasi. Perseroan dan Anak Perusahaan bermaksud untuk terus melakukan kegiatan eksplorasi dengan tujuan untuk meningkatkan cadangan batu mangan terukur + terindikasi dan terduga serta terus mengevaluasi peluang untuk memperoleh wilayah tambang baru untuk memfasilitasi pertumbuhan dan produksi bata mangan di masa depan. Perseroan dan Anak Perusahaan berkeyakinan bahwa kegiatan eksplorasi yang terus menerus memungkinkan Perseroan dan Anak Perusahaan untuk merencanakan kegiatan penambangan secara lebih efisien dan modern guna memenuhi target produksi dan mencapai pertumbuhan produksi yang berkelanjutan. Mengembangkan dan melakukan diversifikasi basis pelanggan. Saat ini SMR masih menjual seluruh hasil produksinya ke perusahaan perdagangan (trader) di China. Di masa yang akan datang SMR bermaksud untuk dapat menjual hasil produksi ke end user seperti ke industri baja dan produser ferroalloy. Melanjutkan fokus pada keselamatan kerja, perlindungan atas lingkungan hidup, keunggulan kinerja dan hubungan dengan masyarakat. Perseroan dan Anak Perusahaan memiliki komitmen untuk mempertahankan standar internasional yang tinggi dengan keselamatan kerja, perlindungan atas lindungan hidup dan hubungan dengan masyarakat dalam setiap proyek. SMR mengoperasikan daerah penambangan seluas hektar dengan desa desa yang berdekatan dengan area konsesi SMR. Untuk kelangsungan dan keberhasilan jangka panjang, Perseroan dan Anak Perusahaan berkeyakinan pentingnya untuk menjalin hubungan yang erat dan memberikan manfaat bagi komunitas masyarakat setempat. Perseroan dan Anak Perusahaan terus melanjutkan pembinaan jaringan komunitas lewat program program pengembangan yang berfokus pada kesehatan, pendidikan dan bantuan teknis selain juga pencipataan usaha dan lapangan kerja untuk masyarakat, dimana Perseroan dan Anak Perusahaan berkeyakinan bahwa usaha usaha tersebut sebagai bagian yang tidak terpisahkan untuk menciptakan stabilitas dan pengembangan bisnis dan operasinya. 5. PERSAINGAN & PROSPEK USAHA Persaingan Usaha Hingga saat ini Perseroan melalui SMR merupakan perusahaan pertama yang telah mendapatkan IUP Eksplorasi dan IUP Operasi Produksi yang belum mempunyai saingan di Indonesia karena tambang batu mangan yang ada saat ini masih berupa tambang rakyat (sumber Dinas Pertambangan NTT Agustus 2010). Sedangkan untuk persaingan di pasar internasional pesaing datang dari negara negara yang memproduksi batu mangan dalam jumlah besar, seperti Gabon, Australia, China, Brazil, Afrika Selatan, Ukraina. Selain itu kualitas batu mangan SMR adalah salah satu yang terbaik di dunia. Dimana berdasarkan hasil foto satelit dan uji laboratorium, mangan di Timor dan Flores, khususnya di Manggarai memiliki kadar terbaik di dunia di atas 50 persen (sumber 26 August 2010). Pada umumnya persaingan antar produsen batu mangan di internasional didasarkan pada faktor kualitas, biaya pengiriman dan harga batu mangan itu sendiri. Pencarian batu mangan ke NTT akan terus ada dan bertambah dalam beberapa tahun ke depan, bahkan bisa lebih lama. Alasan utamanya sederhana, yaitu pemenuhan kebutuhan industri di negeri Tiongkok dan Asia Timur lainnya (Jepang dan Korea) yang cenderung mencari sumber bahan baku terbaik dan terdekat, dibandingkan harus mendatangkan komoditi tersebut dari Ukraina ataupun Afrika Selatan yang memakan biaya lebih besar ( 23 September 2010). 136

151 Berikut adalah estimasi rata rata kualitas batu mangan dunia* % 50% 50% 47% 46% 44% 44% 40% 30% 38% 35% 35% 31% 20% 20% 10% 0% Brazil Perseroan Gabon Austalia South Africa Mexico India World Average Ukraine China *Prospektus IPO CITIC Dameng Tahun 2010, Bursa Saham Hong Kong SMR saat ini menjual seluruh batu mangan yang dihasilkan kepada para konsumen di Cina. SMR saat ini memiliki keunggulan kompetitif yakni kadar mangan yang cukup tinggi, dengan kadar Fe yang relatif rendah. Selain itu, SMR juga memiliki keuntungan biaya angkutan yang kompetitif apabila dibandingkan dengan para pesaingnya. Di Cina, SMR bersaing dengan perusahaan perusahaan RRC yang besar dan perusahaan perusahaan pertambangan internasional. Sementara banyak dari pesaing yang berbasis di Cina saat ini dirugikan oleh terbatasnya infrastruktur angkutan, yang harus diangkut melalui darat. Dengan perbaikan sarana pengangkutan komoditas di Cina, maka para pesaing RRC di masa yang akan datang dapat memiliki biaya angkutan yang lebih rendah dari pada SMR. Pasar di RRC sangat terbagi bagi dan SMR menghadapi persaingan harga dari beberapa produsen kecil setempat yang menghasilkan batu mangan dengan biaya yang secara signifikan lebih rendah dari pada SMR karena berbagai faktor, termasuk belanja mereka yang lebih rendah berkenaan dengan keselamatan kerja dan kepatuhan terhadap peraturan Produksi mangan di Indonesia tidak mencapai 10 persen total produksi dunia, sehingga pasar mangan cenderung melirik Afrika Selatan, Ukraine, Australia, China, India, dan Brasil yang memiliki produksi besar untuk memenuhi permintaan. Namun demikian karena di wilayah Nusa Tenggara Timor kualitas mangannya tinggi, sehingga banyak investor melirik batu mangan dari wilayah tersebut untuk diantarpulaukan dan selanjutnya diekspor ke luar negeri, terutama ke China dan Vietnam. pembuatan besi dan baja sangat membutuhkan mangan dengan kadar tinggi mencapai di atas 40 persen. Berdasarkan penelitian para investor tambang dunia, potensi mangan di Nusa Tenggara Timur terdapat di Pulau Timor yaitu di Kupang, Timor Tengah Selatan, Timor Tengah Utara, dan Belu. (sumber : Antara 5 Agustus 2010 dan 6 Agustus 2010) Prospek Usaha Batu Mangan (sumber : 3 November 2008) Prospek batu mangan sangat bergantung pada industri baja dunia. Saat ini 90 persen produksi mangan masih dikonsumsi industri baja. China menjadi konsumer terbesar sementara China, Afrika Selatan dan Ukraina merupakan produsen mangan terbesar dunia. Mangan merupakan salah satu produk pertambangan dengan kegunaan luar biasa. Komoditi yang termasuk dalam kelompok dua belas mineral di kulit bumi menjadi bahan baku yang tidak tergantikan di industri baja dunia. Ferro Mangan dan Silico Mangan merupakan dua bentuk mangan yang banyak digunakan industri baja. 137

152 Mangan juga digunakan untuk produksi baterai kering, keramik, gelas dan kimia. Sebagian besar produksi mangan dunia saat ini diserap industri baja. Terdapat 90 persen dari total produksi mangan dunia kini digunakan di industri baja. Dengan komposisi seperti itu, dapat dipastikan supply dan demand mangan dunia bergantung pada supply dan demand baja. Berdasarkan data Roskill Metal, produksi baja dunia dalam beberapa tahun ini terus meningkat. Pada 2008, Permintaan baja dunia bertumbuh mendekati 7 persen. Sementara pada 2015 diperkirakan permintaan baja meningkat 4 sampai 5 persen dari yang sekarang. Sementara berdasarkan data International Iron dan Steel Institute produksi baja dari 67 negara mengalami pertumbuhan 10,2 persen dari tahun Permintaan baja dunia yang menunjukan performa terbaiknya dipicu akselerasi pertumbuhan ekonomi dari beberapa negara. Pertumbuhan yang demikian pesat terjadi pada beberapa sektor industri yang berbahan baku baja seperti industri automotif. Selain itu pembangunan infrastruktur yang giat dilakukan beberapa negara juga memicu permintaan baja dunia meningkat. Selama ini motor penggerak dari peningkatan permintaan baja adalah dua negara yang memang disebut sebut sebagai the miracle country yang juga berpopulasi penduduk terbesar dunia yakni China dan India. Negara lain yang permintaan bajanya meningkat diantaranya berasal dari kawasan Asia pasifik seperti Jepang, Korea Selatan dan Taiwan. Juga ada beberapa negara di Timur Tengah, Eropa Timur dan Amerika Latin. Peningkatan permintaan baja tersebut turut mengerek permintaan mangan. Konsumsi mangan pada 2007 mengalami peningkatan secara luar biasa yakni mencapai kurang lebih 80 persen lebih besar dibanding Dan jenis campuran Silicon Mangan merupakan jenis campuran mangan dengan pertumbuhan permintaan yang paling cepat dan besar. Tahun ini perkiraan prosentase pertumbuhannya mencapai 4 persen. Prospek Perusahaan Perseroan merupakan perusahaan yang bergerak dalam bidang jasa, industri pengangkutan, perbengkelan dan pembangunan. Perseroan mempunyai 3 (tiga) anak perusahaan, yakni PT Adikarsa Alam Resources (AKAR) dan PT Transentra Nusantara (TN) yang keduanya bergerak di bidang perdagangan dan pertambangan namun saat ini masih dalam tahap pengembangan. Saat ini, bisnis Perseroan masih sepenuhnya dikontribusi oleh bisnis anak perusahaan yang bergerak di bidang pertambangan batu mangan melalui PT Soe Makmur Resources (SMR) dengan kepemilikan sebesar 99,7%. SMR memulai bisnis batu mangan secara komersial baru sejak 28 Januari Berlokasi di Nusa Tenggara Timur, SMR mempunyai ijin usaha pertambangan operasi produksi (IUP OP) dan Wilayah Ijin Usaha Pertambangan (WIUP) di Kecamatan Kuatnana dan Amunaban Tengah seluas hektar. Jumlah cadangan terbukti berdasarkan hasil evaluasi PT LAPI ITB adalah sebesar ton yang terdiri dari 9 blok. Dari 9 blok tersebut, perusahaan baru mengoperasikan 6 blok dengan total produksi sebagai berikut: Nama Blok M11 Blok Blok Blok 3 & Blok Blok Lain lain (masing masing dibawah mt) 3 9 Total Sumber: Perseroan Kualitas mangan SMR tergolong premium, yakni diatas 50% atau diatas rata rata kualitas mangan dunia yang hanya berkisar antara 35% 45%. Harga jual batu mangan SMR ditentukan berdasarkan kadar. Oleh karena itu, dengan kadar mangan yang tinggi, SMR menikmati tingginya harga jual yang 138

153 saat ini mencapai Rp2,1 juta/ton. Sementara biaya rata rata produksi hanya sebesar Rp1,2 juta. Dengan demikian, perusahaan bisa memperoleh marjin kotor hampir mencapai 50%. Namun demikian, kendala Perseroan untuk meningkatkan kinerja keuangannya terletak pada peningkatan produksi SMR sebab meski teknik penambangan dilakukan secara open pit mining, namun keterbatasan jumlah alat operasional untuk melakukan ekstraksi batu mangan menjadi faktor penyebab rendahnya output. Saat ini SMR mengoperasikan 14 excavator dan 5 bulldozer untuk ekstraksi batu mangan di 6 blok yang dioperasikan. Dengan tambahan alat operasional pasca IPO, Perseroan berkeyakinan bahwa produksi batu mangan dapat ditingkatkan dari ton di 2011 menjadi ton di 2012 sehingga laba bersih Perseroan dapat meningkat dari negatif Rp11 miliar menjadi positif Rp15 miliar. Selain dapat meningkatkan kinerja laba bersih Perseroan secara signifikan, tambahan permodalan pasca IPO juga akan berdampak positif terhadap kondisi utang Perseroan, sebab sebesar 16% atau sekitar Rp82 miliar dari total dana IPO Rp300 miliar, akan digunakan untuk pelunasan utang Perseroan pada sejumlah bank, sehingga pasca IPO, Perseroan akan berada dalam kondisi net cash dimana semua modal kerja dan investasi akan sepenuhnya didanai dari modal sendiri. Prospek batu mangan sangat tergantung dengan prospek baja. Dengan demkian kegiatan usaha Perseroan mempunyai prospek yang cerah di masa mendatang mengingat pertumbuhan permintaan baja naik seiring dengan laju pertumbuhan ekonomi negara. Semakin tinggi laju pertumbuhan ekonominya maka semakin besar permintaan bajanya. Indonesia sebagai negara berkembang dengan memiliki jumlah penduduk yang besar diproyeksikan akan tumbuh dengan laju pertumbuhan ekonomi sebesar 5 7% dimana sektor pendukung utama adalah konstruksi dan industri. Sektor ini memerlukan bahan baja yang cukup besar. Peluang lain adalah konsumsi baja per capital Indonesia jua masih rendah dibandingkan dengan negara neraga di ASEAN yaitu sebesar 29kg/orang di tahun 2009 sedangkan Vietnam sebesar 123/kg/orang, Malaysia sebesar 256 kg/orang, Thailand sebesar 154kg/orang dan Singapore sebesar 515kg/orang. Dengan laju pertumbuhan ekonomi sebesar 5 7% pada 4 tahun mendatang (2015) diharapkan konsumsi produk baja Indonesia meningkat dari 6,57 juta metrik ton menjadi 10,72 juta metrik ton, atau dengan rata rata peningkatan per tahun sebesar 8,5%. 6. TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERUSAHAAN (Corporate Social Responsibility CSR) Perseroan dan Anak Perusahaan telah berinisiatif membina program program pengembangan masyarakat yang dilakukan di daerah daerah dimana Perseroan dan Anak Perusahaan beroperasi. Program program tersebut dirancang untuk melestarikan lingkungan dan meningkatkan kualitas hidup masyarakat setempat. Program program yang disponsori oleh Perseroan dan Anak Perusahan beberapa diantaranya adalah sebagai berikut : Menciptakan kesempatan kerja bagi penduduk setempat di lokasi penambangan. Pembangunan infrastruktur untuk kepentingan umum seperti jalan, fasilitas olahraga dan fasilitas untuk peningkatan penyediaan dan pengolahan air bersih. Instalasi listrik untuk 900 keluarga. Sejak SMR mulai melakukan kegiatan operasionalnya pada tahun 2008, SMR telah melakukan kegiatan CSR, namun baru pada tahun 2010 SMR menyalurkan dana untuk kegiatan CSR sebesar Rp , untuk instalasi listrik 900 keluarga. Sedangkan pada tahun 2008, 2009 SMR melakukan kegiatan CSR dengan membantu masyarakat lingkungan sekitar melalui bantuan dengan meminjamkan aset SMR berupa kendaraan operasional SMR untuk keperluan pembukaan jalan desa. 7. Tata Kelola Manajemen (Good Corporate Governance GCG) Manajemen Perseroan dan Anak Perusahaan percaya bahwa penerapan tata kelola perusahaan yang baik secara konsisten merupakan bagian yang penting bagi Perseroan. Untuk keperluan tersebut, manajemen Perseroan telah membuat suatu kebijakan tata kelola perusahaan yang disebut 139

154 Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik. Pedoman tersebut disusun sesuai dengan Tata Kelola Perusahaan berstandar internasional. Pedoman ini akan menjadi panduan bagi Perseroan dan Anak Perusahaan dalam penentuan peraturan perusahaan, sistem, prosedur dan aktvitas bisnis lainnya. Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik berisi kebijakan kebijan atas visi, misi dan Pedoman Perilaku; rencana strategis, rencana usaha, perencanaan keuangan (anggaran) dan pengawasan kinerja; pemegang saham; Dewan Komisaris dan Direksi; sistem manajemen risiko, pengendalian internal dan audit; pemangku kepentingan (stakeholders); kebutuhan (transparansi) dan pengungkapan (disclosure) dan benturan kepentingan. 140

155 IX. INDUSTRI PERTAMBANGAN BATU MANGAN PERATURAN PERTAMBANGAN Berdasarkan Undang undang Dasar Negara Republik Indonesia, seluruh sumber daya alam dikuasai dan diatur oleh Negara bagi kepentingan bangsa dan kemakmuran rakyat. Kegiatan pertambangan di Indonesia diatur berdasarkan Undang Undang No. 11 tahun 1967 mengenai Ketentuan Ketentuan Pokok Pokok Pertambangan ( Undang Undang Pertambangan 11 ) dan peraturan pelaksanaannya yaitu Peraturan Pemerintah No 32 tahun 1969 mengenai Pelaksanaan Undang Undang Pertambangan sebagaimana telah diubah dengan Peraturan Pemerintah No. 79 tahun 1992 dan Peraturan Pemerintah No 75 tahun 2001 ( Peraturan Pemerintah 75 ) serta Keputusan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral (ESDM) No tahun 2004 mengenai Panduan Pemrosesan Permohonan Kontrak Karya dan Perjanjian Karya Pengusahaan Pertambangan Batubara dalam rangka Penanaman Modal Asing ( Keputusan 1614 ). Undang Undang Pertambangan 11 menetapkan bahwa wewenang atas dan kendali serta pengaturan sumber daya mineral yang strategis dan vital, termasuk batubara, di Indonesia diberikan Kepada Menteri ESDM, sementara wewenang atas dan kendali serta pengaturan atas sumber daya mineral yang tidak strategis dan tidak vital diberikan kepada pemerintah daerah dimana sumber daya mineral berada. Undang Undang Pertambangan 11 juga menetapkan bahwa kegiatan pertambangan umum, termasuk namun tidak terbatas pada, survey umum, eksplorasi atas sumber daya mineral dapat dilakukan oleh lembaga Pemerintah, Badan Usaha Milik Negara dan badan hukum Indonesia melalui Kuasa Pertambangan. Ketentuanketentuan lebih lanjut berkenaan dengan isi, wewenang, batas dan aspek tertentu lainnya dari Kuasa Pertambangan akan diatur oleh Peraturan Pemerintah sebagai pelaksanaan Undang Undang Pertambangan 11. Berdasarkan Undang Undang Pertambangan 11, Pemerintah adalah pemegang kuasa pertambangan atas seluruh sumber daya alam di wilayah pertambangan Indonesia dan berwenang melaksanakan kegiatan pertambangan selaku pemilik dari kuasa tersebut. Dalam melaksanakan kewenangannya tersebut Pemerintah dapat menunjuk kontraktor dan mengadakan perjanjian dengan kontraktor tersebut untuk melaksanakan kegiatan pertambangan. Syarat syarat dan ketentuan dalam perjanjian kerjasama antara Pemerintah selaku pemilik hak pertambangan dan kontraktor tersebut akan diuraikan di bawah ini. Produk Mangan Mangan adalah unsur kimia (Mn) yang merupakan salah satu unsur terbesar pembentuk kerak bumi. Oleh karenanya endapan mangan biasanya dapat ditemukan pada lingkungan batuan vulkanik terutama diantara rekahan batuan gamping (kapur). Bentuk mangan sendiri hampir menyerupai batu gamping namun bedanya mangan mempunyai warna keabu abuan hingga kehitam hitaman. Batuan Mangan Singkapan Batuan Mangan di Soe Makmur Resources Sumber: Perseroan Sumber: Perseroan 141

156 Sebagai logam transisi, sekitar 90% dari produksi mangan dunia saat ini diperuntukkan sebagai bahan campuran pembuatan baja dimana substitusi mangan hingga saat ini sulit ditemukan. Karena baja terbuat dari besi, maka besi dan mangan merupakan bahan komplemen dalam pembuatan baja. Sebab mangan meningkatkan kualitas tempaan baja baik dari segi kemampuan pengerasan dan kekuatannya. Sebelum kedua logam tersebut dicampur menjadi baja, maka baik mangan dan besi harus menjalani proses peleburan. Bijih mangan harus terlebih dahulu diubah menjadi alloy (bahan campuran) yang termasuk didalamnya melibatkan bijih besi. Sebab sebelum dicampur, semakin tinggi kandungan mangan maka semakin rendah kadar karbonnya. Perlu dicatat bahwa pembentuk kekerasan besi adalah karbon (C). Setelah melalui proses lanjutan, bijih mangan akan berubah menjadi 3 jenis yakni high carbon ferromanganese (Hc FeMn), silica ferromanganese (SiMn), dan refined ferromanganese (RF FeMn). Dari ketiga jenis tersebut, ferromangan dan silicon mangan yang paling banyak digunakan dalam industri baja dengan kontribusi masing masing 35% dan 56%. Disisi lain, bijih besi juga harus menjalani proses peleburan terlebih dahulu sebelum akhirnya bersama mangan membentuk logam baja. Keterkaitan Industri Mangan, Besi dan Baja Sumber: African Development Bank Group, Juni 2011 Selain banyak digunakan dalam industri baja, mangan juga banyak digunakan sebagai bahan pembuatan baterai kering, kimia sebagai depolariser, korek api, sebagai penghilang warna hijau pada gelas yang disebabkan oleh pengotor besi serta pemberi warna lembayung pada kaca. Sebagai bahan yang esensial dalam produk industri sehari hari, supply mangan tidak terlalu tinggi mengingat hingga saat ini belum ada teknik eksplorasi yang standar disebabkan kondisi keterdapatannya yang sulit ditelusuri. Tidak seperti batu bara yang keterdapatannya dapat ditelusuri lewat seam tertentu yang biasanya mamanjang, keberadaan batu mangan bisa tersebar dalam tidak mengikuti seam tertentu. Industri Mangan Karena keterkaitannya yang tinggi terhadap industri baja, maka bisa dikatakan prospek industri mangan tergantung pada industri baja. Berdasarkan data dari US Geological Survey, per akhir 2010, produksi mangan dunia mengalami kenaikan sebesar 20% menjadi 13 juta metric ton, atau lebih tinggi dibanding tahun 2009 dimana pada tahun tersebut, produksi mangan mengalami penurunan 18% menjadi 10,8 juta metric ton (mt) dibanding total produksi 2008 sebesar 12,7 juta mt. Sementara itu pada saat yang sama, produksi baja dunia menurut WorldSteel Association naik 16% menjadi juta mt dibanding juta mt. China tetap menjadi negara terbesar baik dari segi produksi bijih mangan maupun produksi baja nya, dengan market share sebesar 22% atas total produksi mangan dunia dan 44% atas total produksi baja dunia. Meski menjadi produsen terbesar, namun impor China atas mangan sangat tinggi, yang mencapai 11,6 juta mt di 2010, atau setara dengan 89% produksi mangan dunia. Hal tersebut selain disebabkan oleh faktor pertumbuhan ekonomi juga disebabkan oleh kualitas mangan China yang cukup 142

157 rendah dimana kualitas mangan China saat ini berada di Mn 20 30%, sementara rata rata kualitas mangan negara lain diatas 30%. Produksi Mangan Dunia (dalam ribuan ton) Negara % Chg Reserves Amerika Australia 2,140 2,400 12% 93,000 Brazil % 110,000 China 2,400 2,800 17% 44,000 Gabon 881 1,400 59% 52,000 India 980 1,100 12% 56,000 Mexico % 4,000 South Africa 1,900 2,200 16% 120,000 Ukraine % 140,000 Other Countries 1,240 1,400 13% small Total (Rounded) 10,800 13,000 20% 630,000 Produksi Baja Dunia (dalam juta ton) Negara % Change China % EU % Japan % USA % Russia % India % South Korea % Germany % Ukraine % ROW % Total 1,220 1,414 16% Sumber: US Geological Survey Januari 2011 Sumber: WorldSteel Association Pebruari 2011 Negara Penghasil Mangan Berdasarkan Kualitas Negara Australia Brazil China Gabon Ghana India Mexico South Africa Ukraine Content 37% 53% 37% 51% 20% 30% 45% 53% 32% 34% 10% 54% 36% 37% 30% 48% 30% 35% Sumber: US Geological Survey Januari 2011 Selain sebagai negara penghasil baja terbesar, China saat ini juga merupakan negara konsumsi baja terbesar dunia dengan porsi konsumsi hingga 31% disusul oleh Uni Eropa sebesar 17%. Dengan demikian, outlook baja dan mangan akan juga akan tergantung pada tren pertumbuhan ekonomi kedua negara tersebut terutama di sektor konstruksi, mesin dan otomotif. Saat ini, 48% baja dunia diserap oleh sektor konstruksi, 24% oleh pembuatan mesin dan 11% untuk industri otomotif/transportasi. Konsumsi Baja Dunia, 2010 Penggunaan Baja Dunia, 2010 Japan, 7% Other Europe, 3% Others, 9% Shipbuilding, 2% Other, 4% Oil and Gas, 4% Fabrication, 4% Appliances, 4% CIS, 5% Nafta, 15% China, 31% Transport, 11% Construction, 48% EU (25), 17% Machinery, 24% Other Asia, 14% Sumber: Tata Steel September 2010 Sumber: SteelOnTheNet September 2010 Hingga akhir 2011, konsumsi baja dunia diprediksi akan lebih dari 1,4 miliar mt. Hal tersebut didukung oleh produksi hingga Januari 2011 dunia yang sudah mencapai 119 juta mt, atau naik 5,3% dibanding periode yang sama tahun sebelumnya. Produksi China per Januari juga mengalami kenaikan 0,5% dibanding periode yang sama tahun sebelumnya menjadi 52,8 juta mt. Korea Selatan mencatat kenaikan produksi sebesar 24% dibanding periode yang sama tahun sebelumnya menjadi 5,6 juta mt. Faktor yang memicu pertumbuhan produksi baja di dunia saat ini digerakkan oleh ekspektasi pertumbuhan ekonomi dunia yang sudah menunjukkan gejala peningkatan, ditambah lagi kebutuhan Jepang akan baja meningkat sebagai usaha percepatan pembangunan kembali industrinya. Optimisme para produsen baja terlihat dari utilization ratio di 143

158 2011 yang naik ke level 80% dibanding rata rata tahun 2010 sebesar hanya 75%. Semakin tinggi produksi baja mengimplikasi tingginya permintaan akan mangan. Produksi Baja Dunia, China dan Negara Lainnya Kapasitas Pabrik Baja Dunia Sumber: WorldSteel Association Juni 2011 Sumber: WorldSteel Association Juni 2011 Harga mangan dunia dinyatakan berdasarkan persentase kandungannya. Yang menarik, berdasarkan pengamatan selama 10 tahun terakhir, harga mangan cenderung mengikuti fluktuasi harga minyak dunia. Hal ini disebabkan mangan sebagai bahan penting dalam pembuatan baja, dimana baja banyak digunakan untuk industri infrastruktur, mesin dan otomotif yang semuanya membutuhkan konsumsi bahan bakar minyak. Melihat tren kenaikan harga minyak yang diindikasi dari pelemahan dollar, maka harga mangan kami lihat masih akan solid kedepan. Harga Mangan US$8.7 per Mn 1% CIF for Mn 44% US$8,35 per Mn 1% CIF for Mn 48% US$9.4 per Mn 1% CIF for Mn above 48% or high grades Sumber: Tex Report, Pebruari 2011 Harga Mangan Terhadap Harga Minyak Harga Minyak Terhadap Dollar Sumber: InfoMine, Juni 2011 Sumber: InfoMine, Agustus

159 X. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Angka angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dari dan atau dihitung berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak tanggal 31 Maret 2011 dan 31 Desember 2010 serta tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dengan paragraf penjelasan (1) penyajian kembali laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tanggal 31 Desember 2009 dan 2008 dan laporan posisi keuangan tanggal 1 Januari 2008/31 Desember 2007 (2) penerapan PSAK yang efektif 1 Januari 2011 (3) penerbitan kembali laporan keuangan dan untuk laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 serta tahun yang berakhir pada tanggal tanggal tersebut yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Leonard, Mulia & Richard dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 tidak diaudit. Laporan posisi keuangan konsolidasian (dalam ribuan Rupiah) Keterangan 31 Maret 31 Desember * ASET ASET LANCAR Kas dan bank Piutang usaha pihak ketiga Piutang lain lain pihak ketiga Persediaan Biaya dibayar di muka Uang muka pajak Aset lancar lainnya JUMLAH ASET LANCAR ASET TIDAK LANCAR Piutang kepada pihak yang berelasi Aset pajak tangguhan bersih Aset tetap (setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar Rp , ribu pada tahun 2011, Rp , ribu pada tahun 2010, Rp , ribu pada tahun 2009 dan Rp4.525, ribu pada tahun 2008 dan Rp3.394, ribu pada tahun Biaya eksplorasi dan pengembangan tangguhan (setelah dikurangi akumulasi amortisasi sebesar Rp73.891, ribu pada tahun 2011 dan Rp64.969, ribu pada tahun 2010 dan Rp24.700, ribu pada tahun Aset tidak lancar lainnya JUMLAH ASET TIDAK LANCAR JUMLAH ASET LIABILITAS LIABILITAS JANGKA PENDEK Hutang usaha pihak ketiga Hutang jangka pendek 145

160 (dalam ribuan Rupiah) Keterangan 31 Maret 31 Desember * Pinjaman bank (US$ ) Pinjaman lainnya Hutang lain lain Biaya masih harus dibayar Hutang pajak Pendapatan diterima dimuka Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun : Pinjaman bank Hutang sewa pembiayaan Hutang pembiayaan konsumen Lain lain JUMLAH LIABILITAS JANGKA PENDEK LIABILITAS JANGKA PANJANG Hutang kepada pihak yang berelasi Liabilitas jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun Pinjaman bank Pinjaman lainnya Hutang sewa pembiayaan Hutang pembiayaan konsumen Keuntungan tangguhan asset dijual dan disewa balik Liabilitas diestimasi atas imbalan kerja Penyisihan untuk pengelolaan dan reklamasi lingkungan hidup Uang muka setoran modal JUMLAH LIABILITAS JANGKA PANJANG JUMLAH LIABILITAS EKUITAS Modal saham nilai nominal Rp , (dalam satuan penuh Rupiah) per saham Modal dasar saham pada tahun 2011 dan 2010 dan saham pada tahun 2009, 2008 dan 2007 Modal ditempatkan dan disetor penuh saham pada tahun 2011 dan 2010 dan saham pada tahun 2009, 2008 dan Defisit ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Komponen Ekuitas lainnya Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali ( ) ( ) Proforma modal yang timbul dari transaksi restrukturisasi entitas pengendali ( ) ( ) ( ) ( ) Kepentingan nonpengendali JUMLAH EKUITAS ( ) ( ) JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS *unaudited 146

161 Laporan Laba Rugi Komprehensif Konsolidasian Keterangan Tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2011 (dalam ribuan Rupiah) Tahun yang berakhir pada tanggal tanggal 31 Desember * PENJUALAN BEBAN POKOK PENJUALAN ( ) ( ) ( ) RUGI BRUTO ( ) ( ) ( ) Beban penjualan (76.977) ( ) ( ) Beban umum dan administrasi ( ) ( ) ( ) ( ) (1.131) ( ) Beban eksplorasi ( ) ( ) ( ) Pendapatan operasi lainnya Pendapatan jasa giro Beban administrasi bank (540) (461) Beban operasi lain lain ( ) ( ) (44.557) (3) Beban pajak ( ) RUGI SEBELUM PAJAK ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) PENGHASILAN PAJAK Tangguhan RUGI NETO PERIODE BERJALAN ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) PENDAPATAN (RUGI) KOMPREHENSIF LAIN JUMLAH RUGI KOMPREHENSIF SETELAH EFEK PENYESUAIAN PROFORMA ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) EFEK PENYESUAIAN PROFORMA ( ) ( ) JUMLAH RUGI KOMPREHENSIF SEBELUM EFEK PENYESUAIAN PROFORMA ( ) ( ) (120) (1.266) ( ) ( ) Rugi yang dapat diatribusikan kepada: Pemilik entitas induk ( ) ( ) (120) (1.266) Kepentingan nonpengendali (19.839) RUGI NETO PER SAHAM SETELAH EFEK PENYESUAIAN PROFORMA (dalam satuan penuh Rupiah) (65.105) ( ) ( ) ( ) SEBELUM EFEK PENYESUAIAN PROFORMA (dalam satuan penuh Rupiah) (65.105) (3.351) (100) (1.055) *unaudited Rasio Rasio Penting Keterangan 31 Maret 31 Desember * Rasio Pertumbuhan Penjualan n/a (1) 134,02% 100,00% n/a (2) n/a (2) n/a (2) Rugi Sebelum Pajak n/a (1) 59,13% 492,61% 1.075,72% 72,59% n/a (2) Jumlah Aset n/a (1) 23,77% 166,24% ,60% 43,87% n/a (2) Jumlah Liabilitas n/a (1) 26,60% 179,98% 100,00% n/a (2) n/a (2) Jumlah Ekuitas n/a (1) 681,14% 750,08% 675,05% 43,87% n/a (2) Rasio Keuangan Aset Lancar/Liabilitas Jangka Pendek 60,17% 10,27% 46,77% 61,18% n/a (2) n/a (2) Jumlah Liabilitas/Jumlah Ekuitas 206,26% 176,78% 1.399,59% 4.249,48% 0,00% 0,00% Jumlah Liabilitas/Jumlah Aset 67,35% 63,87% 107,69% 102,41% 0,00% 0,00% Rasio Usaha Rugi Bruto/ Penjualan 36,73% 19,46% 45,48% n/a (2) n/a (2) n/a (2) Rugi Sebelum Pajak/ Penjualan % 89,42% 131,50% n/a (2) n/a (2) n/a (2) Total Rugi Komprehensif/ Penjualan 93,49% 1,40% ) 0,00% n/a (2) n/a (2) n/a (2) Total Rugi Komprehensif /Jumlah Aset 3,35% 0,17% 0,00% 0,00% 78,15% Total Rugi Komprehensif /Ekuitas 10,26% 0,48% 0,00% 0,09% 78,15% (1) tidak dapat diperbandingkan (2) data tidak tersedia *unaudited 160,03% 160,03% 147

162 XI. EKUITAS Permodalan Tabel di bawah ini menggambarkan posisi ekuitas Perseroan dan Entitas Anak yang berasal dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak tanggal 31 Maret 2011 dan 31 Desember 2010 serta tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2011 dan tahun yang berakhir pada tangggal 31 Desember 2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dengan paragraf penjelasan (1) penyajian kembali laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tanggal 31 Desember 2009 dan 2008 dan laporan posisi keuangan tanggal 1 Januari 2008/31 Desember 2007 (2) penerapan PSAK yang efektif 1 Januari 2011 (3)penerbitan kembali laporan keuangan, dan laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2009 dan 2008 serta tahun yang berakhir pada tanggaltanggal tersebut yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Leonard, Mulia & Richard dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Keterangan 31 Maret 2011 (dalam ribuan Rupiah) 31 Desember EKUITAS Modal saham nilai nominal Rp , (dalam satuan penuh Rupiah) per saham Modal dasar saham pada tahun 2011 dan 2010 dan saham pada tahun 2009 dan 2008 Modal ditempatkan dan disetor penuh saham pada tahun 2011 dan 2010 dan saham pada tahun 2009 dan Defisit ( ) ( ) ( ) ( ) Komponen Ekuitas lainnya : Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali ( ) ( ) Proforma modal yang timbul dari transaksi restrukturisasi entitas pengendali ( ) ( ) ( ) ( ) Kepentingan nonpengendali JUMLAH EKUITAS ( ) ( ) Setelah tanggal 31 Maret 2011 tidak ada perubahan struktur permodalan pada Perseroan, kecuali pemecahan nilai nominal saham dalam Perseroan, yang semula masing masing saham bernilai nominal sebesar Rp , (satu juta Rupiah) diubah menjadi masing masing saham bernilai nominal Rp100, (seratus Rupiah), berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perseroan nomor 28 tanggal 4 Juli 2011, dibuat dihadapan Humberg Lie, S.H., S.E., MKn., Notaris di Jakarta Utara, yang telah mendapat Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2011 tanggal 6 Juli 2011 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2011 tanggal 6 Juli 2011, pendaftaran dalam Daftar Perusahaan dalam rangka UU WDP akan diurus oleh Perseroan dan sesuai dengan Surat Keterangan nomor 113/KET N/VIII/2011 tanggal 25 Agustus 2011 yang dikeluarkan oleh Humberg Lie, S.H., S.E., MKn., Notaris di Jakarta Utara, pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia sedang dalam proses pengurusan. Pada tanggal 26 Juli 2011, Perseroan telah mengajukan Pernyataan Pendaftaran kepada Ketua Bapepam dan LK. Jumlah saham yang ditawarkan kepada masyarakat berkenaan dengan Penawaran Umum ini sebanyak (lima ratus juta) saham biasa atas nama yang merupakan saham baru yang berasal dari portepel atau sebesar 33,33% (tiga puluh tiga koma tiga puluh tiga persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh, dengan nilai nominal Rp100, (seratus Rupiah) setiap saham yang ditawarkan kepada masyarakat dengan harga Penawaran sebesar Rp600, (enam ratus Rupiah) setiap saham. 148

163 Seandainya perubahan ekuitas Perseroan karena adanya Penawaran Umum saham kepada masyarakat sebanyak (lima ratus juta) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp100, (seratus Rupiah) per saham dengan harga Penawaran sebesar Rp600, (enam ratus Rupiah) setiap saham, terjadi pada tanggal 31 Desember 2011, maka Proforma Ekuitas Perseroan pada tanggal tersebut adalah sebagai berikut: Uraian Modal Ditempatkan & Disetor Penuh Agio Saham Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali Defisit Kepentingan Non Pengendali (dalam ribuan Rupiah) Jumlah Ekuitas Posisi ekuitas menurut Laporan Keuangan per tanggal 31 Maret ( ) ( ) Perubahan Ekuitas setelah tanggal 31 Desember 2011 jika diasumsikan terjadi pada tanggal tersebut: Penawaran Umum sebanyak (lima ratus juta) Saham Biasa Atas Nama dengan harga penawaran Rp 600, (enam ratus Rupiah) (setelah dikurangi biaya emisi saham sebesar Rp , ) Proforma Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2011 setelah Penawaran Umum kepada pemegang saham dilaksanakan ( ) ( )

164 XII. KEBIJAKAN DIVIDEN KAS Para Pemegang Saham Perseroan yang merupakan hasil dari pelaksanaan Penawaran Umum Saham Perdana mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan pemegang saham lama sesuai dengan ketentuan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan termasuk hak atas Dividen Kas. Berdasarkan UUPT, pembayaran dilakukan melalui keputusan pemegang saham pada RUPS tahunan atas rekomendasi dari Direksi Perseroan. Perseroan dapat melakukan pembayaran dividen dalam tahun manapun di luar dari laba bersih Perseroan dari tahun sebelumnya. Sebelum berakhirnya tahun buku Perseroan, dividen interim dapat dibagikan selama diizinkan oleh Anggaran Dasar Perseroan dan jika pembagian dividen interim tersebut tidak menyebabkan jumlah kekayaan bersih Perseroan lebih kecil dari jumlah modal ditempatkan dan disetor serta cadangan wajib. Pembagian tersebut ditentukan oleh Direksi setelah disetujui oleh Dewan Komisaris. Apabila setelah akhir tahun buku tersebut, Perseroan mengalami kerugian, maka dividen interim yang telah dibagikan harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan. Direksi dan Dewan Komisaris akan bertanggung jawab secara renteng jika dividen interim tersebut tidak dikembalikan kepada Perseroan. Setelah Penawaran Umum ini, Perseroan bermaksud untuk membayarkan dividen kepada pemegang saham Perseroan dalam jumlah sekitar 30% (tiga puluh persen) dari laba bersih konsolidasi Perseroan sejak tahun buku 2012 setelah menyisihkan cadangan yang diharuskan. Perseroan tidak membagikan deviden untuk tahun buku 2011 dikarena kondisi keuangan Perseroan belum memungkinkan untuk membagi deviden kepada pemegang saham Perseroan. Tingkat dividen Perseroan juga dipengaruhi oleh aliran dana dan rencana investasi dari Perseroan dan Entitas AnakEntitas Anak, disamping batasan peraturan perundangan yang digambarkan di atas dan persyaratan lainnya, termasuk pembayaran dividen tunai oleh Entitas Anak kepada Perseroan, kepatuhan pada persyaratan fasilitas kredit untuk memastikan kemampuan Perseroan dalam memenuhi kewajiban kepada kreditur, kondisi keuangan dan prospek usaha di masa mendatang dari Perseroan, dan faktor faktor yang dianggap relevan oleh Direksi Perseroan dan pemegang saham, termasuk pemegang saham pengendali. 150

165 XIII. PERPAJAKAN Pajak Penghasilan atas dividen dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Berdasarkan Undang Undang Republik Indonesia No. 36 tahun 2008 yang merupakan perubahan terakhir atas Undang Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan, penerima dividen atau pembagian keuntungan yang diterima oleh Perseroan Terbatas sebagai wajib pajak dalam negeri, koperasi, yayasan atau organisasi yang sejenis atau Badan Usaha Milik Negara atau Badan Usaha Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia juga tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan sepanjang seluruh syarat syarat dibawah ini terpenuhi : 1. Dividen berasal dari cadangan laba yang ditahan; dan 2. Bagi Perseroan Terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang menerima dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25% dari jumlah modal yang disetor dan harus mempunyai usaha aktif di luar kepemilikan saham tersebut. Sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 651/KMK.04/1994 tanggal 29 Desember 1994 tentang Bidang bidang Penanaman Modal Tertentu Yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Pensiun Yang Tidak Termasuk Sebagai Objek Pajak Penghasilan adalah penghasilan yang diterima atau diperoleh Dana Pensiun yang pendiriannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan Republik Indonesia antara lain berupa dividen dari saham pada Perseroan Terbatas yang tercatat di Bursa Efek Indonesia. Sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 14 Tahun 1997 tentang Perubahan Peraturan Pemerintah No. 41 Tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan Atas Penghasilan Dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek, ditetapkan sebagai berikut: 1. Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh oleh Wajib Pajak Orang Pribadi dan Wajib Pajak Badan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek dikenakan Pajak Penghasilan sebesar 0,1% (satu per seribu) dari jumlah bruto nilai transaksi penjualan dan bersifat final. Penyetoran Pajak Penghasilan yang terhutang dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham; 2. Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan yang bersifat final sebesar 0,5% (lima per seribu) dari nilai seluruh saham pendiri yang dimilikinya pada saat Penawaran Umum. 3. Penyetoran tambahan Pajak Penghasilan yang terhutang dapat dilakukan oleh Perseroan atas nama masing masing pemilik saham pendiri dalam jangka waktu selambat lambatnya 1 (satu) bulan setelah saham tersebut diperdagangkan di Bursa Efek. Namun apabila pemilik saham pendiri tidak memilih metode pembayaran berdasarkan 0,5% Pajak Penghasilan yang bersifat final, maka penghitungan Pajak Penghasilannya dilakukan berdasarkan tarif Pajak Penghasilan yang berlaku umum sesuai Undang Undang No. 36 tahun Peraturan pemerintah atas penghasilan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek di atas juga berlaku untuk Dana Pensiun yang pendiriannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan Republik Indonesia. Dividen yang diterima atau diperoleh pemegang saham Wajib Pajak Dalam Negeri selain dari pihak pihak yang memenuhi syarat di atas dan bentuk usaha tetap dari Wajib Pajak Luar Negeri dikenakan Pajak Penghasilan sesuai pasal 23 Undang Undang No. 36 tahun Perusahaan yang membayar dividen harus memotong pajak penghasilan pasal 23 sebesar 15% (lima belas persen) dari jumlah bruto sesuai dengan pasal 23 Undang Undang Pajak Penghasilan. Pemotongan pajak penghasilan pasal 23 ini merupakan kredit pajak untuk pajak penghasilan tahunan yang terhutang oleh pemegang saham Wajib Pajak Dalam Negeri dan bentuk usaha tetap. 151

166 Besarnya tarif yang dikenakan atas penghasilan berupa dividen yang diterima atau diperoleh wajib pajak orang pribadi dalam negeri berdasarkan ketentuan pasal 17 ayat 2c,tarif yang dikenakan atas penghasilan berupa dividen yang dibagikan kepada wajib pajak orang pribadi dalam negeri adalah paling tinggi sebesar 10% (sepuluh persen) dan bersifat final. Penetapan mengenai besarnya tarif tersebut berdasarkan ketentuan Pasal 17 ayat 2d diatur dengan Peraturan Pemerintah No.19 tahun 2009 tentang pajak Penghasilan atas Dividen yang Diterima atau diperoleh wajib pajak orang pribadi dalam negeri. Berdasarkan Pasal 26 ayat 1, dividen yang dibayar atau terhutang kepada Wajib Pajak Luar Negeri yang berasal dari laba ditahan akan dikenakan tarif sebesar 20% (dua puluh persen) dari kas yang dibayarkan (dalam hal dividen tunai) atau 20% (dua puluh persen) dari nilai pari (dalam hal dividen saham). Kepada mereka yang merupakan penduduk dari suatu negara yang telah menandatangani suatu Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda (P3B) dengan Indonesia, dengan memenuhi Surat Edaran Dirjen Pajak No.SE 03/PJ.101/1996 tanggal 29 Maret 1996 tentang Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B), dapat memperoleh fasilitas tarif yang lebih rendah dengan ketentuan harus menyerahkan Sertifikat Domisili asli yang diterbitkan Kantor Pajak negara asal. Sertifikat ini berlaku untuk masa 1 (satu) tahun dan selanjutnya harus diperpanjang. Namun untuk bank, selama bank tersebut tidak mengubah alamat seperti yang tercantum pada sertifikat tersebut, sertifikat tersebut tetap berlaku. CALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN SAHAM YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI. 152

167 XIV. PENJAMINAN EMISI EFEK 1. Keterangan Tentang Penjaminan Emisi Efek Sesuai dengan ketentuan dan persyaratan yang dinyatakan dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum PT SMR Utama Tbk No.116 tanggal 21 Juli 2011, Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek PT SMR Utama Tbk No. 171 tanggal 25 Agustus 2011 dan Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek PT SMR Utama Tbk No. 211 tanggal 28 September 2011, yang ketiganya dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., MKn, Notaris di Jakarta Utara, para Penjamin Emisi Efek yang namanya disebut dibawah ini, secara bersama sama maupun sendiri sendiri, menyetujui sepenuhnya untuk menawarkan dan menjual Saham Yang Akan Ditawarkan Perseroan kepada masyarakat sesuai bagian penjaminannya masing masing dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikat diri untuk membeli sisa saham yang tidak habis terjual dengan Harga Penawaran Perdana pada tanggal penutupan Masa Penawaran sesuai dengan bagian penjaminannya masing masing. Perjanjian Emisi Efek ini menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis ataupun tidak tertulis yang telah ada sebelumnya dan yang akan ada dikemudian hari antara Emiten dengan Penjamin Emisi Efek. Selanjutnya para Penjamin Emisi Efek yang ikut serta dalam Penjaminan Emisi Saham Perseroan telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing masing sesuai dengan Peraturan Bapepam No.IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep 45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum. Adapun susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi Penjaminan Emisi dalam Penawaran Umum Perseroan adalah sebagai berikut : No Penjamin Emisi Efek Porsi Penjaminan % (jumlah lembar) Jumlah Rupiah Penjamin Pelaksana Emisi Efek 1 PT Andalan Artha Advisindo Sekuritas ,87 Penjamin Pelaksana Efek 1 PT Pacific Capital ,53 2 PT Erdhika Elite Sekuritas ,10 3 PT Dinamika Usahajaya ,10 4 PT Onix Capital Tbk ,10 5 PT Minna Padi Investama ,10 6 PT Danasakti Securities ,10 7 PT Lautandhana Securindo ,10 TOTAL ,00 153

168 Berdasarkan Undang undang Republik Indonesia No.8 tahun 1995 tentang Pasar modal dan Peraturan Pelaksanaannya,yang dimaksud dengan pihak yang mempunyai hubungan afiliasi adalah sebagai berikut: 1. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua,baik secara horizontal maupun vertikal; 2. Hubungan antara para pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut; 3. Hubungan antara 2 Perusahaan dimana terdapat satu atau lebih dari anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang sama; 4. Hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; 5. Hubungan antara 2 Perusahaan yang dikendalikan,baik langsung maupun tidak langsung,oleh pihak yang sama; atau 6. Hubungan antara perusahaan dan Pemegang Saham Utama. Penjamin Pelaksana Emisi dan para Penjamin Emisi Efek seperti tersebut di atas menyatakan dengan tegas tidak terafiliasi dengan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Undang Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal. 2. Penentuan Harga Penawaran Umum Saham Pada Pasar Perdana Harga penawaran ini ditentukan berdasarkan harga kesepakatan dan negosiasi Perseroan dengan Penjamin Emisi dan,berdasarkan hasil penawaran awal (bookbuilding) yang dilakukan pada tanggal September 2011, maka ditetapkan harga penawaran umum perdana saham Perseroan adalah Rp600. (enam ratus Rupiah) per lembar saham. Penetapan harga penawaran juga mempertimbangkan berbagai faktor sebagai berikut : Kondisi pasar saat bookbuilding dilakukan; Permintaan investor domestik; Permintaan dari calon investor yang berkualitas; Kinerja keuangan Perseroan; Data dan informasi mengenai Perseroan, kinerja Perseroan, sejarah singkat dan prospek usaha Status dari perkembangan terakhir Perseroan; Penilaian berdasarkan rasio perbandingan Price Earnings (P/E) Ratio dari beberapa perusahaan publik yang tercatat di bursa efek regional yang dapat dijadikan perbandingan; dan Mempertimbangkan kinerja saham di pasar sekunder. Tidak dapat dijamin atau dipastikan, bahwa setelah Penawaran Umum ini, harga Saham Perseroan akan terus berada di atas Harga Penawaran atau perdagangan Saham Perseroan akan terus berkembang secara aktif di BEI. 154

169 XV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL Lembaga dan profesi penunjang pasar modal yang berpartisipasi dalam rangka Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut: 1. Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja Gedung Bursa Efek Indonesia Menara 2, Lantai 7 Jl. Jend. Sudirman Kav Jakarta No STTD 116/BL/STTD AP/2010 tanggal 22 Juli 2010 Keanggotaan Asosiasi No Surat Penunjukan 0881/PSS AS/2011 tanggal 4 Maret 2011 Fungsi utama akuntan publik dalam rangka penawaran umum saham ini adalah untuk melaksanakan audit berdasarkan standar yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI). Standar tersebut mengharuskan akuntan publik merencanakan dan melaksanakan audit agar memperoleh keyakinan memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji yang material. Akuntan publik bertanggungjawab atas pendapat yang diberikan terhadap laporan keuangan berdasarkan audit yang dilakukan. 2. Notaris Humberg Lie, S.H., S.E., MKn Jalan Raya Pluit Selatan 103, Jakarta STTD No. 04/BL/STTD N/2006 tanggal 27 Juni 2006 Surat Penunjukan No. 02/SMRU JKT/II/2011 tanggal 21 Februari 2011 Ruang lingkup tugas notaris selaku profesi penunjang dalam rangka Penawaran Umum antara lain adalah menyiapkan dan membuatkan akta akta sehubungan dengan Penawaran Umum, antara lain perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan, perjanjian penjaminan emisi efek dan perjanjian pengelolaan administrasi saham dan waran sesuai dengan Peraturan Jabatan Notaris dan Kode Etik Notaris. 3. Konsultan Hukum ADAMS & CO., Counsellors at Law Wisma Bumiputera, Lantai 15 Jl.Jend.Sudirman Kav.75 Jakarta STTD No. 99/BL/STTD KH/2011 tanggal 10 Februari 2011 Keanggotaan Asosiasi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. Anggota : Surat Penunjukan No. 01/SMRU JKT/II/2011 tanggal 21 Februari 2011 Pedoman Kerja Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal yang berlaku dilandasi dengan prinsip keterbukaan dan meterialitas Tugas dan tanggungjawab konsultan hukum dalam rangka Penawaran Umum ini, sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, meliputi pemeriksaan dan penelitian dengan kemampuan terbaik yang dimiliki konsultan hukum atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu yang disampaikan oleh Perseroan kepada konsultan hukum. Hasil pemeriksaan dan penelitian hukum tersebut telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas Dari Segi Hukum yang menjadi dasar Pendapat Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri, serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi hukum, sebagaimana diharuskan dalam rangka penerapan prinsip prinsip keterbukaan yang berhubungan dengan Penawaran Umum. 155

170 4. Biro Administrasi Efek PT Ficomindo Buana Register Mayapada Tower Lt.10 Suite 02B Jl. Jend. Sudirman Kav.28 Jakarta Keanggotaan Asosiasi ABI/VI/ Izin Usaha Kep02/PM/BAE/2000 Surat Penunjukkan No. 19/FBR_PNWRN/II/11 tanggal 23 Maret 2011 Tugas dan tanggung jawab Biro Administrasi Efek (BAE) dalam Penawaran Umum ini, sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, meliputi penerimaan pemesanan saham berupa Daftar Pemesanan Pembelian Saham (DPPS) dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) yang telah dilengkapi dengan dokumen sebagaimana disyaratkan dalam pemesanan pembelian saham dan telah mendapat persetujuan dari penjamin emisi sebagai pemesanan yang diajukan untuk diberikan penjatahan saham, serta melakukan administrasi pemesanan pembelian saham sesuai dengan aplikasi yang tersedia pada BAE. Bersama sama dengan penjamin emisi, BAE mempunyai hak untuk menolak pemesanan saham yang tidak memenuhi persyaratan pemesanan dengan memperhatikan peraturan yang berlaku. Dalam hal terjadinya pemesanan yang melebihi jumlah saham yang ditawarkan, BAE melakukan proses penjatahan sesuai dengan rumus penjatahan yang ditetapkan oleh penjamin emisi, mencetak konfirmasi penjatahan dan menyiapkan laporan penjatahan. BAE juga bertanggungjawab menerbitkan formulir konfirmasi penjatahan (FKP) atas nama pemesan yang mendapatkan penjatahan dan menyusun laporan Penawaran Umum Perdana sesuai dengan peraturan yang berlaku. 5. Penilai Independen Ihot, Dolar & Rekan Graha Roi Formula Lt. 3 Suite 302 Jl. Sultan Iskandar Muda No. 222 Jakarta STTD No. 37/BL/STTD P/A/2008 tanggal 4 Nopember 2008 Surat Penunjukan No. 033/IDR KK/II/2011 tanggal 18 Februari 2011 Keanggotaan Asosiasi No. 96 S Tugas dan tanggungjawab Penilai dalam Penawaran Umum ini meliputi : Pemeriksaan fisik secara langsung di masing masing lokasi, penganalisaan data untuk menentukan nilai pasar untuk penggunaan yang ada dari aset tetap yang dimiliki Perseroan. Dalam melaksanakan tugas penilaian untuk mengungkapkan pendapat mengenai nilai pasar untuk penggunaan yang ada atas aset tetap Perseroan, Penilai senantiasa mengacu kepada Standar Penilaian Indonesia (SPI) serta Kode Etik Penilai Indonesia (KEPI) serta peraturan pasar modal yang berlaku. Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal menyatakan baik secara langsung maupun tidak langsung tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam Undang Undang N0.8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995, tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 64 Tahun 1995, Tambahan Nomor

171 XIX. ANGGARAN DASAR PERSEROAN Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana termaktub dalam prospektus ini merupakan Anggaran Dasar Perseroan yang terakhir, berdasarkan Keputusan Sirkular Pemegang Saham Perseroan Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tertanggal 4 Juli 2011, sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perseroan nomor 28 tanggal 4 Juli 2011, dibuat dihadapan Humberg Lie, S.H., S.E., MKn, Notaris di Jakarta Utara, yang telah mendapat Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2011 tanggal 6 Juli 2011 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah nomor AHU AH Tahun 2011 tanggal 6 Juli 2011, sesuai dengan Surat Pernyataan Direksi Perseroan tertanggal 8 Juli 2011 pendaftaran dalam Daftar Perusahaan dalam rangka UU WDP dan pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia akan diurus oleh Perseroan. Nama dan Tempat Kedudukan Pasal 1 1. Perseroan Terbatas ini bersama PT. SMR Utama Tbk. (selanjutnya dalam Anggaran Dasar disingkat dengan Perseroan ), berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Utara. 2. Perseroan dapat membuka kantor cabang dan perwakilan di tempat lain, baik di dalam maupun di luar wilayah Republik Indonesia sebagaimana ditetapkan olh Direksi dengan persetujuan Dewan Komisaris. Jangka Waktu Berdirinya Peseroan Pasal 2 Perseroan didirikan untuk jangka waktu yang tidak terbatas terhitung sejak tanggal 11 Nopember 2003 dan telah memperoleh pengesahan status badan hokum berdasarkan Keputusan Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia pada tanggal 21 Nopember 2003 Nomor C 28091HT TH Maksud dan Tujuan Serta Kegiatan Usaha Pasal 3 1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah menjalankan usaha dalam bidang perdagangan, jasa, industri, pengangkutan, perbengkelan dan pembangunan. 2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. menjadi pedagang, agen, leveransir, pengecer, supplier, distributor dan keagenan/perwakilan dari perusahaan perusahaan dalam negeri baik secara interinsulair dan lokal maupun luar negeri dari segala jenis barang dagangan, termasuk namun tidak terbatas pada hasil tambang, sumberdaya energi, alat alat pertambangan, dan alat alat konstruksi, baik atas perhitungan sendiri maupun atas perhitungan pihak lain secara komisi termasuk selaku eksportir dan importir. b. menjalankan usaha dalam bidang jasa, termasuk jasa yang terkait bidang sumebrdaya energi, kelistrikan, konsultan di bidang energi, jada kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak. c. mendirikan dan menjalankan usaha usaha baik secara langsung maupun melalui anak perusahaan dalam berbagai bidang industri terkait dengan sumebr alam, sumberdaya energi, energi listrik, dan memasarkan hail produksinya di dalam maupun di luar negeri. d. menjalankan usaha dalam bidang pengangkutan di darat, laut, sungai maupun udara. e. menjalankan usaha dalam bidang perbengkelan, meliputi perawatan, pemeliharaan perbaikan (maintenance) kendaraan bermotor, alat alat berat atau berbagai jenis mesin, termasuk membuka gerai penjualan kendaraan bermotor, alat alat berat maupun berbagai jenis mesin, pemasangan dan penjualan aksesorisnya. 295

172 f. menjalankan usaha dalam bidang pembangunan pembangkit tenaga listrik berikut usaha yang terkait dengan pembangkit tenaga listrik, termasuk usaha dan jasa penunjang ketenagalistrikan. Modal Pasal 4 1. Modal dasar Perseroan berjumlah Rp , (empat ratus milyar Rupiah), terbagi atas (empat milyar) saham, masing masing saham bernilai Rp100, (seratus Rupiha). 2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor 25% (dua puluh lima persen) atau sejumlah (seratus milyar Rupiah) oleh Para Pemegang Saham yang telah mengambil bagian saham dan rincian serta nilai nominal saham yang disebutkan pada akhir akta. 3. Saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan oleh Direksi menurut keperluan modal Perseroan pada waktu dan dengan harga serta persyaratan yang ditetapkan oleh Rapat Direksi dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (selajutnya cukup disebut dengan RUPS ) dengan mengindahkan ketentuan dalam Anggaran Dasar dan peraturan perundang undangan di bidang Pasar Modal dengan ketentuan pengeluaran saham itu tidak dengan harga dibawah pari. 4. Kecuali sebagaimana ditentukan ayat 7 Pasal 4 ini, jika saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan dengan cara penawaran umum terbatas dengan hak memesan efek terlebih dahulu (selanjutnya cukup disingkat dengan Penawaran Umum Terbatas ) kepada para pemegang saham, maka seluruh pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal sebagaimana ditetepkan oleh Direksi berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang menyetujui Penawaran Umum Terbatas tersebut mempunyai hak terlebih dahulu untuk membeli saham yang hendak dikeluarkan tersebut (selanjutnya disebut Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu atau disingkat HMETD ) seimbang dengan jumlah saham yang mereka miliki (proporsional). HMETD tersebut dapat dijual dan dialihkan kepada pihak lain, dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang undangan di bidang Pasar Modal. Direksi harus mengumumkan keputusan tentang pengeluaran saham dengan penawaran umum terbatas tersebut dalam sekurang kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran luas dalam wilayah Republik Indonesia sesuai dengan pertimbangan Direksi. Para pemegang saham atau pemegang HMETD tersebut berhak membeli saham yang akan dikeluarkan tersebut sesuai dengan jumlah HMETD yang dimilikinya pada waktu dan dengan persyaratan yang ditetapkan dalam keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dimaksud dalam ayat 3 Pasal 4 ini. Apabila dalam waktu yang telah ditentukan dalam keputusan Rapat Umum Pemegang Saham etrsebut di atas, para pemegang saham atau para pemegang HMETD tidak melaksanakan hak atas pembelian saham yang ditawarkan kepada mereka sesuai dengan jumlah HMETD yang dimiilikinya dengan membayar lunas secara tunai harga saham yang ditawarkan itu kepada Perseroan, maka saham tersebut akan dialokasikan kepada para pemegang saham yang hendak membeli saham dalam jumlah yang lebih besar dari porsi HMETD nya sebanding dengan jumlah HMETD yang telah dilaksanakan, dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang undangan di bidang Pasar Modal. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa saham yang tidak diambil bagian: (i) Jika penambahan modal Perseroan dengan cara Penawaran Umum Terbatas tersebut jumlah maksimumnya belum ditetapkan serta dilakukan tanpa adanya jaminan dari pembeli siaga, maka sisa saham yang tidak diambil bagian tersebut tidak jadi dikeluarkan dan tetap dalam simpanan Perseroan; (ii) Jika penambahan modal Perseroan dengan cara Penawaran Umum Terbatas tersebut telah ditetapkan jumlahnya serta dilakukan dengan jaminan dari pihak tertentu yang bertindak sebagai pembeli siaga dalam Penawaran Umum Terbatas tersebut, yang telah menyatakan kesediaannya untuk membeli sisa saham tersebut, maka sisa saham tersebut wajib dialokasikan kepada pembeli siaga, demikian dengan harga dan syarat 296

173 yang tidak lebih ringan daripada yang telah ditetapkan dalam keputusan Rapat Umum Pemegang Saham tersebut; demikian dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal. 5. Ketentuan ayat 3 dan 4 di atas secara mutatis mutandis juga berlaku di dalam hal Perseroan hendak mengeluarkan efek yang dapat ditukar dengan saham atau efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham seperti obligasi konversi, waran atau efek konversi lainnya yang dapat mempengaruhi komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan, satu dan lainnya dengan mengindahkan peraturan perundang undangan di bidang Pasar Modal, dan tidak mengurangi izin pihak yang berwenang sejauh disyaratkan berdasarkan peraturan perundang undangan (selanjutnya cukup disebut Efek Bersifat Ekuitas ). 6. Jika saham yang masih dalam simpanan hendak dikeluarkan oleh Perseroan kepada para pemegang efek yang dapat ditukar dengan saham atau efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham seperti obligasi konversi, waran atau efek konversi lainnya yang telah dikeluarkan oleh Perseroan berdasarkan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham, maka Direksi berwenang melakukan pengeluaran saham dimaksud tanpa memberikan hak kepada para pemegang saham yang ada pada saat itu untuk membeli terlebih dahulu saham yang akan dikeluarkan tersebut, satu dan lainnya dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang undangan di bidang Pasar Modal. 7. Direksi berwenang mengeluarkan saham, efek yang dapat ditukar dengan saham atau efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham seperti obligasi konversi, waran atau efek konversi lainnya dengan penawaran terbatas (private placement) atau penawaran umum (kedua, ketiga dan selanjutnya) sesuai dengan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, tanpa memberikan HMETD kepada para pemegang saham yang ada, dalam hal pengeluaran tersebut: a. ditujukan kepada karyawan Perseroan; b. ditujukan kepada pemegang obligasi atau Efek lain yang dapat dikonversi menjadi saham, yang telah dikeluarkan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham; c. dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restrukturisasi yang telah disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham; dan/atau d. dilakukan sesuai dengan peraturan di bidang Pasar Modal yang memperbolehkan penambahan modal tanpa HMETD. Saham, efek yang dapat ditukar dengan saham atau efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham seperti obligasi konversi, waran atau efek konversi lainnya yang dikeluarkan tersebut dapat dijual Perseroan kepada pihak dengan harga, jumlah, jangka waktu, dan persyaratan yang ditentukan oleh Rapat Direksi berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan dengan mengindahkan peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal. 8. Dalam hal peningkatan jumlah saham yang ditempatkan lebih lanjut sehubungan dengan peningkatan modal dasar Perseroan, maka ketentuan dalam ayat 3, 4, 5, 6 dan 7 Pasal 4 ini berlaku pula secara mutatis mutandis bagi pengeluaran saham karena adanya peningkatan modal dasar tersebut. 9. Penambahan modal disetor menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran, dan saham yang diterbitkan mempunyai hak hak yang sama dengan saham yang mempunyai klasifikasi yang sama yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia. 10. Penambahan modal dasar yang mengakibatkan modal ditempatkan dan disetor menjadi kurang dari 25% (dua puluh lima perseratus) dari modal dasar, dapat dilakukan sepanjang : a. telah memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham untuk menambah modal dasar; b. telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia; c. penambahan modal ditempatkan dan disetor sehingga menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima perseratus) dari modal dasar wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud dalam butir b diatas; 297

174 d. dalam hal penambahan modal disetor sebagaimana dimaksud dalam butir c di atas tidak terpenuhi sepenuhnya maka Perseroan harus mengubah kembali anggaran dasarnya, sehingga modal dasar dan modal disetor memenuhi ketentuan Pasal 33 ayat (1) dan ayat (2) Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (untuk selanjutnya disingkat dengan UUPT ) dalam jangka waktu 2 (dua) bulan setelah jangka waktu dalam butir c diatas tidak terpenuhi; e. Persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud dalam butir a diatas termasuk juga persetujuan untuk mengubah anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam butir d diatas. Perubahan anggaran dasar dalam rangka penambahan modal dasar menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran modal yang mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima perseratus) dari modal dasar dan mempunyai hak hak yang sama dengan saham lainnya yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus persetujuan perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia atas pelaksanaan penambahan modal disetor tersebut Saham Pasal 5 1. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama sebagaimana terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan. 2. Setiap saham memberikan kepada pemiliknya hak yang tidak dapat dibagi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 52 UUPT. 3. Jika suatu tindakan Perseroan mengakibatkan terjadi pecahan nilai nominal saham, ketentuan mengenai perlakukan pencahan nilai nominal saham, hak pemegang pecahan nilai nominal saham dan bukti pemilikan pecahan nilai saham akan ditetapkan di dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang memutuskan tindakan Perseroan yang mengakibatkan terjadinya pecahan nilai nominal saham tersebut. 4. Perseroan hanya mengakui seorang atau satu badan hukum sebagai pemilik dari satu saham, yaitu yang namanya tercatat sebagai pemilik saham yang bersangkutan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan. 5. Apabila saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka mereka yang memiliki bersama sama itu diwajibkan untuk menunjuk seorang di antara mereka atau seorang lain sebagai kuasa mereka bersama dan hanya nama kuasa bersama mereka yang berhak dimasukkan dalam Daftar Pemegang Saham dan hanya yang ditunjuk atau diberi kuasa itu sajalah yang berhak mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum atas saham tersebut. 6. Selama ketentuan ayat 4 di atas belum dilaksanakan, maka para pemegang saham tersebut tidak berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan. 7. Seorang pemegang saham menurut hukum harus tunduk kepada ketentuan Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham serta peraturan perundang undangan. 8. Untuk saham Perseroan yang tercatat pada bursa efek berlaku peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal dan peraturan bursa efek dimana saham Perseroan dicatatkan. 9. Bukti pemilikan saham dapat berupa surat saham atau surat kolektif saham yang bentuk dan isinya sebagaimana diatur dalam ayat 10, 11, 12, 13 dan 14 di bawah ini atau konfirmasi pencatatan saham sebagaimana diatur dalam ayat 15 dan 16 di bawah ini. 10. Apabila dikeluarkan surat saham, maka untuk setiap saham diberi sehelai surat saham. Biaya yang dikeluarkan untuk setiap penerbitan surat saham sesuai dengan peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal dan peraturan bursa efek dimana saham Perseroan tercatat pada waktu itu. 298

175 11. Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham. 12. Pada surat saham sekurangnya harus dicantumkan: a. Nama dan alamat pemegang saham b. Nomor surat saham; c. Tanggal pengeluaran surat saham; d. Nilai nominal saham; e. Lain lain hal yang dianggap perlu oleh Perseroan dan diharuskan oleh peraturan perundang undangan dengan tidak mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar. 13. Pada surat kolektif saham sekurang kurangnya harus dicantumkan: a. Nama dan alamat pemegang saham b. Nomor surat kolektif saham c. Tanggal pengeluaran surat kolektif saham d. Nilai nominal saham e. Jumlah saham f. Lain lain hal yang dianggap perlu oleh Perseroan dan diharuskan oleh peraturan perundang undangan dengan tidak mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar. 14. Surat saham dan surat kolektif saham harus dicetak sesuai peraturan perundang undangan di bidang Pasar Modal dan harus ditandatangani oleh anggota Direksi dari dan yang mewakili Direksi sesuai ketentuan Anggaran Dasar. 15. Untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pada Bank Kustodian (khusus dalam rangka kontrak investasi kolektif), diterbitkan dalam bentuk Konfirmasi Pencatatan Saham yang ditandatangani oleh anggota Direksi yang berwenang mewakili Direksi sesuai dengan ketentuan Angggaran Dasar atau tanda tangan tersebut dicetak langsung pada Konfirmasi Pencatatan Saham. 16. Konfirmasi Pencatatan Saham yang dikeluarkan Direksi untuk saham.yang termasuk dalam Penitipan Kolektif sekurangnya harus mencantumkan : a. Nama dan alamat Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian yang melaksanakan Penitipan Kolektif yang bersangkutan; b. Tanggal pengeluaran Konfirmasi Pencatatan Saham; c. Jumlah saham yang tercakup dalam Konfirmasi Pencatatan Saham; d. Jumlah nilai nominal saham yang tercakup dalam Konfirmasi Pencatatan Saham; e. Ketentuan bahwa setiap saham dalam Penitipan Kolektif dengan klasifikasi yang sama adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain; f. Persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi untuk pengubahan Konfirmasi Pencatatan saham. Pengganti Surat Saham Pasal 6 1. Apabila surat saham rusak, lusuh atau usang atau tidak dapat dipakai lagi, maka atas permintaan tertulis dari pemegang saham yang bersangkutan dengan penyerahan atas surat saham asli atau sisa surat saham asli tersebut, Direksi akan mengeluarkan surat saham pengganti, setelah surat saham yang rusak, lusuh, atau usang, atau tidak dapat dipakai lagi tersebut diserahkan kembali kepada Direksi, dengan mengenakan biaya sesuai dengan peraturan perundang undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan bursa efek dimana saham Perseroan tercatat pada waktu itu a. Asli surat saham sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 kemudian dihapuskan setelah memberikan penggantian surat saham dan oleh Direksi dibuat berita acara untuk dilaporkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham berikutnya. b. Apabila surat saham hilang, rusak sehingga tidak dapat terbaca (musnah) atau dicuri maka atas permintaan tertulis dari pemegang saham yang bersangkutan, Direksi akan mengeluarkan surat saham pengganti dengan mengenakan biaya sesuai dengan peraturan perundang undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan bursa efek dimana saham Perseroan tercatat pada waktu itu setelah menurut pendapat Direksi hilangnya 299

176 atau musnahnya saham itu cukup dibuktikan dan dengan jaminan yang dipandang perlu oleh Direksi untuk tiap peristiwa yang khusus dan khusus untuk saham yang hilang, Perseroan telah mendapatkan dokumen pelaporan dari Kepolisian Republik Indonesia atas hilangnya surat saham tersebut. Dalam hal surat saham hilang, rusak sehingga tidak dapat terbaca (musnah), atau dicuri, pemegang saham atau orang yang berhak menerima surat saham baru tersebut harus menanggung kerugian yang diderita oleh Perseroan akibat dari penerbitan surat saham pengganti tersebut. 2. Tentang rencana pengeluaran pengganti surat saham karena hilang atau rusak sama sekali atau dicuri harus diumumkan oleh Direksi di bursa efek di mana saham Perseroan dicatatkan dalam waktu paling kurang 14 (empat belas) hari sebelum pengeluaran pengganti surat saham, dan dengan iklan dalam sedikitnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang beredar di tempat kedudukan Perseroan sedikitnya 30 (tiga puluh) hari sebelum pengeluaran penggantinya itu. 3. Untuk saham yang tercatat pada bursa efek berlaku peraturan perundang undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan bursa efek dimana saham tersebut tercatat, dengan memperhatikan peraturan perundang undangan. 4. Setelah pengganti surat saham tersebut dikeluarkan, maka asli surat saham tidak berlaku lagi terhadap Perseroan. 5. Semua biaya untuk pengeluaran pengganti surat saham sebagaimana diuraikan dalam ayat 1 dan ayat 3 Pasal 6 ini termasuk tapi tidak terbatas pada biaya penyelidikan untuk surat saham yang dimaksud dalam ayat 3 ini ditanggung oleh pemegang saham yang bersangkutan. Ketentuan dalam ayat 1 sampai dengan ayat 7 pasal 6 ini, secara mutatis mutandis juga berlaku bagi pengeluaran pengganti surat kolektif saham. Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus Pasal 7 1. Direksi Perseroan mengadakan dan menyimpan Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus sesuai dengan ketentuan Pasal 50, Pasal 100, Pasal 101, dan Pasal 116 UUPT serta peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal dan peraturan bursa efek dimana saham Perseroan dicatatkan. 2. Pemegang saham harus memberitahukan setiap perpindahan tempat tinggalnya dengan surat kepada Direksi Perseroan. Selama pemberitahuan itu belum dilakukan, maka segala panggilan dan pemberitahuan kepada pemegang saham adalah sah jika dialamatkan pada alamat pemegang saham yang paling akhir dicatat dalam Daftar Pemegang Saham. 3. Perubahan pada Daftar Pemegang Saham harus disetujui Direksi dan dibuktikan dengan penandatanganan pencatatan atas perubahan tersebut oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi sesuai ketentuan Anggaran Dasar. 4. Setiap pendaftaran atau pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham termasuk pencatatan mengenai suatu penjualan, pemindahtanganan, pengagunan dengan gadai atau fidusia dan bentuk jaminan lain yang menyangkut saham atau hak atau kepentingan atas saham harus dilakukan sesuai ketentuan Anggaran Dasar dan untuk saham yang tercatat pada bursa efek berlaku peraturan perundang undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan bursa efek dimana saham tersebut dicatatkan dengan memperhatikan peraturan perundang undangan. Penitipan Kolektif Pasal 8 1. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian harus dicatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk kepentingan pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian. 300

177 2. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang dicatat dalam rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek dimaksud untuk kepentingan pemegang rekening pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek tersebut. 3. Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian merupakan bagian dari Portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, maka Perseroan akan mencatatkan saham tersebut dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama Bank Kustodian untuk kepentingan pemilik Unit Penyertaan dari Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif tersebut. 4. Perseroan wajib menerbitkan sertifikat atau konfirmasi kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 Pasal 8 di atas atau Bank Kustodian sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 pasal 8 di atas sebagai tanda bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan. 5. Perseroan wajib memutasikan saham dalam Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan menjadi atas nama Pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian dimaksud. Permohonan mutasi disampaikan oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian kepada Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan. 6. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek wajib menerbitkan konfirmasi kepada pemegang rekening sebagai tanda bukti pencatatan dalam rekening Efek. 7. Dalam Penitipan Kolektif setiap saham dari jenis dan klasifikasi yang sama yang diterbitkan Perseroan adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain. 8. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila surat saham tersebut hilang atau musnah, kecuali Pihak yang meminta mutasi dimaksud dapat memberikan bukti dan/atau jaminan yang cukup bahwa Pihak tersebut benar benar sebagai pemegang saham dan surat saham tersebut benar hilang atau musnah. 9. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila saham tersebut dijaminkan, diletakkan dalam sita berdasarkan penetapan pengadilan atau disita untuk pemeriksaan perkara pidana. 10. Pemegang rekning Efek yang Efeknya tercatat dalam Penitipan Kolektif berhak hadir dan/atau mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya pada rekening tersebut. 11. Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing masing pemegang rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum panggilan Rapat Umum Pemegang Saham. 12. Manajer Investasi berhak hadir dan mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham atas saham Perseroan yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama Manajer Investasi tersebut kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum panggilan RUPS. 13. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak hak lain sehubungan dengan pemilikan saham kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dan seterusnya Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian tersebut menyerahkan dividen, saham bonus atau hakhak lain kepada Bank Kustodian dan kepada Perusahaan Efek untuk kepentingan masing masing pemegang rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut. 301

178 14. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak hak lain sehubungan dengan pemilikan saham kepada Bank Kustodian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpan dan Penyelesaian. 15. Batas waktu penentuan pemegang rekening Efek yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif ditentukan oleh RUPS dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing masing pemegang rekening Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, paling lambat pada tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak hak lainnya, untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak hak lainnya tersebut. Pemindahan Hak atas Saham Pasal 9 1. Dalam hal terjadi perubahan pemilikan dari suatu saham, pemilik semula yang telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham harus tetap dianggap sebagai pemegang saham sampai nama dari pemegang saham yang baru telah dimasukkan dalam Daftar Pemegang Saham, satu dan lain dengan tidak mengurangi izin dari pihak yang berwenang. 2. Setiap pemindahan hak atas saham harus berdasarkan akta pemindahan hak yang ditandatangani oleh yang memindahkan dan yang menerima pemindahan atau wakil mereka yang sah. Setiap biaya yang dikenakan berkenaan dengan pemindahan hak atas saham harus sesuai dengan peraturan perundang undangan di bidang pasar modal dan peraturan bursa efek dimana saham Perseroan tercatat. a. Akta pemindahan hak sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 harus berbentuk sebagaimana ditentukan dan/atau yang dapat diterima oleh Direksi dan salinannya disampaikan Perseroan dengan ketentuan bahwa dokumen pemindahan hak atas saham yang tercatat pada bursa efek dimana saham Perseroan tercatat pada waktu itu harus memenuhi peraturan perundang undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan bursa efek dimana saham tersebut tercatat. b. Pemindahan hak atas saham yang tercatat dalam rekening pada Penitipan Kolektif dicatat sebagai mutasi antar rekening ataupun sebagai mutasi dari suatu rekening dalam Penitipan Kolektif ke atas nama individu pemegang saham yang bukan pemegang rekening dalam Penitipan Kolektif dengan melaksanakan pencatatan atas pemindahan hak atas saham oleh Direksi Perseroan sebagaimana dimaksud dalam ayat 5 Pasal 8 di atas. 3. Pemindahan hak atas saham hanya diperbolehkan apabila semua ketentuan dalam Anggaran Dasar telah dipenuhi. 4. Pemindahan Hak atas Saham harus mendapat persetujuan dari Instansi berwenang, jika peraturan perundang undangan mensyaratkan hal tersebut. 5. Mulai hari panggilan Rapat Umum Pemegang Saham sampai dengan hari dilaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham, pemindahan hak atas saham tidak diperkenankan. 6. Apabila karena warisan, perkawinan atau sebab lain saham tidak lagi menjadi milik Warga Negara Indonesia atau badan hukum Indonesia atau apabila seorang pemegang saham kehilangan kewarganegaraan Indonesianya, maka dalam jangka waktu 1 (satu) tahun orang atau badan hukum tersebut wajib memindahkan hak atas sahamnya kepada seorang Warga Negara Indonesia atau suatu badan hukum Indonesia sesuai ketentuan Anggaran Dasar. 302

179 7. Direksi wajib mencatat pemindahan hak atas saham, tanggal, dan hari pemindahan hak tersebut dalam daftar pemegang saham dan/atau daftar khusus tersebut di atas dan memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia untuk dicatat dalam daftar Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal pencatatan pemindahan hak. 8. Direksi dapat menolak untuk mendaftar pemindahan hak atas saham dalam Daftar Pemegang Saham apabila cara yang disyaratkan dalam Anggaran Dasar Perseroan dan cara yang ditentukan oleh Rapat Direksi tidak dipenuhi atau hal lain yang disyaratkan oleh pihak yang berwenang tidak dipenuhi. 9. Apabila Direksi menolak untuk mencatat pemindahan hak atas saham, maka Direksi wajib mengirimkan pemberitahuan penolakan kepada pihak yang akan memindahkan haknya dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal permohonan pendaftaran itu diterima oleh Direksi. Mengenai saham Perseroan yang tercatat pada bursa efek setiap penolakan untuk mencatat pemindahan hak atas saham harus sesuai dengan peraturan perundang undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan bursa efek dimana saham Perseroan tercatat. 10. Daftar Pemegang Saham harus ditutup pada hari kerja terakhir dari bursa efek di Indonesia sebelum diiklankannya pemanggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham, untuk menetapkan nama para pemegang saham yang berhak hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang dimaksud. 11. Orang yang mendapat hak atas saham sebagai akibat kematian seorang pemegang saham atau karena suatu alasan lain yang menyebabkan pemilikan suatu saham beralih menurut hukum, dengan mengajukan bukti hak sebagaimana sewaktu waktu disyaratkan oleh Direksi, dapat mengajukan permohonan secara tertulis untuk didaftarkan sebagai pemegang saham. 12. Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila Direksi dapat menerima baik bukti hak itu, dengan memperhatikan ketentuan dalam Anggaran Dasar dan peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal serta peraturan bursa efek dimana saham Perseroan dicatatkan pada waktu itu. 13. Semua pembatasan, larangan dan ketentuan dalam Anggaran Dasar yang mengatur hak untuk memindahkan hak atas saham dan pendaftaran pemindahan hak atas saham harus berlaku terhadap setiap peralihan hak menurut ayat 9 Pasal ini. Rapat Umum Pemegang Saham Pasal Dalam Anggaran Dasar ini Rapat Umum Pemegang Saham berarti Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan Rapat Umum Pemegang Saham lainnya yang disebut juga Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, kecuali dengan tegas ditentukan lain. 2. Direksi menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan setiap tahun yang wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir. 3. Dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan : a. Direksi menyampaikan laporan tahunan sesuai dengan ketentuan Pasal 66, Pasal 67 dan Pasal 68 UUPT. b. Ditetapkan penggunaan laba bersih, sesuai dengan ketentuan Pasal 70 dan Pasal 71 UUPT. c. Dilakukan penunjukan Akuntan Publik yang terdaftar. d. Jika perlu mengisi lowongan jabatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan. e. Diputuskan mata acara lainnya yang telah diajukan sebagaimana mestinya sesuai dengan ketentuan UUPT dan Anggaran Dasar. 4. Persetujuan laporan tahunan dan pengesahan laporan keuangan oleh Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada anggota Direksi atas pengurusan dan kepada anggota Dewan Komisaris atas pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam laporan tahunan dan laporan keuangan. 303

180 Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa dapat diselenggarakan sewaktu waktu berdasarkan kebutuhan untuk membicarakan dan memutuskan mata acara rapat, namun tidak berwenang membicarakan dan memutuskan mata acara Rapat sebagaimana dmaksud dalam ayat 3 butir a dan b tersebut di atas. Tempat, Pemanggilan dan Pimpinan Rapat Umum Pemegang Saham Pasal Rapat Umum Pemegang Saham diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya yang utama atau di tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya yang utama atau di tempat kedudukan bursa efek di tempat dimana saham Perseroan dicatatkan sepanjang berada di dalam wilayah Negara Republik Indonesia. 2. Rapat Umum Pemegang Saham dilangsungkan dengan melakukan pemberitahuan dan pemanggilan berdasarkan ketentuan Pasal 81, Pasal 82, Pasal 83, dan Pasal 86 UUPT serta Pasal 79 ayat 1, 5, 6, dan 7 dan Pasal 80 UUPT, dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal dan dengan ketentuan bahwa pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham harus dilakukan sekurangnya 14 (empat belas) hari sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat Umum Pemegang Saham. 3. Usul dari pemegang saham harus dimasukan dalam acara Rapat Umum Pemegang Saham dalam hal : a. usul yang bersangkutan telah diajukan secara tertulis kepada Direksi oleh seorang atau lebih pemegang saham yang memiliki sedikitnya 10% (sepuluh persen) dari keseluruhan jumlah saham dengan hak suara; b. usul yang bersangkutan telah diterima oleh Direksi sedikitnya 7 (tujuh) hari sebelum tanggal pemanggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham yang bersangkutan dikeluarkan; c. menurut pendapat Direksi usul itu dianggap berhubungan langsung dengan usaha Perseroan. 4. Apabila dalam Anggaran Dasar tidak ditentukan lain, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Rapat Dewan Komisaris untuk itu, dalam hal Rapat Dewan Komisaris tidak melakukan penunjukan, Rapat dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham, dalam hal tidak ada seorang pun dari anggota Dewan Komisaris yang hadir, maka Rapat Umum Pemegang Saham diketuai oleh Direktur Utama, dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi lainnya yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham, dan dalam hal semua anggota Direksi tersebut tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Umum Pemegang Saham diketuai oleh seorang pemegang saham yang dipilih oleh dan dari antara mereka yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham. 5. Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham dibuat Risalah Rapat Umum Pemegang Saham, yang untuk pengesahannya ditandatangani oleh Ketua Rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham. Penandatangan yang dimaksud di atas tidak disyaratkan apabila risalah Rapat Umum Pemegang Saham tersebut dibuat dengan akta notaris. Kuorum, Hak Suara, dan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Pasal Apabila Anggaran Dasar tidak menentukan lain, Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilangsungkan apabila kuorum kehadiran sebagaimana disyaratkan dalam Pasal 86, Pasal 88, dan Pasal 89 UUPT juncto Pasal 38 ayat (2) dan atau peraturan perundang undangan di bidang Pasar Modal. 304

181 2. Rapat Umum Pemegang Saham dalam rangka pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dapat dilangsungkan apabila kuorum kehadiran sebagaimana disyaratkan dalam Pasal 86 ayat (1) dan (4) UUPT juncto. Pasal 42 ayat (2) telah dipenuhi dan Rapat Umum Pemegang Saham dalam rangka pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas tersebut dapat mengambil keputusan berdasarkan ketentuan Pasal 42 ayat (2) juncto Pasal 87 UUPT dengan memperhatikan peraturan perundang undangan di bidang Pasar Modal. 3. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila ketua Rapat Umum Pemegang Saham menentukan lain tanpa ada keberatan dari 1 (satu) atau lebih pemegang saham yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang bersama sama mewakili sedikitnya 10% (sepuluh persen) dari jumlah seluruh saham yang dikeluarkan Perseroan dengan hak suara. 4. Pemegang saham baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya. 5. Dalam pemungutan suara, anggota Direksi, anggota Komisaris dan karyawan Perseroan dilarang bertindak sebagai kuasa dari pemegang saham dalam rapat. 6. Pengambilan suara termasuk di dalamnya perhitungan suara blanko (abstain) akan dilakukan berdasarkan ketentuan hukum termasuk peraturan perundang undangan di bidang Pasar Modal. 7. Kecuali ditentukan lain dalam Anggaran Dasar ini, Rapat Umum Pemegang Saham dapat mengambil keputusan sesuai dengan Pasal 87, Pasal 88, dan Pasal 89 UUPT dan juga sesuai Pasal 38 ayat (2) UUPT dengan memperhatikan peraturan perundang undangan di bidang Pasar Modal. 8. Keputusan berkenaan dengan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan, kuorum, dan pengambilan keputusan dilakukan sesuai dengan ketentuan Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal Nomor IX.E.1 Mengenai Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu dan Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor IX.J.1 mengenai Pokok Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik. 9. Setiap hal yang diajukan oleh para pemegang saham selama pembicaraan atau pemungutan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham harus memenuhi semua syarat, sebagai berikut Menurut pendapat Ketua Rapat hal tersebut berhubungan langsung dengan salah satu acara rapat yang bersangkutan; dan a. Menurut pendapat Ketua Rapat hal tersebut berhubungan langsung dengan kegiatan usaha Perseroan dan tidak bertentangan dengan kepentingan Perseroan. b. Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham dibuat Berita Acara Rapat oleh Notaris. Berita acara Rapat Umum Pemegang Saham tersebut menjadi bukti yang sah terhadap semua pemegang saham dan pihak ketiga tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam Rapat Umum Pemegang Saham. Direksi Pasal Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang terdiri dari sedikitnya 2 (dua) orang Direktur, seorang diantaranya diangkat menjadi Direktur Utama, dan bila dipandang perlu dapat diangkat seorang atau lebih Wakil Direktur Utama. 2. Anggota Direksi diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham dari calon yang memenuhi persyaratan sesuai ketentuan Pasal 93 UUPT serta persyaratan lain berdasarkan ketentuan peraturan perundang undangan di bidang Pasar Modal, untuk jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal dari Rapat Umum Pemegang Saham yang mengangkatnya sampai penutupan Rapat Umum Pemegang Saham tahunan yang ketiga setelah tanggal pengangkatannya, dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikannya sewaktu waktu sesuai dengan ketentuan Pasal 105 UUPT. 305

182 3. Anggota Direksi yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali. 4. Anggota Direksi dapat diberi gaji dan/atau tunjangan lainnya termasuk santunan purna jabatan sesuai dengan ketentuan Pasal 96 UUPT. Kenaikan gaji dan tunjangan yang diberikan kepada anggota Direksi harus berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, dimana usul mengenai jumlah keseluruhan kenaikan gaji dan tunjangan anggota Direksi tersebut harus telah dicantumkan dalam pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham yang bersangkutan. 5. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari sejak terjadi lowongan, harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham, untuk mengisi lowongan itu. Masa jabatan seorang yang diangkat untuk mengisi lowongan tersebut adalah sisa masa jabatan dari anggota Direksi yang jabatannya telah menjadi lowong tersebut. 6. Apabila oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari sejak terjadinya lowongan tersebut harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengangkat Direksi baru, dan untuk sementara Perseroan diurus oleh Dewan Komisaris. 7. Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan sekurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Kepada anggota Direksi yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas tetap dapat dimintakan pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi sejak pengangkatan yang bersangkutan sampai dengan tanggal pengunduran dirinya dalam Rapat Umum Pemegang Saham berikutnya. Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri, maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut, pengunduran diri anggota Direksi menjadi sah tanpa memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham. 8. Dalam hal anggota Direksi mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota Direksi menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka pengunduran diri tersebut menjadi berlaku apabila telah disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham yang sekaligus mengangkat anggota Direksi yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Direksi. 9. Jabatan anggota Direksi akan berakhir apabila : a. mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat 7; b. tidak lagi memenuhi persyaratan perundang undangan atau ketentuan bursa efek dimana saham Perseroan dicatatkan pada waktu itu, termasuk tetapi tidak terbatas karena menjadi tidak waras atau pailit; c. meninggal dunia; d. diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham. 10. Dalam hal terjadi pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi, Direksi wajib memberitahukan perubahan anggota Direksi kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia untuk dicatat dalam daftar Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, tersebut. Tugas dan Wewenang Direksi Pasal Direksi mengurus Perseroan sesuai dengan ketentuan Pasal 92 ayat 1 dan 2 UUPT. 2. Didalam menjalankan pengurusan sebagaimana dimaksud ayat 1, Direksi wajib melaksanakan tugasnya dengan itikad baik dan penuh tanggungjawab sesuai dengan ketentuan Pasal 97 UUPT dan dengan memperhatikan peraturan perundang undangan. 306

183 3. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, atas harta kekayaan dengan pembatasan bahwa untuk : a. Meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk mengambil uang Perseroan di Bank). b. Mendirikan suatu usaha baru atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam maupun di luar negeri. harus dengan persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris. 4. Direksi wajib meminta persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengalihkan kekayaan Perseroan atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (limapuluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak dalam jangka waktu 1 (satu) tahun buku sesuai dengan ketentuan Pasal 102 UUPT dan atau peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal. 5. Salah 1 (satu) orang anggota Direksi, berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan. 6. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama, dalam hal Direktur Utama tidak dapat hadir atau berhalangan yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, rapat Direksi dipimpin oleh Wakil Direktur Utama, dalam hal Wakil Direktur Utama tidak dapat hadir atau berhalangan yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, rapat Direksi dipimpin oleh seorang anggota Direksi yang dipilih oleh dan dari antara anggota Direksi yang hadir. 7. Dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi seorang anggota Direksi, maka perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan dan dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini Perseroan diwakili oleh Dewan Komisaris, satu dan lain dengan memperhatikan peraturan perundang undangan di bidang Pasar Modal tentang benturan kepentingan transaksi tertentu. Rapat Direksi Pasal Rapat Direksi dapat diadakan setiap waktu bilamana dipandang perlu oleh Direktur Utama atau oleh seorang atau lebih anggota Direksi atau atas permintaan tertulis dari Dewan Komisaris atau atas permintaan tertulis 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersamasama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara. 2. Panggilan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi menurut ketentuan Anggaran Dasar. 3. Panggilan Rapat Direksi harus disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima yang layak atau dengan telefax, telex, sekurang kurangnya 7 (tujuh) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat. Apabila hal hal yang hendak dibicarakan perlu segera diselesaikan, jangka waktu panggilan itu dapat dipersingkat menjadi tidak kurang dari 3 (tiga) hari dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat. 4. Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. 5. Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan utama Perseroan. Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, panggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan di tempat lainnya sebagaimana yang ditentukan oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi menurut ketentuan Pasal 14 ayat 5 Anggaran Dasar dan rapat tersebut berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat. 307

184 6. Rapat Direksi dapat juga dilakukan melalui media video confrence atau melalui sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta Rapat Direksi saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam Rapat Direksi. Ketentuan kuorum kehadiran dan persyaratan pengambilan keputusan Rapat Direksi yang diselenggarakan dengan cara ini adalah sama dengan ketentuan yang berlaku bagi Rapat Direksi yang diselenggarakan dengan kehadiran langsung tanpa menggunakan media elektronik sebagaimana diatur dalam ayat 9 dan 10 Pasal 15 ini. Ketentuan mengenai Berita Acara Rapat Direksi yang dilakukan melalui media video conference atau media elektronik lainnya tersebut ditandatangani oleh semua peserta Rapat. 7. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama dan dalam hal Direktur Utama tidak dapat hadir atau berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Direksi akan dipimpin oleh seorang anggota Direksi lainnya yang ditunjuk oleh Rapat Direksi. 8. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan surat kuasa. 9. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah anggota Direksi hadir dan/atau diwakili dalam rapat. 10. Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah anggota Direksi hadir dan/atau diwakili dalam rapat. 11. Seorang anggota Direksi tidak dapat memberikan suaranya dalam Rapat yang membahas suatu kontrak atau usulan kontrak atau suatu rencana dimana yang bersangkutan memiliki kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak langsung. 12. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang, maka ketua rapat Direksi mempunyai suara yang menentukan, kecuali dalam rapat Direksi dimana hadir dan/atau diwakili hanya 2 (dua) orang anggota Direksi atau dimana hanya 2 (dua) orang anggota Direksi yang dapat mengeluarkan suara dalam rapat, maka ketua rapat Direksi tidak mempunyai suara yang menentukan. 13. a. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi yang diwakilinya. b. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan, sedangkan pemungutan suara yang mengenai hal hal lain dilakukan secara lisan, kecuali ketua rapat menentukan tanpa ada keberatan dari yang hadir. c. Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan. 14. Berita Acara Rapat Direksi harus dibuat oleh seorang yang hadir dalam rapat dan ditunjuk oleh Ketua Rapat, dan kemudian ditandatangani oleh Ketua Rapat dan salah seorang anggota Direksi lainnya yang hadir dan ditunjuk untuk itu oleh rapat tersebut, untuk memastikan kelengkapan dan kebenaran Berita Acara tersebut. Berita Acara ini merupakan bukti yang sah untuk para anggota Direksi dan untuk pihak ketiga mengenai keputusan yang diambil dalam rapat yang bersangkutan. Apabila Berita Acara dibuat oleh Notaris, penandatanganan demikian tidak disyaratkan. 15. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan rapat Direksi, dengan ketentuan semua anggota Direksi telah memberikan persetujuan mengenai usul keputusan tersebut dengan menandatangani persetujuan secara tertulis. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam rapat Direksi. Dewan Komisaris Pasal Dewan Komisaris terdiri dari sedikitnya 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris, seorang diantaranya diangkat sebagai Komisaris Utama. 308

185 2. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham dari calon yang memenuhi persyaratan sesuai ketentuan Pasal 110 UUPT serta persyaratan lain berdasarkan ketentuan peraturan perundang undangan di bidang Pasar Modal, untuk jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal dari Rapat Umum Pemegang Saham yang mengangkatnya sampai penutupan Rapat Umum Pemegang Saham tahunan yang ketiga setelah tanggal pengangkatannya, dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikannya sewaktu waktu sesuai dengan ketentuan Pasal 119 UUPT. Anggota Dewan Komisaris yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali. 3. Anggota Dewan Komisaris dapat diberi gaji atau honorarium dan tunjangan yang jumlahnya ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. 4. Kenaikan gaji dan tunjangan yang diberikan kepada anggota Dewan Komisaris harus berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, dimana usul mengenai jumlah keseluruhan kenaikan tersebut harus telah dicantumkan dalam pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham. Wewenang untuk menentukan besarnya gaji dan/atau tunjangan lainnya untuk masing masing anggota Dewan Komisaris oleh Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilimpahkan kepada Rapat Dewan Komisaris. 5. Dalam hal oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari setelah terjadinya lowongan, harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengisi lowongan tersebut. 6. Masa jabatan seseorang yang diangkat untuk mengisi lowongan tersebut adalah sisa masa jabatan dari anggota Dewan Komisaris yang jabatannya telah menjadi lowong tersebut. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksud tersebut kepada Perseroan sekurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Kepada anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas, tetap dapat dimintakan pertanggungjawaban sebagai anggota Dewan Komisaris sejak pengangkatan yang bersangkutan hingga saat pengunduran dirinya dalam Rapat Umum Pemegang Saham berikutnya. Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri, maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut, pengunduran diri anggota Dewan Komisaris menjadi sah tanpa memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham. 7. Dalam hal anggota Dewan Komisaris mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota Dewan Komisaris menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka pengunduran diri tersebut menjadi berlaku apabila telah disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham yang sekaligus mengangkat anggota Dewan Komisaris yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Dewan Komisaris. 8. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir dalam hal : a. kehilangan kewarganegaraan Indonesia; b. mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat 6 pasal ini; c. tidak lagi memenuhi persyaratan perundang undangan atau ketentuan bursa efek dimana saham Perseroan dicatatkan pada waktu itu, termasuk tetapi tidak terbatas karena menjadi tidak waras atau pailit; d. meninggal dunia; e. diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham. 9. Dalam hal terjadinya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris, Direksi wajib memberitahukan perubahan anggota Dewan Komisaris tersebut kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia untuk dicatat dalam daftar Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan Rapat Umum Pemegang Saham tersebut. Tugas dan Wewenang Dewan Komisaris Pasal Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan manajemen Perseroan serta memberi nasihat kepada Direksi sesuai ketentuan Pasal 108 UUPT. 309

186 2. Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain lain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi. 3. Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh Dewan Komisaris. 4. Dewan Komisaris berdasarkan Keputusan Rapat Dewan Komisaris berhak memberhentikan untuk sementara anggota Direksi sesuai ketentuan Pasal 106 UUPT dengan memperhatikan peraturan perundang undangan di bidang Pasar Modal. 5. Dalam hal Dewan Komisaris melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu dan untuk jangka waktu tertentu, berlaku ketentuan Pasal 118 ayat (2) UUPT. Rapat Dewan Komisaris Pasal 18 Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15 di atas mutatis mutandis berlaku bagi Rapat Dewan Komisaris. Rencana Kerja, Tahun Buku dan Laporan Tahunan. Pasal Direksi menyampaikan rencana kerja yang memuat juga anggaran tahunan Perseroan kepada Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan, sebelum tahun buku dimulai. 2. Rencana kerja sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus disampaikan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang. 3. Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari sampai dengan tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember. Pada setiap akhir bulan Desember tiap tahun, buku Perseroan ditutup. Dalam waktu paling lambat 4 (empat) bulan setelah buku Perseroan ditutup Direksi menyusun laporan tahunan sesuai ketentuan peraturan perundang undangan yang ditandangani oleh semua anggota Direksi dan Dewan Komisaris untuk diajukan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan. Laporan Tahunan tersebut harus disediakan di kantor Perseroan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan diselenggarakan, agar dapat diperiksa oleh para pemegang saham. 4. Direksi menyusun dan menyediakan laporan tahunan di kantor Perseroan, dan setelah neraca dan laporan laba rugi dari laporan keuangan mendapat pengesahan Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi menyampaikan neraca dan laporan laba rugi tersebut kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dan mengumumkannya dalam surat kabar berbahasa Indonesia sesuai dengan ketentuan Pasal 66, Pasal 67 dan Pasal 68 UUPT dengan memperhatikan Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal No. X.K.2 tentang Kewajiban Penyampaian Laporan Keuangan Berkala. Penggunaan Laba dan Pembagian Dividen dan Dividen Interim Pasal Penggunaan laba bersih Perseroan ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham sesuai dengan ketentuan Pasal 70 dan Pasal 71 UUPT. 2. Perseroan dapat membagikan dividen interim sebelum tahun buku Perseroan berakhir sesuai dengan ketentuan Pasal 72 UUPT. 310

187 3. Dividen hanya dapat dibayarkan sesuai keputusan Rapat Umum Pemegang Saham dalam keputusan mana juga harus ditentukan waktu pembayaran dan bentuk dividen. Dividen untuk satu saham harus dibayarkan kepada orang atau badan hukum atas nama siapa saham itu terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham pada hari kerja yang akan ditentukan oleh atau atas wewenang dari Rapat Umum Pemegang Saham dalam mana keputusan untuk pembagian dividen diambil. Hari pembayaran harus diumumkan oleh Direksi kepada semua pemegang saham. Pasal 83 UUPT berlaku secara mutatis mutandis bagi pengumuman tersebut. 4. Terhadap dividen yang tidak diambil oleh Pemegang Saham berlaku ketentuan Pasal 73 UUPT. Cadangan, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 70 UUPT, yang belum digunakan untuk menutup kerugian dan jumlah cadangan yang melebihi 20% (duapuluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor yang penggunaannya belum ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham harus dikelola dengan cara yang tepat menurut pertimbangan Direksi setelah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris serta dengan memperhatikan peraturan perundang undangan. Perubahan Anggaran Dasar Pasal 21 Rapat Umum Pemegang Saham untuk perubahan Anggaran Dasar Perseroan dilakukan sesuai dengan Pasal 86, Pasal 87, dan Pasal 88 UUPT, dan dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal termasuk ketentuan Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan Nomor IX.J.1 mengenai Pokok Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahan Publik dan Peraturan bursa efek dimana saham Perseroan dicatatkan. Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan Pemisahan Pasal 22 Dalam hal Perseroan melakukan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan/atau Pemisahan tindakan tersebut dilakukan sesuai dengan Pasal 89, Pasal 122, Pasal 123, Pasal 124, Pasal 125, Pasal 126, Pasal 127, Pasal 128, Pasal 129, Pasal 130, Pasal 131, Pasal 132, Pasal 133, Pasal 135 dan Pasal 137 UUPT, dan dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal termasuk ketentuan Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal Nomor IX.G.1 mengenai Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha Perusahaan Publik atau Emiten dan ketentuan Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan nomor IX.J.1 mengenai Pokok Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik serta peraturan bursa efek di tempat dimana saham Perseroan dicatatkan. Pembubaran dan Likuidasi Pasal 23 Dalam hal Perseroan dibubarkan harus diadakan likuidasi sesuai dengan ketentuan Pasal 142, Pasal 143 Pasal 147, Pasal 148, Pasal 149, Pasal 150, Pasal 151 dan Pasal 152 UUPT. Peraturan Penutup Pasal 24 Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur dalam Anggaran Dasar ini, akan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham. 311

188 XX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM 1. Pemesanan Pembelian Saham Pemesanan pembelian saham harus dilakukan sesuai dengan ketentuan ketentuan yang tercantum dalam Formulir Pemesanan Pembelian Saham (selanjutnya disebut FPPS ) dan Prospektus ini. Pemesanan pembelian saham dilakukan dengan menggunakan FPPS asli yang dikeluarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang dapat diperoleh pada Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum pada Bab XXII dalam Prospektus ini. FPPS dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh Pemesan. Pemesanan pembelian saham yang dilakukan menyimpang dari ketentuan ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani. Pemesanan pembelian saham dapat menggunakan FPPS copy namun harus diganti dengan FPPS asli pada saat pengembalian formulir pemesanan dan harus disampaikan kepada Para Penjamin Emisi Efek. Setiap pemesanan saham harus telah memiliki rekening efek pada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI. 2. Pemesan yang berhak Pemesan yang berhak melakukan pemesanan pembelian saham adalah Perorangan dan/ atau Lembaga/Badan Usaha sebagaimana diatur dalam Undang Undang No. 8 Tahun 1995, tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Peraturan No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep 48/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996, sebagaimana diubah dengan Keputusan Ketua Baeppam No. Kep 45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. 3. Jumlah Pemesanan Pemesanan pembelian saham harus diajukan dalam jumlah sekurang kurangnya 500 (lima ratus) saham dan selanjutnya dalam jumlah kelipatan 500 (lima ratus) saham. 4. Pendaftaran Efek ke Dalam Penitipan Kolektif Saham saham yang ditawarkan ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas Pada Penitipan Kolektif yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI nomor SP 0019/PE/KSEI/0711 tanggal 25 Juli 2011: A. Dengan didaftarkannya saham tersebut di KSEI maka atas Saham yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut : 1. Perseroan tidak menerbitkan saham dalam bentuk Surat Kolektif Saham (SKS), tetapi saham tersebut akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Saham hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam rekening efek selambat lambatnya pada tanggal 7 Oktober Sebelum saham saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dicatatkan di Bursa Efek, pemesan akan memperoleh bukti kepemilikan saham dalam bentuk Formulir Konfirmasi Penjatahan ( FKP ). 3. KSEI, Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian akan menerbitkan konfirmasi tertulis kepada pemegang rekening sebagai surat konfirmasi mengenai kepemilikan Saham. Konfirmasi Tertulis merupakan surat konfirmasi yang sah atas Saham yang tercatat dalam rekening efek. 4. Pengalihan kepemilikan Saham dilakukan dengan pemindahbukuan antar rekening efek di KSEI. 312

189 5. Pemegang saham yang tercatat dalam rekening efek berhak atas dividen, Saham bonus, hak memesan efek terlebih dahulu, dan memberikan suara dalam RUPS, serta hak hak lainya yang melekat pada Saham. 6. Pembayaran dividen, Saham bonus, dan perolehan atas hak memesan efek terlebih dahulu kepada Pemegang Saham dilaksanakan oleh Perseroan, atau BAE yang ditunjuk oleh Perseroan, melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang menjadi pemegang rekening efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. 7. Setelah Penawaran Umum dan setelah saham Perseroan dicatatkan, Pemegang Saham yang menghendaki sertifikat saham dapat melakukan penarikan saham keluar dari Penitipan Kolektif di KSEI setelah saham hasil Penawaran Umum didistribusikan ke dalam Rekening Efek Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang telah ditunjuk. 8. Penarikan tersebut dilakukan dengan mengajukan permohonan penarikan saham kepada KSEI melalui Perusahan Efek/Bank Kustodian yang mengelola sahamnya dengan mengisi Formulir Penarikan Efek. 9. Saham saham yang ditarik dari Penitipan Kolektif akan diterbitkan dalam bentuk Surat Saham selambat lambatnya 5 (lima) hari kerja setelah permohonan diterima oleh KSEI dan diterbitkan atas nama pemegang saham sesuai permintaan Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang mengelola saham. 10. Pihak pihak yang hendak melakukan penyelesaian transaksi bursa atas Saham Perseroan wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI untuk mengadministrasikan Saham tersebut. B. Saham saham yang telah ditarik keluar dari Penitipan Kolektif KSEI dan diterbitkan Surat Kolektif Sahamnya tidak dapat dipergunakan untuk penyelesaian transaksi bursa. Informasi lebih lanjut mengenai prosedur penarikan saham dapat diperoleh pada Penjamin Emisi atau Agen Penjualan di tempat dimana FPPS yang bersangkutan diajukan. 5. Pengajuan Pemesanan Pembelian Saham Selama Masa Penawaran, para Pemesan yang berhak dapat melakukan pemesanan pembelian saham selama jam kerja dan harus disampaikan kepada Para Penjamin Emisi Efek dimana FPPS diperoleh. Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) formulir dan wajib diajukan oleh Pemesan yang bersangkutan dengan melampirkan fotocopy jati diri (KTP/Paspor bagi perorangan dan Anggaran Dasar bagi badan hukum) dan melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan. Bagi pemesan badan usaha asing, disamping melampirkan fotocopy paspor/kims (Kartu Ijin Menetap Sementara), AOA (Article of Association/Anggaran Dasar) dan POA (Power of Attorney/Surat Kuasa), wajib mencantumkan pada FPPS, nama dan alamat tempat domisili hukum yang sah secara lengkap dan jelas serta melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan. Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Penjamin Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan pembelian saham apabila FPPS tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian saham tidak terpenuhi. 6. Masa Penawaran Masa penawaran akan berlangsung 1(satu) hari kerja pada tanggal 3 Oktober 2011 pada pukul WIB. 313

190 7. Tanggal Penjatahan Tanggal penjatahan dimana penjatahan saham akan dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan sesuai dengan ketentuan yang berlaku adalah tanggal 5 Oktober Pemesanan Pembelian Saham Secara Khusus Pemesanan pembelian saham secara khusus pada harga perdana oleh para karyawan dan manajemen Perseroan dapat diajukan langsung kepada Perseroan tanpa melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau Agen Penjual selama masa penawaran dengan jumlah sebanyakbanyaknya 10 (sepuluh) persen dari jumlah keseluruhan saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini. 9. Syarat Pembayaran Pembayaran dapat dilakukan dengan uang tunai, RTGS, pemindahbukuan (PB), cek atau wesel bank dalam mata uang Rupiah dan dibayarkan oleh pemesan yang bersangkutan (tidak dapat diwakilkan) dengan membawa tanda jati diri dan FPPS yang sudah diisi lengkap dan benar pada Penjamin Emisi Efek pada waktu FPPS diajukan dan semua setoran harus dimasukkan ke dalam rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada : Bank Mayapada Kantor Pusat Operasional No. Rekening: Atas Nama: PT Andalan Artha Advisindo Sekuritas Apabila pembayaran menggunakan cek, maka cek tersebut harus merupakan cek atas nama/milik pihak yang mengajukan (menandatangani) FPPS, (cek dari milik/atas nama pihak ketiga tidak dapat diterima sebagai pembayaran) dan sudah harus diterima secara efektif (in good funds) pada tanggal 6 Oktober 2011 pada pukul WIB. Apabila pembayaran tersebut tidak diterima pada tanggal dan waktu serta rekening di atas, maka FPPS yang diajukan dianggap batal dan tidak berhak atas penjatahan. Pembayaran dengan menggunakan cek atau transfer atau pemindahbukuan bilyet giro hanya berlaku pada hari pertama. Semua biaya bank dan biaya transfer sehubungan dengan pembayaran tersebut menjadi tanggung jawab pemesan. Semua cek dan bilyet giro bank akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat pencairan, cek atau bilyet giro ditolak oleh bank, maka pemesanan pembelian saham yang bersangkutan otomatis dianggap batal. Untuk pembayaran pemesanan pembelian saham secara khusus, pembayaran dilakukan langsung kepada Perseroan. Untuk pembayaran yang dilakukan melalui transfer account dari bank lain, pemesan harus melampirkan fotocopy Lalu Lintas Giro (LLG) dari bank yang bersangkutan dan menyebutkan nomor FPPS/DPPS nya. Pembayaran melalui ATM tidak berlaku. Dalam 1 (satu) Slip Setoran tidak diperkenankan untuk diisi dengan campuran jenis pembayaran, misalnya tunai tidak dapat digabung dengan bilyet giro. 10. Bukti Tanda Terima Para Penjamin Emisi Efek yang menerima pengajuan FPPS akan menyerahkan kembali kepada pemesan, tembusan dari FPPS lembar ke 5 sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian saham. Bukti tanda terima pemesanan pembelian saham tersebut bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan. Bukti tanda terima tersebut harus disimpan untuk kelak diserahkan kembali pada saat pengembailan uang pemesanan dan/atau penerimaan Formulir Konfirmasi Penjatahan atas pemesanan pembelian saham. Bagi pemesan pembelian saham secara khusus, bukti tanda terima pemesanan pembelian saham akan diberikan langsung oleh Perseroan. 11. Penjatahan Saham Pelaksanaan penjatahan saham akan dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek selaku Manajer Penjatahan sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep 48/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996, sebagaimana diubah dengan Keputusan Ketua Bapepam No. Kep 45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. 314

191 Manajer Penjatahan akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada Bapepam mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman kepada peraturan Bapepam No. VIII.G.12 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam nomor Kep 17/PM/2004 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek Atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Bapepam nomor IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam nomor Kep 45/PM/2000 tentang Perubahan Peraturan nomor IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum paling lambat 30 hari sejak tanggal penjatahan. Perseroan akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada Bapepam dan LK paling lambat 10 (sepuluh) hari sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan Peraturan Bapepam nomor IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam nomor Kep 25/PM/2003 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. (I) Penjatahan Pasti ( Fixed Allotment ) Dalam Penawaran Umum ini, Penjatahan Pasti dibatasi sampai dengan jumah maksimum 95% (sembilan puluh lima persen) dari jumlah yang ditawarkan Dalam hal penjatahan terhadap suatu Penawaran Umum dilaksanakan dengan menggunakan Sistem Penjatahan Pasti, maka penjatahan tersebut hanya dapat dilaksanakan apabila memenuhi persyaratan persyaratan sebagai berikut : a. Manajer penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan pihak pihak yang akan mendapatkan penjatahan pasti dalam Penawaran Umum; b. Dalam hal terjadi kelebihan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek, Agen Penjualan Efek atau pihak pihak terafiliasi dengannya dilarang membeli atau memiliki saham untuk mereka sendiri; c. Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek,Agen Penjualan Efek atau pihak pihak terafiliasi dengannya dilarang menjual saham yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan kontrak penjaminan Emisi Efek, kecuali melalui Bursa Efek jika telah diungkapkan dalam Prospektus bahwa saham tersebut akan dicatatkan di Bursa Efek; dan d. Sebanyak banyaknya (empat ratus tujuh puluh lima juta) saham atau 95% (sembilan puluh lima persen) dari jumlah saham yang ditawarkan kepada Masyarakat dialokasikan untuk berbagai ragam investor institusi domestik, termasuk reksa dana dan asset management, asuransi, dana pensiun dan berbagai institusi lokal lainnya serta nasabah perorangan. (II) Penjatahan Terpusat ( Pooling ) Penjatahan terpusat dibatasi sampai dengan 5% (lima persen) dari jumlah saham yang ditawarkan. Jika jumlah efek yang dipesan melebihi jumlah efek yang ditawarkan melalui suatu Penawaran Umum, maka Manajer Penjatahan harus melaksanakan prosedur penjatahan sisa efek sebagai berikut : i. Para pemesan yang tidak dikecualikan memperoleh satu satuan perdagangan di Bursa, jika terdapat cukup satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal jumlahnya tidak mencukupi, maka satuan perdagangan yang tersedia akan dibagikan dengan diundi. Jumlah saham yang termasuk dalam satuan perdagangan dimaksud adalah satuan perdagangan penuh terbesar yang ditetapkan oleh Bursa dimana saham tersebut akan dicatatkan. ii. Apabila masih terdapat efek yang tersisa, maka setelah satuan perdagangan dibagikan kepada Pemesan, pengalokasian dilakukan secara proporsional dalam satuan perdagangan menurut jumlah yang dipesan oleh para Pemesan. 315

192 (III) Penjatahan Bagi Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa Jika para pemesan pegawai Perusahaan dan pemesan yang tidak mempunyai hubungan istimewa telah menerima penjatahan sepenuhnya dan masih terdapat sisa saham, maka sisa saham tersebut dibagikan secara proporsional kepada para pemesan yang mempunyai hubungan istimewa. 12. Pembatalan Atau Penundaan Penawaran Umum Pembatalan atau penundaan penawaran umum dilakukan berdasarkan Peraturan Bapepam & LK nomor IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK nomor Kep 122/BL/2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Dalam jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum, Emiten dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum, dengan ketentuan: 1. Terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Emiten yang meliputi : a. Banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, peperangan atau huru hara di Indonesia yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usah Emiten; b. Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun lebih dari 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) Hari Bursa berturut turut. c. Terjadi peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Emiten yang disetujui terlebih dahulu oleh Bapepam LK sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No.IX.A Emiten wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut : a. Mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat satu hari kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Emiten dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya, b. Menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada Bapepam dan LK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a, c. Menyampakan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a kepada Bapepam dan LK palng lambat satu hari kerja setelah pengumuman dimaksud, dan d. Emiten menunda masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan efek telah dibayar maka Emiten wajib mengembalikan uang pemesanan Efek kepada pemesan palng lambat 2 (dua) hari kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut. Dalam hal terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan lebih dari 1 (satu) pemesanan, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka Penjamin Emisi Efek wajib membatalkan pesanan tersebut. 13. Pengembalian Uang Pemesanan 1 Penjatahan akan dilakukan apabila pemesanan saham melampaui jumlah saham yang ditawarkan. Penjatahan ditentukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan memperhatikan ketentuan ketentuan peraturan perundang undangan yang berlaku dengan memperhatikan hal hal sebagai berikut : (i) Penjatahan dilakukan sedemikian rupa untuk mencapai suatu pengikut sertaan yang luas dalam pemilikan saham. (ii) Pemesanan Khusus akan dikabulkan sesuai dengan jumlah dan ketentuan dalam peraturan perundang undangan di bidang Pasar Modal. (iii) Tanpa mengurangi ketentuan ketentuan di atas dalam penjatahan harus diusahakan untuk mengabulkan sedapat mungkin pemesanan pemesanan saham yang sah dalam jumlah kecil yang diajukan. 316

193 (iv) Dalam hal terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan lebih dari 1 (satu) pemesanan, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka Penjamin Emisi Efek wajib membatalkan pesanan tersebut. (v) Penjamin Pelaksana Emisi Efek dapat menutup masa penawaran lebih dini apabila jumlah pesanan yang masuk telah melebihi jumlah saham yang ditawarkan dengan tidak mengabaikan ketentuan yang berlaku bahwa masa penawaran sekurang kurangnya 3 (tiga) hari kerja dan setelah terlebih dahulu memperoleh persetujuan dari BAPEPAM & LK. 2 Pelaksanaan keputusan penjatahan saham ditetapkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan memperhatikan Keputusan Ketua BAPEPAM nomor : KEP 48/PM/1996, tanggal (tujuh belas Januari seribu sembilan ratus sembilan puluh enam) diubah dengan nomor KEP 45/PM/2000 tanggal (dua puluh tujuh Oktober dua ribu) berikut segenap perubahan dan/atau penambahannya. 3 Penjatahan sebagaimana dimaksud dalam pasal dan pasal di atas harus sudah selesai selambat lambatnya pada tanggal yang akan ditentukan dalam suatu perjanjian tambahan/ perubahan atas Perjanjian Penjaminan Emisi Efek yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. Penjamin Emisi Efek harus berusaha untuk memastikan bahwa penjatahan akan dilakukan pada suatu tanggal yang disetujui bersama oleh Emiten dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek terhitung sejak tanggal penutupan Masa Penawaran, namun demikian tidak akan lebih lambat dari 3 (tiga) Hari Kerja sejak tanggal penutupan Masa Penawaran. 4 Selambat lambatnya pada pukul WIB (enam belas Waktu Indonesia Barat) pada Hari Kerja terakhir setelah penutupan Masa Penawaran, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan/atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk wajib menyampaikan kepada Emiten. Daftar Pemesanan Saham yang sah, yang diisi lengkap sebagaimana mestinya, dengan merinci nama nama, alamat alamat dari pemesan pemesan yang dikabulkan serta jumlah saham untuk dicatatkan dalam Daftar Pemegang Saham atas nama pemesan pemesan yang diterima baik; danformulir Pemesanan Pembelian Saham. 5 Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan tersebut di atas, apabila terjadi kelebihan pemesanan, maka Penjamin Emisi Efek bertanggung jawab dan wajib mengembalikan kepada para pemesan uang pembayaran yang telah diterimanya sehubungan dengan pembelian saham selekas mungkin, namun bagaimanapun juga tidak lebih lambat dari 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Akhir Penjatahan. Pengembalian uang tersebut harus dilakukan dalam bentuk cek atau bilyet giro atas nama pemesan, dengan menunjukkan atau menyerahkan bukti tanda terima pemesanan saham pada Penjamin Emisi Efek dimana Formulir Pemesanan Pembelian Saham semula diajukan, dan untuk hal tersebut para pemesan tidak dikenakan biaya bank ataupun biaya pemindahan dana. 6 Untuk para Pemesan Khusus pengembalian uang diatur dan dilaksanakan langsung oleh Emiten. 7 Tentang pengembalian uang pemesanan sehubungan dengan pengakhiran atau pembatalan dari Penawaran Umum saham tersebut berlaku ketentuan sebagai berikut : Apabila hal tersebut terjadi sebelum Tanggal Pembayaran, maka pengembalian uang tersebut menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Efek, dengan demikian Emiten harus dibebaskan dari tanggung jawabnya atas segala tuntutan yang disebabkan oleh tidak dilaksanakannya pengembalian uang dan ganti rugi tersebut. Apabila hal tersebut terjadi setelah Tanggal Pembayaran, maka Emiten wajib mengembalikan uang pemesanan tersebut kepada para pemesan melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek. 317

194 8 Apabila Perjanjian Penjaminan Emisi Efek berakhir karena sebab sebab yang tercantum dalam sebagaimana yang tercantum dalam point 12 diatas dan mengakibatkan pembatalan dari Penawaran Umum saham, maka baik Penjamin Emisi Efek wajib mengembalikan kepada para pemesan uang pembayaran yang telah diterima sehubungan dengan pemesanan saham, selekas mungkin namun bagaimanapun juga tidak lebih lambat dari 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal pembatalan Penawaran Umum atau pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. Keterlambatan pembayaran atas pengembalian uang tersebut akan disertai ganti rugi yang akan diperhitungkan dari hari kelima sejak berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Efek atau tanggal pembatalan Penawaran Umum, yang besarnya dihitung berdasarkan tingkat bunga Sertifikat Bank Indonesia 1 (satu) bulan ditambah 2 % (dua persen) per tahun yang berlaku pada saat itu, untuk setiap hari keterlambatan. 14. Penyerahan Formulir Konfirmasi Penjatahan Atas Pemesanan Pembelian Saham Distribusi Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham kepada masing masing rekening efek pemesan saham pada para Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan dimana FPPS yang bersangkutan diajukan akan dilaksanakan selambat lambatnya 1 (satu) hari kerja setelah tanggal penjatahan. FKP atas pemesanan pembelian saham tersebut dapat diambil di BAE dengan menunjukkan tanda jati diri pemesan dan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan pembelian saham. Penyerahan FKP bagi pemesan pembelian saham secara khusus akan dilakukan oleh Perseroan. 15. Lain Lain Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian saham secara keseluruhan atau sebagian. Pemesanan berganda yang diajukan lebih dari satu formulir akan diperlakukan sebagai 1 (satu) pemesanan untuk keperluan penjatahan. Sejalan dengan ketentuan dalam Keputusan Ketua Bapepam No. Kep 48/PM/1996, tanggal 17 Januari 1996 sebagaimana diubah dengan Keputusan Ketua Bapepam No. Kep 45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari 1 (satu) pemesanan untuk setiap Penawaran Umum. 318

195 XXI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham dapat diperoleh pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek sebagai berikut: PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK PT. ANDALAN ARTHA ADVISINDO SEKURITAS Equity Tower, Lt. 22 Jl. Jendral Sudirman Kav Jakarta Tel. (021) Fax. (021) PENJAMIN EMISI EFEK PT Pacific Capital Sona Topas Tower Lt. 18 Jl. Jend. Sudirman Kav 26 Jakarta Telp Fax PT Erdikha Elit Sekuritas Sucaco Building lt 3 Kebon Sirih kav 71 Jakarta Telp Fax PT Dinamika Usahajaya Jl. KS. Tubun III/15 Jakarta Telp Fax PT Minna Padi Investama Equity Tower Lt.11 Jl. Jend Sudirman Kav Jakarta Telp Fax PT Danasakti Securities Jl. Tanah Abang III No. 6 Jakarta Telp Fax PT Lautandhana Securindo Wisma Kyoei Prince Lantai 15 Jl. Jend Sudirman Kav 3 Jakarta Telp Fax PT Onix Capital Tbk Deutsche Bank Building Lt.15 Jl. Imam Bonjol No 80 Jakarta Telp Fax

196 Halaman ini sengaja dikosongkan

197 LAMPIRAN : Perhitungan Cadangan Pertambangan Mangan di Daerah IUP Produksi Mangan PT Soe Makmur Resources Tbk

198 Halaman ini sengaja dikosongkan

199

200 Halaman ini sengaja dikosongkan

201 DAFTAR ISI DAFTAR ISI... i DAFTAR GAMBAR... ii DAFTAR TABEL... iii DAFTAR LAMPIRAN... iv BAB 1 PENDAHULUAN Latar Belakang Tujuan Deliverable... 1 BAB 2 PERHITUNGAN CADANGAN MANGAN DI PT. SMR Sumberdaya mangan PT. SMR Metoda perhitungan cadangan Hasil perhitungan cadangan mangan PT. SMR Evaluasi Ekonomi Rencana Produksi Umur tambang dan Pendapatan Biaya Investasi Biaya Penggalian dan Operasi BAB 3 KESIMPULAN DAN REKOMENDASI Kesimpulan Rekomendasi DAFTAR PUSTAKA i

202 DAFTAR GAMBAR Gambar 2.1a Sebaran sumberdaya mangan di bagian barat daerah IUP-OP PT. SMR... 3 Gambar 2.1b Sebaran sumberdaya mangan di bagian barat daerah IUP-OP PT. SMR... 4 Gambar 2.2 llustrasi yang menunjukkan bahwa semua lapisan mangan dapat ditambang karena geometri lapisan mangan yang tidak terlalu curam... 6 Gambar 2.3 llustrasi yang menunjukkan bahwa tidak semua lapisan mangan dapat ditambang karena geometri lapisan mangan yang terlalu curam... 6 Gambar 2.4 Foto yang menunjukkan penggunaan alat-alat berat dalam proses penggalian mangan di IUP-OP PT. SMR... 7 Gambar 2.5 Foto yang menunjukkan proses pemilahan dan packing yang menggunakan tenaga manusia... 8 Gambar 2.6 Foto yang menunjukkan mining lost akibat metoda penambangan semi mekanis Gambar 2.7 Poligon cadangan tertambang bagian barat wilayah evaluasi, menunjukkan nisbah kupas pada setiap titik pengamatan Gambar 2.8 Poligon cadangan tertambang bagian timur wilayah evaluasi, menunjukkan nisbah kupas pada setiap titik pengamatan ii

203 DAFTAR TABEL Tabel 2.1a Jumlah sumberdaya mangan di daerah IUP-OP PT. SMR untuk mangan dengan kadar lebih besar dari 50%... 2 Tabel 2.1b. Jumlah sumberdaya mangan di daerah IUP-OP PT. SMR untuk mangan dengan kadar 10 30%... 2 Tabel 2.2 Daftar lengkap poligon perhitungan cadangan mangan grade Tabel 2.3 Poligon Perhitungan cadangan dengan tonase Mn Grade 1 lebih besar dari ton Tabel 2.4 Rencana produksi tambang pada beberapa tahapan selama umur tambang. 18 Tabel 2.5 Skenario Umur Tambang dengan laju produksi tahunan ROM Mn Grade Tabel 2.6 Matriks estimasi produksi tahunan overburden dan waste pengotor bijih (kt) pada tiap tahap umur tambang Tabel 2.7 Rencana Produksi ROM Mn Grade 1 dan perkiraan pendapatan dari produksi bersih yang dijual seluruhnya, dengan eskalasi harga jual produk naik 5% setiap tahunnya Tabel 2.8 Total investasi pada tahun pertama, termasuk PPN Tabel 2.9 Biaya operasi penambangan pada empat tahun pertama umur tambang, dalam ribuan rupiah iii

204 DAFTAR LAMPIRAN LAMPIRAN 1 Perhitungan Biaya Investasi LAMPIRAN 2 Asumsi - Asumsi Biaya LAMPIRAN 3 Perhitungan Harga Pokok Penjualan Penambangan LAMPIRAN 4 Proyeksi Depresiasi & Amortisasi Aktiva LAMPIRAN 5 Analisis Kelayakan Proyek LAMPIRAN 6 Proyeksi Laba Rugi LAMPIRAN 7 Proyeksi Neraca iv

205 BAB 1 PENDAHULUAN 1.1 Latar belakang PT. SMR meminta PT. LAPI-ITB untuk melakukan analisis cadangan mangan di daerah IUP-OP-nya yang terletak di daerah Soe, Kabupaten Timor Tengah Selatan. Sebelumnya, PT. LAPI-ITB telah memberikan expert opinion beserta perhitungan independen terhadap sumberdaya mangan di PT. SMR. Cadangan adalah sumberdaya yang dapat ditambang (mineable). Dengan demikian, untuk dapat mengetahui jumlah cadangan, diperlukan analisis mineable parameters yang dapat mempengaruhi jumlah cadangan. Dalam pekerjaan ini, PT. LAPI ITB melakukan analisis terhadap semua parameter tersebut (dibahas dalam sub bab 2.2). Selanjutnya, jumlah sumberdaya mangan yang sebelumnya telah dihitung, dikurangi dengan batasan-batasan mineable parameter ini akan menghasilkan angka cadangan mangan di IUP-OP PT. SMR. 1.2 Tujuan Tujuan dari pekerjaan ini adalah untuk mengetahui angka cadangan mangan di IUP- OP PT. SMR. 1.3 Deliverable Hasil yang diharapkan dari pekerjaan ini adalah: - jumlah cadangan mangan di daerah IUP-OP PT. SMR. - rekomendasi pengelolaan cadangan mangan di daerah IUP-OP PT. SMR. 1

206 BAB 2 PERHITUNGAN CADANGAN MANGAN DI PT. SMR 2.1 Sumberdaya mangan PT. SMR Dari pekerjaan sebelumnya, diperoleh angka sumberdaya mangan di daerah PT. SMR seperti tercantum dalam Tabel 2.1. dan Gambar 2.1. Perlu ditegaskan kembali bahwa angka sumberdaya ini diperoleh dari data mangan yang tersedia di sekitar 791 Ha dari total luas IUP-OP PT. SMR yang sebesar 4550 Ha, atau hanya sekitar 17% dari luas total IUP-OP PT. SMR. Masih terdapat kemungkinan mangan di daerah-daerah lainnya, jika dilakukan eksplorasi lanjutan yang berupa pemboran. Tabel 2.1a. Jumlah sumberdaya mangan di daerah IUP OP PT. SMR untuk mangan dengan kadar lebih besar dari 50% Uraian Terukur Terindikasi Terduga Sumberdaya IUPP SMR 1,440,000 3,225,400 2,503,000 Jumlah Terukur + Terindikasi (insitu) 4,665,400 Jumlah Terduga 2,503,000 Tabel 2.1b. Jumlah sumberdaya mangan di daerah IUP OP PT. SMR untuk mangan dengan kadar 10 30% Uraian Terukur Terindikasi Terduga Sumberdaya IUPP SMR 1,006,600 2,253,300 1,736,000 Jumlah Terukur + Terindikasi (insitu) 3,259,900 Jumlah Terduga 1,736,000 2

207 Gambar 2.1a Sebaran sumberdaya mangan di bagian barat daerah IUP OP PT. SMR 3

208 Gambar 2.1b Sebaran sumberdaya mangan di bagian barat daerah IUP OP PT. SMR 4

209 Berdasarkan SNI, perhitungan cadangan hanya dapat dilakukan pada sumberdaya terukur dan terindikasi. Jumlah kedua sumberdaya ini untuk mangan yang berkadar lebih dari 50% adalah sebesar 4,665,400 metrik ton. Sebagai catatan, perhitungan cadangan tidak dilakukan pada mangan yang berkadar 10-30%. Metoda untuk menghitung jumlah cadangan dari jumlah sumberdaya seperti disebutkan di atas dibahas dalam sub bab di bawah ini. 2.2 Metoda perhitungan cadangan Cadangan adalah sumberdaya yang dapat ditambang (mineable). Parameterparameter penambangan tersebut adalah: Batasan topografi dan geometri bahan galian Jika sumberdaya tersebut berada pada topografi yang cukup landai, dan mempunyai geometri (terutama kemiringan lapisan) yang tidak terlau curam, maka bisa dikatakan bahwa hampir semua sumberdaya dapat ditambang. Akan tetapi, jika sumberdaya tersebut memiliki topografi dan geometri (terutama kemiringan) yang ekstrem, maka ada beberapa bagian dari sumberdaya tersebut yang tidak dapat ditambang. Pengurangan sumberdaya ini disebut sebagai mining lost. Hal ini tentunya akan mengurangi angka cadangan. Gambar 2.2 mengilustrasikan bahwa hampir semua sumberdaya dapat ditambang, karena kemiringan lapisan dari sumberdayanya relatif datar. Sementara itu, Gambar 2.3 mengilustrasikan bahwa terdapat beberapa bagian sumberdaya yang tidak dapat ditambang karena memiliki kemiringan yang ekstrem (hampir tegak). Kemiringan yang hampir tegak tersebut mengakibatkan semakin banyak bench penambangan yang harus dibuat, yang mengakibatkan semakin banyak juga tanah penutup (waste/overburden) yang akan dihasilkan. Waste yang terlalu banyak mengakibatkan penambangan menjadi tidak ekonomis. 5

210 Gambar 2.2 Illustrasi yang menunjukkan bahwa semua lapisan mangan dapat ditambang karena geometri lapisan mangan yang tidak terlalu curam Gambar 2.3 Illustrasi yang menunjukkan bahwa tidak semua lapisan mangan dapat ditambang karena geometri lapisan mangan yang terlalu curam 6

211 Penambangan Metoda penambangan di PT. SMR adalah semi-mekanik. Pada proses penggalian memang digunakan alat-alat berat (Gambar 2.4), tetapi pada proses pemilahan, packing, dan loading, digunakan tenaga manusia (Gambar 2.5). Proses yang menggunakan tenaga manusia ini juga menghasilkan mining lost seperti ditunjukkan pada Gambar 2.6. Hasil analisis yang dilakukan menghasilkan angka mining lost akibat proses ini adalah sebesar 30%. Gambar 2.4 Foto yang menunjukkan penggunaan alat alat berat dalam proses penggalian mangan di IUP OP PT. SMR 7

212 Gambar 2.5 Foto yang menunjukkan proses pemilahan dan packing yang menggunakan tenaga manusia Mangan Gambar 2.6 Foto yang menunjukkan mining lost akibat metoda penambangan semi mekanis. 8

213 Dengan proses yang relatif mudah yang hanya melibatkan pencucian dan pemisahan secara gravitasi, mining lost karena proses penambangan ini dapat di-recover sebesar 90%. Hanya diperlukan sedikit biaya tambahan untuk proses ini seperti dibahas pada sub bahasan keekonomian. Pengolahan Seperti telah dijelaskan diatas, perhitungan cadangan hanya dilakukan pada mangan yang berkadar lebih besar dari 50%. Mangan dengan kadar seperti ini dapat langsung dijual tanpa dilakukan pengolahan. Dengan demikian, tidak terdapat mining lost akibat proses pengolahan. Ekonomi Perhitungan keekonomial penambangan mangan di PT. SMR dibahas secara mendalam dalam sub bahasan 2.4. Pasar PT. SMR memiliki kontrak berjangka jangka panjang dengan pembeli. Kontrak ini menyatakan bahwa berapapun produksi PT. SMR akan dibeli oleh pembeli. Dengan demikian, tidak terdapat batasan cadangan akibat dari pasar mangan. Lingkungan Batasan-batasan lingkungan yang dapat mempengaruhi jumlah cadangan yang dapat ditambang adalah tipe hutan, yaitu hutan lindung dan taman nasional, serta sungai-sungai besar. IUP-OP PT. SMR terletak di daerah lahan kritis tidak terdapat batasan penambangan akibat jenis hutan. Sementara itu, perhitungan sumberdaya yang telah dilakukan sebelumnya tidak mengikutsertakan sumberdaya yang terdapat di sungai-sungai besar seperti Sungai Noebesa. Dengan demikian, tidak terdapat pengurangan angka cadangan karena kondisi lingkungan ini. 9

214 Sebagai tambahan, hasil penambangan mangan tidak menghasilkan limbah yang beracun karena semuanya menggunakan proses mekanis, bukan kimiawi. Dengan demikian, tidak diperlukan pengolahan limbah beracun (detoxinasi), sehingga hal ini tentunya akan mengurangi biaya keekonomian penambangan yang diakibatkan oleh pengelolaan lingkungan. Kewajiban setiap pemegang IUP-OP adalah melakukan reklamasi pasca tambang. Biaya reklamasi pasca tambang ini sudah dimasukkan dalam analisis keekonomian seperti dibahas pada sub bahasan 2.4 Evaluasi Keekonomian. Sosial dan politik PT. SMR selama ini membayar fee ke pemilik lahan untuk setiap mangan yang dihasilkan. Pembayaran fee ini telah dimasukkan kedalam perhitungan keekonomian cadangan yang dibahas dalam sub bahasan 2.4 dibawah. Selama ini, sistem fee ini tidak menimbulkan masalah dengan pemilik lahan. Kemudian, sistem penambangan semi-mekanis yang melibatkan banyak tenaga manusia juga berhasil menyerap tenaga kerja dalam jumlah yang relatif banyak. Hal ini menyebabkan selama ini penambangan yang dilakukan oleh PT. SMR tidak menimbulkan gejolak sosial kemasyarakatan. Sementara itu, PT. SMR juga melakukan kewajiban ke pemerintah dalam bentuk pembayaran royalti untuk setiap mangan yang dihasilkan. Berdasarkan semua pertimbangan di atas, sampai saat ini, tidak terdapat permasalahan sosial yang cukup berarti yang dapat mempengaruhi produksi dan cadangan mangan di daerah PT. SMR Resume Berdasarkan pembahasan diatas, dapat disimpulkan bahwa faktor yang mempengaruhi angka cadangan mangan di daerah IUP-OP PT. SMR adalah batasan topografi dan geometri bahan galian, dan metoda penambangan. 10

215 2.3 Hasil perhitungan cadangan mangan PT. SMR Batasan topografi dan geometri bahan galian Poligon sumberdaya dapat dilihat pada Gambar 2.7 dan 2.8, dimana perbedaan warna menggambarkan tingkat nisbah kupas. Poligon berwarna biru, biru muda, kuning, dan merah secara berurutan menunjukkan nisbah kupas semakin besar. Hal ini juga berarti tahapan umur tambang pertama, kedua, ketiga dan keeempat. Gambar 2.7 Poligon cadangan tertambang bagian barat wilayah evaluasi,menunjukkan nisbah kupas pada setiap titik pengamatan. 11

216 Gambar 2.8 Poligon cadangan tertambang bagian timur wilayah evaluasi,menunjukkan nisbah kupas pada setiap titik pengamatan. Daftar tonase cadangan pada setiap poligon yang tampak pada Gambar 2.2 dan 2.3 di atas dapat dilihat pada Tabel 2.2. dan 2.3. dibawah ini. Tabel 2.2 Daftar lengkap poligon perhitungan cadangan mangan grade 1 LUAS Tebal rata rata SG Tonase No POLIGID POLIGON Mn Grd 1 Mn Grd 1 Mn Grd 1 m 2 m ton/m 3 ton 1 P1AA 15, ,796 2 P1AB 8, ,302 3 P1AC 9, ,081 4 P1AD 10, ,681 5 P1AE 8, ,299 6 P1AF 20, ,802 7 P1BA 7, ,641 8 P1BB 10, ,246 9 P2A 39, ,948 12