KATA PENGANTAR KOMISARIS UTAMA

Transkripsi

1

2

3

4 KATA PENGANTAR KOMISARIS UTAMA Dewan Komisaris memandang bahwa penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik atau Good Corporate Governance (GCG) merupakan kebutuhan. Dewan Komisaris meyakini bahwa penerapan GCG secara konsisten dan berkesinambungan akan dapat meningkatkan kelangsungan bisnis Perusahaan, yang pada gilirannya akan mengoptimalkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang tanpa mengabaikan kepentingan Stakeholder lainnya Dalam rangka mendorong manajemen melakukan mekanisme check and balance pada setiap fungsi dalam proses bisnis di tiap level maupun fungsi manajemen berdasarkan prinsip-prinsip GCG, menuntut diberlakukannya Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) sebagai prasyarat utama bagi keberhasilan proses bisnis perusahaan. Dalam memenuhi tuntutan tersebut Dewan Komisaris sangat mendukung disusunnya Pedoman Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance Code), sebagai pedoman bagi seluruh jajaran perusahaan mulai dari Dewan Komisaris, Direksi, Manajemen dan Pegawai PT Indonesia Power. Di Tahun 2016, Pedoman Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance Code) ini dikaji ulang untuk memenuhi kebutuhan perubahan yang terjadi dalam organisasi. Semoga keberadaan GCG Code mampu mendukung upaya tercapainya kesinambungan usaha dan tujuan Perusahaan, mendorong pemberdayaan fungsi dan kemandirian Organ Perusahaan, serta dalam setiap pengambilan keputusan dapat dilandasi oleh nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan. Kami berharap agar seluruh elemen Perusahaan dapat memahami dan melaksanakan tata kelola perusahaan yang baik sehingga Perusahaan dapat berjalan dengan arah yang benar dan memenuhi harapan. Bagus Setiawan Komisaris Utama 1

5 KATA PENGANTAR DIREKTUR UTAMA Sejalan dengan amanat Anggaran Dasar Perusahaan untuk menyelenggarakan usaha ketenagalistrikan berdasarkan prinsip industri dan niaga yang sehat, PT Indonesia Power berkomitmen untuk konsisten menerapkan prinsip-prinsip Tata Kelola yang Baik atau Good Corporate Governance (GCG) secara optimal. Hal tersebut dilandasi oleh arti pentingnya penerapan GCG sebagai perangkat untuk meningkatkan kinerja dan akuntabilitas kepada para pemangku kepentingan dan memberikan layanan yang lebih baik kepada para pelanggannya. Kami menyadari bahwa pemenuhan kriteria tersebut dapat dilaksanakan melalui penerapan prinsip tata kelola perusahaan yang baik yaitu transparan, akuntabel, adil, mandiri dan bertanggung jawab. Dalam pelaksanaannya, usaha tersebut harus mempertimbangkan beberapa hal sehingga tenaga listrik yang dihasilkan memenuhi kriteria andal, bermutu baik, tersedia dengan harga kompetitif, aman dan ramah lingkungan. Direksi dan seluruh elemen perusahaan sepakat untuk melaksanakan tata kelola perusahaan yang baik agar apa yang menjadi tujuan PT Indonesia Power dapat tercapai secara berkesinambungan dan mampu memenuhi harapan seluruh stakeholders. Memperhatikan hal tersebut, Direksi memandang perlu untuk menyusun dan menerbitkan pedoman tata kelola Perusahaan yang baik untuk digunakan sebagai pedoman bagi seluruh elemen Perusahaan. Di Tahun 2016, Pedoman Tata kelola perusahaan yang baik di kaji ulang untuk memenuhi kebutuhan perubahan yang terjadi di dalam Perusahaan. Kami berharap Tata Kelola Perusahaan yang Baik terwujud dalam seluruh aktivitas Perusahaan dan mampu mendukung upaya tercapainya kesinambungan usaha dan tujuan Perusahaan. Sripeni Inten Cahyani Direktur Utama 2

6 DAFTAR ISTILAH Istilah Pengertian Perusahaan atau Indonesia Power PT Indonesia Power Jajaran Power Indonesia Dewan Komisaris, Direksi, Pegawai (baik pensiunan, aktif, calon pegawai) yang mempunyai atribut Indonesia Power dan/atau yang bertindak atas nama Indonesia Power. Organ Perusahaan Rapat Umum Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi PT Indonesia Power. Direksi Organ Perusahaan yang bertanggungjawab atas pengelolaan Perusahaan yang terdiri dari seorang Direktur Utama sebagai pimpinan dengan beberapa Direktur sebagai anggota. Dewan Komisaris Organ Perusahaan yang bertanggungjawab atas pengawasan pengelolaan Perusahaan yang terdiri dari beberapa anggota Dewan Komisaris, dengan dikoordinasikan oleh seorang Komisaris Utama Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Pegawai Stakeholders Organ Perusahaan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam Perusahaan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi atau Dewan Komisaris. Sumber Daya Manusia yang telah memenuhi syarat yang ditentukan, diangkat bekerja dan diberi penghargaan/imbal jasa menurut ketentuan yang berlaku di Perusahaan, tidak termasuk Pegawai Tugas Karya dari PT PLN (Persero). Pihak-pihak yang berkepentingan dengan Perusahaan. 3

7 VISI, MISI DAN NILAI-NILAI PERUSAHAAN Perusahaan senantiasa melakukan review secara berkala atas visi, misi dan tata Nilai guna memastikan kesesuaiannya dengan perkembangan lingkungan Bisnis Perusahaan dan tantangan yang dihadapi. 1. Visi Perusahaan. Menjadi Perusahan Energi Tepercaya yang Tumbuh Berkelanjutan. Penjelasan atas Misi Perusahaan. 2. Menyelenggarakan Bisnis Pembangkitan tenaga Listrik dan Jasa Terkait yang bersahabat dengan lingkungan. 3. Nilai-Nilai Perusahaan. Guna memastikan pencapaian visi dan misi perusahaan maka seluruh lnsan lndonesia Power harus memiliki budaya yang bertumpu dari sejak berpikir (The way we think), bertindak (The way we act) dan melakukan bisnis (The way we do business) yang dijiwai oleh 4 nilai universal yang disingkat IP AKSI yaitu: a) lntegritas, lnsan lndonesia Power senantiasa bertindak sesuai etika perusahaan serta memberikan yang terbaik bagi perusahan; b) Profesional, lnsan lndonesia Power senantiasa menguasai pengetahuan, keterampilan dan kode etik bidang pekerjaan serta melaksanakannya secara akurat dan konsisten; c) Proaktif, lnsan lndonesia Power senantiasa peduli dan cepat tanggap melakukan peningkatan kinerja untuk mendapatkan kepercayaan stakeholder, d) Sinergi, lnsan lndonesia Power senantiasa membangun hubungan kerja sama yang produktif atas dasar saling percaya untuk menghasilkan karya unggul. Faktor Pendukung Keberhasilan Penerapan GCG : a) Komitmen Dewan Komisaris dan Direksi untuk mengimplementasikan GCG; b) Pemahaman dan penerapan prinsip-prinsip GCG di segenap Jajaran Indonesia Power; c) Adanya suatu mekanisme evaluasi yang terus-menerus atas implementasi GCG secara bertahap dan berkelanjutan; 4

8 d) Etika Bisnis dan Pedoman Perilaku (Code of Conduct) dipahami dan dilaksanakan oleh seluruh Jajaran Indonesia Power. Prinsip-prinsip GCG Indonesia Power memastikan bahwa prinsip-prinsip GCG diterapkan pada setiap aspek proses bisnis dan di semua jajaran Perusahaan. Prinsip-prinsip GCG yang dimaksud adalah Transparansi, Akuntabilitas, Pertanggung-jawaban, Independensi dan Kewajaran yang diperlukan untuk mencapai keberlanjutan (sustainability) Perusahaan dengan memperhatikan Pemangku Kepentingan. Adapun prinsip-prinsip GCG tersebut dapat diuraikan sebagai berikut: Transparansi (Transparency) Adalah keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam mengungkapkan informasi material dan relevan mengenai Perusahaan. 1. Prinsip Dasar Untuk menjaga obyektivitas dalam menjalankan bisnis, Indonesia Power menyediakan informasi yang material dan relevan dengan cara yang mudah diakses dan dipahami oleh Stakeholders. Indonesia Power mengambil inisiatif untuk mengungkapkan tidak hanya masalah yang disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan, tetapi juga hal penting lainnya untuk pengambilan keputusan oleh Pemegang Saham dan Stakeholders sesuai dengan haknya. 2. Pedoman Pokok Pelaksanaan Indonesia Power menyediakan informasi secara tepat waktu, memadai, jelas, akurat dan dapat diperbandingkan serta mudah diakses oleh Stakeholder sesuai dengan haknya. a. Prinsip transparansi yang dianut oleh Indonesia Power tidak mengurangi kewajiban dalam memenuhi ketentuan kerahasiaan Perusahaan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, rahasia jabatan, dan hak-hak pribadi; 5

9 b. Informasi yang harus diungkapkan meliputi, tetapi tidak terbatas pada Visi, Misi, sasaran usaha dan strategi Perusahaan, kondisi keuangan, susunan dan kompensasi Direksi dan Dewan Komisaris, kepemilikan saham anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi beserta anggota keluarganya dalam Perusahaan maupun perusahaan lainnya, sistem manajemen risiko, sistem pengendalian internal dan audit internal, sistem dan pelaksanaan GCG serta tingkat kepatuhannya, dan kejadian penting yang dapat mempengaruhi kondisi Perusahaan; c. Kebijakan Perusahaan harus tertulis dan secara proporsional dikomunikasikan kepada Stakeholders. Akuntabilitas (Accountability) Yaitu kejelasan fungsi, pelaksanaan dan pertanggungjawaban Organ Perusahaan sehingga pengelolaan Perusahaan berjalan secara efektif. 1. Prinsip Dasar Indonesia Power mempertanggungjawabkan kinerjanya secara transparan dan wajar. Untuk itu, Indonesia Power berupaya melaksanakan pengelolaan Perusahaan secara bertanggung jawab, benar, terukur dan sesuai dengan kepentingan Perusahaan dengan tetap memperhitungkan kepentingan Pemegang Saham dan Stakeholder lain. Akuntabilitas merupakan prasyarat yang diperlukan untuk mencapai kinerja yang berkesinambungan. 2. Pedoman Pokok Pelaksanaan a. Indonesia Power meyakini bahwa akuntabilitas berhubungan dengan keberadaan sistem yang mengendalikan hubungan antara individu dan/atau Organ Perusahaan maupun hubungan antara Perusahaan dengan pihak luar yang berkepentingan lainnya (stakeholders). b. Indonesia Power menerapkan akuntabilitas untuk mendorong seluruh individu dan/atau Organ Perusahaan menyadari hak dan kewajiban, tugas dan tanggung jawab serta kewenangannya masing-masing dengan 6

10 berpegang pada Etika Bisnis dan Pedoman Perilaku (Code of Conduct) yang telah ditetapkan; c. Indonesia Power menetapkan rincian tugas dan tanggung jawab masingmasing Organ Perusahaan yang terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham, Dewan Komisaris, dan Direksi, serta seluruh Pegawai secara jelas dan selaras dengan Visi, Misi, Nilai-Nilai Perusahaan (corporate values) dan strategi Perusahaan; d. Indonesia Power memastikan adanya sistem pengendalian internal yang efektif dalam pengelolaan Perusahaan; e. Indonesia Power memiliki ukuran kinerja untuk semua tingkatan Jajaran Perusahaan yang konsisten dengan sasaran usaha korporat, serta memiliki sistem penghargaan dan sanksi (reward and punishment system) yang jelas; Pertanggungjawaban (Responsibility) Adalah kesesuaian pengelolaan Perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat. 1. Prinsip Dasar Indonesia Power selalu berupaya untuk mematuhi peraturan perundangundangan serta melaksanakan tanggung jawab terhadap masyarakat dan lingkungan agar dapat tercapai kesinambungan usaha dalam jangka panjang dan diakui sebagai good corporate citizen. 2. Pedoman Pokok Pelaksanaan a. Organ Perusahaan berupaya menjalankan prinsip kehati-hatian dan memastikan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan, Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 maupun peraturan Perusahaan yang ditetapkan (by laws); b. Indonesia Power mengupayakan kemitraan dengan semua pihak yang berkepentingan sesuai etika bisnis yang sehat, termasuk peduli terhadap lingkungan dan melaksanakan tanggung jawab sosial terutama di sekitar 7

11 Perusahaan dengan membuat perencanaan dan pelaksanaan kegiatan tanggung jawab sosial yang efektif dan sistematis. Kemandirian (Independency) Yaitu pengelolaan Perusahaan secara profesional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh/tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan peraturan perundangundangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat. 1. Prinsip Dasar Untuk melaksanakan prinsip GCG, Indonesia Power melaksanakan pengelolaan Perusahaan secara independen sehingga masing-masing Organ Perusahaan tidak saling mendominasi dan tidak dapat diintervensi oleh pihak lain. 2. Pedoman Pokok Pelaksanaan a. Indonesia Power selalu menghormati hak dan kewajiban, tugas dan tanggung jawab serta kewenangan masing-masing Organ Perusahaan agar dapat bertugas dengan baik dan mampu membuat keputusan yang terbaik bagi Perusahaan. b. Masing-masing Organ Perusahaan harus melaksanakan fungsi dan tugasnya sesuai dengan Anggaran Dasar Indonesia Power dan peraturan perundang-undangan, tidak saling mendominasi dan/atau melempar tanggung jawab antara satu pihak dengan pihak lainnya. c. Indonesia Power dalam mengambil keputusan bertindak obyektif, menghindari terjadinya dominasi yang tidak wajar oleh stakeholder manapun, tidak terpengaruh oleh kepentingan sepihak serta bebas dari benturan kepentingan (conflict of interest). Kewajaran (Fairness) Yaitu keadilan dan kesetaraan dalam memenuhi hak-hak Pemangku Kepentingan (Stakeholders) yang timbul berdasarkan perjanjian maupun peraturan perundang-undangan yang berlaku. 1. Prinsip Dasar 8

12 Dalam melaksanakan kegiatannya, Indonesia Power senantiasa memperhatikan kepentingan Pemegang saham dan Stakeholders berdasarkan asas kewajaran atau kesetaraan. 2. Pedoman Pokok Pelaksanaan a. Indonesia Power menjamin perlindungan hak-hak para pemegang saham, termasuk hak-hak pemegang saham minoritas untuk mendapatkan perlakuan yang setara tanpa diskriminasi (equal treatment) sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. b. Indonesia Power memberikan kesempatan kepada Stakeholders untuk memberikan masukan dan menyampaikan pendapat bagi kepentingan Perusahaan serta membuka akses terhadap informasi sesuai dengan prinsip transparansi dalam lingkup kedudukan masing-masing; c. Indonesia Power memberikan perlakuan yang setara dan wajar kepada Stakeholder sesuai dengan manfaat dan kontribusi yang diberikan kepada Perusahaan; Indonesia Power memberikan kesempatan yang sama dalam penerimaan Pegawai, berkarir dan melaksanakan tugasnya secara profesional tanpa membedakan suku, agama, ras, golongan, gender, dan kondisi fisik. 9

13 BAB I PENDAHULUAN A. Pentingnya Penyusunan GCG Code 1. Latar Belakang Indonesia Power merupakan salah satu anak Perusahaan PT PLN (Persero) yang didirikan pada tanggal 3 Oktober 1995 dengan nama PT PLN Pembangkitan Jawa Bali (PT PJB I). Pada Tanggal 3 Oktober 2000, PT PJB I berganti nama menjadi Indonesia Power sebagai penegasan atas tujuan Perusahaan untuk menjadi perusahaan pembangkit tenaga listrik independen yang berorientasi bisnis. Indonesia Power merupakan perusahaan pembangkit tenaga listrik terbesar di Indonesia dengan kepemilikan saham sebanyak 1 lembar saham seri 1 dan lembar saham seri 2 oleh PT PLN (Persero) serta 1 lembar saham seri 2 oleh Yayasan Pendidikan dan Kesejahteraan PT PLN (Persero). Dengan identitas baru, Indonesia Power mendeklarasikan Visi dan Misi yang terintegrasi dengan rencana baru untuk menjadi pembangkit kelas dunia. Untuk mendukung terealisasinya tujuan tersebut, Indonesia Power dan seluruh Unit Pembangkitan dan pemeliharaan telah berbenah diri. Hal ini dibuktikan dengan diperolehnya berbagai penghargaan nasional dan internasional. Indonesia Power memiliki peran penting dalam mendukung tersedianya energi listrik di sistem Jawa Bali dengan mengoperasikan berbagai jenis pembangkit dengan total kapasitas terpasang pembangkit yang dimiliki Perusahaan di Jawa Bali Sumatera dan sebesar 8.958,72 MW dan kemampuan produksi bersih sebesar 8.236,06 MW. Selain itu, Indonesia Power juga melakukan pembelian tenaga listrik di Bali dengan kapasitas terpasang sebesar 69,80 MW dan kemampuan produksi bersih sebesar 64 10

14 MW. Untuk mendukung Pemerintah dalam Program Percepatan Diversifikasi Energi (PPDE) MW, Indonesia Power mendapat kepercayaan untuk mengelola pembangkit milik PLN sebesar MW. Perusahaan senantiasa bekerja sama dengan Pemerintah dan masyarakat di seluruh daerah operasi Perusahaan, mematuhi hukum, menghormati budaya setempat dan meminimalkan dampak negatif, sosial dan lingkungan. Penyelenggaraan usaha senantiasa mengutamakan mutu, keandalan, harga yang kompetitif, aman dan ramah lingkungan. Indonesia Power berupaya terus menerapkan standar yang tinggi dalam setiap kegiatan operasionalnya. Hal tersebut akan mendorong penciptaan nilai perusahaan (value creation) dalam jangka panjang, tidak hanya bagi Pemegang Saham (Shareholders) tetapi juga para pemangku kepentingan lainnya (Stakeholders) serta mendorong kelangsungan usaha Perusahaan dalam jangka panjang (sustainability). Tuntutan dinamika bisnis serta iklim usaha yang semakin kompetitif mendorong setiap perusahaan untuk meningkatkan penerapan prinsip tata kelola kelola perusahaan yang baik (Good Corporate Governance/ GCG ) secara berkesinambungan. Untuk meningkatkan kinerja dan kepatuhan terhadap implementasi prinsip-prinsip GCG, Indonesia Power telah menyusun Pedoman Tata Kelola Kelola Perusahaan (Pedoman GCG atau GCG Code ) sejak tahun 2009 agar penerapan GCG dapat lebih terarah dan terstruktur. Sebagai komitmen GCG yang berkelanjutan, Indonesia Power melakukan review dan penyempurnaan GCG Code pada tahun 2013 untuk menyesuaikan perkembangan regulasi GCG maupun best practices yang berlaku. Di Tahun 2016 Penyempurnaan GCG Code Indonesia Power dilakukan kembali agar menjadi suatu sistem kebijakan yang bersifat holistik dan terintegrasi sesuai prinsip-prinsip GCG dan perkembangan Perusahaan saat ini. 2. Tujuan Penyusunan GCG Code Penyusunan GCG Code ini bertujuan untuk menyempurnakan GCG Code sebelumnya yang kemudian dikembangkan menjadi suatu sistem kebijakan yang bersifat holistik 11

15 dan terintegrasi sesuai prinsip-prinsip GCG. Kedudukan GCG Code adalah merupakan induk kebijakan. Dengan demikian seluruh peraturan, keputusan dan/atau kebijakan yang dikeluarkan Perusahaan harus merujuk pada GCG Code. Pemberlakuan GCG Code untuk memastikan bahwa setiap kebijakan yang ada di Indonesia Power diarahkan untuk mendorong manajemen Perusahaan mampu menghidupkan mekanisme check and balance pada setiap proses bisnis di tiap level maupun fungsi manajemen berdasarkan prinsip-prinsip Good Corporate Governance yang bersifat universal, terdiri dari Transparansi, Akuntabilitas, Responsibilitas, Independensi dan Kewajaran. 3. Pengertian GCG Code Indonesia Power merupakan arahan strategis Direksi dan Dewan Komisaris terkait dengan prinsip-prinsip pengelolaan perusahaan, kristalisasi prinsip-prinsip GCG, nilai-nilai Perusahaan, visi dan misi yang menjadi acuan bagi Dewan Komisaris, Direksi, Manajemen dan Pegawai dalam mengelola Perusahaan. Sekaligus menjadi payung dalam penyusunan kebijakan Perusahaan serta peraturan teknis lainnya sesuai kebutuhan dalam mendorong tata kelola perusahaan yang efektif. GCG Code Indonesia Power merupakan panduan GCG yang diperluas, menjadi aspek pengujian dalam menyusun dan mengeluarkan keputusan dan peraturan yang diperlukan dan bersifat living document yang perlu terus dikaji secara periodik disesuaikan dengan perkembangan dan isu-isu internal dan eksternal Perusahaan. Apabila di dalam GCG Code terdapat ketentuan yang bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang lebih tinggi, maka yang digunakan adalah ketentuan yang sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang lebih tinggi tersebut. B. Pelaksanaan dan Pengembangan GCG Code Dewan Komisaris dan Direksi bertanggungjawab atas penerapan Pedoman Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG Code). Pedoman Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG Code) merupakan dokumen dinamis yang senantiasa disesuaikan dengan dinamika 12

16 perubahan yang terjadi di lingkungan Perusahaan. Sekretaris Perusahaan wajib menyempurnakan dan mengembangkan GCG Code ini sesuai ketentuan yang berlaku. C. Hierarki Peraturan, Kebijakan Perusahaan dan Proses Penyusunan GCG Code 1. Tata Urutan Peraturan Perusahaan Hirarki peraturan Indonesia Power adalah sebagai berikut: Anggaran Dasar Keputusan RUPS Keputusan Dewan Komisaris Keputusan Direksi Surat Edaran Direksi Hierarki peraturan Perusahaan adalah sebagai berikut: a. Anggaran Dasar memuat ketentuan-ketentuan pokok mengenai tata laksana organisasi, cara kerja, dan kegiatan Perusahaan; b. Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham memuat hal-hal yang perlu mendapat persetujuan Pemegang Saham, sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perusahaan; c. Keputusan Dewan Komisaris memuat hal-hal yang merupakan kewenangan Dewan Komisaris dalam melaksanakan fungsi pengawasan dan penasehatan sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta hal-hal lain yang diperlukan untuk memperlancar pelaksanaan tugas-tugas Dewan Komisaris; d. Keputusan Direksi memuat hal-hal mengenai penetapan kebijakan umum tentang penyusunan strategi, penyusunan organisasi, sumber daya manusia, 13

17 keuangan dan akuntansi, pengadaan dan sebagainya, yang menjadi landasan hukum bagi pelaksanaan tugas sehari-hari; e. Surat Edaran Direksi merupakan surat dinas yang diedarkan dengan maksud agar pesan atau berita dinas diketahui para Pegawai atau orang-orang tertentu, sesuai dengan maksud pengedaran surat tersebut. 2. Kebijakan Perusahaan a. Struktur Kebijakan Perusahaan Kebijakan Perusahaan di Indonesia Power terdiri dari 4 tingkat yaitu: Pedoman Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG Code) Code of Conduct (CoC) Kebijakan Manajemen (Management Policy) Board Manual, Charter (Komite dan Internal Audit) Pedoman Sistem Mutu (PSM), Instruksi Kerja (IKA) Instruksi Kerja (IKA) 1) Tingkat 1 adalah GCG Code, merupakan arahan strategis Direksi dan Dewan Komisaris Indonesia Power dalam pengelolaan Perusahaan sesuai prinsip 14

18 GCG dan menjadi induk kebijakan perusahaan yang menjadi acuan bagi seluruh kegiatan Indonesia Power; 2) Tingkat 2 meliputi Code of Conduct (COC), Kebijakan Manajemen (Management Policy), Board Manual serta Charter Komite dan Internal Audit. Code of Conduct (COC) merupakan pedoman etika bisnis dan perilaku Pegawai dalam berinteraksi dengan pihak-pihak berkepentingan sesuai dengan budaya yang diharapkan. Kebijakan Manajemen (Management Policy) adalah kebijakan dasar pelaksanaan yang mengatur kegiatan suatu fungsi manajemen di Indonesia Power dalam melakukan aktivitas bisnisnya atau fungsi pendukung lainnya. Board Manual adalah pedoman kerja Dewan Komisaris dan Direksi dalam menjalankan fungsi dan peran sebagai Organ Perusahaan yang efektif sejalan dengan ketentuan peraturan yang berlaku dan Anggaran Dasar Perusahaan. Sedangkan Charter adalah pedoman kerja Organ Pendukung Dewan Komisaris dan Direksi yang terdiri dari komitekomite di bawah Dewan Komisaris dan Satuan Audit Internal. Keseluruhan ketentuan tersebut mengacu pada GCG Code Indonesia Power agar inkonsistensi dan benturan kebijakan yang mungkin terjadi dapat mudah terdeteksi dan dapat langsung dihindari. 3) Tingkat 3 adalah Standard Operating Procedure (SOP) dalam bentuk Pedoman Sistem Mutu (PSM) dan Instruksi Kerja (IKA) merupakan pedoman kerja dalam melakukan sesuatu kegiatan berdasarkan standar mutu tertentu yang telah ditetapkan, dan dapat diubah sewaktu-waktu sesuai dengan proses bisnis yang terjadi, bentuk kegiatan usaha, produk, keadaan lokasi kegiatan, proses bisnis, maupun kondisi personalia yang ada. 4) Tingkat 4 adalah Instruksi Kerja (IKA) merupakan prosedur kerja yang dijabarkan lebih lanjut dari Pedoman Sistem Mutu (PSM) untuk melakukan suatu kegiatan sesuai dengan standar dan mutu yang ditetapkan. Direksi berkewajiban menyusun Kebijakan Manajemen (Management Policy) dan Standard Operating Procedure (SOP) untuk seluruh kegiatan pengelolaan Perusahaan. 15

19 b. Pemutakhiran dan Pengesahan Pemutakhiran GCG Code hanya sah apabila mendapat persetujuan tertulis Dewan Komisaris dan Direksi. Perubahan semacam ini umumnya menyangkut ketentuan yang terkait dengan Anggaran Dasar Indonesia Power, peraturan perundangundangan yang berlaku, Peraturan sektoral di bidang ketenagalistrikan, Keputusan Dewan Komisaris, Keputusan Direksi dan ketentuan lainnya yang setingkat. Peninjauan dan pemutakhiran GCG Code dilakukan secara berkala atau minimal 3 (Tiga) tahun sekali. Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab atas pengumpulan saran dan permintaan perubahan, pemutakhiran pedomanpedoman tertulis yang ada terkait dengan GCG, serta sosialisasi pemutakhiran kebijakan GCG tersebut kepada seluruh Pegawai Perusahaan. c. Penanggung Jawab Implementasi GCG Code 1) Dewan Komisaris dan Direksi bertanggung jawab atas pengawasan dan pelaksanaan GCG Code; 2) Sekretaris Perusahaan bertanggungjawab atas sosialisasi dan pelaksanaan review GCG Code; 3) Satuan/Divisi/Departemen/Bidang terkait bertanggung jawab atas isi dan pelaksanaan GCG Code Indonesia Power yang relevan dengan fungsi dan bidang masing-masing; 4) Standard Operating Procedure dalam bentuk Pedoman Sistem Mutu (PSM) dan Instruksi Kerja (IKA) yang dijabarkan sebagai operasionalisasi GCG Code dan Management Policy disusun oleh satuan/unit kerja yang ditunjuk; 5) Satuan Audit Internal melakukan audit kepatuhan terhadap pelaksanaan GCG Code beserta penjabarannya. 3. Proses Penyusunan GCG Code a. Penyusunan GCG Code ini dimulai dengan mengumpulkan referensi baik berupa pedoman atau ketentuan perundang-undangan yang berlaku. Selain referensi tersebut, Pedoman Umum GCG Indonesia yang diterbitkan oleh KNKG juga 16

20 digunakan sebagai acuan. Berdasarkan referensi tersebut, Tim Penyusun melakukan penyusunan konsep awal GCG Code; b. Penyempurnaan GCG Code dilakukan dengan pendekatan Objective, Risk dan Control (ORC) untuk menterjemahkan tujuan Perusahaan, menjadikan risk management dan control sebagai bagian dalam aktivitas sehari-hari serta menurunkan perilaku prinsip Transparansi, Akuntabilitas, Responsibilitas, Independensi dan Fairness (TARIF) ke seluruh tingkatan organisasi agar tidak berhenti di level Board; c. Konsep awal disampaikan kepada Indonesia Power untuk memperoleh tanggapan dan masukan untuk selanjutnya dibahas dalam rapat bersama antara Tim Penyusunan GCG Code dengan manajemen Indonesia Power untuk penyempurnaan lebih lanjut; d. Konsep GCG Code yang telah disempurnakan kemudian difinalisasi dan disahkan oleh Dewan Komisaris dan Direksi. 17

21 BAB II KEBIJAKAN TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK B. Kebijakan GCG Indonesia Power Indonesia Power memandang bahwa penerapan Tata Kelola Perusahaan yang baik atau Good Corporate Governance (GCG) merupakan kebutuhan. Indonesia Power meyakini bahwa penerapan GCG secara konsisten dan berkesinambungan akan dapat meningkatkan kelangsungan bisnis Perusahaan, yang pada gilirannya akan mengoptimalkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang tanpa mengabaikan kepentingan Stakeholder lainnya. Sejalan dengan dikeluarkannya Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Surat Keputusan Menteri Negara BUMN Nomor: Kep- 117/M-MBU/2002 yang diperbaharui dengan Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara, serta Pedoman Umum Good Corporate Governance Indonesia oleh Komite Nasional Kebijakan Governance, maka Indonesia Power merasa perlu menetapkan kebijakan tata kelola perusahaan (GCG) yang sejalan dengan prinsip-prinsip GCG. Keberadaan kebijakan GCG dimaksudkan untuk menjadi acuan bagi Dewan Komisaris, Direksi dan Pegawai Indonesia Power (selanjutnya disebut Jajaran Indonesia Power ) dalam menjalankan aktivitas operasional Perusahaan. Secara bertahap dan berkelanjutan, Indonesia Power telah melengkapi dan menyempurnakan kebijakan GCG yang dimiliki, antara lain mencakup Roll over Road Map GCG, penyempurnaan Code of Conduct (CoC), Board Manual dan GCG Code. C. Tujuan GCG Indonesia Power Penerapan GCG di Indonesia Power bertujuan untuk memastikan: 1. Tercapainya kesinambungan usaha dan tujuan Perusahaan yang ditetapkan; 2. Pemberdayaan fungsi dan kemandirian Organ Perusahaan, yang terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi; 18

22 3. Pengambilan keputusan oleh Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi dilandasi oleh nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan; 4. Terciptanya kesadaran dan tanggung jawab sosial Perusahaan terhadap masyarakat dan kelestarian lingkungan sekitar; 5. Optimalisasi nilai Perusahaan bagi Pemegang Saham dengan tetap memperhatikan pemangku kepentingan lainnya; 6. Peningkatan daya saing Perusahaan secara nasional maupun internasional, sehingga menimbulkan kepercayaan pasar yang dapat mendorong arus investasi dan pertumbuhan ekonomi nasional yang berkesinambungan; 7. Mendorong manajemen melakukan mekanisme check and balance pada setiap fungsi dalam proses bisnis di tiap level maupun fungsi manajemen berdasarkan prinsip-prinsip GCG. D. Acuan Kebijakan GCG Penyusunan Kebijakan GCG ini mengacu pada ketentuan sebagai berikut: 1. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas; 2. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Per-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara; 3. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Per-09/MBU/2012 tentang Perubahan atas Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Per- 01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara; 4. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Per-10/MBU/2012 tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas BUMN; 5. Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor KEP-103/MBU/2002 tentang Pembentukan Komite Audit Bagi Badan Usaha Milik Negara; 6. Pedoman Umum Good Corporate Governance Indonesia versi Komite Nasional Kebijakan Governance Tahun 2006; 7. Anggaran Dasar Indonesia Power. E. Ruang Lingkup Kebijakan GCG Indonesia Power Ruang lingkup kebijakan GCG adalah untuk memberikan arahan kepada segenap Jajaran Perusahaan dalam menjalankan aktivitas bisnis Perusahaan yang sejalan dengan prinsip GCG, meliputi: 1. Hubungan antara Perusahaan dengan pemegang saham; 2. Fungsi serta peran Dewan Komisaris; 19

23 3. Fungsi serta peran Direksi; 4. Hubungan Indonesia Power dengan pemangku kepentingan (Stakeholder) seperti pelanggan, Pelanggan, mitra kerja, pemasok, pemerintah dan masyarakat; 5. Prinsip-prinsip mengenai Kebijakan Pokok Perusahaan. F. Organ Perusahaan Organ Perusahaan yang terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Dewan Komisaris dan Direksi, mempunyai peran penting dalam pelaksanaan GCG secara efektif. Organ Perusahaan harus menjalankan fungsinya sesuai dengan ketentuan yang berlaku atas dasar prinsip bahwa masing-masing organ mempunyai independensi dalam melaksanakan tugas, fungsi dan tanggung jawabnya semata-mata untuk kepentingan Perusahaan. 1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) a. Prinsip Dasar Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah organ Perusahaan yang merupakan wadah para Pemegang Saham untuk mengambil keputusan dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang- undangan. RUPS mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris, dalam batas yang ditentukan dalam Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan. RUPS dan atau Pemegang Saham tidak dapat melakukan intervensi terhadap tugas, fungsi dan wewenang Dewan Komisaris dan Direksi dengan tidak mengurangi wewenang RUPS untuk menjalankan haknya sesuai dengan Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan, termasuk untuk melakukan penggantian atau pemberhentian anggota Dewan Komisaris dan atau Direksi. RUPS Perusahaan terdiri dari RUPS Tahunan, RUPS Persetujuan RKAP dan RUPS lainnya (RUPS Luar Biasa). b. Pedoman Pelaksanaan 1) Pengambilan keputusan dalam RUPS harus dilakukan secara wajar dan transparan, dengan memperhatikan hal-hal yang diperlukan untuk kepentingan usaha Perusahaan dalam jangka panjang, meliputi namun tidak terbatas pada: a) Anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang diangkat dalam RUPS harus terdiri dari orang-orang yang patut dan layak (fit and proper) bagi Perusahaan; b) Perusahaan yang memiliki komite nominasi dan remunerasi, dalam pengangkatan anggota Dewan Komisaris dan Direksi harus mempertimbangkan pendapat komite tersebut; 20

24 c) Dalam mengambil keputusan menerima atau menolak laporan Dewan Komisaris dan Direksi, perlu dipertimbangkan kualitas laporan yang berhubungan dengan GCG; d) Perusahaan yang memiliki komite audit, dalam menetapkan auditor eksternal harus mempertimbangkan pendapat komite tersebut; e) Dalam hal anggaran dasar Perusahaan dan atau peraturan perundangundangan mengharuskan adanya keputusan RUPS, maka keputusan yang diambil harus memperhatikan kepentingan wajar para pemangku kepentingan; f) Dalam mengambil keputusan pemberian bonus, tantiem dan dividen harus memperhatikan kondisi dan kesehatan keuangan Perusahaan. 2) RUPS diselenggarakan sesuai dengan Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan dengan persiapan yang memadai, sehingga dapat mengambil keputusan yang sah. Keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPS harus ditujukan untuk kepentingan Perusahaan. a) Pemegang Saham diberikan kesempatan untuk mengajukan usul mata acara RUPS; b) Panggilan RUPS harus mencakup informasi mengenai mata acara, tanggal, waktu dan tempat RUPS; c) Bahan (materi) setiap mata acara dalam panggilan RUPS harus tersedia di kantor Perusahaan sejak tanggal panggilan RUPS, dan jika bahan tersebut belum tersedia saat dilakukan panggilan untuk RUPS, maka bahan itu harus disediakan sebelum RUPS diselenggarakan; d) Penjelasan mengenai hal-hal lain yang berkaitan dengan mata acara RUPS dapat diberikan sebelum dan atau pada saat RUPS berlangsung; e) Risalah RUPS harus tersedia di kantor Perusahaan, dan Perusahaan menyediakan fasilitas agar Pemegang Saham dapat membaca risalah tersebut. 3) Penyelenggaraan RUPS merupakan tanggung jawab Direksi. Dalam hal Direksi berhalangan, maka penyelenggaraan RUPS dilakukan oleh Dewan Komisaris atau Pemegang Saham sesuai Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan. 4) RUPS dapat juga dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi atau sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta RUPS saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat. c. Hak Pemegang Saham 1) Mengubah Anggaran Dasar Perusahaan; 2) Memutuskan perubahan modal Perusahaan; 21

25 3) Memberikan persetujuan atau menolak pemindahan hak atas saham Perusahaan; 4) Memutuskan penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan, pemisahan bentuk badan hukum Perusahaan serta pembubaran Perusahaan; 5) Memutuskan untuk mengalihkan, menjadikan jaminan hutang, melepaskan hak atas seluruh atau sebagian besar harta kekayaan Perusahaan dalam satu tahun buku; 6) Mengangkat dan memberhentikan anggota Direksi dan Komisaris; a) Menetapkan pedoman pengangkatan dan pemberhentian Direksi b) Melaksanakan penilaian terhadap calon anggota Direksi c) Menetapkan pengangkatan anggota dan komposisi Direksi d) Menetapkan pengaturan mengenai rangkap jabatan bagi anggota Direksi e) Memberhentikan anggota Direksi sesuai dengan peraturan perundang-undangan f) Memberikan respon terhadap lowongan jabatan dan/atau pemberhentian sementara Direksi oleh Dewan Komisaris 7) Menetapkan sistem dan prosedur dalam memilih Anggota Komisaris dan Direksi (Fit & Proper Test); 8) Menyetujui dan menolak Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) dan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP); a) Memberikan pengesahan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) atau Revisi RJPP b) Memberikan Pengesahan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) c) Memberikan persetujuan/keputusan atas usulan aksi korporasi yang perlu mendapat persetujuan/keputusan RUPS 9) Memberikan keputusan yang diperlukan untuk menjaga kepentingan usaha Perusahaan dalam jangka panjang dan jangka pendek sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan/atau Anggaran Dasar; 10) Memberikan persetujuan Laporan Tahunan termasuk pengesahan laporan keuangan serta tugas pengawasan Dewan komisaris sesuai peraturan perundang-undangan dan/atau Anggaran Dasar; a) Memberikan penilaian terhadap kinerja Direksi dan kinerja Dewan Komisaris b) Menetapkan gaji/honorarium, tunjangan, fasilitas dan tantiem/insentif kinerja untuk Direksi dan Dewan Komisaris c) Menetapkan auditor eksternal yang mengaudit Laporan Keuangan Perusahaan d) Memberikan persetujuan laporan tahunan termasuk pengesahan laporan keuangan serta tugas pengawasan Dewan Komisaris 22

26 e) Menetapkan penggunaan laba bersih f) Mengesahkan dan menyetujui Laporan Keuangan yang dilaksanakan tepat waktu 11) Mengambil keputusan melalui proses yang terbuka dan adil serta dapat dipertanggungjawabkan; 12) Melaksanakan Tata Kelola Perusahaan yang Baik sesuai dengan wewenang dan tanggung jawabnya; a) Memberikan arahan/pembinaan penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik kepada Direksi dan Dewan Komisaris b) Tidak mencampuri kegiatan operasional Perusahaan yang menjadi tanggung jawab Direksi c) Merespon informasi yang diterima dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris mengenai gejala penurunan kinerja dan kerugian Perusahaan yang signifikan. 2. Dewan Komisaris a. Prinsip Dasar Dewan Komisaris adalah Organ Perusahaan yang bertugas melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, dan memberi nasihat kepada Direksi serta memastikan bahwa Perusahaan melaksanakan GCG. Namun demikian, Dewan Komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan operasional. Kedudukan masing-masing Anggota Dewan Komisaris termasuk Komisaris Utama adalah setara, dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris secara kolektif. Tugas Komisaris Utama sebagai primus inter pares adalah mengkoordinasikan kegiatan Dewan Komisaris. Agar pelaksanaan tugas Dewan Komisaris dapat berjalan secara efektif, perlu dipenuhi prinsip- prinsip berikut: 1) Komposisi Dewan Komisaris harus memungkinkan pengambilan keputusan secara efektif, tepat dan cepat, serta dapat bertindak independen; 2) Dewan Komisaris harus berintegritas dan profesional sehingga dapat menjalankan fungsinya dengan baik termasuk memastikan bahwa Direksi telah memperhatikan kepentingan semua Stakeholders; 3) Fungsi pengawasan dan pemberian nasihat Dewan Komisaris mencakup tindakan pencegahan, perbaikan, sampai dengan pemberhentian sementara anggota Direksi. b. Pedoman Pelaksanaan 1) Komposisi, Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris a) Jumlah Anggota Dewan Komisaris harus disesuaikan dengan kompleksitas Perusahaan dengan tetap memperhatikan efektivitas dalam pengambilan keputusan; 23

27 b) Dewan Komisaris terdiri dari anggota Komisaris yang tidak berasal dari pihak terafiliasi (Komisaris Independen) dengan komposisi yang memadai sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku; c) Dewan Komisaris terdiri dari anggota-anggota yang secara keseluruhan mempunyai latar belakang dan/atau pengetahuan yang dibutuhkan sejalan dengan operasional bisnis Perusahaan seperti bidang manajemen, audit, keuangan maupun pembangkitan; d) Dalam hal diperlukan, dapat menunjuk seorang Komisaris Utusan. Tugas dan wewenang Komisaris Utusan ditetapkan dalam Anggaran Dasar Perusahaan; e) Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS melalui proses yang transparan dan sesuai dengan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan; f) Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris dilakukan oleh RUPS berdasarkan alasan yang wajar dan setelah kepada yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri. 2) Kemampuan dan Integritas Anggota Dewan Komisaris a) Anggota Dewan Komisaris wajib memenuhi syarat kemampuan dan integritas sehingga pelaksanaan fungsi pengawasan dan pemberian nasihat untuk kepentingan Perusahaan dapat dilaksanakan dengan baik; b) Anggota Dewan Komisaris wajib memahami dan mematuhi Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berkaitan dengan tugasnya; c) Anggota Dewan Komisaris wajib memahami dan melaksanakan GCG; d) Anggota Dewan Komisaris dilarang memanfaatkan Perusahaan untuk kepentingan pribadi, keluarga, kelompok usahanya dan/atau pihak lain; e) Anggota Dewan Komisaris wajib menyampaikan Laporan Harta Kekayaan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan dalam bentuk Laporan Harta Kekayaan Penyelenggara Negara (LHKPN). 3) Fungsi Pengawasan Dewan Komisaris a) Dewan Komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan operasional. Dalam hal Dewan Komisaris mengambil keputusan sesuai dengan Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundangundangan, maka keputusan tersebut dilakukan dalam fungsinya sebagai pengawas dan penasihat, sehingga tanggung-jawab operasional tetap berada pada Direksi; 24

28 b) Dalam hal diperlukan untuk kepentingan Perusahaan, Dewan Komisaris dapat mengenakan sanksi kepada anggota Direksi dalam bentuk pemberhentian sementara, dengan ketentuan harus segera ditindaklanjuti dengan penyelenggaraan RUPS; c) Apabila terjadi kekosongan dalam Direksi atau pada keadaan tertentu sebagaimana ditentukan oleh anggaran dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan, untuk sementara Dewan Komisaris dapat melaksanakan fungsi Direksi, sehingga keputusan-keputusan yang diambil adalah merupakan keputusan operasional; d) Dalam rangka melaksanakan fungsinya, anggota Dewan Komisaris baik secara bersama-sama dan/atau sendiri-sendiri berhak memperoleh informasi tentang Perusahaan secara lengkap dan tepat waktu; e) Dewan Komisaris harus memiliki tata tertib dan pedoman kerja (Board Manual) sehingga pelaksanaan tugasnya dapat terarah dan efektif serta dapat digunakan sebagai salah satu alat penilaian kinerja; f) Dalam melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris dapat membentuk komite. Usulan dari komite disampaikan ke Dewan Komisaris untuk memperoleh keputusan. Perusahaan sekurang-kurangnya wajib memiliki Komite Audit, sedangkan komite lainnya dibentuk sesuai dengan kebutuhan. Anggota Komite Audit diangkat oleh Dewan Komisaris dan dilaporkan kepada RUPS; g) Dewan Komisaris dalam fungsinya sebagai pengawas, menyampaikan laporan pertanggung-jawaban pengawasan atas pengelolaan Perusahaan oleh Direksi, dalam rangka memperoleh pembebasan dan pelunasan tanggung jawab (acquit et decharge) dari RUPS. 4) Komisaris Independen Komisaris Independen adalah anggota Dewan Komisaris yang tidak terafiliasi dengan Direksi, anggota Dewan Komisaris lainnya dan Pemegang Saham Pengendali, serta bebas dari hubungan bisnis atau hubungan lainnya yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen atau bertindak semata-mata demi kepentingan Perusahaan. Komisaris Independen harus memiliki kriteria sebagai berikut: a) Tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Pemegang Saham Pengendali dalam arti: - Tidak memiliki hubungan keluarga dengan Pemegang Saham Pengendali; - Tidak bekerja rangkap sebagai direktur atau komisaris di perusahaan lainnya yang terafiliasi dengan Pemegang Saham Pengendali; 25

29 - Tidak menjadi rekan (partner) atau direksi perusahaan konsultan yang memberikan jasa pelayanan profesional pada perusahaan yang terafiliasi dengan Pemegang Saham Pengendali; - Bebas dari segala kepentingan dan kegiatan bisnis atau hubungan lain dengan Pemegang Saham Pengendali dan/atau perusahaan terafiliasi dengan Pemegang Saham pengendali, yang dapat diintepretasikan akan menghalangi atau mengurangi kemampuan Komisaris Independen untuk bertindak dan berpikir independen demi kepentingan Perusahaan. b) Tidak memiliki hubungan afiliasi dengan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perusahaan dalam arti: - Tidak memiliki hubungan keluarga dengan anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris; - Tidak memiliki hubungan hutang piutang dengan anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris. c) Tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perusahaan dalam arti: - Tidak bekerja rangkap sebagai direktur atau komisaris di perusahaan lainnya yang terafiliasi dengan Perusahaan; - Tidak menjadi rekan (partner) atau direksi perusahaan konsultan yang memberikan jasa pelayanan profesional pada perusahaan yang terafiliasi dengan Perusahaan; - Bebas dari segala kepentingan dan kegiatan bisnis atau hubungan lain dengan Perusahaan yang dapat diintepretasikan akan menghalangi atau mengurangi kemampuan Komisaris Independen untuk bertindak dan berpikir independen demi kepentingan Perusahaan; - Persyaratan lain sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas dan ketentuan perundang-undangan lainnya. 5) Pertanggungjawaban Dewan Komisaris a) Dewan Komisaris dalam fungsinya sebagai pengawas, menyampaikan laporan pertanggungjawaban pengawasan atas pengelolaan Perusahaan oleh Direksi. Laporan pengawasan Dewan Komisaris merupakan bagian dari Laporan Tahunan yang disampaikan kepada RUPS untuk memperoleh persetujuan; b) Pertanggungjawaban Dewan Komisaris kepada RUPS merupakan perwujudan akuntabilitas pengawasan atas pengelolaan Perusahaan dalam rangka pelaksanaan prinsip GCG; c) Dengan diberikannya persetujuan atas Laporan Tahunan dan pengesahan atas Laporan Keuangan, berarti RUPS telah memberikan pembebasan dan pelunasan tanggung-jawab (acquit et decharge) 26

30 kepada masing-masing Anggota Dewan Komisaris sepanjang hal-hal tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan. 6) Organ Penunjang Dewan Komisaris a) Dalam rangka kelancaran tugasnya Dewan Komisaris dapat dibantu oleh Organ Pendukung Dewan Komisaris, terdiri dari: - Sekretariat Dewan Komisaris, jika diperlukan - Komite Audit - Komite Lainnya, jika diperlukan b) Komite lainnya terdiri dari namun tidak terbatas pada Komite Pemantau Manajemen Risiko, Komite Nominasi dan Remunerasi, dan Komite Pengembangan Usaha; c) Seorang atau lebih anggota Komite berasal dari Anggota Dewan Komisaris; d) Dewan Komisaris menetapkan Charter Komite yang diusulkan oleh Komite; e) Sebelum tahun buku berjalan, Komite wajib menyusun dan menyampaikan Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan kepada Dewan Komisaris untuk ditetapkan. Pelaksanaan Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan Komite dilaporkan kepada Dewan Komisaris; f) Komite mengadakan rapat sekurang-kurangnya sama dengan ketentuan minimal rapat Dewan Komisaris yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar; g) Setiap rapat Komite dituangkan dalam risalah rapat yang ditandatangani oleh seluruh Anggota Komite yang hadir. Tingkat kehadiran Anggota Komite dalam rapat, dilaporkan dalam triwulanan dan Laporan Tahunan Komite; h) Komite bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris dan wajib menyampaikan laporan kepada Dewan Komisaris atas setiap pelaksanaan tugas, disertai dengan rekomendasi jika diperlukan; i) Berdasarkan surat penugasan tertulis dari Dewan Komisaris, Komite dapat mengakses catatan atau informasi tentang Pegawai, keuangan, aset, serta sumber daya lainnya milik Perusahaan yang berkaitan dengan pelaksanaan tugasnya; j) Komite wajib menjaga kerahasiaan dokumen, data, dan informasi Perusahaan, baik dari pihak internal maupun eksternal dan hanya digunakan untuk kepentingan pelaksanan tugasnya; k) Evaluasi terhadap kinerja Komite dilakukan setiap 1 (satu) tahun dengan menggunakan metode yang ditetapkan Dewan Komisaris. 7) Benturan Kepentingan a) Benturan kepentingan adalah keadaan dimana terdapat konflik antara kepentingan ekonomis Perusahaan dan kepentingan ekonomis pribadi 27

31 Pemegang Saham, anggota Dewan Komisaris dan Direksi, serta Pegawai Perusahaan; b) Dalam menjalankan tugas dan kewajibannya, Dewan Komisaris harus senantiasa mendahulukan kepentingan Perusahaan di atas kepentingan pribadi atau keluarga, maupun pihak lainnya; c) Anggota Dewan Komisaris dilarang menyalahgunakan jabatan untuk kepentingan atau keuntungan pribadi, keluarga dan pihak-pihak lain; d) Dalam hal pembahasan dan pengambilan keputusan yang mengandung unsur benturan kepentingan, pihak yang bersangkutan tidak diperkenankan ikut serta; e) Setiap anggota Dewan Komisaris yang memiliki wewenang pengambilan keputusan diharuskan setiap tahun membuat pernyataan tidak memiliki benturan kepentingan terhadap setiap keputusan yang telah dibuat olehnya dan telah melaksanakan Pedoman Etika Bisnis dan Perilaku (Code of Conduct) yang ditetapkan oleh Perusahaan. 8) Pedoman Etika Bisnis dan Perilaku (Code of Conduct) Anggota Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya wajib mentaati Code of Conduct dan dilarang mengambil keuntungan pribadi baik secara langsung maupun tidak langsung dari kegiatan Perusahaan selain gaji dan tunjangan lainnya, termasuk santunan purna jabatan yang diterimanya sebagai Dewan Komisaris sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku. 3. Direksi a. Prinsip Dasar Direksi sebagai Organ Perusahaan bertugas dan bertanggung-jawab secara kolegial. Masing-masing anggota Direksi dapat melaksanakan tugas dan mengambil keputusan sesuai dengan pembagian tugas dan wewenangnya. Namun pelaksanaan tugas dari masing-masing anggota Direksi tetap merupakan tanggung-jawab bersama. Kedudukan masing-masing anggota Direksi, termasuk Direktur Utama adalah setara. Tugas Direktur Utama sebagai primus inter pares adalah mengkoordinasikan kegiatan Direksi. Agar tugas Direksi dapat berjalan secara efektif, perlu dipenuhi prinsip-prinsip berikut: 1) Komposisi Direksi harus sedemikian rupa sehingga memungkinkan pengambilan keputusan secara efektif, cepat dan tepat; 2) Direksi harus profesional, yaitu berintegritas dan memiliki pengalaman serta kecakapan yang diperlukan untuk menjalankan tugasnya. Direksi minimal harus memahami kompleksitas usaha pembangkitan dan ketenagalistrikan, keuangan, audit, hukum, pengelolaan SDM dan sebagainya; 28

32 3) Direksi bertanggung-jawab terhadap pengelolaan Perusahaan agar dapat menghasilkan keuntungan dan memastikan kesinambungan Perusahaan. b. Pedoman Pelaksanaan 1) Komposisi, Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Direksi a) Jumlah anggota Direksi harus disesuaikan dengan kompleksitas Perusahaan dengan tetap memperhatikan efektivitas dalam pengambilan keputusan serta dihindari adanya dominasi anggota Direksi yang merupakan wakil Pemegang Saham Pengendali; b) Susunan anggota Direksi harus memungkinkan terjadinya pemisahan ditingkat Direksi antara fungsi pengelolaan risiko, fungsi pengelolaan keuangan, fungsi operasi dan fungsi pengembangan niaga; c) Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS melalui proses yang transparan antara lain melalui penyaringan dari Komite Nominasi dan Remunerasi untuk diusulkan dan disampaikan kepada RUPS. Pemberhentian anggota Direksi dilakukan berdasarkan alasan yang wajar dan setelah yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri; 2) Kemampuan dan Integritas Anggota Direksi a) Anggota Direksi wajib memenuhi persyaratan kemampuan dan integritas sehingga pelaksanaan fungsi pengelolaan Perusahaan dapat dilaksanakan dengan baik; b) Anggota Direksi wajib memahami dan mematuhi Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berkaitan dengan tugasnya; c) Anggota Direksi wajib memahami dan melaksanakan GCG; d) Anggota Direksi dilarang memanfaatkan Perusahaan untuk kepentingan pribadi, keluarga, kelompok usaha dan atau pihak lain; e) Anggota Direksi wajib menyampaikan Laporan Harta Kekayaan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan dalam bentuk Laporan Harta Kekayaan Penyelenggara Negara (LHKPN). 3) Fungsi Direksi Fungsi pengelolaan Perusahaan oleh Direksi mencakup tugas utama yaitu kepengurusan, manajemen risiko, pengendalian internal, komunikasi, operasi pembangkitan, pengembangan dan niaga, teknologi informasi serta tanggung jawab sosial. a) Kepengurusan 29