DAFTAR ISI KESEPAKATAN BERSAMA DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS

Transkripsi

1 i

2 DAFTAR ISI KESEPAKATAN BERSAMA DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS.. Daftar Isi BAB I : PENDAHULUAN A. LATAR BELAKANG PENYUSUNAN.. B. MAKSUD DAN TUJUAN.. C. ACUAN BOARD MANUAL... D. DAFTAR ISTILAH.. BAB II : DEWAN KOMISARS A. FUNGSI DEWAN KOMISARIS. B. PERSYARATAN DEWAN KOMISARIS 1. Persyaratan Formal Dewan Komisaris. 2. Persyaratan Materiil Dewan Komisaris. 3. Persyaratan Lain Dewan Komisaris. C. KEANGGOTAAN DEWAN KOMISARIS 1. Keanggotaan 2. Jabatan. D. KOMISARIS INDEPENDEN.. 1. Kriteria Jabatan Komisaris Independen. 2. Prosedur Pencalonan (Nominasi) Komisaris Independen. E. PROGRAM PENGENALAN DAN i

3 PENINGKATAN KAPABILITAS. 1. Program Pengenalan Program Peningkatan Kapabilitas... F. ETIKA JABATAN DEWAN KOMISARIS 1. Etika berkaitan dengan Keteladanan 2. Etika berkaitan dengan Kepatuhan terhadap Peraturan Perundang- Undangan 3. Etika berkaitan dengan Peluang Perusahaan dan Keuntungan Pribadi 4. Etika berkaitan dengan Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi. 5. Etika berkaitan dengan Benturan Kepentingan 6. Etika Berusaha dan Anti Korupsi. G. TUGAS DAN KEWAJIBAN DEWAN KOMISARIS 1. Terkait dengan Pelaksanaan Fungsi Pengawasan dan Pemberian Nasihat kepada Direksi.. 2. Terkait dengan Pemegang Saham/Rapat Umum Pemegang Saham 3. Terkait dengan Rencana Kerja dan Anggaran

4 Perusahaan serta Rencana Jangka Panjang Perusahaan 4. Terkait dengan Nominasi dan Remunerasi.. 5. Terkait Evaluasi Kinerja Dewan Komisaris dan Direksi serta Sumber Daya Manusia Terkait dengan Pengelolaan Manjemen Risiko 7. Terkait dengan Teknologi Informasi.. 8. Terkait dengan PKBL, Pengadaan Barang, dan Pencatatan serta Kualitas.. 9. Terkait dengan Sistem Pengendalian Internal. 10. Terkait dengan Pelaporan Terkait Hubungan dengan Stakeholders Terkait dengan Tugas dan Kewajiban Lain H. WEWENANG DEWAN KOMISARIS I. PEMBATASAN TANGGUNG JAWAB DEWAN KOMISARIS... J. RAPAT DEWAN KOMISARIS Kebijakan Umum 2. Prosedur Rapat Dewan Komisaris. 3. Mekanisme Kehadiran 4. Prosedur Pembahasan Masalah dan Pengambilan

5 Keputusan 5. Pembuatan Risalah Rapat Dewan Komisaris 6. Prosedur Penyusunan Risalah Rapat Dewan Komisaris. K. PENILAIAN KINERJA DEWAN KOMISARIS 1. Kebijakan Umum 2. Kriteria Penilaian Kinerja Dewan Komisaris L. ORGAN PENDUKUNG DEWAN KOMISARIS Sekretaris Dewan Komisaris 2. Komite Audit.. 3. Komite lain.. BAB III : DIREKSI A. FUNGSI DIREKSI... B. PERSYARATAN DIREKSI Persyaratan Formal Direksi. 2. Persyaratan Materiil Direksi 3. Persyaratan Lain Direksi. C. KEANGGOTAAN DIREKSI 1. Keanggotaan 2. Jabatan. D. INDEPENDENSI (KEMANDIRIAN) DIREKSI.. E. PROGRAM PENGENALAN DAN PENINGKATAN KAPABILITAS. 1. Program Pengenalan Program Peningkatan Kapabilitas... F. ETIKA JABATAN DIREKSI

6 1. Etika berkaitan dengan Keteladanan 2. Etika berkaitan dengan Kepatuhan terhadap Perundang-Undangan 3. Etika berkaitan dengan Peluang Perusahaan dan Keuntungan Pribadi 4. Etika berkaitan dengan Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi 5. Etika berkaitan dengan Benturan Kepentingan 6. Etika Berusaha dan Anti Korupsi. G. TUGAS DAN KEWAJIBAN DIREKSI.. 1. Kebijakan Umum 2. Terkait dengan Pemegang Saham/Rapat Umum Pemegang Saham 3. Terkait dengan Strategi dan Rencana Kerja Perusahaan. 4. Terkait dengan Manajemen Risiko 5. Terkait dengan Teknologi Informasi.. 6. Terkait dengan Kegiatan Usaha PKBL, Pengadaan dan Kualitas. 7. Terkait dengan Sumber Daya Manusia. 8. Terkait dengan Etika

7 Berusaha dan Anti Korupsi. 9. Terkait dengan Sistem Pengendalian Internal. 10. Terkait dengan Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi. 11. Terkait Hubungan dengan Stakeholders 12. Terkait Sistem Akuntansi dan Pembukuan. 13. Terkait dengan Tugas dan Kewajiban Lain H. WEWENANG DIREKSI. I. HAK DIREKSI. J. RAPAT DIREKSI. 1. Kebijakan Umum 2. Prosedur Rapat Direksi.. 3. Mekanisme Kehadiran Rapat Prosedur Pembahasan Masalah dan Pengambilan Keputusan 5. Risalah Rapat Direksi. K. PENILAIAN KINERJA DIREKSI.. 1. Kebijakan Umum 2. Kriteria Penilaian Kinerja Direksi.. L. ORGAN PENDUKUNG DIREKSI. 1. Sekretaris Perusahaan. 2. Satuan Pengawasan Intern (SPI).. BAB IV : KEGIATAN ANTAR ORGAN PERUSAHAAN

8 A. PRINSIP DASAR HUBUNGAN KERJA ANTARA DEWAN KOMISARIS DENGAN DIREKSI... B. RAPAT DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS (RAPAT GABUNGAN) 1. Kebijakan Umum 2. Prosedur Rapat 3. Mekanisme Kehadiran dan Keabsahan Rapat 4. Prosedur Pembahasan Masalah dan Pengambilan Keputusan 5. Risalah Rapat

9 BAB I PENDAHULUAN A. LATAR BELAKANG PENYUSUNAN 1. Penyusunan Board Manual merupakan salah satu wujud komitmen Perusahaan mengimplementasikan Good Corporate Governance (GCG) secara konsisten dalam rangka pengelolaan Perusahaan untuk menjalankan misi dan mencapai visi yang telah ditetapkan. 2. Penerapan GCG di Perusahaan selain untuk memenuhi peraturan dan perundang-undangan juga harus mampu mewujudkan prinsip-prinsip GCG yaitu transparansi, akuntabilitas, responsibilitas, independen dan kewajaran, di dalam kegiatan Perusahaan secara konsisten. 3. Adanya kejelasan fungsi Dewan Komisaris dan Direksi dalam menjalankan Perusahaan sehingga hubungan kerja dapat lebih efektif dan produktif serta pencapaian kinerja dapat terwujud. B. MAKSUD DAN TUJUAN Maksud dari Board Manual adalah sebagai pedoman yang mengatur tata laksana kerja Dewan Komisaris dan Direksi yang menjelaskan secara garis besar halhal yang berkenaan dengan struktur organ Dewan Komisaris dan Direksi serta menjadi acuan bagi organ Dewan Komisaris dan Direksi dalam menjalankan 8

10 tugas pokok dan fungsi serta hubungan kerja di antara kedua organ tersebut demi tercapainya visi dan misi Perusahaan. Adapun tujuan Board Manual adalah: 1. Mempermudah Dewan Komisaris dan Direksi dalam memahami tugas dan tanggung jawab, hak dan kewajiban serta peraturan-peraturan yang terkait dengan tata kerja Dewan Komisaris dan Direksi; 2. Meningkatkan efisiensi dan efektifitas serta kualitas hubungan kerja Dewan Komisaris dan Direksi; 3. Mewujudkan penerapan asas-asas Good Corporate Governance di Lingkungan kerja PT INTI (Persero). Board Manual merupakan hasil kompilasi dari berbagai peraturan yang berlaku bagi Perusahaan, Ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan dan praktekpraktek terbaik (best practices) prinsip-prinsip Good Corporate Governance. Mengingat hal tersebut di atas maka dalam pelaksanaannya harus tetap mengacu kepada peraturan perundang-undangan yang berlaku. Berbagai ketentuan yang terdapat dalam Anggaran Dasar, arahan Pemegang Saham yang ditetapkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), dan berbagai ketentuan hukum lainnya tetap mengikat walaupun tidak secara spesifik diuraikan dalam Board Manual ini. 9

11 Board Manual akan selalu dimutakhirkan sesuai dengan kebutuhan Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Perubahanperubahan atas Board Manual harus berdasarkan kesepakatan Dewan Komisaris dengan Direksi. C. ACUAN BOARD MANUAL 1. Undang-Undang Republik Indonesia, diantaranya adalah: a. Undang-undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas; b. Undang-Undang No 19 Tahun 2003 Tentang Badan Usaha Milik Negara. 2. Peraturan Pemerintah, diantaranya adalah: a. Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 45 Tahun 2005 Tentang Pendirian, Pengurusan, Pengawasan, dan Pembubaran Badan Usaha Milik Negara; b. Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 52 Tahun 2002 Tentang penyertaan modal Negara Republik Indonesia ke dalam modal saham PT Dirgantara Indonesia, PT PAL Indonesia, PT PINDAD, PT Dahana, PT Krakatau Steel, PT Barata Indonesia, PT Boma Bisma Indra, PT Industri Kereta Api, PT Industri Telekomunikasi Indonesia, PT LEN Industri dan Pembubaran Perusahaan Perseroan ( Persero ) PT Bahana Pakarya Industri Strategis. 10

12 3. Peraturan Menteri Negara BUMN, diantaranya adalah: a. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-01/MBU/2011 Tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (GCG) pada BUMN; b. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-03/MBU/02/2015 Tentang Persyaratan, Tata Cara Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Direksi Badan Usaha Milik Negara; c. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-02/MBU/02/2015 Tentang Persyaratan dan Tata Cara Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas Badan Usaha Milik Negara; d. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-12/MBU/2012 tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas BUMN; e. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-09/MBU/2012 Tentang Perubahan Atas Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-01/MBU/2011 Tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (GCG) pada BUMN; f. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-04/MBU/2014 Tentang Pedoman Penetapan Penghasilan Direksi, 11

13 Dewan Komisaris, dan Dewan Pengawas BUMN; g. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-03/MBU/2012 tentang Pedoman Pengangkatan Anggota Direksi dan Anak Perusahaan BUMN; h. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-05/MBU/2006 Tentang Komite Audit Bagi Badan Usaha Milik Negara; i. Keputusan Sekretaris Kementerian Badan Usaha Milik Negara Nomor: SK- 16/S.MBU/2012 Tentang Indikator/Parameter Penilaian dan Evaluasi Atas Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) Pada Badan Usaha Milik Negara. 5. Anggaran Dasar Perusahaan. 6. Surat Keputusan Direksi Nomor : KN.13/2014 tentang Struktur Organisasi Perusahaan Dua Tingkat Di Bawah Direksi dan Surat Keputusan Direksi Nomor: KN. 014/2014 tentang Struktur Organisasi Perusahaan Tingkat Urusan. 7. Pedoman Umum GCG Komite Nasional Kebijakan Governance Tahun

14 D. DAFTAR ISTILAH Istilah-istilah yang digunakan dalam Board Manual ini, kecuali disebutkan lain, mengandung pengertian sebagai berikut: 1. Perusahaan dengan huruf P kapital, adalah PT Industri Telekomunikasi Indonesia (Persero) disingkat menjadi PT INTI (Persero). Sedangkan perusahaan dengan huruf p kecil menunjuk kepada perusahaan secara umum. 2. Organ Perusahaan adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi. 3. Rapat Umum Pemegang Saham, selanjutnya disebut RUPS, adalah Organ Perusahaan yang memiliki wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar Perusahaan. 4. Dewan Komisaris, adalah Organ Perusahaan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan Anggaran Dasar serta memberikan nasihat kepada Direksi. 5. Anggota Dewan Komisaris, adalah anggota dari Dewan Komisaris yang merujuk kepada individu (bukan sebagai Board). 13

15 6. Komisaris Independen, adalah anggota Dewan Komisaris yang tidak terafiliasi dengan Direksi, anggota Dewan Komisaris lainnya dan Pemegang Saham pengendali, serta bebas dari hubungan bisnis atau hubungan lainnya yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen atau bertindak sematamata demi kepentingan Perusahaan. 7. Sekretaris Dewan Komisaris, adalah Sekretaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris, yang bertugas menjalankan tugas-tugas administrasi dan kesekretariatan yang berkaitan dengan seluruh kegiatan Dewan Komisaris. 8. Komite Audit, adalah komite yang dibentuk Dewan Komisaris dalam rangka membantu tugas dan fungsinya yang anggotanya minimal satu orang dan dua orang ahli yang bukan berasal dari pegawai BUMN yang bersangkutan yang bersifat mandiri dalam melaksanakan tugasnya dan bertanggung jawab langsung kepada Dewan Komisaris. Komite yang bekerja secara profesional dan independen yang dibentuk oleh Dewan Komisaris untuk membantu dan memperkuat fungsi Dewan Komisaris dalam menjalankan fungsi pengawasan (oversight) atas proses pelaporan keuangan, pelaksanaan audit, pelaksanaan pengendalian internal, implementasi GCG serta melaksanakan penugasan yang bersifat khusus dari Dewan Komisaris. 14

16 9. Direksi, adalah Organ Perusahaan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perusahaan untuk kepentingan Perusahaan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan dan mewakili Perusahaan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. 10. Anggota Direksi, adalah Anggota dari Direksi yang merujuk kepada individu (bukan sebagai Board). 11. Auditor Eksternal, adalah auditor dari luar Perusahaan yang independen dan profesional yang memberikan jasa audit maupun non audit kepada Perusahaan. 12. Auditor Internal, adalah Satuan Pengawasan Internal, yang merupakan unit teknis struktural dilingkungan Perusahaan, yang bertugas melaksanakan audit dan memastikan sistem pengendalian internal Perusahaan dapat berjalan efektif. 13. Sekretaris Perusahaan, adalah seorang atau unit kerja dalam Perusahaan yang bertugas untuk memberikan dukungan kepada Direksi dalam pelaksanaan tugasnya serta bertindak sebagai penghubung antara Pemegang Saham, Dewan Komisaris, Direksi, unit kerja dalam Perusahaan dan Stakeholders. 15

17 14. Karyawan, adalah orang yang telah memenuhi syarat untuk melakukan pekerjaan dan diangkat oleh Perusahaan yang terdiri dari karyawan tetap dan karyawan tidak tetap. 15. Pemangku kepentingan (Stakeholders), adalah pihak-pihak yang berkepentingan dengan Perusahaan karena mempunyai hubungan hukum dengan Perusahaan yaitu Karyawan, Pemerintah, Pelanggan, Kreditur, Investor, Masyarakat dan pihak berkepentingan lainnya. 16. Benturan Kepentingan, adalah perbedaan antara kepentingan ekonomi Perusahaan dengan kepentingan ekonomi pribadi anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, atau pemegang saham utama yang dapat merugikan Perusahaan Hari adalah hari kalender bukan hari kerja efektif. 10 Pedoman Umum GCG KNKG Tahun

18 BAB II DEWAN KOMISARIS A. FUNGSI DEWAN KOMISARIS Dewan Komisaris merupakan salah satu Organ Perusahaan yang berfungsi untuk melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai Anggaran Dasar serta memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan kepengurusan Perusahaan. Dewan Komisaris juga memiliki tugas untuk melakukan pemantauan terhadap efektivitas praktek GCG yang diterapkan Perusahaan. 11 Dan apabila dinilai perlu, dapat dilakukan penyesuaian sesuai dengan kebutuhan Perusahaan. Pengawasan Dewan Komisaris: 1. Pengawasan dilakukan oleh Dewan Komisaris terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perusahaan maupun usaha Perusahaan dan memberi nasihat kepada Direksi Dalam melakukan pengawasan, Dewan Komisaris bertindak sebagai dewan atau majelis dan tidak dapat bertindak sendiri-sendiri melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-09/MBU/2012,Pasal 12 ayat (7) 12 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Pasal 108 Ayat (1) 13 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Pasal 108 Ayat (4) 17

19 3. Pengawasan tidak boleh berubah menjadi pelaksanaan tugas-tugas eksekutif yang merupakan kewenangan Direksi. 4. Pengawasan dilaksanakan terhadap keputusankeputusan yang sudah diambil (ex post facto) dan/atau terhadap putusan-putusan yang akan diambil dalam hal terdapat indikasi benturan kepentingan dan/atau pelanggaran kode etik (preventive basis). 5. Pengawasan dilakukan bukan hanya dengan menerima informasi dari Direksi/RUPS, tetapi juga dapat dilakukan dengan mengambil tindakan-tindakan lain sesuai informasi dari sumber lain, dimana tindakan tersebut harus dilakukan secara kolektif. 6. Pengawasan dilakukan tidak hanya dengan sekedar menyetujui atau tidak menyetujui terhadap tindakan-tindakan yang memerlukan persetujuan Dewan Komisaris, tetapi pengawasan dilakukan mencakup pula seluruh aspek bisnis dan aspek korporat dari Perusahaan. B. PERSYARATAN DEWAN KOMISARIS Persyaratan untuk menjadi Anggota Dewan Komisaris terdiri dari persyaratan formal, materiil dan persyaratan yang disesuaikan dengan kebutuhan dan 18

20 sifat bisnis Perusahaan sebagai Badan Usaha Milik Negara (BUMN). 1. Persyaratan Formal Dewan Komisaris : 14 Anggota Dewan Komisaris harus memenuhi persyaratan formal, sebagai berikut: a. Cakap melaksanakan perbuatan hukum; dan b. Tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris/Dewan Pengawas yang dinyatakan bersalah, menyebabkan suatu Perseroan/Perum pailit, atau pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan dalam kurun waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya. 2. Persyaratan Materiil Dewan Komisaris : 15 Anggota Dewan Komisaris harus memenuhi persyaratan materiil sebagai berikut: a. Integritas, bahwasanya tidak pernah terlibat: 1) Perbuatan rekayasa dan praktekpraktek menyimpang dalam pengurusan BUMN/Perusahaan/Lembaga tempat bekerja sebelum pencalonan; Peraturan Menteri Negara BUMN No : PER-02/MBU/2015, Bab II Lampiran Peraturan Menteri Negara BUMN No : PER-02/MBU/2015, Bab II Lampiran 19

21 2) Perbuatan cidera janji dan perbuatan yang dapat dikategorikan memberikan keuntungan secara melawan hukum kepada pribadi calon anggota Dewan Komisaris, pegawai Perusahaan serta perbuatan yang dapat dikategorikan sebagai pelanggaran terhadap ketentuan yang berkaitan dengan prinsipprinsip pengurusan perusahaan yang sehat. b. Dedikasi, anggota Dewan Komisaris harus bersedia untuk mencurahkan tenaga, pikiran, dan waktu demi keberhasilan tugasnya. c. Kompetensi teknis/keahlian, anggota Dewan Komisaris memiliki: 1) Pengetahuan yang memadai di bidang usaha Perusahaan; 2) Kemampuan untuk melakukan fungsi pengawasan dan pemberian nasihat serta dapat bekerja sama; 3) Pemahaman atas masalah-masalah manajemen Perusahaan. d. Psikologis, calon anggota Dewan Komisaris memiliki tingkat kecerdasan intelektual, emosional dan spiritual yang memadai untuk melaksanakan tugasnya sebagai anggota Dewan Komisaris Perusahaan. 20

22 3. Persyaratan lain Dewan Komisaris: 16 Anggota Dewan Komisaris harus memenuhi persyaratan lainnya sebagai berikut: a. Memahami peraturan perundangundangan dibidang Perseroan Terbatas dan BUMN, Core Business Perusahaan dan lainnya sesuai lingkup bisnis Perusahaan; b. Anggota Dewan Komisaris tidak memangku rangkap jabatan; c. Anggota Dewan Komisaris dapat berasal dari mantan Direksi BUMN yang bersangkutan sekurang-kurangnya 1 (satu) tahun, kecuali dengan pertimbangan tertentu yang diputuskan oleh Menteri dalam rangka menjaga kesinambungan program penyehatan BUMN yang bersangkutan, sepanjang tidak ada ketentuan peraturan perundangan lain yang berlaku; d. Bukan pengurus partai politik, dan/atau calon anggota legislatif, dan/atau anggota legislatif; e. Bukan calon kepala/wakil kepala daerah dan/atau kepala/wakil kepala daerah; f. Tidak sedang menduduki jabatan yang berdasarkan peraturan perundangundangan dilarang untuk dirangkap dengan jabatan anggota Dewan Komisaris; 16 Peraturan Menteri Negara BUMN No : PER-02/MBU/2015, Bab II Lampiran 21

23 g. Tidak menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris pada Perusahaan selama 2 (dua) periode berturut-turut; h. Sehat jasmani dan rohani (tidak sedang menderita suatu penyakit yang dapat menghambat pelaksanaan tugas sebagai anggota Dewan Komisaris); i. Antara para anggota Dewan Komisaris dan antara anggota Dewan Komisaris dengan anggota Direksi dilarang memiliki hubungan keluarga sampai dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis kesamping, termasuk hubungan yang timbul karena perkawinan. Bagi Komisaris Independen selain memenuhi syarat di atas, juga berlaku syarat independensi yang diatur oleh Kementerian BUMN yang dibahas lebih lanjut pada bagian Komisaris Independen huruf D. C. KEANGGOTAAN DEWAN KOMISARIS 1. Keanggotaan a. Dewan Komisaris terdiri dari sedikitnya 1 (satu) orang anggota atau lebih; b. Dalam hal Dewan Komisaris yang terdiri lebih dari 1 (satu) orang anggota maka salah seorang anggota Dewan Komisaris diangkat sebagai Komisaris Utama; Anggaran Dasar PT INTI (Persero) Pasal 14 ayat (3) 22

24 c. Para anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, dari calon-calon yang diusulkan oleh para Pemegang Saham dan pencalonan tersebut mengikat bagi Rapat Umum Pemegang Saham; 18 d. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, maka: 1) Rapat Umum Pemegang Saham harus diselenggarakan dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, untuk mengisi lowongan tersebut; 2) Dalam hal lowongan jabatan disebabkan oleh berakhirnya masa jabatan anggota Dewan Komisaris, maka anggota Dewan Komisaris yang berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham untuk tetap melaksanakan tugas sebagai anggota Dewan Komisaris dengan tugas, kewenangan dan kewajiban yang sama sampai dengan ditetapkannya anggota Dewan Komisaris yang definitif; 3) Kepada Pelaksana Tugas anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada angka 2) di atas, diberikan honorarium dan tunjangan/fasilitas sebagai anggota Anggaran Dasar PT INTI (Persero) Pasal 14 ayat (3) dan (9) 23

25 Dewan Komisaris, kecuali santunan Purna jabatan. 19 e. Apabila karena sebab apapun juga Perusahaan tidak mempunyai seorangpun anggota Dewan Komisaris, maka 20 : 1) Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengisi lowongan itu; 2) Selama jabatan Dewan Komisaris lowong selain karena berakhirnya masa jabatan, maka Rapat Umum Pemegang Saham menunjuk pihak lain untuk melaksanakan tugas Dewan Komisaris sampai dengan ditetapkannya anggota-anggota Dewan Komisaris yang definitif; 3) Dalam hal lowongan jabatan disebabkan oleh karena berakhirnya masa jabatan, maka anggota Dewan Komisaris yang berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham untuk tetap melaksanakan tugas sebagai anggota Dewan Komisaris dengan tugas, kewenangan dan kewajiban yang sama sampai dengan ditetapkannya anggota Dewan Komisaris yang definitif; 19 Anggaran Dasar PT INTI (Persero) Pasal 14 ayat (23) 20 Anggaran Dasar PT INTI (Persero) Pasal 14 ayat (24) 24

26 4) Kepada Pelaksana Tugas anggotaanggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada angka 3), diberikan honorarium dan tunjangan/fasilitas sebagai anggota Dewan Komisaris, kecuali santunan Purna Jabatan. 2. Jabatan a. Masa jabatan anggota Dewan Komisaris ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan; 21 b. Anggota Dewan Komisaris sewaktu-waktu dapat diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham dengan menyebutkan alasannya; 22 c. Pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud huruf b, dilakukan apabila berdasarkan kenyataan, anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan antara lain : 1) Tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik; 2) Tidak melaksanakan ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau ketentuan Anggaran Dasar; 3) Terlibat dalam tindakan yang merugikan Perusahaan dan/atau Negara; 21 Anggaran Dasar PT INTI (Persero) Pasal 14 Ayat (10) 22 Anggaran Dasar PT INTI (Persero) Pasal 24 ayat (11) 25

27 4) Melakukan tindakan yang melanggar etika dan/atau kepatutan yang seharusnya dihormati sebagai anggota Dewan Komisaris Perusahaan; 5) Dinyatakan bersalah dengan putusan Pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum yang tetap; dan/atau 6) Mengundurkan diri. d. Disamping alasan pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada huruf c, anggota Dewan Komisaris dapat diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan alasan lainnya yang dinilai tepat oleh Rapat Umum Pemegang Saham demi kepentingan dan tujuan Perusahaan; 23 e. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perusahaan dengan tembusan kepada Pemegang Saham, anggota Dewan Komisaris lainnya dan Direksi paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Apabila dalam surat pengunduran diri disebutkan tanggal efektif kurang dari 30 (tiga puluh) hari dari tanggal surat diterima, maka 23 Anggaran Dasar PT INTI (Persero) Pasal 24 ayat (13) 26

28 dianggap tidak menyebutkan tanggal efektif pengunduran diri; 24 f. Apabila sampai dengan tanggal yang diminta oleh anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan atau dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri diterima dalam hal tidak disebutkan tanggal efektif pengunduran diri, tidak ada keputusan dari Rapat Umum Pemegang Saham, maka anggota Dewan Komisaris tersebut berhenti dengan sendirinya pada tanggal yang diminta tersebut di atas atau dengan lewatnya waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri diterima tanpa memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham; 25 g. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila : 26 1) Meninggal dunia; 2) Masa jabatan berakhir; 3) Diberhentikan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham; dan/atau 4) Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris berdasarkan Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan lainnya. 24 Anggaran Dasar PT INTI (Persero) Pasal 14 ayat (25) 25 Anggaran Dasar PT INTI (Persero) Pasal 14 ayat (26) 26 Anggaran Dasar PT INTI (Persero) Pasal 14 ayat (27) 27

29 h. Ketentuan sebagaimana huruf g angka 4) diatas termasuk tetapi terbatas pada rangkap jabatan yang dilarang dan pengunduran diri; 27 i. Bagi anggota Dewan Komisaris yang berhenti sebelum maupun setelah masa jabatannya berakhir kecuali berhenti karena meninggal dunia, maka yang bersangkutan tetap bertanggung jawab atas tindakan-tindakannya yang belum diterima pertanggungjawabannya oleh Rapat Umum Pemegang Saham 28 ; j. RUPS dapat mengangkat orang lain untuk mengisi jabatan seorang Dewan Komisaris yang diberhentikan dari jabatannya dan RUPS dapat mengangkat seseorang sebagai Anggota Dewan Komisaris untuk mengisi suatu lowongan. Masa jabatan seseorang yang diangkat untuk menggantikan Anggota Dewan Komisaris yang diberhentikan atau untuk mengisi lowongan tersebut adalah sisa masa jabatan Anggota Dewan Komisaris yang digantikan; k. Pengangkatan anggota Dewan Komisaris diusahakan tidak bersamaan waktunya dengan pengangkatan anggota Direksi, kecuali pengangkatan untuk pertama kalinya pada waktu pendirian Perusahaan; Anggaran Dasar PT INTI (Persero) Pasal 14 ayat (28) 28 Anggaran Dasar PT INTI (Persero) Pasal 14 ayat (29) 29 Undang-undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 28 Ayat (6) 28

30 l. Dalam hal terdapat penambahan anggota Dewan Komisaris, maka masa jabatan Anggota Dewan Komisaris baru tersebut dalam jangka waktu 5 (lima) tahun. D. KOMISARIS INDEPENDEN Komposisi Dewan Komisaris Perusahaan harus sedemikian rupa sehingga memungkinkan pengambilan keputusan yang efektif, tepat dan cepat. Selain itu, Dewan Komisaris wajib melaksanakan tugas dan tanggung jawab secara independen, dalam arti dapat melaksanakan tugas secara obyektif dan bebas dari tekanan dan kepentingan dari pihak manapun, termasuk dalam hubungan satu sama lain maupun hubungan terhadap Direksi. Jumlah Komisaris Independen adalah sekurang-kurangnya 20% dari anggota Dewan Komisaris Kriteria Jabatan Komisaris Independen: Selain persyaratan Dewan Komisaris sebagaimana yang dijelaskan pada huruf B, untuk dapat diangkat menjadi Komisaris Independen harus memenuhi kriteria sebagai berikut: a. Tidak memiliki saham baik secara langsung maupun tidak langsung pada Perusahaan; Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-01/MBU/2011 Pasal 13 ayat (1) 31 Peraturan Bapepam IX.I.5 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit angka 1 huruf b poin (2) 29

31 b. Tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perusahaan, Dewan Komisaris, Direksi atau Pemegang Saham Utama; 32 c. Tidak menjabat sebagai anggota Direksi di perusahaan yang terafiliasi dengan Perusahaan; d. Tidak bekerja pada Pemerintah termasuk kementerian, lembaga non kementerian maupun militer dan kepolisian dalam kurun waktu 3 (tiga) tahun terakhir; e. Tidak menjadi pemasok atau pelanggan atau menduduki jabatan eksekutif atau anggota Dewan Komisaris pemasok atau pelanggan dari Perusahaan atau perusahaan afiliasinya atau terasosiasi secara langsung maupun tidak langsung dengan pemasok atau pelanggan; f. Bukan merupakan penasehat profesional/tenaga ahli Perusahaan atau perusahaan lainnya yang satu kelompok industri dengan Perusahaan; g. Tidak memiliki keterkaitan finansial, baik langsung maupun tidak langsung dengan Perusahaan atau perusahaan lain yang menyediakan produk atau jasa kepada Perusahaan; h. Tidak memiliki hubungan kontraktual dengan Perusahaan sebagai mantan anggota Direksi dan anggota Dewan 32 Peraturan Bapepam IX.I.5 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit angka 1 huruf b poin (3) 30

32 Komisaris serta Karyawan Perusahaan dalam kurun waktu tertentu; i. Bebas dari kepentingan dan aktivitas bisnis atau hubungan lain yang dapat menghalangi atau mengganggu kemampuannya untuk berpikir dan/atau bertindak secara independen. 2. Prosedur Pencalonan (Nominasi) Komisaris Independen Komisaris Independen dicalonkan dan diangkat oleh RUPS sesuai dengan ketentuan yang berlaku. Ketentuan sebagaimana dimaksud butir 1 dan 2 huruf D di atas berlaku jika Perusahaan memiliki/rups menunjuk Komisaris Independen. E. PROGRAM PENGENALAN DAN PENINGKATAN KAPABILITAS 1. Program Pengenalan Program Pengenalan sangat penting untuk dilaksanakan, hal ini dilakukan agar para anggota Dewan Komisaris dapat saling mengenal dan menjalin kerjasama sebagai satu tim yang solid, komprehensif dan efektif. Ketentuan tentang program pengenalan meliputi hal-hal sebagai berikut: a. Untuk anggota Dewan Komisaris yang baru diangkat, wajib diberi Program 31

33 Pengenalan mengenai kondisi Perusahaan secara umum; b. Penanggung jawab pengadaan program pengenalan berada pada Sekretaris Perusahaan atau unit yang menjalankan fungsi sebagai Sekretaris Perusahaan; 33 c. Program pengenalan meliputi: 1) Pelaksanaan prinsip-prinsip Good Corporate Governance di Perusahaan; 2) Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi sesuai ketentuan yang berlaku; 3) Gambaran mengenai Perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat, dan lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, Anggaran Dasar Perusahaan, Soft Structure GCG Perusahaan, posisi kompetitif, risiko, pengendalian internal dan masalah-masalah strategis lainnya; 4) Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal serta Komite Audit. d. Program pengenalan dapat berupa presentasi, pertemuan, kunjungan ke 33 Peraturan Menteri Negara BUMN No:PER-01/MBU/2011,Pasal 43 Ayat (2) 32

34 fasilitas Perusahaan, pengkajian dokumen Perusahaan atau program lainnya yang dianggap sesuai dengan kebutuhan. 2. Program Peningkatan Kapabilitas Peningkatan kapabilitas dinilai penting agar Dewan Komisaris dapat selalu memperbaharui informasi tentang perkembangan terkini bisnis Perusahaan dan peraturan perundangundangan yang berlaku. Ketentuan-ketentuan tentang Program Peningkatan Kapabilitas bagi Dewan Komisaris adalah sebagai berikut: a. Program Peningkatan Kapabilitas dilaksanakan dalam rangka meningkatkan efektivitas kerja Dewan Komisaris; b. Rencana untuk melaksanakan Program Peningkatan Kapabilitas harus dimasukkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Dewan Komisaris, dan dimasukkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan; c. Setiap anggota Dewan Komisaris yang mengikuti Program Peningkatan Kapabilitas seperti seminar dan/atau pelatihan diharapkan untuk berbagi informasi dan pengetahuan kepada anggota Dewan Komisaris yang lainnya dalam rangka berbagi informasi dan pengetahuan (sharing knowledge); d. Anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan bertanggung jawab untuk 33

35 membuat laporan tentang pelaksanaan Program Peningkatan Kapabilitas. Laporan tersebut disampaikan kepada Dewan Komisaris. Program Peningkatan Kapabilitas antara lain: a. Pengetahuan terkait dengan prinsipprinsip hukum korporasi dan updating peraturan perundang-undangan yang berhubungan dengan kegiatan usaha Perusahaan, serta sistem pengendalian internal; b. Pengetahuan berkaitan dengan manajemen strategis dan formulasinya; c. Pengetahuan berkaitan dengan manajemen risiko; d. Pengetahuan terkait dengan pelaporan keuangan yang berkualitas. F. ETIKA JABATAN DEWAN KOMISARIS 1. Etika berkaitan dengan Keteladanan a. Dewan Komisaris harus mendorong terciptanya perilaku etis dan menjunjung the highest ethical standard di Perusahaan, salah satu caranya adalah dengan menjadikan dirinya sebagai teladan yang baik bagi Direksi dan Karyawan Perusahaan; b. Dewan Komisaris harus memenuhi syarat kemampuan dan integritas sehingga pelaksanaan fungsi pengawasan dan pemberian nasihat untuk kepentingan 34

36 Perusahaan dapat dilaksanakan dengan baik; 34 c. Melaksanakan tugas secara amanah, berdedikasi tinggi, menjunjung kejujuran sebagai nilai tinggi, yaitu jujur dalam menyatakan pendapatnya, baik secara lisan maupun tertulis, serta dalam sikap dan tindakan; d. Toleransi dalam sikap dan tindakan, santun dalam menyatakan pendapat, baik secara lisan maupun tertulis; e. Menghormati keputusan Pemegang Saham dan/atau RUPS; f. Memiliki orientasi untuk memberikan nilai tambah kepada Perusahaan; g. Terus-menerus meningkatkan pengetahuan dan pemahamannya mengenai masalah yang berkaitan dengan pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi dalam pengurusan Perusahaan; h. Mengambil sikap, menyampaikan pendapat, dan melakukan tindakan sebagai pribadi, yang bersangkutan harus secara jelas dan tegas menyatakan bahwa sikap, pendapat atau tindakannya itu adalah sebagai pribadi; i. Mengambil sikap, pendapat dan tindakan harus didasarkan atas unsur obyektivitas, profesional dan independen demi 34 Pedoman Umum GCG KNKG Tahun 2006 KNKG BAB IV Bagian Dewan Komisaris 35

37 kepentingan Perusahaan yang seimbang dengan kepentingan Stakeholders; j. Dalam menjalankan tugas dan kewajibannya menempatkan kepentingan Dewan Komisaris secara keseluruhan, di atas kepentingan pribadi. 2. Etika berkaitan dengan Kepatuhan terhadap Peraturan Perundang-undangan Dewan Komisaris wajib mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku, Anggaran Dasar, dan Pedoman GCG serta kebijakankebijakan Perusahaan yang telah ditetapkan. 3. Etika berkaitan dengan Peluang Perusahaan dan Keuntungan Pribadi Selama menjabat Dewan Komisaris tidak diperkenankan untuk: a. Mengambil peluang bisnis Perusahaan untuk kepentingan dirinya sendiri, keluarga, kelompok usahanya dan/atau pihak lain; b. Mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan Perusahaan, selain honorarium, tunjangan, fasilitas dan tantiem/insentif kinerja yang diterimanya sebagai anggota Dewan Komisaris Perusahaan, yang ditentukan oleh RUPS 35 ; c. Menggunakan aset Perusahaan, informasi Perusahaan atau jabatannya selaku anggota Dewan Komisaris untuk 35 Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 Tentang BUMN Pasal 7 36

38 kepentingan pribadi ataupun orang lain, yang bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan serta kebijakan Perusahaan yang berlaku. 4. Etika berkaitan dengan Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi Dewan Komisaris harus mengungkapkan informasi kepada Stakeholder dan selalu menjaga kerahasiaan informasi-informasi Perusahaan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 5. Etika berkaitan dengan Benturan Kepentingan Benturan kepentingan merupakan suatu kondisi tertentu dimana kepentingan anggota Dewan Komisaris bertentangan dengan kepentingan Perusahaan, yang pada akhirnya akan merugikan Perusahaan. Atas hal tersebut maka anggota Dewan Komisaris hendaknya senantiasa: a. Menghindari terjadinya benturan kepentingan; b. Mengisi Daftar Khusus yang berisikan kepemilikan sahamnya dan atau keluarganya pada Perusahaan dan perusahaan lain, termasuk bila tidak memiliki kepemilikan saham, serta setiap akhir tahun melakukan pembaharuan (updating) dan wajib memberitahukan Perusahaan bila ada perubahan data, 37

39 sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku; 36 c. Berpedoman untuk tidak memanfaatkan jabatan bagi kepentingan pribadi atau bagi kepentingan orang atau pihak lain yang bertentangan dengan kepentingan Perusahaan; d. Dewan Komisaris dilarang memiliki jabatan rangkap pada waktu yang bersamaan menjadi Direksi atau anggota Dewan Komisaris pada perusahaan lain dalam pasar bersangkutan yang sama, memiliki keterkaitan erat dalam bidang dan/atau jenis usaha serta secara bersama dapat menguasai pangsa pasar barang dan/atau jasa tertentu yang dapat mengakibatkan terjadinya praktek monopoli dan/atau persaingan usaha tidak sehat; e. Para Anggota Dewan Komisaris dilarang memangku jabatan rangkap sebagai : 37 1) Anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah dan Badan Usaha Milik Swasta; 2) Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundangundangan, pengurus partai politik dan/atau calon anggota legislatif; dan/atau 36 Undang-undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Pasal 116 huruf b 37 Anggaran Dasar PT INTI (Persero) Pasal 14 ayat (30) 38

40 3) Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan. f. Anggota Dewan Komisaris dapat merangkap jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris sebanyak-banyaknya di 2 (dua) perusahaan lain yang tidak memiliki benturan kepentingan dengan aktivitas usaha Perusahaan; g. Menghindari setiap aktivitas yang dapat mempengaruhi independensinya dalam melaksanakan tugas; h. Melakukan pengungkapan dalam hal terjadi benturan kepentingan, dan anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan tidak boleh melibatkan diri dalam proses pengambilan keputusan Perusahaan yang berkaitan dengan hal tersebut; i. Tidak menanggapi permintaan dari pihak manapun dan dengan alasan apapun, baik permintaan secara langsung dari pihak-pihak tertentu termasuk dan tidak terbatas pada pejabat/pegawai di lingkungan instansi Pemerintah dan partai politik yang berkaitan dengan permintaan sumbangan, termasuk yang berkaitan dengan pengadaan barang dan/atau jasa di Perusahaan; j. Mematuhi peraturan perundangundangan yang berlaku, termasuk dengan tidak melibatkan diri pada perdagangan 39

41 orang dalam (insider trading) untuk memperoleh keuntungan pribadi. 6. Etika Berusaha dan Anti Korupsi a. Anggota Dewan Komisaris tidak menerima, memberikan atau menawarkan baik langsung maupun tidak langsung sesuatu yang berharga kepada dan/atau dari Pelanggan maupun Pejabat Pemerintah untuk mempengaruhi atau sebagai imbalan atas apa yang telah dilakukannya dan tindakan lainnya sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku; 38 b. Menerima baik langsung maupun tidak langsung, dalam arti luas yakni termasuk namun tidak terbatas pada uang, barang, rabat (discount) barang/jasa, komisi, pinjaman tanpa bunga, pinjaman dengan perlakuan khusus, tiket perjalanan, fasilitas penginapan, perjalanan wisata, pengobatan cuma-cuma dan fasilitas lainnya dari pihak manapun di luar Dewan Komisaris, atas apa yang telah dilaksanakannya dalam hubungannya dengan fungsi dan tugas Dewan Komisaris atau dalam kedudukannya sebagai anggota Dewan Komisaris; c. Imbalan, hadiah, hibah dan sumbangan pada huruf (b) tidak termasuk honorarium, tunjangan, fasilitas dan 38 Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor:PER-01/MBU/2011, Pasal 40 Ayat (1) 40

42 tantiem/insentif kinerja uang transportasi, penggantian biaya perjalanan dan penginapan atau cindera mata yang diberikan kepada anggota Dewan Komisaris. Pengaturan lebih lanjut atas etika Dewan Komisaris ini diatur dalam Code of Conduct dan kebijakan Pengendalian Gratifikasi yang merupakan dokumen terkait dengan Board Manual. G. TUGAS DAN KEWAJIBAN DEWAN KOMISARIS 1. Terkait dengan pelaksanaan fungsi pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi a) mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan serta prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban, serta kewajaran; 39 b) beritikad baik, penuh kehati-hatian dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan; 40 c) Pengawasan untuk kepentingan Perusahaan dan bertanggung jawab kepada RUPS; 39 Anggaran Dasar PT INTI (Persero) Pasal 15.b ayat (3.a) 40 Anggaran Dasar PT INTI (Persero) Pasal 15.b ayat (3.b) 41

43 d) Memberikan pendapat dan saran atau nasihat kepada Direksi berkaitan dengan pengurusan Perusahaan; 41 e) Memberikan pendapat dan saran kepada Direksi berkaitan dengan penyusunan visi, misi serta rencana-rencana strategis lain yang diatur dalam Anggaran Dasar; f) Memantau dan menilai Direksi menyangkut tingkat keberhasilannya dalam menjalankan korporasi dan melaporkannya kepada Pemegang Saham; g) Memantau proses keterbukaan dan efektifitas komunikasi dalam Perusahaan; h) Mengikuti perkembangan kegiatan Perusahaan, baik dari informasi-informasi internal yang disediakan oleh Perusahaan maupun dari informasi-informasi eksternal yang berasal dari media maupun dari sumber-sumber lainnya; i) Bila dipandang perlu, dapat menghadiri rapat-rapat kerja/koordinasi dengan Direksi dan segenap jajarannya; j) Bila dipandang perlu, dapat memanggil Karyawan Perusahaan setelah memberitahu terlebih dahulu kepada Direksi; k) Melakukan usaha-usaha untuk memastikan bahwa Direksi dan jajarannya telah mematuhi ketentuan perundang-undangan serta peraturan- 41 Anggaran Dasar PT INTI (Persero) Pasal 15 ayat (2.b) poin 1) 42

44 peraturan lainnya dalam mengelola Perusahaan termasuk seluruh perjanjian dan komitmen yang dibuat oleh Perusahaan dengan pihak ketiga; l) Memantau dan memberikan nasihat atas kebijakan pengelolaan anak perusahaan/perusahaan patungan dan pelaksanaan kebijakan pengelolaan anak perusahaan/perusahaan patungan tersebut; m) Memberikan masukan dalam pemilihan calon anggota Direksi dan Dewan Komisaris anak perusahaan/perusahaan patungan, jika diminta oleh Direksi; n) Menerapkan Good Corporate Governance (GCG) secara konsisten; o) Memantau efektivitas praktek GCG antara lain dengan mengadakan pertemuan berkala antara Dewan Komisaris dengan Direksi untuk membahas implementasi GCG di Perusahaan; p) Membuat Risalah Rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya; 42 q) Melaporkan kepada Perusahaan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada Perusahaan tersebut dan perusahaan lain termasuk perubahannya; Undang-undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Pasal 116 huruf a 43 Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor:PER-09/MBU/2012 tentang Perubahan atas Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor:PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Pasal 12 Ayat (9) Perusahaan yang Baik (GCG) pada BUMN 43

45 r) Memonitor dan mengatasi masalah benturan kepentingan pada tingkat manajemen, anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris, termasuk penyalahgunaan aset Perusahaan dan manipulasi transaksi Perusahaan; s) Melakukan pembagian kerja diantara para anggota Dewan Komisaris yang diatur oleh mereka sendiri, dan untuk kelancaran tugasnya Dewan Komisaris dapat dibantu oleh seorang Sekretaris Dewan Komisaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris atas beban Perusahaan Terkait dengan Pemegang Saham/Rapat Umum Pemegang Saham a. Memberikan informasi yang relevan terkait pengawasan Dewan Komisaris kepada Pemegang Saham/RUPS berdasarkan ketentuan yang berlaku secara tepat waktu, akurat, jelas dan obyektif; b. Melakukan pemanggilan RUPS apabila Direksi tidak melakukan penyelenggaraan RUPS sebagaimana diselenggarakan atas permintaan seorang atau lebih Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan Perusahaan dengan hak suara yang sah 44 Anggaran Dasar PT INTI (Persero) Pasal 14 ayat (22) 44

46 atau Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima; 45 c. Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai RJPP dan RKAP kepada RUPS mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi kepengurusan Perusahaan; 46 d. Melaporkan dengan segera kepada RUPS apabila terjadi gejala menurunnya kinerja Perusahaan yang disertai saran untuk perbaikan kinerja tersebut; e. Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS, 47 dalam rangka memperoleh pembebasan dan pelunasan tanggung jawab (acquit et decharge) dari RUPS; f. Memberikan pendapat dan saran serta kriteria bagi Pemegang Saham dalam hal pengangkatan dan pemberhentian Direksi; g. Mengajukan usulan kepada RUPS atas Indikator Pencapaian Kinerja (Key Performance indicators) bagi Dewan Komisaris dalam melakukan fungsi pengawasan dan pemberian nasihat pada Direksi sesuai dengan ketentuan 45 Anggaran Dasar PT INTI (Persero) Pasal 9 ayat (11) 46 Anggaran Dasar PT INTI (Persero) Pasal 15 ayat (2.b).poin 3) 47 Anggaran Dasar PT INTI (Persero) Pasal 15 ayat (2.b). poin 10) 45

47 peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar yang berlaku; 48 h. Mengajukan calon Akuntan Publik (Auditor Eksternal) kepada RUPS berdasarkan usul dan seleksi yang dilakukan oleh Komite Audit dengan proses penunjukkan berdasarkan ketentuan pengadaan barang dan/atau jasa Perusahaan; 49 i. Memberikan penjelasan, pendapat dan saran kepada RUPS mengenai laporan tahunan, apabila diminta; 50 j. Menunjuk salah seorang Anggota Direksi lain untuk melaksanakan tugas Anggota Direksi yang berhalangan dan untuk sementara melaksanakan tugas Direksi dalam hal Perusahaan pada suatu waktu oleh sebab apapun tidak mempunyai Anggota Direksi, dengan kewajiban dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, Dewan Komisaris mengusulkan RUPS untuk mengisi lowongan tersebut; 51 k. Menandatangani surat saham dan surat kolektif saham bersama Direktur Utama atau apabila Direktur Utama berhalangan, digantikan oleh salah seorang Direktur. Apabila Komisaris 48 Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor:PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG) pada BUMN Pasal 15 Ayat (1) dan (2) 49 Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor:PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG) pada BUMN Pasal 31 Ayat (1), (2) dan (3) 50 Anggaran Dasar PT INTI (Persero) Pasal 15 ayat (2.b).poin 7) 51 Anggaran Dasar PT INTI (Persero) Pasal 11 ayat (25) 46

48 Utama berhalangan, maka digantikan oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris; 52 l. Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai setiap persoalan lainnya yang dianggap penting bagi pengelolaan Perusahaan. 3. Terkait dengan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan serta Rencana Jangka Panjang Perusahaan a. Menyusun rencana kerja dan anggaran Dewan Komisaris untuk periode tahun berjalan sebagai bagian dari rencana kerja Perusahaan; b. Mengumpulkan dan membuat kriteria informasi lingkup lingkungan bisnis, lingkungan intern dan lingkungan ekstern, serta permasalahannya yang diperkirakan berdampak pada usaha dan kinerja Perusahaan, langsung dan/atau tidak langsung, yang perlu mendapat perhatian Dewan Komisaris; c. Mengkaji dan memberikan pendapat mengenai Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) dan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) yang disiapkan Direksi sebelum ditandatangani bersama 53, dalam melakukan pengkajian dan memberikan pendapat tersebut 52 Anggaran Dasar PT INTI (Persero) Pasal 5 ayat (12) 53 Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor:PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG) pada BUMN Pasal 21 Ayat (3) 47

49 Dewan Komisaris harus memperhatikan informasi lingkup lingkungan bisnis yang dimilikinya dan/atau telah ditetapkannya kriterianya; d. Meneliti dan menelaah serta menandatangani RKAP dalam rangka memberikan persetujuan atau pengesahan terhadap RKAP yang telah disampaikan Direksi, persetujuan atau pengesahan diberikan selambatlambatnya 60 (enam puluh) hari sebelum dimulainya tahun anggaran Perusahaan; 54 e. Meneliti dan menelaah serta menandatangani RJPP dalam rangka memberikan persetujuan atau pengesahan terhadap RJPP yang telah disampaikan Direksi, persetujuan atau pengesahan diberikan selambatlambatnya 60 (enam puluh) hari sejak diterimanya RJPP oleh Dewan Komisaris. f. Dewan Komisaris harus memastikan bahwa RKAP yang disiapkan Direksi selaras dengan RJPP yang berlaku. 4. Terkait dengan Nominasi dan Remunerasi a. Melakukan penelaahan dan pengawasan untuk memastikan bahwa Perusahaan telah memiliki strategi dan kebijakan nominasi yang meliputi proses analisis organisasi, prosedur dan kriteria rekrutmen, seleksi dan promosi; 54 Keputusan Menteri BUMN Nomor : KEP-101/MBU/2002 tentang Penyusunan RKAP BUMN Pasal 11 ayat (1) 48

50 b. Memastikan bahwa Perusahaan memiliki sistem remunerasi yang transparan berupa gaji atau honorarium, tunjangan dan fasilitas yang bersifat tetap dan insentif yang bersifat variabel; c. Merumuskan dan menentukan serta mengusulkan kepada RUPS (jika diperlukan) terkait dengan kebijakan remunerasi berupa gaji atau honorarium, tunjangan dan fasilitas yang bersifat tetap serta berupa insentif dan tantiem yang bersifat variabel bagi Dewan Komisaris dan Direksi; d. Mengevaluasi sistem imbalan Karyawan, pemberian tunjangan dan fasilitas lainnya, serta menyampaikan rekomendasi yang transparan minimal sekali dalam 2 (dua) tahun, mengenai: 1) Penilaian terhadap sistem imbalan Karyawan, pemberian tunjangan dan fasilitas lainnya; 2) Sistem dan tunjangan pensiun; 3) Sistem dan tunjangan lainnya dalam hal pengurangan Karyawan. e. Memastikan adanya liability insurance untuk anggota Dewan Komisaris dan Direksi. Dalam melaksanakan tugas dan kewajiban ini, Dewan Komisaris dapat dibantu oleh Komite Nominasi dan Remunerasi (jika dibentuk) atau komite lain yang telah dibentuk Perusahaan. 49

51 5. Terkait Evaluasi Kinerja Dewan Komisaris dan Direksi serta Sumber daya Manusia a. Melakukan evaluasi kinerja melalui penyusunan KPI Dewan Komisaris dengan sistem self assessment atau sistem lain untuk kemudian diputuskan dalam rapat Dewan Komisaris; b. Memberikan tanggapan dan rekomendasi mengenai penetapan KPI Direksi, individu dan kolegial, pada setiap awal tahun kerja; c. Memberikan tanggapan dan rekomendasi penilaian kinerja Direksi, individu dan kolegial, berdasarkan KPI dan/atau instrumen lainnya untuk disampaikan kepada Pemegang Saham sebagai bahan evaluasi lebih lanjut; d. Memastikan bahwa Perusahaan memiliki kebijakan pengelolaan dan pengembangan sumber daya manusia; e. Melakukan penelaahan dan pengawasan atas praktek manajemen pengembangan sumber daya manusia berdasarkan pedoman tata kelola Perusahaan khususnya kebijakan manajemen seperti manajemen karir di Perusahaan, sistem dan prosedur, mutasi dan demosi di Perusahaan; f. Melakukan penelaahan dan pengawasan atas implementasi sistem perencanaan sumber daya manusia, rekrutmen, seleksi, penempatan Karyawan dan jabatan dalam struktur organisasi Perusahaan, 50