PEMBAHARUAN PROSPEKTUS REKSA DANA TERPROTEKSI LIPPO TERPROTEKSI II

Transkripsi

1 PEMBAHARUAN PROSPEKTUS REKSA DANA TERPROTEKSI LIPPO TERPROTEKSI II Tanggal Efektif : 2 April 2015 Masa Penawaran : 90 (sembilan puluh) Hari Bursa terhitung sejak Tanggal Efektif Jangka Waktu Investasi (Tanggal Pelunasan Akhir) Tanggal Pelunasan Parsial : Tanggal Pembagian Hasil Investasi : Tanggal Pembayaran Pelunasan : : Maksimum 30 (tiga puluh) bulan sejak Tanggal Emisi Disesuaikan dengan tanggal jatuh tempo dari Efek bersifat utang dalam portofolio investasi REKSA DANA TERPROTEKSI LIPPO TERPROTEKSI II yang menjadi basis nilai proteksi atas Pokok Investasi Disesuaikan dengan tanggal jatuh tempo kupon/bunga Efek bersifat utang dalam portofolio investasi REKSA DANA TERPROTEKSI LIPPO TERPROTEKSI II yang menjadi basis nilai proteksi atas Pokok Investasi Maksimum T+7 Hari Bursa sejak Tanggal Pelunasan Parsial dan Tanggal Pelunasan Akhir, atau tanggal dilakukannya Pelunasan Lebih Awal Tanggal Pembagian Hasil Investasi dan Tanggal Pelunasan Parsial secara rinci akan dicantumkan dalam Dokumen Keterbukaan Produk. REKSA DANA TERPROTEKSI LIPPO TERPROTEKSI II (selanjutnya disebut LIPPO TERPROTEKSI II ) adalah Reksa Dana Terproteksi berbentuk Kontrak Investasi Kolektif berdasarkan Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal beserta peraturan pelaksanaannya. LIPPO TERPROTEKSI II bertujuan untuk memberikan proteksi 100% (seratus persen) atas Pokok Investasi atas Unit Penyertaan yang akan dicapai secara keseluruhan pada Tanggal Pelunasan Akhir serta memberikan Pemegang Unit Penyertaan imbal hasil pada tiap Tanggal Pembagian Hasil Investasi. (Pengertian atas Pokok Investasi dan Tanggal Pelunasan Akhir lihat Bab I mengenai Istilah dan Definisi). LIPPO TERPROTEKSI II akan berinvestasi sampai dengan Tanggal Pelunasan Akhir dengan melakukan investasi minimum 80% (delapan puluh persen) dan maksimum 100% (seratus persen) dari Nilai Aktiva Bersih pada Efek bersifat utang yang diterbitkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan/atau korporasi berbadan hukum Indonesia yang telah dijual dalam Penawaran Umum dan/atau diperdagangkan di Bursa Efek Indonesia yang telah diperingkat oleh perusahaan pemeringkat Efek yang telah terdaftar di OJK dan masuk dalam kategori layak investasi (investment grade); minimum 0% (nol persen) dan maksimum 20% (dua puluh persen) dari Nilai Aktiva Bersih pada instrumen pasar uang dalam negeri dan/atau deposito; sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia. PENAWARAN UMUM PT Lippo Securities,Tbk. selaku Manajer Investasi melakukan Penawaran Umum atas Unit Penyertaan LIPPO TERPROTEKSI II secara terus menerus dengan jumlah sekurang-kurangnya (dua puluh lima juta) Unit Penyertaan sampai dengan jumlah sebanyak-banyaknya (lima ratus juta) Unit Penyertaan pada Masa Penawaran. Unit Penyertaan tidak akan ditawarkan setelah berakhirnya Masa Penawaran. Setiap Unit Penyertaan LIPPO TERPROTEKSI II ditawarkan dengan harga sama dengan Nilai Aktiva Bersih awal yaitu sebesar Rp ,- (seribu Rupiah) selama Masa Penawaran. Sebelum berakhirnya Masa Penawaran, Manajer Investasi dapat memperpendek Masa Penawaran berdasarkan pada kondisi pasar dan akumulasi jumlah pembelian Unit Penyertaan. Keterangan lebih lanjut mengenai Masa Penawaran dapat dilihat pada Bab II Prospektus. Calon Pemegang Unit Penyertaan tidak dapat membatalkan permohonan pembelian Unit Penyertaan LIPPO TERPROTEKSI II. Pada Tanggal Pelunasan Parsial dan Tanggal Pelunasan Akhir, Manajer Investasi untuk kepentingan Pemegang Unit Penyertaan wajib melakukan pelunasan secara bertahap atas seluruh Unit Penyertaan yang telah diterbitkan

2 dan masih dimiliki oleh Pemegang Unit Penyertaan dalam waktu yang bersamaan (serentak), proporsional berdasarkan kepemilikan Unit Penyertaan dari setiap Pemegang Unit Penyertaan dan dengan harga per Unit Penyertaan yang sama besarnya bagi semua Pemegang Unit Penyertaan berdasarkan Nilai Aktiva Bersih LIPPO TERPROTEKSI II pada Tanggal Pelunasan Parsial dan Tanggal Pelunasan Akhir. Manajer Investasi akan melakukan pembayaran pelunasan kepada semua para Pemegang Unit Penyertaan secara serentak sesegera mungkin, paling lambat 7 (tujuh) Hari Bursa sejak Tanggal Pelunasan Parsial dan Tanggal Pelunasan Akhir atau tanggal dilakukannya Pelunasan Lebih Awal. Para Pemegang Unit Penyertaan tidak dapat melakukan penjualan kembali (redemption) atas Unit Penyertaan LIPPO TERPROTEKSI II yang dimilikinya sampai dengan TanggaL Pelunasan Akhir. Para Pemegang Unit Penyertaan tidak dikenakan biaya pembelian Unit Penyertaan (subscription fee) maupun biaya pelunasan Unit Penyertaan LIPPO TERPROTEKSI II pada Tanggal Pelunasan Parsial dan Tanggal Pelunasan Akhir atau tanggal dilakukannya Pelunasan Lebih Awal. Uraian lengkap mengenai biaya dapat dilihat pada Bab IX Prospektus tentang Alokasi Biaya dan Imbalan Jasa. MANAJER INVESTASI BANK KUSTODIAN PT Lippo Securities Tbk. Ruko Pinangsia Karawaci Office Park Blok M No. 38/39 Lippo KarawaciTangerang 15139, Indonesia Telepon : (021) Faksimili: (021) corporate@lipposecurities.com Web : PT Bank Bukopin Tbk. Custodian Services Gedung Oil Center Lantai Dasar Jl. M.H Thamrin Kav. 55, Jakarta Telepon : (021) ext. 5114/5117 Faksimili : (021) / custody@bukopin.co.id Web : PENTING: SEBELUM MEMUTUSKAN UNTUK MEMBELI UNIT PENYERTAAN REKSA DANA INI ANDA HARUS TERLEBIH DAHULU MEMPELAJARI ISI PROSPEKTUS INI KHUSUSNYA PADA BAGIAN MANAJER INVESTASI (BAB III), TUJUAN INVESTASI, KEBIJAKAN INVESTASI DAN MEKANISME PROTEKSI POKOK INVESTASI SERTA KEBIJAKAN PEMBAGIAN HASIL INVESTASI DAN HASIL INVESTASI YANG MENJADI BASIS NILAI PROTEKSI (BAB V) DAN FAKTOR-FAKTOR RISIKO (BAB VIII). MANAJER INVESTASI TELAH MEMPEROLEH IZIN SEBAGAI MANAJER INVESTASI DI PASAR MODAL DARI OTORITAS PASAR MODAL DAN DALAM MELAKUKAN KEGIATAN USAHANYA MANAJER INVESTASI DIAWASI OLEH OTORITAS JASA KEUANGAN OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. Pembaharuan Prospektus ini diterbitkan di Tangerang pada tanggal 9 Maret 2017.

3 BERLAKUNYA UNDANG-UNDANG NO. 21 TAHUN 2011 TENTANG OTORITAS JASA KEUANGAN ( UNDANG-UNDANG OJK ) Dengan berlakunya Undang-undang OJK, sejak tanggal 31 Desember 2012 fungsi, tugas dan wewenang pengaturan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal telah beralih dari BAPEPAM dan LK kepada Otoritas Jasa Keuangan, sehingga semua rujukan dan/atau kewajiban yang harus dipenuhi kepada dan/atau dirujuk kepada kewenangan BAPEPAM dan LK dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku, menjadi kepada Otoritas Jasa Keuangan. UNTUK DIPERHATIKAN LIPPO TERPROTEKSI II tidak termasuk produk investasi dengan penjaminan. Sebelum membeli Unit Penyertaan LIPPO TERPROTEKSI II, calon Pemegang Unit Penyertaan harus terlebih dahulu mempelajari dan memahami Prospektus dan dokumen penawaran lainnya. Isi dari Prospektus dan dokumen penawaran lainnya bukanlah suatu saran baik dari sisi bisnis, hukum, maupun perpajakan. Oleh karena itu, calon Pemegang Unit Penyertaan disarankan untuk meminta pertimbangan atau nasihat dari pihak-pihak yang kompeten sehubungan dengan investasi dalam LIPPO TERPROTEKSI II. Calon Pemegang Unit Penyertaan harus menyadari bahwa terdapat kemungkinan Pemegang Unit Penyertaan LIPPO TERPROTEKSI II akan menanggung risiko sehubungan dengan Unit Penyertaan LIPPO TERPROTEKSI II yang dipegangnya. Sehubungan dengan kemungkinan adanya risiko tersebut, apabila dianggap perlu calon Pemegang Unit Penyertaan dapat meminta pendapat dari pihak-pihak yang berkompeten atas aspek bisnis, hukum, keuangan, perpajakan, maupun aspek lain yang relevan. 1

4 (halaman ini sengaja dikosongkan) 2

5 DAFTAR ISI Halaman BAB I. ISTILAH DAN DEFINISI... 5 BAB II. KETERANGAN MENGENAI LIPPO TERPROTEKSI II BAB III. MANAJER INVESTASI BAB IV. BANK KUSTODIAN BAB V. BAB VI. TUJUAN INVESTASI, KEBIJAKAN INVESTASI DAN MEKANISME PROTEKSI POKOK INVESTASI SERTA KEBIJAKAN PEMBAGIAN HASIL INVESTASI DAN HASIL INVESTASI YANG MENJADI BASIS NILAI PROTEKSI... METODE PENGHITUNGAN NILAI PASAR WAJAR DARI EFEK DALAM PORTOFOLIO LIPPO TERPROTEKSI II BAB VII. PERPAJAKAN BAB VIII. MANFAAT INVESTASI DAN FAKTOR-FAKTOR RISIKO YANG UTAMA BAB IX. ALOKASI BIAYA DAN IMBALAN JASA BAB X. HAK-HAK PEMEGANG UNIT PENYERTAAN BAB XI. PEMBUBARAN DAN LIKUIDASI BAB XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM BAB XIII. PERSYARATAN DAN TATA CARA PEMBELIAN UNIT PENYERTAAN BAB XIV. PERSYARATAN DAN TATA CARA PELUNASAN PARSIAL UNIT PENYERTAAN PADA TANGGAL PELUNASAN PARSIAL BAB XV. PELUNASAN UNIT PENYERTAAN PADA TANGGAL PELUNASAN AKHIR BAB XVI. PELUNASAN LEBIH AWAL UNIT PENYERTAAN BAB XVII. SKEMA PEMBELIAN DAN PELUNASAN UNIT PENYERTAAN LIPPO TERPROTEKSI II BAB XVIII. PENYELESAIAN PENGADUAN PEMEGANG UNIT PENYERTAAN BAB XIX. PENYELESAIAN SENGKETA BAB XX. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR-FORMULIR BERKAITAN DENGAN PEMESANAN PEMBELIAN UNIT PENYERTAAN BAB XXI. LAPORAN KEUANGAN

6 (halaman ini sengaja dikosongkan 4

7 BAB I ISTILAH DAN DEFINISI 1.1. AFILIASI Adalah: a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horisontal maupun vertikal, b. hubungan antara satu pihak dengan pegawai, Direktur, atau Komisaris dari pihak tersebut; c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama; d. hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung oleh pihak yang sama; atau f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama AGEN PENJUAL EFEK REKSA DANA Adalah Agen Penjual Efek Reksa Dana yang telah memperoleh izin dari OJK sebagai Agen Penjual Efek Reksa Dana yang ditunjuk oleh Manajer Investasi untuk melakukan penjualan Unit Penyertaan LIPPO TERPROTEKSI II BANK KUSTODIAN Adalah Bank Umum yang telah mendapat persetujuan OJK untuk menyelenggarakan kegiatan usaha sebagai Kustodian, yaitu memberikan jasa penitipan Efek (termasuk Penitipan Kolektif atas Efek yang dimiliki bersama oleh atau lebih dari satu Pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian) dan harta lain yang berkaitan dengan Efek serta jasa lain, termasuk menerima dividen, bunga, dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek, dan mewakili pemegang rekening yang menjadi nasabahnya. Dalam hal ini Bank Kustodian adalah PT Bank Bukopin Tbk BAPEPAM & LK Adalah lembaga yang melakukan pembinaan, pengaturan, dan pengawasan sehari-hari kegiatan Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Pasar Modal. Sesuai Undang-Undang OJK, sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas dan wewenang pengaturan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal telah beralih dari BAPEPAM dan LK ke Otoritas Jasa Keuangan, sehingga semua rujukan dan/atau kewajiban yang harus dipenuhi kepada dan/atau dirujuk kepada kewenangan BAPEPAM dan LK dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku, menjadi kepada Otoritas Jasa Keuangan BUKTI KEPEMILIKAN REKSA DANA Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif menghimpun dana dengan menerbitkan Unit Penyertaan kepada Pemegang Unit Penyertaan. Unit Penyertaan adalah satuan ukuran yang menunjukkan bagian kepentingan setiap Pemegang Unit Penyertaan dalam portofolio investasi kolektif. Dengan demikian Unit Penyertaan merupakan bukti kepesertaan Pemegang Unit Penyertaan dalam Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif. Bank Kustodian akan menerbitkan Surat Konfirmasi Transaksi Unit Penyertaan yang berisi jumlah Unit Penyertaan yang dimiliki oleh masing-masing Pemegang Unit Penyertaan dan berlaku sebagai Bukti Kepemilikan Unit Penyertaan Reksa Dana DOKUMEN KETERBUKAAN PRODUK Adalah dokumen yang memuat keterangan mengenai target Efek-Efek dalam portofolio investasi LIPPO TERPROTEKSI II serta ilustrasi imbal hasil yang diharapkan dari LIPPO TERPROTEKSI II serta dapat digunakan untuk menyampaikan informasi material lainnya berkenaan dengan LIPPO TERPROTEKSI II. Dokumen ini akan disediakan oleh Manajer Investasi pada Masa Penawaran. 5

8 1.7. EFEK Adalah Efek sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal beserta peraturan pelaksanaannya yang dapat dibeli oleh Reksa Dana Terproteksi. Sesuai dengan Peraturan BAPEPAM dan LK Nomor: IV.B.1, Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM dan LK No: KEP-552/BL/2010 tanggal 30 Desember 2010 tentang Pedoman Pengelolaan Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif ( Peraturan BAPEPAM dan LK No. IV.B.1 ), Reksa Dana hanya dapat melakukan pembelian dan penjualan atas: a. Efek yang telah dijual dalam Penawaran Umum dan/atau diperdagangkan di Bursa Efek baik di dalam maupun di luar negeri; b. Efek bersifat utang seperti surat berharga komersial (commercial paper) yang sudah mendapat peringkat dari perusahaan pemeringkat Efek, Surat Utang Negara, dan/atau Efek bersifat utang yang diterbitkan oleh lembaga internasional dimana Pemerintah Indonesia menjadi salah satu anggotanya; c. Efek Beragun Aset yang ditawarkan melalui Penawaran Umum dan sudah mendapat peringkat dari perusahaan pemeringkat Efek; d. Instrumen pasar uang dalam negeri yang mempunyai jatuh tempo kurang dari 1 (satu) tahun, meliputi Sertifikat Bank Indonesia, Surat Berharga Pasar Uang, Surat Pengakuan Hutang, dan Sertifikat Deposito, baik dalam Rupiah maupun dalam mata uang asing; dan/atau e. Surat berharga komersial dalam negeri yang jatuh temponya di bawah 3 (tiga) tahun dan telah diperingkat oleh perusahaan pemeringkat Efek EFEKTIF Adalah terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran yang ditetapkan dalam Undang-undang Pasar Modal dan Peraturan BAPEPAM & LK Nomor: IX.C.5., tentang Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif, yang merupakan Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM & LK Nomor: Kep-430/BL/2007 tanggal 19 Desember 2007 ( Peraturan BAPEPAM & LK No. IX.C.5. ). Surat Pernyataan Efektif Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Reksa Dana Berbentuk Kontrak Investasi Kolektif akan dikeluarkan oleh OJK FORMULIR PROFIL PEMODAL REKSA DANA Adalah formulir yang diterbitkan oleh Manajer Investasi dan disyaratkan untuk diisi oleh calon pemegang Unit Penyertaan yang diperlukan dalam rangka penerapan Prinsip Mengenal Nasabah. Formulir Profil Pemodal Reksa Dana berisikan data dan informasi mengenai profil risiko Pemodal LIPPO TERPROTEKSI II sebelum melakukan pembelian Unit Penyertaan LIPPO TERPROTEKSI II yang pertama kali (pembelian awal) melalui Manajer Investasi atau Agen Penjual Efek Reksa Dana yang ditunjuk oleh Manajer Investasi (jika ada) FORMULIR PEMBELIAN UNIT PENYERTAAN Adalah formulir asli yang dipakai oleh calon pembeli untuk membeli Unit Penyertaan yang diisi, ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada Manajer Investasi atau melalui Agen Penjual Efek Reksa Dana yang ditunjuk oleh Manajer Investasi (jika ada) HASIL INVESTASI Adalah hasil yang diperoleh dari investasi portofolio LIPPO TERPROTEKSI II, selain Hasil Pelunasan Efek Bersifat Utang dan Hasil Investasi Yang Menjadi Basis Nilai Proteksi HASIL INVESTASI YANG MENJADI BASIS NILAI PROTEKSI Adalah hasil yang diperoleh dari sebagian kupon/bunga Efek bersifat utang yang menjadi basis nilai proteksi dalam portofolio LIPPO TERPROTEKSI II, yang diperhitungkan untuk memenuhi nilai proteksi 6

9 atas Pokok Investasi. Manajer Investasi akan menetapkan ada tidaknya dan besarnya bagian dari kupon Efek bersifat utang yang menjadi basis nilai proteksi yang akan menjadi Hasil Investasi Yang Menjadi Basis Nilai Proteksi HASIL PELUNASAN EFEK BERSIFAT UTANG Adalah hasil yang diperoleh dari pelunasan pokok Efek bersifat utang yang telah jatuh tempo yang menjadi basis nilai proteksi atas Pokok Investasi dalam portofolio investasi LIPPO TERPROTEKSI II. Hasil Pelunasan Efek bersifat utang ini akan digunakan sebagai basis nilai proteksi atas Pokok Investasi sesuai mekanisme proteksi LIPPO TERPROTEKSI II HARI BURSA Adalah hari diselenggarakannya perdagangan Efek di Bursa Efek Indonesia, yaitu Senin hingga Jumat, kecuali hari tersebut merupakan hari libur nasional atau dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek HARI KERJA Adalah hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia KETENTUAN KERAHASIAAN DAN KEAMANAN DATA DAN/ ATAU INFORMASI PRIBADI KONSUMEN Adalah ketentuan-ketentuan mengenai kerahasiaan dan keamanan data dan/atau informasi pribadi konsumen sebagaimana diatur dalam POJK Tentang Perlindungan Konsumen dan Surat Edaran Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 14/SEOJK.07/2014 tanggal 20 Agustus 2014 tentang Kerahasiaan Dan Keamanan Data Dan/Atau Informasi Pribadi Konsumen, beserta penjelasannya, dan perubahan-perubahannya dan penggantinya yang mungkin ada dikemudian hari KONTRAK INVESTASI KOLEKTIF Adalah kontrak antara Manajer Investasi dan Bank Kustodian yang mengikat Pemegang Unit Penyertaan, dimana Manajer Investasi diberi wewenang untuk mengelola portofolio investasi kolektif dan Bank Kustodian diberi wewenang untuk melaksanakan penitipan kolektif LAPORAN BULANAN Adalah laporan yang akan diterbitkan dan disampaikan oleh Bank Kustodian kepada Pemegang Unit Penyertaan selambat-lambatnya pada hari ke-12 (kedua belas) bulan berikut yang memuat sekurangkurangnya (a) nama, alamat, judul akun, dan Nomor akun dari Pemegang Unit Penyertaan, (b) Nilai Aktiva Bersih per Unit Penyertaan pada akhir bulan, (c) Jumlah Unit Penyertaan yang dimiliki oleh Pemegang Unit Penyertaan, (d) Total nilai Unit Penyertaan yang dimiliki oleh Pemegang Unit Penyertaan, (e) tanggal setiap pembagian uang tunai (jika ada), (f) rincian dari portofolio yang dimiliki dan (g) Informasi bahwa tidak terdapat mutasi (pembelian) atas Unit Penyertaan yang dimiliki oleh Pemegang Unit Penyertaan pada bulan sebelumnya. Apabila pada bulan sebelumnya terdapat mutasi (pembelian) atas jumlah Unit Penyertaan yang dimiliki oleh Pemegang Unit Penyertaan, maka Laporan Bulanan akan memuat tambahan informasi mengenai (a) jumlah Unit Penyertaan yang dimiliki pada awal periode, (b) tanggal, Nilai Aktiva Bersih dan jumlah Unit Penyertaan yang dibeli atau dilunasi pada setiap transaksi selama periode dan (c) rincian status pajak dari penghasilan yang diperoleh Pemegang Unit Penyertaan selama periode tertentu dengan tetap memperhatikan kategori penghasilan dan beban (jika ada) sebagaimana dimaksud dalam Peraturan BAPEPAM Nomor X.D.1 yang merupakan Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM Nomor Kep-06/PM/2004 tanggal (sembilan Februari dua ribu empat) tentang Laporan Reksa Dana ( Peraturan BAPEPAM Nomor X.D.1 ). 7

10 1.19. MANAJER INVESTASI Manajer Investasi dalam hal ini PT Lippo Securities Tbk adalah Pihak yang kegiatan usahanya mengelola Portofolio Efek untuk para nasabahnya atau mengelola portofolio investasi kolektif untuk sekelompok nasabah NASABAH Adalah pihak yang menggunakan jasa Penyedia Jasa Keuangan di Sektor Pasar Modal dalam rangka kegiatan investasi di Pasar Modal baik diikuti dengan atau tanpa melalui pembukaan rekening Efek sebagaimana dimaksud dalam POJK tentang Prinsip Mengenal Nasabah. Dalam Prospektus ini istilah Nasabah sesuai konteksnya berarti calon Pemegang Unit Penyertaan dan Pemegang Unit Penyertaan MASA PENAWARAN Adalah masa dimana Manajer Investasi akan melakukan Penawaran Umum atas Unit Penyertaan LIPPO TERPROTEKSI II akan dimulai sejak tanggal Efektif dari OJK selama maksimum 90 (sembilan puluh) Hari Bursa terhitung sejak tanggal Efektif METODE PENGHITUNGAN NILAI AKTIVA BERSIH (NAB) Adalah metode yang digunakan dalam menghitung Nilai Aktiva Bersih Reksa Dana sesuai dengan peraturan BAPEPAM & LK No.IV.C.2., tentang Nilai Pasar Wajar Dari Efek Dalam Portofolio Reksa Dana, yang merupakan Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal nomor Kep-367/BL/2012 tanggal 9 Juli 2012 ( Peraturan BAPEPAM & LK No. IV.C.2. ) beserta peraturan pelaksanaan lainnya yang terkait seperti Surat Edaran Ketua BAPEPAM dan LK NILAI AKTIVA BERSIH (NAB) Adalah nilai pasar wajar dari suatu Efek dan kekayaan lain dari Reksa Dana dikurangi seluruh kewajibannya. Perhitungan Nilai Pasar Wajar dari suatu Efek dalam Reksa Dana harus dilakukan sesuai dengan Peraturan BAPEPAM & LK No. IV.C.2., beserta peraturan pelaksanaan lainnya yang terkait seperti Surat Edaran Ketua BAPEPAM dan LK, dimana perhitungan NAB wajib menggunakan nilai pasar wajar yang ditentukan oleh Manajer Investasi NILAI PASAR WAJAR Adalah nilai yang dapat diperoleh melalui transaksi Efek yang dilakukan antar para pihak yang bebas bukan karena paksaan atau likuidasi OTORITAS JASA KEUANGAN ( OJK ) Adalah lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang OJK. Sesuai Undang-undang OJK, sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas dan wewenang pengaturan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal beralih dari BAPEPAM dan LK ke OJK, sehingga semua rujukan dan/atau kewajiban yang harus dipenuhi kepada dan/atau dirujuk kepada kewenangan BAPEPAM dan LK dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku, menjadi kepada Otoritas Jasa Keuangan PELUNASAN PARSIAL Adalah pelunasan bertahap atas investasi pemegang Unit Penyertaan pada LIPPO TERPROTEKSI II yang dilakukan oleh Manajer Investasi sebesar Hasil Pelunasan Efek Bersifat Utang. 8

11 1.27. PELUNASAN AKHIR Adalah pelunasan terakhir atas seluruh Unit LIPPO TERPROTEKSI II yang telah diterbitkan dan masih dimiliki oleh Pemegang Unit Penyertaan yang dilakukan oleh Manajer Investasi pada Tanggal Pelunasan Akhir menggunakan dana Hasil Pelunasan Efek Bersifat Utang dari pelunasan Efek bersifat utang yang terakhir jatuh tempo PELUNASAN LEBIH AWAL Adalah suatu tindakan (dari Manajer Investasi) membeli kembali seluruh Unit Penyertaan (pelunasan) yang telah diterbitkan dan masih dimiliki oleh Pemegang Unit Penyertaan sebelum Tanggal Pelunasan Akhir yang wajib dilaksanakan dalam waktu yang bersamaan dan dengan harga per Unit Penyertaan yang sama besarnya bagi semua Pemegang Unit Penyertaan yang ditetapkan berdasarkan Nilai Aktiva Bersih LIPPO TERPROTEKSI II pada tanggal dilakukannya Pelunasan Lebih Awal tersebut. Apabila tanggal dilakukannya Pelunasan Lebih Awal tersebut bukan merupakan Hari Bursa maka Nilai Aktiva Bersih pada akhir Hari Bursa berikutnya setelah tanggal dilakukannya Pelunasan Lebih Awal. Kondisi yang menyebabkan Manajer Investasi dapat melaksanakan Pelunasan Lebih Awal ini diuraikan secara lebih rinci dalam Bab V. butir 5.3 huruf f dan Bab XVI Prospektus ini PEMEGANG UNIT PENYERTAAN Adalah pihak-pihak yang membeli dan memiliki Unit Penyertaan dalam LIPPO TERPROTEKSI II PENAWARAN UMUM Adalah kegiatan penawaran Unit Penyertaan LIPPO TERPROTEKSI II yang dilakukan oleh Manajer Investasi untuk menjual Unit Penyertaan kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal beserta peraturan pelaksanaannya dan Kontrak Investasi Kolektif PERNYATAAN PENDAFTARAN Adalah dokumen yang wajib disampaikan oleh Manajer Investasi kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif yang ditetapkan dalam Undang-undang Pasar Modal dan Peraturan BAPEPAM & LK No. IX.C POJK TENTANG PERLINDUNGAN KONSUMEN Adalah Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 1/POJK.07/2013 tanggal 26 Juli 2013 tentang Perlindungan Konsumen Sektor Jasa Keuangan, beserta penjelasannya, dan perubahan-perubahannya dan penggantinya yang mungkin ada dikemudian hari POJK TENTANG PRINSIP MENGENAL NASABAH Adalah Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 22/POJK.04/2014 tanggal 18 November 2014 tentang Prinsip Mengenal Nasabah Oleh Penyedia Jasa Keuangan Di Sektor Pasar Modal beserta penjelasannya, dan perubahan-perubahannya dan penggantinya yang mungkin ada dikemudian hari POKOK INVESTASI Adalah uang yang diinvestasikan membeli Unit Penyertaan LIPPO TERPROTEKSI II pada Masa Penawaran PORTOFOLIO EFEK Adalah kumpulan Efek yang merupakan kekayaan LIPPO TERPROTEKSI II. 9

12 1.36. PRINSIP MENGENAL NASABAH Adalah prinsip yang diterapkan Penyedia Jasa Keuangan di Sektor Pasar Modal untuk: a. Mengetahui latar belakang dan identitas Nasabah; b. Memantau rekening Efek dan transaksi Nasabah; dan c. Melaporkan Transaksi Keuanga Mencurigakan dan transaksi keuangan yang dilakukan secara tunai, sebagaimana diatur dalam POJK tentang Prinsip Mengenal Nasabah PROSPEKTUS Adalah setiap pernyataan yang dicetak atau informasi tertulis yang digunakan untuk Penawaran Umum Reksa Dana dengan tujuan pemegang Unit Penyertaan membeli Unit Penyertaan Reksa Dana, kecuali pernyataan atau informasi yang berdasarkan peraturan OJK yang dinyatakan bukan sebagai Prospektus REKSA DANA Adalah wadah yang dipergunakan untuk menghimpun dana dari masyarakat pemodal untuk selanjutnya diinvestasikan dalam Portofolio Efek oleh Manajer Investasi. Sesuai Undang-undang Pasar Modal, Reksa Dana dapat berbentuk (i) Perseroan Tertutup atau Terbuka atau (ii) Kontrak Investasi Kolektif. Bentuk hukum Reksa Dana yang ditawarkan dalam Prospektus ini adalah Kontrak Investasi Kolektif REKSA DANA TERPROTEKSI Adalah Reksa Dana sebagaimana dimaksud dalam Peraturan BAPEPAM & LK Nomor IV.C.4 tentang Pedoman Pengelolaan Reksa Dana Terproteksi, Reksa Dana dengan Penjaminan dan Reksa Dana Indeks, yang merupakan Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM & LK Nomor: KEP-262/BL/2011 tanggal 31 Mei 2011 ( Peraturan BAPEPAM & LK No. IV.C.4 ) beserta peraturan pelaksanaan lainnya yang terkait seperti Surat Edaran Ketua BAPEPAM & LK SEOJK TENTANG PELAYANAN DAN PENYELESAIAN PENGADUAN KONSUMEN SEOJK tentang Pelayanan dan Penyelesaian Pengaduan Konsumen Pada Pelaku Usaha Jasa Keuangan adalah Surat Edaran Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 2/POJK.07/2014 tanggal 14 Februari 2014 tentang Pelayanan Dan Penyelesaian Pengaduan Konsumen Pada Pelaku Usaha Jasa Keuangan, beserta penjelasannya, dan perubahan-perubahannya dan penggantinya yang mungkin ada dikemudian hari SURAT KONFIRMASI TRANSAKSI UNIT PENYERTAAN Adalah surat yang mengkonfirmasikan telah dilaksanakannya instruksi pembelian Unit Penyertaan oleh Pemegang Unit Penyertaan dan pelunasan Unit Penyertaan serta menunjukkan jumlah Unit Penyertaan LIPPO TERPROTEKSI II yang dimiliki oleh Pemegang Unit Penyertaan, yang akan dikirimkan paling lambat 7 (tujuh) Hari Bursa setelah (i) Tanggal Emisi, dengan ketentuan aplikasi pembelian Unit Penyertaan LIPPO TERPROTEKSI II dari Pemegang Unit Penyertaan telah lengkap dan diterima dengan baik oleh Manajer Investasi dan/atau Agen Penjual Efek Reksa Dana yang ditunjuk oleh Manajer Investasi (jika ada) paling lambat pada pukul WIB (tiga belas Waktu Indonesia Barat) pada hari terakhir Masa Penawaran dan pembayaran diterima dengan baik oleh Bank Kustodian paling lambat pukul WIB (enam belas Waktu Indonesia Barat) pada Hari Bursa terakhir Masa Penawaran (in good fund and in complete application); (ii) Tanggal Pelunasan Parsial; dan (iii) Tanggal Pelunasan Akhir atau tanggal dilakukannya Pelunasan Lebih Awal. Surat Konfirmasi Transaksi Unit Penyertaan merupakan bukti kepemilikan Unit Penyertaan TANGGAL EMISI Adalah tanggal dimana Unit Penyertaan LIPPO TERPROTEKSI II diterbitkan dan pertama kali Nilai Aktiva Bersih LIPPO TERPROTEKSI II dihitung sebesar Rp 1.000,- (seribu Rupiah). Tanggal Emisi jatuh selambat-lambatnya pada Hari Bursa ke-2 (dua) setelah berakhirnya Masa Penawaran. 10

13 1.43. TANGGAL PELUNASAN PARSIAL Adalah tanggal-tanggal sebelum Tanggal Pelunasan Akhir, dimana Manajer Investasi akan melakukan pelunasan sebagian Unit Penyertaan sebesar Hasil Pelunasan Efek Bersifat Utang, dengan cara membeli kembali sebagian Unit Penyertaan (pelunasan) yang telah diterbitkan dan masih dimiliki oleh Pemegang Unit Penyertaan dalam waktu yang bersamaan (serentak), proporsional berdasarkan kepemilikan Unit Penyertaan dari setiap Pemegang Unit Penyertaan dan dengan harga per Unit Penyertaan yang sama besarnya bagi semua Pemegang Unit berdasarkan Nilai Aktiva Bersih LIPPO TERPROTEKSI II pada Tanggal Pelunasan Parsial tersebut. Tanggal Pelunasan Parsial disesuaikan dengan tanggal jatuh tempo dari Efek bersifat utang dalam portofolio investasi LIPPO TERPROTEKSI II yang menjadi basis nilai proteksi atas Pokok Investasi dan secara rinci akan dicantumkan dalam Dokumen Keterbukaan Produk. Apabila Tanggal Pelunasan Parsial yang bersangkutan bukan merupakan Hari Bursa, maka Tanggal Pelunasan Parsial adalah Hari Bursa berikutnya setelah Tanggal Pelunasan Parsial TANGGAL PELUNASAN AKHIR Adalah tanggal dimana Manajer Investasi untuk kepentingan Pemegang Unit Penyertaan wajib membeli kembali seluruh Unit Penyertaan (pelunasan) yang telah diterbitkan dan masih dimiliki oleh Pemegang Unit Penyertaan dalam waktu yang bersamaan (serentak) dan dengan harga per Unit Penyertaan yang sama besarnya bagi semua Pemegang Unit Penyertaan, yang ditetapkan berdasarkan Nilai Aktiva Bersih LIPPO TERPROTEKSI II pada Tanggal Pelunasan Akhir tersebut. Tanggal Pelunasan Akhir akan jatuh maksimum 30 (tiga puluh) bulan sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal jatuh tempo terakhir dari Efek bersifat utang dalam portofolio investasi LIPPO TERPROTEKSI II yang menjadi basis nilai proteksi atas Pokok Investasi. Apabila Tanggal Pelunasan Akhir tersebut bukan merupakan Hari Bursa, maka Tanggal Pelunasan Akhir adalah Hari Bursa berikutnya setelah Tanggal Pelunasan Akhir TANGGAL PEMBAGIAN HASIL INVESTASI Adalah tanggal dimana Manajer Investasi akan membagikan Hasil Investasi dan Hasil Investasi Yang Menjadi Basis Nilai Proteksi sesuai Kebijakan Pembagian Hasil Investasi dan Hasil Investasi Yang Menjadi Basis Nilai Proteksi yang disesuaikan dengan tanggal jatuh tempo kupon/bunga Efek bersifat utang dalam portofolio investasi LIPPO TERPROTEKSI II yang menjadi basis nilai proteksi atas Pokok Investasi. Tanggal Pembagian Hasil Investasi secara rinci akan dicantumkan dalam Dokumen Keterbukaan Produk. Apabila Tanggal Pembagian Hasil Investasi bukan merupakan Hari Bursa, maka Tanggal Pembagian Hasil Investasi adalah Hari Bursa berikutnya setelah Tanggal Pembagian Hasil Investasi TANGGAL PENGUMUMAN NILAI AKTIVA BERSIH (NAB) Adalah Tanggal NAB LIPPO TERPROTEKSI II yang akan diumumkan dan dipublikasikan di harian tertentu sekurang-kurangnya 1 (satu) kali dalam 1 (satu) bulan pada Hari Bursa pertama setiap bulan berikutnya. NAB yang diumumkan merupakan NAB pada Hari Bursa terakhir setiap bulan LIPPO TERPROTEKSI II Adalah Reksa Dana Terproteksi berbentuk Kontrak Investasi Kolektif berdasarkan Undang-Undang Pasar Modal beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya sebagaimana termaktub dalam akta Kontrak Investasi Kolektif Reksa Dana Terproteksi LIPPO TERPROTEKSI II No. 36 tanggal 30 Januari 2015, dibuat di hadapan Leolin Jayayanti, SH., notaris di Jakarta antara PT Lippo Securities Tbk sebagai Manajer Investasi dan PT Bank Bukopin Tbk sebagai Bank Kustodian UNDANG-UNDANG PASAR MODAL Undang-undang Pasar Modal adalah Undang-undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal tanggal 10 Nopember

14 1.49. UNIT PENYERTAAN Unit Penyertaan adalah satuan ukuran yang menunjukkan bagian kepentingan setiap pihak dalam portofolio investasi kolektif. 12

15 BAB II KETERANGAN MENGENAI LIPPO TERPROTEKSI II 2.1. PEMBENTUKAN LIPPO TERPROTEKSI II LIPPO TERPROTEKSI II adalah Reksa Dana Terproteksi berbentuk Kontrak Investasi Kolektif sebagaimana termaktub dalam akta Kontrak Investasi Kolektif Reksa Dana Terproteksi Lippo Terproteksi II No. 36 tanggal 30 Januari 2015, dibuat di hadapan Leolin Jayayanti, SH., notaris di Jakarta antara PT Lippo Securities Tbk sebagai Manajer Investasi dengan dan PT Bank Bukopin Tbk sebagai Bank Kustodian ( Kontrak Investasi Kolektif LIPPO TERPROTEKSI II ). LIPPO TERPROTEKSI II memperoleh pernyataan Efektif dari OJK sesuai dengan Surat No. S- 132/D.04/2015 tanggal 2 April PENAWARAN UMUM PT Lippo Securities Tbk sebagai Manajer Investasi melakukan Penawaran Umum atas Unit Penyertaan LIPPO TERPROTEKSI II secara terus menerus dengan jumlah sekurang-kurangnya (dua puluh lima juta) Unit Penyertaan sampai dengan jumlah sebanyak-banyaknya (lima ratus juta) Unit Penyertaan pada Masa Penawaran. Masa Penawaran LIPPO TERPROTEKSI II adalah selama maksimum 90 (sembilan puluh) Hari Bursa terhitung sejak Tanggal Efektif, yang tanggalnya secara lebih rinci tercantum pada halaman muka (cover) Prospektus ini. Selama Masa Penawaran, setiap Unit Penyertaan LIPPO TERPROTEKSI II ditawarkan dengan harga sama dengan Nilai Aktiva Bersih awal yaitu sebesar Rp ,- (seribu Rupiah). Sebelum berakhirnya Masa Penawaran, Manajer Investasi dapat memperpendek Masa Penawaran berdasarkan kondisi pasar dan akumulasi jumlah pembelian Unit Penyertaan dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku, kebijakan dan/atau persetujuan OJK. Manajer Investasi wajib membatalkan Penawaran Umum atas Unit Penyertaan LIPPO TERPROTEKSI II apabila sampai dengan akhir Masa Penawaran jumlah Unit Penyertaan yang terjual kurang dari jumlah minimum Unit Penyertaan sebagaimana ditentukan dan Manajer Investasi dapat membatalkan Penawaran Umum atas Unit Penyertaan LIPPO TERPROTEKSI II apabila dalam Masa Penawaran terdapat kondisi yang dianggap tidak menguntungkan atau dapat merugikan calon Pemegang Unit Penyertaan. Dalam hal Penawaran Umum dibatalkan, dana investasi milik Pemegang Unit Penyertaan akan dikembalikan sesegera mungkin paling lambat 7 (tujuh) Hari Bursa oleh Bank Kustodian atas perintah/instruksi Manajer Investasi tanpa bunga dengan pemindahbukuan/transfer dalam mata uang Rupiah ke rekening yang terdaftar atas nama calon Pemegang Unit Penyertaan dan dengan biaya bank menjadi tanggungan Manajer Investasi. Calon Pemegang Unit Penyertaan tidak dapat membatalkan permohonan pembelian Unit Penyertaan LIPPO TERPROTEKSI II. Unit Penyertaan LIPPO TERPROTEKSI II akan diterbitkan pada Tanggal Emisi. Pemegang Unit Penyertaan tidak dapat menjual kembali sebagian atau seluruh Unit Penyertaan yang dimilikinya dalam LIPPO TERPROTEKSI II sampai dengan Tanggal Pelunasan Akhir. Manajer Investasi akan menolak setiap permintaan penjualan kembali Unit Penyertaan LIPPO TERPROTEKSI II dari Pemegang Unit Penyertaan LIPPO TERPROTEKSI II sebelum Tanggal Pelunasan Akhir PENEMPATAN DANA AWAL Tidak ada penempatan dana awal PELUNASAN UNIT PENYERTAAN PADA TANGGAL PELUNASAN PARSIAL Pada Tanggal Pelunasan Parsial, Manajer Investasi untuk kepentingan Pemegang Unit Penyertaan wajib melakukan pelunasan atas sebagian Unit Penyertaan yang telah diterbitkan dan masih dimiliki oleh 13

16 Pemegang Unit Penyertaan sebesar Hasil Pelunasan Efek Bersifat Utang secara proporsional berdasarkan kepemilikan Unit Penyertaan dari setiap Pemegang Unit Penyertaan, dalam waktu yang bersamaan (serentak), dan dengan harga per Unit Penyertaan yang sama besarnya bagi semua Pemegang Unit Penyertaan berdasarkan Nilai Aktiva Bersih LIPPO TERPROTEKSI II pada Tanggal Pelunasan Parsial tersebut. Penjelasan lengkap mengenai Pelunasan Unit Penyertaan pada Tanggal Pelunasan Parsial ini diuraikan pada Bab XIV Prospektus ini PELUNASAN UNIT PENYERTAAN PADA TANGGAL PELUNASAN AKHIR Pada Tanggal Pelunasan Akhir, Manajer Investasi untuk kepentingan Pemegang Unit Penyertaan wajib melakukan pelunasan atas seluruh Unit Penyertaan yang telah diterbitkan dan masih dimiliki oleh Pemegang Unit Penyertaan dalam waktu yang bersamaan (serentak) dan dengan harga per Unit Penyertaan yang sama besarnya bagi semua Pemegang Unit Penyertaan berdasarkan Nilai Aktiva Bersih LIPPO TERPROTEKSI II pada Tanggal Pelunasan Akhir. Penjelasan lengkap mengenai Pelunasan Unit Penyertaan pada Tanggal Pelunasan Akhir ini diuraikan pada Bab XV Prospektus ini PELUNASAN LEBIH AWAL Manajer Investasi untuk kepentingan Pemegang Unit Penyertaan dapat melakukan Pelunasan Lebih Awal untuk menghindari keadaan yang dapat merugikan Pemegang Unit Penyertaan LIPPO TERPROTEKSI II. Kondisi yang menyebabkan Manajer Investasi dapat melakukan Pelunasan Lebih Awal ini diuraikan lengkap dalam Bab XVI Prospektus ini PEMBAYARAN PEMBAGIAN HASIL INVESTASI DAN PELUNASAN UNIT PENYERTAAN Pembayaran pembagian Hasil Investasi dan Hasil Investasi Yang Menjadi Basis Nilai Proteksi atau pelunasan Unit Penyertaan kepada seluruh Pemegang Unit Penyertaan dilakukan sesegera mungkin paling lambat 7 (tujuh) Hari Bursa sejak Tanggal Pembagian Hasil Investasi, Tanggal Pelunasan Parsial, Tanggal Pelunasan Akhir atau tanggal dilakukannya Pelunasan Lebih Awal PENGELOLA LIPPO TERPROTEKSI II PT Lippo Securities Tbk sebagai Manajer Investasi didukung oleh tenaga profesional yang terdiri dari Komite Investasi dan Tim Pengelola Investasi. a. Komite Investasi Komite Investasi akan mengarahkan dan mengawasi Tim Pengelola Investasi dalam menjalankan kebijakan dan strategi investasi sehari-hari sesuai dengan tujuan investasi. Anggota Komite Investasi terdiri dari: Peter Indra Lembong, Direktur PT Lippo Securities Tbk. Lulus dari Cornell University, Ithaca, New York, USA dengan gelar Master of Engineering in Operation Research & Industrial Engineering. Memulai karirnya di Bank of Tokyo sebagai Loan Review & Credit Analysis Officer pada tahun 1992 hingga Sejak tahun 1994 hingga 1997 bekerja sebagai Manager Corporate Finance pada PT Jardine Fleming Nusantara. Bergabung dengan Perseroan sebagai Vice President Corporate Finance pada tahun Diangkat sebagai Direktur pada tahun 1999 dan menjabat Presiden Direktur Perseroan sejak tahun 2001 hingga tahun Sebelum bergabung kembali dengan Perseroan pada tahun 2004, menjabat sebagai Presiden Direktur PT Aryaduta Hotels Tbk pada tahun Telah memiliki izin Wakil Manajer Investasi ( WMI ) dari otoritas Pasar Modal berdasarkan Keputusan Ketua BAPEPAM No. KEP-169/PM/IP/WMI/1997 tanggal 31 Oktober 1997 dan izin Wakil Penjamin Emisi Efek ( WPEE ) dari otoritas Pasar Modal berdasarkan Keputusan Ketua BAPEPAM No. KEP- 183/PM/IP/PEE/1996 tanggal 30 Desember Benny Haryanto, Komisaris Utama PT Lippo Securities Tbk. Lulus dari Brandon University pada tahun 1985 dengan gelar Bisnis Administration dan lulus dari Washburn University pada tahun 1989 dengan 14

17 gelar Master Bisnis Administration. Memulai karir sebagai Management Trainee di PT Bank Danamon Indonesia Tbk. pada tahun Diangkat sebagai Direktur Operasional di perusahaan pada tahun Pada tahun beliau menjadi Presiden Direktur PT Kustodian Sentral Efek Indonesia. Pada tahun 2005 menjabat sebagai Komisaris Independen di PT Limas Centril Indonesia Tbk. Tahun menjabat sebagai Komisaris di PT Ciptadana Securities. Pada tahun menjabat sebagai Direktur Utama di PT Ciptadana Capital. Dan pada tahun 2014 beliau diangkat menjadi Komisaris Utama pada Perusahaan. b. Tim Pengelola Investasi Tim Pengelola Investasi bertugas sebagai pelaksana harian atas kebijaksanaan, strategi, dan eksekusi investasi yang telah diformulasikan bersama dengan Komite Investasi. Tim Pengelola Investasi terdiri dari: Freddy Hendradjaja, Chief Investment Officer PT Lippo Securities Tbk, sebelumnya bekerja sebagai Associate Director PT Danareksa Capital, perusahaan yang bergerak pada bidang private equity, setelah sebelumnya menjabat sebagai Senior Portfolio Manager dan Head of Private Equity/Alternative Investment PT Danareksa Investment Management yang telah menghasilkan Efek Beragun Aset pertama yang diterbitkan di Indonesia. Beliau juga pernah menjabat sebagai Portfolio Manager pada PT Bahana TCW Investment Management. Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Indonesia dan MBA dari Brandeis International Business School atas beasiswa dari Brandeis University dan American-Indonesian Cultural & Educational Foundation. Telah memiliki izin WMI dari otoritas Pasar Modal berdasarkan Keputusan Ketua BAPEPAM No. KEP-79/PM/WMI/2004 tanggal 27 Juli 2004, izin Wakil Perantara Pedagang Efek ( WPPE ) dari otoritas Pasar Modal berdasarkan Keputusan Ketua BAPEPAM & LK No. KEP-51/BL/WPPE/2006 tanggal 12 Juli 2006 dan izin WPEE dari otoritas Pasar Modal berdasarkan Keputusan Ketua BAPEPAM & LK No. KEP-09/BL/WPEE/2010 tanggal 19 April Aditya Budi Kurniawan, memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Tarumanagara. Memulai karir di PT Lippo Securites Tbk. sebagai Staf Fungsi Akuntansi dan Keuangan sebelum diangkat menjadi Staf Fungsi Investasi dan Riset sampai dengan saat ini. Telah memiliki ijin WPPE berdasar keputusan dari Ketua BAPEPAM & LK No. Kep-199/BL/WPPE/2012 tanggal 12 April 2012 dan ijin WMI dari OJK berdasarkan Keputusan Dewan Komisioner Otoritas Jasa Keuangan No. KEP- 20/PM.211/WMI/2015 tanggal 29 Januari

18 BAB III MANAJER INVESTASI 3.1. KETERANGAN SINGKAT TENTANG MANAJER INVESTASI PT Lippo Securities Tbk ( Perusahaan ) didirikan berdasarkan Akta No. 514 yang dibuat di hadapan Misahardi Wilamarta, S.H., Notaris di Jakarta, pada tanggal 20 Juni Akta pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam surat keputusan No. C HT TH.89 tanggal 6 Juli 1989 serta diumumkan dalam Berita Negara No. 80 Tambahan No tanggal 5 Oktober Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan Terbatas PT Lippo Securities Tbk No. 04 tertanggal 10 Mei 2014 yang dibuat di hadapan Syaeful Huda S.H., M.Kn. Notaris di Kota Tangerang Selatan. Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar Perusahaan, kegiatan usaha Perusahaan adalah sebagai penjamin emisi efek, perantara pedagang efek dan manajer investasi. Saat ini, Perusahaan hanya memiliki izin usaha sebagai manajer investasi dari otoritas Pasar Modal, sesuai Surat Keputusan BAPEPAM No. KEP-31/PM-MI/1992 tanggal 27 Nopember Izin usaha Perusahaan sebagai penjamin efek dan perantara pedagang efek telah dicabut masing-masing berdasarkan surat keputusan Ketua BAPEPAM & LK No. Kep-01/PM/2004 tanggal 13 Januari 2004 dan No. 01/PM/2000 tanggal 5 Januari Perusahaan mulai beroperasi secara komersial pada tahun Saat ini, kegiatan utama Perusahaan adalah sebagai penyedia jasa manajer investasi. Perusahaan beralamat di Karawaci Office Park Blok M, No. 38/39, Lippo Karawaci, Tangerang Susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Manajer Investasi pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Direksi Direktur Direktur Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris Komisaris : Peter Indra Lembong : Muliawan Sutanto : Benny Haryanto : Isnandar Rachmat Ali : Herbudianto 3.2. PENGALAMAN MANAJER INVESTASI Sejak Januari 2012, PT Lippo Securities Tbk telah mengelola 4 (empat) Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif yaitu Reksa Dana Lippo Dana Prima dengan Nilai Aktiva Bersih yang dikelola sampai akhir bulan Desember 2015 mencapai Rp. 54,3 miliar, Reksa Dana Terproteksi Lippo Terproteksi I dengan Nilai Aktiva Bersih yang dikelola sampai akhir bulan Desember 2015 mencapai Rp. 26,7 miliar, Reksa Dana Terproteksi Lippo Terproteksi II dengan Nilai Aktiva Bersih yang dikelola sampai akhir bulan Desember 2015 mencapai Rp. 30,5 miliar, dan Reksa Dana Lippo Equity Plus dengan Nilai Aktiva Bersih yang dikelola sampai akhir bulan Desember 2015 mencapai Rp. 29,4 miliar PIHAK YANG TERAFILIASI DENGAN MANAJER INVESTASI Pihak-pihak yang terafiliasi dengan Manajer Investasi adalah dengan PT Ciptadana Capital. 16

19 BAB IV BANK KUSTODIAN 4.1. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI BANK KUSTODIAN Bank Bukopin adalah bank umum swasta nasional yang didirikan tanggal 10 Juli 1970 dengan nama Bank Umum Koperasi Indonesia atau disingkat Bukopin, berdasarkan Akta Pendirian tertanggal 21 April 1970 yang telah disahkan sebagai badan hukum berdasarkan Surat Keputusan Direktur Jenderal Koperasi No. 013/DirJen/Kop/70 tanggal 10 Juli 1970 dan didaftarkan dalam Daftar Umum Direktorat Jenderal Koperasi No tanggal 10 Juli Dalam perkembangannya, Bank Bukopin telah melakukan penggabungan usaha dengan beberapa bank umum koperasi. Perubahan nama Bank Umum Koperasi Indonesia (Bukopin) menjadi Bank Bukopin disahkan dalam Rapat Anggota Bank Umum Koperasi Indonesia yang dituangkan dalam surat No. 03/RA/XII/89 tanggai 2 Januari Pada tahun 1993 Bank Bukopin mengubah status badan hukum dari Koperasi menjadi Perseroan Terbatas dengan nama PT Bank Bukopin, berdasarkan Akta Pendirian No. 126 tanggal 25 Februari 1993 yang diperbaiki dengan Akta Pembetulan No. 118 tanggal 28 Mei 1993 dan disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT Th.93 tanggal 29 Juni 1993 serta didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 542/A.PT/Hkm/1993/PN.Jak.Sel tanggal 1 Juli 1993 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 64 tanggal 10 Agustus 1993, Tambahan No Pada tanggal 10 Juli 2006 Bank Bukopin melakukan Penawaran Umum Saham Perdana dengan mencatatkan Saham Kelas B pada Bursa Efek Jakarta dan Bursa Efek Surabaya (sekarang menjadi Bursa Efek Indonesia/BEI) yang merupakan 99% dari seluruh jumlah modal ditempatkan dan disetor. Per akhir Desember 2014, saham Bank Bukopin dimiliki oleh Koperasi Pegawai Bulog Seluruh Indonesia (Kopelindo) sebesar 25,66%, PT. Bosowa Corporindo 22,43%, Negara Republik Indonesia 11,43% dan publik 40,48%. Bank Bukopin merupakan salah satu bank swasta nasional di Indonesia yang nasabahnya terdiri dari nasabah individual dan badan usaha baik swasta maupun Badan Usaha Milik Negara (BUMN) serta institusi pemerintah. Sejak berdiri Bank Bukopin telah memberi warna tersendiri bagi industri perbankan nasional. Selama lebih dari empat dasawarsa, Bank Bukopin terus mengalami pertumbuhan sejalan dengan pertumbuhan segmen Usaha Mikro, Kecil, Menengah dan Koperasi (UMKMK) yang menjadi fokus usahanya. Saat ini Bank Bukopin membagi segmen usahanya ke dalam Bisnis Retail (Mikro, UKMK, Konsumer) dan Komersial. Keempat segmen bisnis tersebut merupakan pilar bisnis Bank Bukopin yang didukung oleh Treasury, Perbankan Internasional dan Fee-Based Services. Bank Bukopin pun semakin kokoh sebagai salah satu bank swasta nasional menengah atas di Indonesia dengan jumlah aset mencapai 74,10 triliun pada akhir bulan September tahun Dari waktu ke waktu, Bank Bukopin terus memperbaiki dan menyempurnakan business process dan layanan kepada nasabah. Peningkatan kualitas sumber daya manusia terus dilakukan dengan melakukan berbagai pelatihan dan pendidikan. Bank Bukopin juga terus meningkatkan dukungan teknologi informasi dalam rangka memberikan layanan yang lebih baik kepada nasabahnya. Dalam operasionalnya, Bank Bukopin juga selalu mengedepankan sistem pengelolaan risiko yang optimal, serta penerapan tata kelola perusahaan yang baik dan benar. Hingga akhir September 2014, Bank Bukopin telah memiliki jaringan layanan yang terdiri dari 40 Kantor Cabang, 119 Kantor Cabang Pembantu, 87 Kantor Fungsional (Layanan Mikro), 145 Kantor Kas dan 39 Payment Point yang tersebar di 22 provinsi di Indonesia. Selain itu, Bank Bukopin juga memiliki 599 ATM Bukopin yang terhubung dengan lebih dari ATM pada jaringan nasional serta bermitra dengan Swamitra (kemitraan antara Bank Bukopin dengan koperasi/lembaga keuangan mikro) yang terdiri dari 657 gerai yang tersebar di berbagai wilayah di Indonesia. Melalui struktur permodalan yang terus diperkokoh sejalan dengan perkembangan usahanya, penanganan pengendalian risiko dan pengawasan internal yang terus ditingkatkan, pengembangan produk dan jasa perbankan yang inovatif dan sesuai dengan kebutuhan pasar, pengembangan sumber daya manusia secara berkesinambungan, serta peningkatan mutu pelayanan sehingga memenuhi harapan nasabah, Bank Bukopin siap meraih pertumbuhan jangka panjang yang berkelanjutan. 17

20 Susunan Dewan Komisaris dan Dewan Direksi Bank Bukopin saat ini adalah ; 1. Dewan Komisaris Komisaris Utama : Mulia Panusunan Nasution Komisaris : Deddy S.A. Kodir Komisaris : Muhammad Rachmat Kaimuddin*) Komisaris Independen : Margustienny Komisaris Independen : Parikesit Suprapto Komisaris Independen : Omar Sjawaldy Anwar*) Komisaris Independen : Eddy Hutarso*) *) Efektif setelah mendapat persetujuan Otoritas Jasa Keuangan 2. Dewan Direksi Direktur Utama Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur : Glen Glenardi : Tri Joko Prihanto : Agus Hernawan : Sulistyohadi DS : Mikrowa Kirana : Adhi Brahmantya : Irlan Suud 4.2. PENGALAMAN BANK KUSTODIAN Bank Bukopin mendapatkan persetujuan dari otoritas Pasar Modal untuk bertindak sebagai Bank Kustodian berdasarkan Surat Keputusan BAPEPAM No. KEP-01/BL/Kstd/2006 tanggal 03 Juli Selain itu, Kustodian Bank bukopin juga dapat memberikan layanan penyimpanan dan pengadministrasian surat berharga berdasarkan prinsip-prinsip syariah berdasarkan Pernyataan Kesesuaian Syariah dari Dewan Syariah Nasional MUI surat No. U-350/DSN-MUI/XII/2007 tanggal 22 Desember Untuk mendukung pengadministrasian jasa kustodian umum dan kustodian reksa dana, Bank Bukopin memiliki sistem aplikasi yang handal yang terus menerus dikembangkan untuk memenuhi kebutuhan nasabah dan mengikuti perkembangan bisnis pasar modal. Keunggulan sistem aplikasi yang digunakan Kustodian Bank bukopin antara lain adalah : - Fitur lengkap dan terintegrasi - User friendly - Pengoperasiannya secara triple custodian, sehingga setiap data dan transaksi yang diinput kedalam sistem diyakini validitasnya karena telah melalui 3 tahap pengecekan (Maker, Checker & Approval) Kustodian Bank Bukopin telah mendapat kepercayaan dalam memberikan jasa pengadministrasian dan penyimpanan surat berharga kepada lebih dari 56 Nasabah Korporasi dari berbagai macam institusi, baik local maupun asing, terdiri dari Perusahaan Asuransi, Dana Pensiun, Dana Pensiun Lembaga Keuangan, Manajer Investasi, Korporasi dan Bank swasta lainnya serta 4413 Nasabah Perorangan. Saat ini total aset yang disimpan dan diadministrasikan oleh Kustodian Bank Bukopin adalah sebesar Rp. 4,2 Triliun, yang terdiri dari berbagai jenis surat berharga (Saham, Obligasi Korporasi, Surat Utang Negara dan Surat Berharga lainnya) PIHAK YANG TERAFILIASI DENGAN BANK KUSTODIAN Pihak / Perusahaan yang terafiliasi dengan Bank Bukopin adalah : a. PT Bukopin Finance b. PT Bank Syariah Bukopin c. Kopelindo (Koperasi Pegawai Logistik Indonesia) d. PT Bosowa Corporindo berikut grup perusahaannya 18