-1- OTORITAS JASA KEUANGAN REPUBLIK INDONESIA

Transkripsi

1 -1- OTORITAS JASA KEUANGAN REPUBLIK INDONESIA SALINAN PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN NOMOR /POJK.-- /20-- TENTANG PENYAMPAIAN LAPORAN REALISASI PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM DENGAN RAHMAT TUHAN YANG MAHA ESA DEWAN KOMISIONER OTORITAS JASA KEUANGAN, Menimbang : a. bahwa dalam rangka meningkatkan kualitas keterbukaan bagi Emiten atau Perusahaan Publik dengan memperhatikan perlindungan kepada masyarakat pemodal, dipandang perlu untuk menyempurnakan Peraturan Bapepam Nomor X.K.4 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003; b. bahwa dalam rangka memberikan kejelasan dan kepastian mengenai pengaturan mengenai Penyampaian Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, maka peraturan mengenai Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum yang diterbitkan sebelum terbentuknya Otoritas Jasa Keuangan perlu diubah ke dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan; c. bahwa berdasarkan pertimbangan sebagaimana dimaksud dalam huruf a dan huruf b, maka perlu diterbitkan peraturan mengenai Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum dengan menetapkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan; Mengingat : 1. Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun...

2 -2- Tahun 2011 Nomor 111, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 5253); 2. Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (Lembaran Negara Tahun 1995 Nomor 64, Tambahan Lembaran Negara Nomor 3608); MEMUTUSKAN: Menetapkan : PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN TENTANG PENYAMPAIAN LAPORAN REALISASI PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM BAB I KETENTUAN UMUM Pasal 1 Emiten yang telah melakukan Penawaran Umum wajib menyampaikan Laporan Realisasi Penggunaan Dana kepada Otoritas Jasa Keuangan (selanjutnya disebut LRPD ). Pasal 2 LRPD wajib dibuat secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal pelaporan 30 Juni dan 31 Desember. Pasal 3 (1) Batas waktu penyampaian LRPD dana paling lambat pada tanggal 15 bulan berikutnya. (2) Dalam hal Emiten telah menggunakan seluruh dana hasil Penawaran Umum sebelum tanggal pelaporan, maka Emiten dapat menyampaikan LRPD terakhir lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1). Pasal 4 LRPD untuk pertama kalinya wajib disampaikan pada batas waktu penyampaian yang terdekat sebagaimana dimaksud Pasal 3 ayat (1) di atas, setelah tanggal penyerahan Efek atau sejak tanggal penjatahan. Pasal 5 Bentuk dan isi LRPD harus disusun sesuai dengan lampiran peraturan ini. Pasal 6 LRPD wajib ditandatangani paling kurang oleh 1 (satu) orang anggota direksi. Pasal...

3 -3- Pasal 7 Dalam hal batas waktu penyampaian LRPD jatuh pada hari libur, maka LRPD dapat disampaikan paling lambat pada 1 (satu) hari kerja berikutnya. Pasal 8 Penghitungan jumlah hari keterlambatan dihitung sejak hari pertama setelah batas akhir waktu penyampaian LRPD sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 peraturan ini. BAB II PERTANGGUNGJAWABAN REALISASI PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM OLEH PERUSAHAAN TERBUKA Pasal 9 Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum wajib dipertanggungjawabkan dan dijadikan sebagai mata acara rapat secara khusus pada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan. Pasal 10 (1) Pertanggungjawaban realisasi penggunaan dana untuk pertama kali wajib disampaikan pada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan terdekat, meskipun penggunaan dananya belum mencakup 1 (satu) tahun sejak tanggal penyerahan Efek atau sejak tanggal penjatahan. (2) Pertanggungjawaban realisasi penggunaan dana yang terakhir wajib disampaikan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan terdekat setelah seluruh dana habis digunakan, Pasal 11 Dalam hal Perusahaan Terbuka melakukan Penawaran Umum yang disertai dengan penerbitan waran, Perusahaan Terbuka wajib mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil pelaksanaan waran dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan sampai dengan dana tersebut seluruhnya telah digunakan. Pasal 12 Pertanggungjawaban realisasi penggunaan dana dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan harus mengungkapkan hal-hal sebagai berikut: 1) seluruh dana yang telah diperoleh; 2) jumlah biaya yang telah dikeluarkan dalam rangka pelaksanaan Penawaran Umum; 3) dana yang telah digunakan dan peruntukannya; 4) dana yang masih tersisa dan alasan mengapa belum digunakan. BAB...

4 -4- BAB III PERUBAHAN ATAS PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM Pasal 13 Emiten yang akan melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Saham wajib memenuhi hal-hal sebagai berikut: (1) Menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana kepada OJK bersamaan dengan penyampaian agenda Rapat Umum Pemegang Saham;. (2) Memperoleh persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham terlebih dahulu. Pasal 14 (1) Emiten yang akan melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Efek Bersifat Utang atau Sukuk wajib memenuhi hal-hal sebagai berikut: 1) Menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Efek Bersifat Utang atau Sukuk; 2) Memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Efek Bersifat Utang atau Sukuk. (2) Hasil Rapat Umum Pemegang Efek Bersifat Utang atau Sukuk dan persetujuan Wali Amanat dimaksud harus disampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah penyelenggaraan rapat. Pasal 15 Perubahan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 13 dan Pasal 14, mencakup: a. Perubahan yang material dari masing-masing unsur penggunaan dana; dan/atau b. Perubahan lokasi yang memiliki dampak ekonomis. Pasal 16 Ketentuan sebagaimana diatur pada Pasal 15 tidak berlaku bagi Emiten yang menerbitkan Efek bersifat Utang atau Sukuk sepanjang hal tersebut telah diatur dalam Kontrak Perwaliamanatan. BAB IV PENEMPATAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM YANG BELUM DIREALISASIKAN PENGGUNAANNYA Pasal 17 Dalam hal terdapat dana yang belum direalisasikan penggunaannya, Emiten wajib: 1) Menempatkan dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid; 2) Mengungkapkan bentuk dan tempat dimana dana tersebut ditempatkan; 3) Mengungkapkan tingkat suku bunga atau imbal hasil yang diperoleh; dan 4) Mengungkapkan hubungan Afiliasi antara Emiten dengan tempat dana tersebut. Pasal...

5 -5- Pasal 18 Penempatan dana yang belum direalisasikan penggunaannya wajib dilakukan atas nama Perseroan dan dilarang untuk dijaminkan. BAB V PENGUNGKAPAN BIAYA EMISI Pasal 19 Dalam LRPD, Emiten harus mengungkapkan rincian biaya-biaya yang telah dikeluarkan dalam rangka pelaksanaan Penawaran Umum, yang antara lain meliputi (jika ada): 1) Biaya jasa penjaminan (underwriting fee); 2) Biaya jasa penyelenggaraan (management fee); 3) Biaya jasa penjualan (selling fee); 4) Biaya jasa profesi penunjang pasar modal; 5) Biaya jasa lembaga penunjang pasar modal; 6) Biaya jasa konsultasi keuangan (financial advisory fee); dan 7) Biaya pendaftaran. BAB VI KETENTUAN SANKSI Pasal 20 Dengan tidak mengurangi ketentuan pidana di bidang Pasar Modal, OJK berwenang mengenakan sanksi administratif terhadap setiap pelanggaran ketentuan peraturan ini, termasuk pihak yang menyebabkan terjadinya pelanggaran tersebut. BAB VII KETENTUAN PERALIHAN Pasal 21 Dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sejak berlakunya Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini, Emiten wajib menyesuaikan dengan ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini. BAB VIII KETENTUAN PENUTUP Pasal 22 Ketentuan dalam peraturan perundang-undangan lain tetap berlaku bagi Emiten sepanjang tidak bertentangan dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini. Pasal 23 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini mulai berlaku pada tanggal diundangkan. Agar...

6 -6- Agar setiap orang mengetahuinya, memerintahkan pengundangan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini dengan penempatannya dalam Lembaran Negara Republik Indonesia. Diundangkan di Jakarta pada tanggal... MENTERI HUKUM DAN HAK ASASI MANUSIA REPUBLIK INDONESIA Ditetapkan di. Pada tanggal KETUA DEWAN KOMISIONER OTORITAS JASA KEUANGAN, Ttd. MULIAMAN DARMANSYAH HADAD Ttd.... LEMBARAN NEGARA REPUBLIK INDONESIA TAHUN... NOMOR... Salinan sesuai dengan aslinya Direktur Hukum I Departemen Hukum, Ttd. Tini Kustini

7 Formulir Lampiran Peraturan Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum PT. Per.. *) No. Jenis Penawaran Umum Jumlah Catatan : Tanggal Efektif Nilai Realisasi Hasil Penawaran Umum Jumlah Biaya Hasil Hasil Penawaran Bersih Penawaran Umum Umum Rencana Penggunaan Dana Total Realisasi Penggunaan Dana. Total Sisa Dana Hasil Penawaran Umum a. Kolom Jenis Penawaran Umum antara lain seperti Penawaran Umum Saham Perdana, Penawaran Umum Obligasi/Sukuk, Penawaran Umum dengan HMETD, Penambahan Modal Tanpa HMETD melalui Penawaran Umum. b. Kolom Rencana Penggunaan Dana diungkapkan berdasarkan Prospektus atau keputusan RUPS mengenai perubahan penggunaan dana (jika ada). c. Kolom Realisasi Penggunaan Dana diungkapkan sesuai dengan kolom Rencana Penggunaan Dana. d. Pengungkapan rincian atas biaya-biaya yang telah dikeluarkan dalam rangka pelaksanaan Penawaran Umum disajikan dalam lembaran tersendiri yang menjadi bagian tidak terpisahkan dari formulir ini dengan memperhatikan ketentuan Pasal 19 dalam Peraturan ini. e. Uraian rencana atau realisasi penggunaan dana tersebut di atas agar disampaikan dalam lembar tersendiri yang menjadi bagian tidak terpisahkan dari formulir ini. f. Pengungkapan rincian atas sisa dana hasil Penawaran Umum disajikan dalam lembaran tersendiri yang menjadi bagian tidak terpisahkan dari formulir ini dengan memperhatikan ketentuan Pasal 17 dalam Peraturan ini. g. LRPD disajikan dengan mata uang yang sama dengan mata uang denominasi Efek yang ditawarkan pada saat Penawaran Umum. h. *) diisi dengan tanggal pelaporan, 20.. Nama Emiten Direktur

8 - 1 - PENJELASAN ATAS PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN NOMOR /POJK.04/201 TENTANG PENYAMPAIAN LAPORAN REALISASI PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM I. UMUM Interaksi antara perusahaan yang menerbitkan Efek (yang dikenal dengan istilah Emiten) untuk memperoleh dana dengan masyarakat sebagai investor diawali dalam suatu proses Penawaran Umum. Berdasarkan Undang-undang Nomor 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal, Penawaran Umum didefinisikan sebagai kegiatan penawaran Efek yang dilakukan oleh Emiten untuk menjual Efek kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-undang tersebut dan peraturan pelaksanaannya. Penawaran umum ini dapat dilakukan baik melalui penerbitan Efek bersifat ekuitas maupun Efek bersifat utang. Dana masyarakat yang diperoleh dari penawaran umum tersebut dapat digunakan oleh Emiten untuk memenuhi berbagai kebutuhan seperti ekspansi, refinancing, dan investasi. Untuk memastikan bahwa setiap dana yang diperoleh Emiten dari suatu Penawaran Umum direalisasikan sesuai dengan rencana penggunaan dana yang tercantum dalam Prospektus, OJK (d.h Bapepam-LK) telah menetapkan Peraturan Nomor X.K.4 tentang Penyampaian Laporan Realisasi...

9 - 2 - Realisasi Pengunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Peraturan yang ditetapkan pada tahun 2003 ini mengatur bahwa setiap Emiten wajib menyampaikan Laporan Realisasi Pengunaan Dana ( LRPD ) kepada OJK secara periodik dan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana tersebut kepada pemegang saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Tahunan. Dalam peraturan ini juga diatur mengenai prosedur yang wajib dilakukan apabila Emiten bermaksud melakukan perubahan penggunaan dana. Dengan mempertimbangkan perkembangan industri Pasar Modal dan untuk menghindari multitafsir atas beberapa hal yag telah diatur dalam Peraturan Nomor X.K.4, harus dilakukan penyempurnaan berupa penambahan, penyesuaian, penghapusan, dan penyederhanaan ketentuan guna menyesuaikan dengan kebutuhan industri pasar modal yang dinamis, memberikan kejelasan pengaturan, dan meningkatkan efektivitas pengaturan agar realisasi penggunaan dana sesuai dengan rencananya. II. PASAL DEMI PASAL Pasal 1 Pasal 2 Pasal 3 Ayat (1) Ayat (2) Pasal 4...

10 - 3 - Pasal 4 Tanggal penyerahan Efek mengacu pada Peraturan Nomor IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dan tanggal penjatahan mengacu pada Peraturan Nomor IX.D.1 tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Pasal 5 Pasal 6 Pasal 7 Pasal 8 Pasal 9 Pasal 10 Ayat (1) Tanggal penyerahan Efek mengacu pada Peraturan Nomor IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dan tanggal penjatahan mengacu pada Peraturan Nomor IX.D.1 tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Ayat (2) Pasal 11 Pasal 12...

11 - 4 - Pasal 12 Angka 1) Angka 2) Angka 3) Angka 4) Pasal 13 Ayat (1) Ayat (2) Pasal 14 Ayat (1) Angka 1) Angka 2) Ayat (2)...

12 - 5 - Ayat (2) Pasal 15 Huruf a Perhitungan Perubahan material: Kuantitatif: Perubahan material salah satu unsur apabila jumlah perubahannya sebesar 20% dari total penawaran umum Kualitatif Apabila perubahan penggunaan dana mengubah tujuan penggunaan dana sesuai prospektus atau hasil RUPS terakhir, meskipun nilainya dibawah batasan material. Huruf b Pasal 16 Pasal 17 Angka 1) Angka 2) Angka 3)...

13 - 6 - Angka 3) Angka 4) Pasal 18 Pasal 19 Angka 1) Angka 2) Angka 3) Angka 4) Angka 5) Angka 6) Angka 7) Pasal 20...

14 - 7 - Pasal 20 Pasal 21 Pasal 22 Pasal 23 TAMBAHAN LEMBARAN NEGARA REPUBLIK INDONESIA NOMOR