PEDOMAN BOARD MANUAL PT RUMAH SAKIT PELABUHAN

Transkripsi

1

2 PEDOMAN BOARD MANUAL PT RUMAH SAKIT PELABUHAN VISI DAN MISI : 1. Visi : Menjadi Rumah Sakit Rujukan dengan Layanan Unggulan dan Berbiaya Wajar bagi masyarakat sekitarnya. 2. Misi : Keberadaan Rumah Sakit Pelabuhan untuk melaksanakan Pemeliharaan dan Peningkatan Kesehatan Masyarakat yang ada disekitarnya. 3. Motto : Ramah, Peduli dan Bersahabat. NILAI-NILAI BUDAYA PERUSAHAAN : Tata Nilai : 1. Kerjasama Melaksanakan pekerjaan secara bersinergi dengan bagian-bagian terkait untuk mencapai suatu tujuan. 2. Semangat Kemampuan dari setiap individu/kelompok untuk saling bekerjasama dengan giat, disiplin dan penuh rasa tanggung jawab dalam melaksanakan tujuan. 3. Berwawasan Memahami proses bisnis perusahaan dan karakteristik pelanggan, sekarang dan yang akan dating. 4. Beretika Prinsip atau nilai-nilai dasar yang menunjukkan perilaku dan cara bersikap yang baik didalam perusahaan dan hubungan antar internal dan eksternal. 5. Kesehatan Keuangan Perusahaan Investasi dan pembiayaan secara efektif dan efiesien serta pertumbuhan pendapatan harus lebih besar dari kenaikan biaya. KOMITMEN PERUSAHAAN : 1. Manjadikan Rumah Sakit Pelabuhan sebagai Rumah Sakit yang dibanggakan oleh Stockholder (Pemilik), Karyawan Pelindo II, Karyawan RSP, dan Masyarakat. Untuk mecapai aspirasi ini diperlukan peralatan medis yang lengkap, tenaga medis yang kompeten, pelayanan yang baik, bangunan yang bagus dan bersih, dan dikenal masyarakat luas. Secara bertahap telah dilaksanakan, meskipun demikian masih diperlukan kerja keras untuk memenuhinya. 1

3 2. Yang tidak kalah pentingnya adalah meningkatkan kesejahteraan dan pelatihan karyawan. Ini berarti meningkatkan take home pay (THP) dan peningkatan kompetensi. Karyawan merupakan aset yang paling berharga dalam mengelola perusahaan. Dengan peningkatan kesejahteraan dan pelatihan diharapkan karyawan akan mampu bekerja dengan mencurahkan segala kemampuan terbaik yang dimiliki dan ikhlas yang pada gilirannya akan berdampak terhadap peningkatan kinerja perusahaan. 3. Muara dari segala kegiatan diperusahaan adalah perolehan laba. Laba harus selalu tumbuh dengan wajar agar perusahaan dapat terjaga kontinuitasnya. Dengan laba yang meningkat, maka efek dominonya adalah peningkatan pelayanan, kesejahteraan pegawai dan deviden. Oleh sebab itu pendapatan dan efisiensi perlu ditingkatkan melalui peningkatan profesionalisme pelayanan dan cost efectiveness. 2

4 BAGIAN I PENDAHULUAN A. PRINSIP-PRINSIP UMUM Pedoman Board Manual ini dimaksudkan sebagai pedoman bagi Dewan Komisaris dan Direksi PT Rumah Sakit Pelabuhan dalam penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance). B. DASAR HUKUM 1. Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2003 Nomor 70, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 4297); 2. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 29 Tahun 2004 tentang Praktik Kedokteran; 3. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2007 Nomor 106, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 3913); 4. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 36 Tahun 2009 tentang Kesehatan; 5. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 44 Tahun 2009 tentang Rumah Sakit; 6. Peraturan Pemerintah Nomor 41 Tahun 2003 tentang Pelimpahan Kedudukan, Tugas dan Kewenangan Menteri Keuangan pada Perusahaan Perseroan (PERSERO), Perusahaan Umum (PERUM) dan Perusahaan Jawatan (PERJAN) kepada Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2003 Nomor 82, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 4305); 7. Peraturan Pemerintah Nomor 45 Tahun 2005 tentang Pendirian, Pengurusan, Pengawasan, dan Pembubaran Badan Usaha Milik Negara (Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 117, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 4556); 8. Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 tanggal 1 Agustus 2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara; 9. Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-100/MBU/2002 tanggal 4 Juni 2002 tentang Penilaian Tingkat Kesehatan Badan Usaha Milik Negara; 10. Akta Pendirian PT Rumah Sakit Pelabuhan Nomor 2 tanggal 1 Mei 1999 yang dibuat oleh dan dihadapan Ny.Nelly Elsye Tahamata, SH, Notaris di Jakarta, sebagaimana telah dirubah dengan Akta Nomor 32 tanggal 24 Juli 2001, Akta Nomor 40 tanggal 23 Agustus 2004, Akta Nomor 1569 tanggal 18 September 2007, Akta Nomor 52 tanggal 11 Agustus 2008, Akta Nomor 19 tanggal 5 Mei 2009, Akta Nomor 88 tanggal 24 September 2010, Akta Nomor 171 tanggal 28 Oktober 2010, Akta Nomor 177 tanggal 23 Desember 2011, Akta Nomor 34 tanggal 9 Oktober 2012 dan Akta Nomor 35 tanggal 9 Oktober 2012 dan Akta Nomor 35 tanggal 9 Oktober 2012, Akta Nomor 114 tanggal 30 April 2014, 3

5 Akta Nomor 123 tanggal 24 Juni 2014, Akta Nomor 162 tanggal 27 Februari 2015, Akta Nomor 89 tanggal 30 April 2015, Akta Nomor 61 tanggal 10 Juli 2015 dan Akta Nomor 42 tanggal 6 Agustus 2015 dan Akta Nomor 100 tanggal 30 November 2015, Akta Nomor 17 tanggal 2 Desember 2015 yang ke tujuh belas-tujuh belasnya dibuat oleh dan dihadapan Herdimansyah Chaidirsyah, SH, Notaris di Jakarta. C. STRUKTUR ORGANISASI BAGAN ORGANISASI PT RS PELABUHAN RUPS DEWAN KOMISARIS DIREKTUR UTAMA CORPORATE SECRETARY DIREKTUR ADMINISTRASI DIREKTUR MEDIK & PEMASARAN SATUAN PENGAWAS INTERNAL GM RS. PELABUHAN JAKARTA GM RS. PELABUHAN CIREBON GM RS. PORT MEDI- CAL CENTER GM RS. PELABUHAN PALEMBANG GM BAPEL JPKM PT RSP MANAGER FOOD AND BEVERAGE 4

6 A. ETIKA JABATAN BAGIAN II KOMISARIS 1. Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan serta prinsipprinsip profesionalisme, efisien, transportasi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban, serta kewajaran. 2. Beritikad baik, penuh kehati-hatian dan bertanggungjawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. B. KRITERIA KOMISARIS 1. Dewan Komisaris terdiri atas 1 (satu) orang anggota atau lebih. 2. Dewan Komisaris yang terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris. 3. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri lebih dari 1 (satu) orang anggota maka salah seorang anggota Dewan Komisaris diangkat sebagai Komisaris Utama. 4. Yang dapat diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris adalah orang perorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah : a. Dinyatakan pailit; b. Menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris atau anggota Dewan Pengawas yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan atau Perum dinyatakan pailit; atau c. Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau BUMN dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan. 5. Selain memenuhi kriteria sebagaimana dimaksud pada butir 4, pengangkatan anggota Dewan Komisaris dilakukan dengan mempertimbangkan integritas, dedikasi, pemahaman mengenai masalah-masalah manajemen perusahaan yang berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen, memiliki pengetahuan yang memadai di bidang usaha Perseroan, dan dapat menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugasnya serta persyaratan lain berdasarkan peraturan perundang-undangan. 6. Pengangkatan anggota Dewan Komisaris yang tidak memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud pada butir 4 dan 5, batal karena hukum sejak anggota Dewan Komisaris lainnya atau Direksi mengetahui tidak terpenuhinya persyaratan tersebut. 7. Pengangkatan anggota Dewan Komisaris tidak bersamaan waktunya dengan pengangkatan anggota Direksi. 8. Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. 9. Anggota Dewan Komisaris diangkat dari calon-calon yang diusulkan oleh para Pemegang Saham dan pencalonan tersebut mengikat bagi Rapat Umum Pemegang Saham. 5

7 10. Masa jabatan anggota Dewan Komisaris ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan. 11. Anggota Dewan Komisaris sewaktu-waktu dapat diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham dengan menyebutkan alasannya. 12. Pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada butir 11 dilakukan apabila berdasarkan kenyataan, anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan antara lain : a. Tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik; b. Tidak melaksanakan ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau ketentuan Anggaran Dasar ini; c. Terlibat dalam tindakan yang merugikan Perseroan dan/atau Negara; d. Dinyatakan bersalah dengan putusan Pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum yang tetap; dan atau e. Mengundurkan diri. 13. Di samping alasan pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada butir 12 huruf a sampai dengan e, anggota Dewan Komisaris dapat diberhentikan oleh Rapat Umum Pemgang Saham demi kepentingan dan tujuan Perseroan. 14. Rencana Pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada butir 11 diberitahukan kepada anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan secara lisan atau tertulis oleh Pemegang Saham. 15. Keputusan pemberhentian karena alasan sebagaimana dimaksud pada butir 12 a, b, dan c di atas, diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan membela diri. 16. Dalam hal pemberhentian dilakukan di luar forum Rapat Umum Pemegang Saham, maka pembelaan diri sebagaimana dimaksud pada butir 15 disampaikan secara tertulis kepada Pemegang Saham dalam waktu 15 (lima belas) hari terhitung sejak anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan diberitahu sebagaimana dimaksud pada butir Selama rencana pemberhentian sebagaimana dimaksud pada butir 11 masih dalam proses, maka anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan wajib melaksanakan tugasnya sebagaimana mestinya. 18. Pemberhentian karena alasan sebagaimana dimaksud pada butir 12 huruf c dan d merupakan pemberhentian dengan tidak hormat. 19. Antara para anggota Dewan Komisaris dan antara anggota Dewan Komisaris dengan anggota Direksi dilarangan memiliki hubungan keluarga sampai dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis kesamping, termasuk hubungan yang timbul karena perkawinan. 20. Dalam hal terjadi keadaan sebagaimana dimaksud pada butir 19, maka Rapat Umum Pemegang Saham berwenang memberhentikan salah seorang diantara mereka. 21. Anggota Dewan Komisaris diberikan honorarium dan tunjangan/fasilitas termasuk santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 6

8 22. Pembagian kerja diantara para anggota Dewan Komisaris diatur oleh mereka sendiri, dan untuk kelancaran tugasnya Dewan Komisaris dapat dibantu oleh Sekretaris Dewan Komisaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris atas beban Perseroan. 23. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, maka : a. Rapat Umum Pemegang Saham harus diselenggarakan dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, untuk mengisi lowongan tersebut; b. Dalam hal lowongan jabatan disebabkan oleh berakhirnya masa jabatan anggota Dewan Komisaris, maka anggota Dewan Komisaris yang berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham untuk tetap melaksanakan tugas sebagai anggota Dewan Komisaris dengan tugas, kewenangan dan kewajiban yang sama sampai dengan ditetapkannya anggota Dewan Komisaris yang definitif. c. Kepada Pelaksana Tugas anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada huruf b pada butir ini, diberikan honorarium dan tunjangan/fasilitas sebagai anggota Dewan Komisaris, kecuali Santunan Purna Jabatan. 24. Apabila karena sebab apapun juga Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Dewan Komisaris, maka : a. Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengisi lowongan itu; b. Selama jabatan Dewan Komisaris lowong selain karena berakhirnya masa jabatan, maka Rapat Umum Pemegang Saham menunjuk pihak lain untuk melaksanakan tugas Dewan Komisaris sampai dengan ditetapkannya anggota-anggota Dewan Komisaris yang definitif; c. Dalam hal lowongan jabatan disebabkan oleh karena berakhirnya masa jabatan, maka anggota Dewan Komisaris yang berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham untuk tetap melaksanakan tugas sebagai anggota Dewan Komisaris dengan tugas, kewenangan dan kewajiban yang sama sampai dengan ditetapkannya anggota Dewan Komisaris yang definitif; dan d. Kepada Pelaksana Tugas anggota-anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada huruf c pada butir ini, diberikan honorarium dan tunjangan/fasilitas sebagai anggota Dewan Komisaris, kecuali Santunan Purna Jabatan. 25. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan dengan tembusan kepada Pemegang Saham, anggota Dewan Komisaris lainnya dan Direksi paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Apabila dalam surat pengunduran diri disebutkan tanggal efektif kurang dari 30 (tiga puluh) hari dari tanggal surat diterima, maka dianggap tidak menyebutkan tanggal efektif pengunduran diri. 26. Apabila sampai dengan tanggal yang diminta oleh anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan atau dalam 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri diterima dalam hal tidak disebutkan tanggal efektif pengunduran diri, tidak ada keputusan dari Rapat Umum Pemegang 7

9 Saham, maka anggota Dewan Komisaris tersebut berhenti dengan sendirinya pada tanggal yang diminta tersebut diatas atau dengan lewatnya waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri diterima tanpa memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham. 27. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila : a. Meninggal dunia; b. Masa jabatannya berakhir; c. Diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham; dan/atau d. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris berdasarkan Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan lainnya. 28. Ketentuan sebagaimana butir 27 huruf d termasuk tetapi tidak terbatas pada rangkap jabatan yang dilarang dan pengunduran diri. 29. Bagi anggota Dewan Komisaris yang berhenti sebelum maupun setelah masa jabatannya berakhir kecuali berhenti karena meninggal dunia, maka yang bersangkutan tetap bertanggung jawab atas tindakan-tindakannya yang belum diterima pertanggungjawabannya oleh Rapat Umum Pemegang Saham. 30. Anggota Dewan Komisaris dilarang memangku jabatan rangkap sebagai : a. Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundangundangan, pengurus partai politik dan/atau calon/anggota legislatif; dan/atau b. Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan. C. TUGAS DAN WEWENANG KOMISARIS 1. Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan yang dilakukan oleh Direksi serta memberikan nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perseroan, Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan serta ketentuan Anggaran Dasar dan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, serta pengaturan perundang-undangan yang berlaku, untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. 2. Dewan Komisaris berwenang untuk : a. Melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain, surat berharga dan memeriksa kekayaan Perseroan; b. Memasuki pekarangan, gedung, dan kantor yang dipergunakan oleh Perseroan; c. Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan yang menyangkut pengelolaan Perseroan; d. Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh Direksi; e. Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya di bawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris; 8

10 f. Mengangkat sekretaris Dewan Komisaris, jika dianggap perlu; g. Memberhentikan sementara anggota Direksi sesuai dengan ketentuan anggaran dasar ; h. Membentuk komite-komite lain selain Komite Audit jika dianggap perlu dengan memperhatikan kemampuan perusahaan; i. Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu tertentu atas beban Perseroan, jika dianggap perlu; j. Melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini; k. Menghadiri rapat Direksi dan memberikan pandangan-pandangan terhadap hal-hal yang dibicarakan; dan l. Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, anggaran dasar, dan/atau keputusan Rapat umum Pemegang Saham. D. HAK DAN KEWAJIBAN KOMISARIS 1. Hak Komisaris Anggota Komisaris mempunyai hak-hak sebagai berikut : a. Hak untuk memperoleh akses informasi perusahaan secara tepat waktu dan lengkap serta hak untuk setiap waktu memasuki bangunan dan halaman serta tempat-tempat lain yang dikuasai atau yang digunakan oleh Perusahaan. b. Atas biaya perusahaan mendapatkan bantuan Sekretaris Komisaris sesuai dengan saran pemegang saham. c. Atas biaya perusahaan mendapatkan bantuan tenaga profesional lainnya, atau bila diperlukan dapat membentuk komite-komite sebagai berikut : 1) Audit, 2) Remunerasi, 3) Nominasi dan 4) Asuransi dan Resiko Usaha d. Komisaris dengan suara terbanyak, berhak untuk memberhentikan sementara seseorang atau lebih anggota Direksi yang bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar atau melalaikan kewajibannya, atau terdapat alasan mendesak bagi perusahaan dengan tatacara yang diatur di dalam Anggaran Dasar Perusahaan. e. Menerima honorarium dan tunjangan/fasilitas termasuk santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dalam melaksanakan tugasnya komisaris tidak diperkenankan mengambil keuntungan pribadi selain honorairum dan tunjangan/ fasilitas yang diterimanya sebagai anggota Komisaris. f. Hak untuk mengundurkan diri dari jabatannya; prosedur pengunduran diri ini diatur menurut ketentuan teknis yang diatur dalam Anggaran Dasar Perusahaan. 9

11 2. Kewajiban Komisaris a. Memberikan nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perseroan; b. Meneliti dan menelaah serta menandatangani Rencana Jangka Panjang Perseroan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan yang disiapkan Direksi, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini; c. Memberikan pendapat dan saran kepada Rapat Umum Pemegang saham mengenai Rencana Jangka Panjang Perseroan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan mengenai alasan Dewan Komisaris menandatangani RJP dan RKAP; d. Mengikuti perkembangan kegiatan Perseroan, memberikan pendapat dan saran kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi kepengurusan Persero; e. Melaporkan dengan segera kepada Rapat Umum Pemegang Saham apabila terjadi gejala menurunnya kinerja Perseroan; f. Meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan tahunan yang disiapkan Direksi serta menandatangani laporan tahunan; g. Memberikan penjelasan, pendapat dan saran kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai Laporan Tahunan, apabila diminta; h. Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinanya; i. Melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada Perseroan tersebut dan Perseroan lain; j. Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku periode sebelumnya kepada Rapat Umum Pemegang Saham; dan k. Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas pengawasan dan pemberian nasihat, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, anggaran dasar, dan/atau keputusan Rapat Umum Pemegang Saham. E. RAPAT KOMISARIS 1. Segala keputusan Dewan Komisaris diambil dalam rapat Dewan Komisaris. 2. Keputusan dapat pula diambil di luar rapat Dewan Komisaris sepanjang seluruh anggota Dewan Komisaris setuju tentang cara dan materi yang diputuskan. 3. Dalam setiap rapat Dewan Komisaris harus dibuat risalah rapat yang berisi hal-hal yang dibicarakan (termasuk pernyataan ketidaksetujuan/dissenting opinion anggota Dewan Komisaris, jika ada) dan hal-hal yang diputuskan. 4. Risalah Rapat sebagaimana dimaksud pada butir 3 ditandatangani oleh Ketua rapat dan seluruh anggota Komisaris yang hadir dalam rapat. 5. Asli Risalah rapat Dewan Komisaris disampaikan kepada Direksi untuk disimpan dan dipelihara, sedangkan Dewan Komisaris menyimpan salinannya. 10

12 6. Rapat Dewan Komisaris dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat kegiatan usahanya yang utama di dalam wilayah Republik Indonesia. 7. Rapat Dewan Komisaris yang diselenggarakan di tempat lain selain tersebut pada butir 6, dianggap sah dan dapat mengambil keputusan apabila dilaksanakan di dalam wilayah Republik Indonesia dan dihadiri oleh seluruh anggota Dewan Komisaris. 8. Dewan Komisaris mengadakan rapat paling sedikit setiap bulan sekali, dalam rapat tersebut Dewan Komisaris dapat mengundang Direksi. 9. Dewan Komisaris dapat mengadakan rapat sewaktu-waktu atas permintaan 1 (satu) atau beberapa anggota Dewan Komisaris, permintaan Direksi, atau atas permintaan tertulis dari 1 (satu) atau beberapa Pemegang Saham yang mewakili sekurang-kurangnya 1/10 (satu per sepuluh) dari jumlah saham dengan hak suara, dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan. 10. Panggilan Rapat Dewan Komisaris disampaikan secara tertulis oleh Komisaris Utama atau oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris Utama dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat. 11. Panggilan rapat sebagaimana dimaksud pada butir 10, harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. 12. Panggilan rapat tersebut tidak disyaratkan apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir dalam rapat. 13. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri atau diwakili oleh lebih dari ½ (satu per dua) jumlah anggota Dewan Komisaris. 14. Dalam mata acara lain-lain, rapat Dewan Komisaris tidak berhak mengambil keputusan kecuali semua anggota Dewan Komisaris atau Wakilnya yang sah, hadir dan menyetujui penambahan mata acara rapat. 15. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam rapat hanya oleh anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu. 16. Seorang anggota Dewan Komisaris hanya dapat mewakili seorang anggota Dewan Komisaris lainnya. 17. Semua rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama. 18. Dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan, rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh Komisaris Utama. 19. Dalam hal Komisaris Utama tidak melakukan penunjukkan, maka anggota Dewan Komisaris yang paling lama menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris bertindak sebagai pimpinan rapat Dewan Komisaris. 20. Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang paling lama menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris lebih dari satu orang, maka anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada butir 19, yang tertua dalam usia bertindak sebagai pimpinan rapat. 11

13 F. MEKANISME PENGAMBILAN KEPUTUSAN 1. Semua keputusan dalam rapat Dewan Komisaris diambil dengan musyawarah untuk mufakat. 2. Apabila melalui musyawarah tidak tercapai mufakat, maka keputusan rapat Dewan Komisaris diambil dengan suara terbanyak biasa. 3. Setiap anggota Dewan Komisaris berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara ditambah 1 (satu) suara untuk anggota Dewan Komisaris yang diwakilinya. 4. Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka pimpinan Rapat memutuskan hasil rapat dengan tetap memperhatikan ketentuan mengenai pertanggungjawaban sebagaimana dimaksud pada Pasal 15 butir 3 kecuali mengenai diri orang, pengambilan keputusan rapat dilakukan dengan pemilihan secara tertutup. 5. Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan dalam rapat. 6. Dalam hal usulan lebih dari dua alternative dan hasil pemungutan suara belum mendapatkan satu alternative dengan suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan ulang terhadap dua usulan yang memperoleh suara terbanyak sehingga salah satu usulan memperoleh suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan. 7. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat. G. PENILAIAN KINERJA KOMISARIS 1. RUPS wajib menetapkan Indikator Pencapaian Kinerja (Key Performance Indicators) Dewan Komisaris berdasarkan usulan dari Dewan Komisaris yang bersangkutan. 2. Indikator Pencapaian Kinerja merupakan ukuran penilaian atas keberhasilan pelaksanaan tugas dan tanggung jawab pengawasan dan pemberian nasihat oleh Dewan Komisaris sesuai dengan ketentuan peraturan perundangundangan dan/atau anggaran dasar. 3. Dewan Komisaris wajib menyampaikan laporan triwulanan perkembangan realisasi Indikator Pencapaian Kinerja kepada para Pemegang Saham. H. RISALAH RAPAT KOMISARIS 1. Risalah Rapat ditandatangani oleh Ketua rapat dan seluruh anggota Komisaris yang hadir dalam rapat. 2. Asli Risalah rapat Dewan Komisaris disampaikan kepada Direksi untuk disimpan dan dipelihara, sedangkan Dewan Komisaris menyimpan salinannya. I. BENTURAN KEPENTINGAN 1. Antara para anggota Dewan Komisaris dan antara anggota Dewan Komisaris dengan anggota Direksi dilarangan memiliki hubungan keluarga sampai dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis kesamping, termasuk hubungan yang timbul karena perkawinan. 2. Anggota Dewan Komisaris dilarang memangku jabatan rangkap sebagai : 12

14 a. Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundangundangan, pengurus partai politik dan/atau calon/anggota legislatif; dan/atau b. Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan. J. HUBUNGAN KERJA DENGAN DIREKSI Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan yang dilakukan oleh Direksi serta memberikan nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perseroan, Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan serta ketentuan Anggaran Dasar dan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, serta pengaturan perundang-undangan yang berlaku, untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. K. SEKRETARIS DEWAN KOMISARIS 1. Untuk kelancaran tugasnya Dewan Komisaris dapat dibantu oleh Sekretaris Dewan Komisaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris atas beban Perseroan. 2. Sekretaris Dewan Komisaris berhak untuk menerima honorarium dan tunjangan/fasilitas termasuk santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh Dewan Komisaris dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. L. KEUANGAN DAN AKUNTANSI 1. Pengelolaan keuangan perusahaan dilakukan dengan bantuan Sistem Informasi Keuangan (SIMKEU) dan pelaksanaan pencatatan dilakukan secara desentralisasi pada Kantor Pusat dan masing-masing unit / cabang 2. Laporan Keuangan Perusahaan dilaksanakan sesuai dengan prinsip-prinsip akuntansi yang berlaku umum. Laporan Keuangan mengacu kepada IFRS yang disusun oleh IASB (International Accounting Standard Board) meliputi : Laporan posisi keuangan (Neraca), Laporan Laba Rugi komprehensif (per pusat pelayanan dan perjenis biaya), Laporan Arus Kas, Laporan Perubahan Ekuitas, dan Catatan atas Laporan Keuangan. 3. Pengendalian internal perusahaan sesuai dengan Standar Pemeriksaan Akuntan Publik (SPAP) yang dikeluarkan oleh IAI dan Standar Audit Pemerintah (SAP) yang dikeluarkan oleh BPK-RI. M. KOMITE-KOMITE 1. KOMITE AUDIT a. Fungsi : 1) Komite audit mempunyai fungsi : a) Membantu Dewan Komisaris dalam bidang pengawasan dan pengedalian agar perusahaan dapat berjalan secara kompeten dan terwujudnya Good Corporate Governance. b) Untuk meningkatkan efektivitas, akuntabilitas, transparansi dan obyektivitas dalam pengelolaan perusahaan. 2) Dalam melaksanakan fungsi ini Komite Audit bekerja secara independen dan bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris. 13

15 b. Tugas dan tanggung jawab : Komite Audit mempunyai tugas dan tanggung jawab sebagai berikut : 1) Melakukan penelaahan atas : a) Pelaporan keuangan perusahaan b) Sistem pengendalian internal perusahaan c) Keandalan hasil kerja Pengawas Internalor. d) Ketaatan perusahaan terhadap hukum, perundang-undangan dan kebijakan internal. 2) Mengevaluasi pelaksanaan kegiatan audit yang dilakukan oleh Pengawas Internalor maupun Auditor Ekstern serta melakukan review hasil audit untuk selanjutnya dilaporkan kepada Dewan Komisaris, termasuk memberikan usulan penunjukan calon eksternal auditor. 3) Melakukan pendalaman atas temuan strategis yang perlu mendapatkan perhatian Dewan Komisaris dan memberikan saran tindak lanjut kepada Dewan Komisaris. 4) Dalam hal hasil audit mengindikasikan adanya penyimpangan terhadap peraturan / kecurangan, maka Komite Audit dapat meminta kepada Direksi melalui Dewan Komisaris untuk melakukan pemeriksaan khusus. 5) Bersama Pengawas Internal memantau tindak lanjut hasil audit yang harus dilaksanakan oleh kantor pusat dan cabang / unit serta memberikan saran kepada Dewan Komisaris untuk meminta penjelasan dari Direksi dalam hal auditee tidak melaksanakan tindak lanjut; 6) Menilai efektifitas pelaksanaan fungsi Pengawas Internal dan memastikan bahwa manajemen telah menjamin Pengawas Internal dapat bekerja secara independen sesuai standar pemeriksaan yang berlaku; 7) Memantau efektifitas sistem pengendalian manajemen termasuk penyampaian laporan berkala oleh Direksi kepada Dewan Komisaris dan pemegang saham serta memberikan saran perbaikan kepada Dewan Komisaris untuk ditindaklanjuti oleh Direksi; 8) Menilai dan memastikan bahwa telah terdapat prosedur tinjau ulang yang memuaskan terhadap informasi (laporan berkala, brosur, proyeksi / forecast dan lain-lainnya) yang disampaikan Direksi kepada pemegang saham; 9) Mempersiapkan konsep surat Dewan Komisaris kepada Direksi tentang masalah-masalah penting yang perlu diketahui / ditindaklanjuti Direksi; 10) Melaksanakan tugas lain yang diberikan oleh Dewan Komisaris dalam lingkup tugas dan kewajiban Dewan Komisaris. c. Mekanisme Kerja Komite Audit 1) Komite Audit mengadakan rapat intern secara bersama minimal sebulan sekali guna menyampaikan masukan tertulis untuk rapat bulanan Dewan Komisaris; 14

16 2) Komite Audit mengadakan rapat khusus dengan Pengawas Internal minimal 2 (dua) bulan sekali untuk membahas berbagai temuan Pengawas Internal dan tindak lanjutnya; 3) Komite Audit mempersiapkan laporan triwulan dan atas undangan Dewan Komisaris, Komite Audit menghadiri rapat Dewan Komisaris untuk membahas laporan triwulanan tersebut; 4) Komite Audit dengan persetujuan Dewan Komisaris dan didampingi Pengawas Internal dapat melakukan peninjauan dan pembahasan di unit kerja sesuai kebutuhan untuk melakukan pendalaman terhadap temuan tertentu yang dianggap perlu; 5) Komite Audit wajib menyampaikan laporan khusus kepada Dewan Komisaris sesuai kebutuhan mengenai adanya temuan yang diperkirakan dapat mengganggu kegiatan perusahaan. d. Ketentuan Jabatan 1) Keanggotaan Komite Audit sekurang-kurangnya terdiri dari : a) Satu orang anggota Dewan Komisaris dan bertindak sebagai Ketua Komite Audit; b) Dua (2) orang ahli yang bukan merupakan Pekerja Perusahaan yang bersangkutan. 2) Masa Kerja Komite Audit paling lama 1 (satu) tahun dan dapat diangkat kembali. Dewan Komisaris mempunyai hak untuk menghentikan anggota Komite Audit sewaktu-waktu. 3) Persyaratan anggota Komite Audit adalah; a) Memiliki integritas yang baik dan pengetahuan serta pengalaman kerja cukup di bidang pengawasan dan bidangbidang lainnya yang dianggap perlu sehingga dapat melaksanakan fungsi dan tugasnya secara optimal; b) Tidak memiliki kepentingan dan keterkaitan pribadi yang dapat menimbulkan dampak negatif dan konflik kepentingan terhadap perusahaan; c) Mampu berkomunikasi secara efektif secara lisan dan tertulis. 2. KOMITE-KOMITE LAIN Bilamana diperlukan Dewan Komisaris dapat membentuk Komite-Komite lain guna menunjang pelaksanaan tugas Dewan Komisaris antara lain : a. Komite Nominasi yang bertugas : 1) Menyusun kriteria seleksi dan prosedur nominasi bagi anggota Dewan Komisaris, Direksi dan para pejabat struktural lain dalam perusahaan. 2) Membuat sistem penilaian dan memberikan rekomendasi tentang jumlah anggota Dewan Komisaris dan Direksi. b. Komite Remunerasi yang bertugas menyusun sistem penggajian dan pemberian tunjangan serta rekomendasi mengenai : 1) Penilaian tentang sistem remunerasi yang berlaku; 2) Opsi yang dapat diberikan, seperti misalnya opsi kepemilikan saham; 3) Sistem pensiun; 15

17 4) Sistem kompensasi serta manfaat lainnya dalam hal terjadi pengurangan karyawan. c. Komite Asuransi dan Resiko Usaha yang bertugas untuk melakukan penilaian secara berkala dan memberikan rekomendasi tentang resiko usaha dan jenis serta jumlah asuransi yang harus ditutup oleh perusahaan. d. Komite Etika dan Pemantauan Good Corporate Governance yang bertugas untuk memantau dan melakukan perbaikan penerapan Etika Kerja dan Penerapan Good Corporate Governance. A. ETIKA JABATAN BAGIAN III DIREKSI 1. Dalam melaksanakan tugasnya, Direksi wajib mencurahkan tenaga, pikiran, perhatian dan pengabdiannya secara penuh pada tugas, kewajiban dan pencapaian tujuan Perseroan. 2. Dalam melaksanakan tugasnya, anggota Direksi harus mematuhi Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan serta wajib melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban serta kewajaran. 3. Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha Perseroan dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 4. Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan usaha Perseroan. 5. Tindakan yang dilakukan oleh anggota Direksi di luar yang diputuskan oleh rapat Direksi menjadi tanggung jawab pribadi yang bersangkutan sampai dengan tindakan dimaksud disetujui oleh rapat Direksi. B. KRITERIA DIREKSI 1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang jumlahnya disesuaikan dengan kebutuhan Perseroan. Dalam hal Direksi terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota Direksi, seorang diantaranya diangkat sebagai Direktur Utama. 2. Yang dapat diangkat sebagai anggota Direksi adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah : a. Dinyatakan pailit; b. Menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris atau anggota Dewan Pengawas yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan atau Perum dinyatakan pailit; atau c. Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau BUMN dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan. 3. Pemenuhan persyaratan sebagaimana dimaksud pada butir 2, dibuktikan dengan surat pernyataan yang ditandatangani oleh calon anggota Direksi dan 16

18 surat tersebut disimpan oleh Perseroan. 4. Selain memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam butir 2 pengangkatan anggota Direksi dilakukan dengan memperhatikan keahlian, pengalaman serta persyaratan lain berdasarkan peraturan perundangundangan. 5. Pengangkatan anggota Direksi yang tidak memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud pada butir 2 dan butir 4 batal karena hukum sejak saat anggota Direksi lainnya atau Dewan Komisaris mengetahui tidak terpenuhinya persyaratan tersebut. 6. Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. 7. Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham mengenai pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi juga menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan dan pemberhentian tersebut. Dalam hal Rapat Umum Pemegang Saham tidak menetapkan, maka pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi tersebut mulai berlaku sejak penutupan Rapat Umum Pemegang Saham. 8. Dalam hal pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi dilakukan melalui keputusan Pemegang Saham di luar Rapat Umum Pemegang Saham, maka mulai berlakunya pengangkatan dan pemberhentian tersebut dimuat dalam keputusan Rapat Umum Pemegang Saham tersebut. Dalam hal keputusan Pemegang Saham di luar Rapat Umum Pemegang Saham tidak menetapkan, maka pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi tersebut berlaku sejak keputusan Pemegang Saham tersebut ditetapkan. 9. Anggota Direksi diangkat dari calon yang diusulkan oleh para Pemegang Saham dan pencalonan tersebut mengikat bagi Rapat Umum Pemegang Saham. 10. Masa jabatan anggota Direksi ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan. 11. Dalam hal masa jabatan anggota Direksi berakhir dan Rapat Umum Pemegang Saham belum dapat menetapkan penggantinya, maka tugas-tugas anggota Direksi yang lowong tersebut dilaksanakan sesuai dengan ketentuan pengisian jabatan anggota Direksi yang lowong. 12. Rapat Umum Pemegang Saham dapat memberhentikan para anggota Direksi sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasannya. 13. Alasan pemberhentian anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada butir 12 dilakukan apabila berdasarkan kenyataan, anggota Direksi yang bersangkutan antara lain : a. Tidak dapat memenuhi kewajibannya yang telah disepakati dalam kontrak manajemen; b. Tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik; c. Tidak melaksanakan ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau ketentuan Anggaran Dasar; d. Terlibat dalam tindakan yang merugikan Perseroan dan/atau Negara; e. Dinyatakan bersalah dengan putusan Pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum yang tetap; dan 17

19 f. Mengundurkan diri. 14. Di samping alasan pemberhentian anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada butir 13 huruf a sampai dengan f, Direksi dapat diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan alasan lainnya yang dinilai tepat oleh Rapat Umum Pemegang Saham demi kepentingan dan tujuan Perseroan. 15. Keputusan pemberhentian sebagaimana dimaksud pada butir 13 huruf a, b, c dan d dan butir 14 diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan membela diri. 16. Rencana pemberhentian sewaktu-waktu anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada butir 12 diberitahukan kepada anggota Direksi yang bersangkutan secara lisan atau tertulis oleh Pemegang Saham. 17. Dalam hal pemberhentian dilakukan di luar Rapat Umum Pemegang Saham, maka pembelaan diri sebagaimana dimaksud pada butir 15 disampaikan secara tertulis kepada Pemegang Saham dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak anggota Direksi yang bersangkutan diberitahu sebagaimana dimaksud pada butir Dalam hal anggota Direksi yang diberhentikan telah melakukan pembelaan diri atau menyatakan tidak berkeberatan atas rencana pemberhentiannya pada saat diberitahukan, maka ketentuan waktu sebagaimana dimaksud pada butir 17 dianggap telah terpenuhi. 19. Dalam hal pemberhentian dilakukan dalam Rapat Umum Pemegang Saham, maka pembelaan diri sebagaimana dimaksud pada butir 15 dilakukan dalam Rapat Umum Pemegang Saham dengan mengabaikan ketentuan batas waktu sebagaimana dimaksud pada butir Selama rencana pemberhentian sebagaimana dimaksud pada butir 16 masih dalam proses, maka anggota Direksi yang bersangkutan wajib melaksanakan tugasnya sebagaimana mestinya. 21. Pemberhentian karena alasan sebagaimana dimaksud pada butir 13 huruf d dan e merupakan pemberhentian dengan tidak hormat. 22. Antar para anggota Direksi dan antara anggota Direksi dengan Anggota Dewan Komisaris dilarang memiliki hubungan keluarga sampai derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis kesamping, termasuk hubungan yang timbul karena perkawinan. 23. Dalam hal terjadi keadaan sebagaimana dimaksud pada butir 22, Rapat Umum Pemegang Saham berwenang memberhentikan salah seorang di antara mereka. 24. Anggota Direksi diberi gaji dan tunjangan/fasilitas termasuk santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan. 25. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong, maka : a. Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengisi jabatan anggota Direksi yang lowong tersebut. b. Selama jabatan itu lowong dan Rapat Umum Pemegang Saham belum mengisi jabatan anggota Direksi yang lowong sebagaimana dimaksud pada huruf a butir ini, maka salah seorang anggota Direksi lainnya yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris atau pihak lain selain anggota Direksi 18

20 yang ada yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, menjalankan pekerjaan anggota Direksi yang lowong tersebut dengan kekuasaan dan wewenangan yang sama. c. Dalam hal jabatan itu lowong karena berakhirnya masa jabatan dan Rapat Umum Pemegang Saham belum mengisi jabatan anggota Direksi yang lowong sebagaimana dimaksud pada huruf a butir ini, maka anggota Direksi yang berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh Dewan Komisaris untuk menjalankan pekerjaan anggota Direksi yang lowong tersebut dengan kekuasaan dan wewenang yang sama. d. Bagi pelaksana tugas anggota Direksi yang lowong sebagaimana dimaksud dalam huruf b dan huruf c selain anggota Direksi yang masih menjabat, memperoleh gaji dan tunjangan/fasilitas yang sama dengan anggota Direksi yang lowong tersebut, tidak termasuk santunan purna jabatan. 26. Apabila pada suatu waktu oleh sebab apapun seluruh jabatan anggota Direksi Perseroan lowong, maka : a. Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengisi lowongan jabatan Direksi tersebut. b. Selama jabatan itu lowong dan Rapat Umum Pemegang Saham belum mengisi jabatan Direksi yang lowong sebagaimana dimaksud pada huruf a butir ini, maka untuk sementara Perseroan diurus oleh Dewan Komisaris, atau pihak lain yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, dengan kekuasaan dan wewenang yang sama. c. Dalam hal jabatan Direksi lowong karena berakhirnya masa jabatan dan Rapat Umum Pemegang Saham belum menetapkan penggantinya, maka anggota-anggota Direksi yang telah berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh Dewan Komisaris untuk menjalankan pekerjaannya sebagai anggota Direksi dengan kekuasaan dan wewenang yang sama. d. Bagi pelaksana tugas anggota Direksi yang lowong sebagaimana dimaksud pada huruf b dan huruf c butir ini, selain Dewan Komisaris, memperoleh gaji dan tunjangan/fasilitas yang sama dengan anggota Direksi yang lowong tersebut, tidak termasuk santunan purna jabatan. 27. Seorang anggota Direksi berhak mengunduran diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan dengan tembusan kepada Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan anggota Direksi Perseroan lainnya paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Apabila dalam surat pengunduran diri disebutkan tanggal efektif kurang dari 30 (tiga puluh) hari dari tanggal surat diterima, maka dianggap tidak menyebutkan tanggal efektif pengunduran diri. 28. Apabila sampai dengan tanggal yang diminta oleh anggota Direksi yang bersangkutan atau dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri dalam hal tidak disebutkan tanggal efektif pengunduran diri tidak ada keputusan dari Rapat Umum Pemegang Saham, maka anggota Direksi tersebut berhenti pada tanggal yang diminta tersebut di atas atau dengan lewatnya waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri diterima tanpa memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham. 19

21 29. Jabatan anggota Direksi berakhir apabila : a. Meninggal dunia ; b. Masa jabatannya berakhir; c. Diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham; d. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan; e. Mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan butir Ketentuan sebagaimana dimaksud pada butir 29 huruf d termasuk tetapi tidak terbatas pada rangkap jabatan yang dilarang dan pengunduran diri. 31. Bagi anggota Direksi yang berhenti sebelum maupun setelah masa jabatannya berakhir, kecuali berhenti karena meninggal dunia, maka yang bersangkutan wajib menyampaikan pertanggung jawaban atas tindakan-tindakannya yang belum diterima pertanggung jawaban oleh Rapat Umum Pemegang Saham. 32. Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara waktu oleh Dewan Komisaris apabila mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar ini atau terdapat indikasi melakukan kerugian Perseroan atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi perseroan, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan sebagai berikut : a. Keputusan Dewan Komisaris mengenai pemberhentian sementara anggota Direksi dilakukan sesuai dengan tata cara pengambilan keputusan Dewan Komisaris. b. Pemberhentian sementara dimaksud harus diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan tindakan tersebut dengan tembusan kepada Pemegang Saham dan Direksi. c. Pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam huruf b butir ini disampaikan dalam waktu paling lambat 2 (dua) hari setelah ditetapkannya pemberhentian sementara tersebut. d. Anggota Direksi yang diberhentikan sementara tidak berwenang menjalankan pengurusan Perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan. e. Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah pemberhentian sementara dimaksud harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham oleh Dewan Komisaris yang akan memutuskan apakah mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut. f. Dalam Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud dalam huruf e butir ini, anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri. g. Rapat sebagaimana dimaksud pada huruf e butir ini dipimpin oleh salah seorang Pemegang Saham yang dipilih oleh dan dari antara Pemegang Saham yang hadir. h. Dalam hal jangka waktu 30 (tiga puluh) hari telah lewat, Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada huruf e butir ini tidak diselenggarakan atau Rapat Umum Pemegang Saham tidak dapat mengambil keputusan, maka pemberhentian sementara tersebut menjadi batal. 20

22 i. Pemberhentian sementara tidak dapat diperpanjang atau ditetapkan kembali dengan alasan yang sama, apabila pemberhentian sementara dinyatakan batal sebagaimana dimaksud pada huruf h butir ini. j. Keputusan untuk mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara anggota Direksi, dapat pula dilakukan oleh Pemegang Saham di luar Rapat Umum Pemegang Saham dengan syarat semua Pemegang Saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani keputusan yang bersangkutan dengan tetap memperhatikan ketentuan waktu sebagaimana dimaksud pada huruf e butir ini. k. Dalam hal keputusan untuk mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara anggota Direksi dilakukan di luar Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada huruf j butir ini, maka anggota Direksi yang bersangkutan diberitahukan secara lisan atau tertulis, dengan diberikan kesempatan untuk menyampaikan pembelaan diri secara tertulis dalam waktu 14 (empat belas) hari setelah menerima pemberitahuan. l. Apabila Rapat Umum Pemegang Saham atau Pemegang Saham membatalkan pemberhentian sementara atau terjadi keadaan sebagaimana dimaksud pada huruf h butir ini, maka anggota Direksi yang bersangkutan wajib melaksanakan tugasnya kembali sebagaimana mestinya. 33. Anggota Direksi dilarang memangku jabatan rangkap sebagaimana tersebut di bawah ini, yaitu : a. Anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah, Badan Usaha Milik Swasta; b. Anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas pada Badan Usaha Milik Negara; c. Jabatan struktural dan fungsional lainnya pada instansi/lembaga pemerintah pusat dan/atau daerah; d. Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan dalam peraturan perundangundangan, pengurus dan/atau calon/anggota legislatif; dan/atau e. Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan. C. TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI b. Direksi bertugas menjalankan segala tindakan yang berkaitan dengan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundangundangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham. c. Dalam melaksanakan tugasnya, maka Direksi berwenang untuk : a. Menetapkan kebijakan kepengurusan Perseroan; b. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan kepada seorang atau beberapa orang anggota Direksi yang khusus ditunjuk untuk itu atau kepada seorang atau beberapa orang pekerja Perseroan baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama atau kepada orang lain; 21

23 c. Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perseroan termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi pekerja Perseroan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham; d. Mengangkat dan memberhentikan pekerja Perseroan berdasarkan peraturan kepegawaian Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku; dan e. Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai pengurusan maupun pemilikan kekayaan Perseroan, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan/atau pihak lain dengan Perseroan, serta mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian, dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau keputusan Rapat Umum Pemegang Saham. D. HAK DAN KEWAJIBAN DIREKSI 1. Hak Direksi : a. Menerima Gaji dan tunjangan/fasilitas termasuk santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundangundangan yang berlaku. b. Tantiem ditentukan berdasarkan kinerja dan kemampuan Perusahaan yang ditetapkan oleh RUPS. c. Anggota Direksi dilarang melakukan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan dan mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan Perusahaan yang dikelolanya selain gaji dan tunjangan/ fasilitas sebagai anggota Direksi, yang ditentukan oleh RUPS/Pemilik Modal. d. Hak untuk mengundurkan diri dari jabatannya; prosedur pengunduran diri ini diatur menurut ketentuan teknis yang diatur dalam Anggaran Dasar Perusahaan. 2. Kewajiban Direksi : a. Direksi berkewajiban untuk : 1) Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya; 2) Menyiapkan pada waktunya Rencana Jangka Panjang Perseroan, Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan, dan perubahannya serta menyampaikan kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham untuk mendapatkan pengesahan Rapat Umum Pemegang Saham; 3) Memberikan penjelasan kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai Rencana Jangka Panjang Perseroan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan; 4) Membuat Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat Umum Pemegang Saham, dan Risalah Rapat Direksi; 5) Membuat Laporan Tahunan sebagai wujud pertanggungjawaban pengurusan Perseroan, serta dokumen keuangan Perseroan 22