SALINAN KEPUTUSAN MENTERI NEGARA BADAN USAHA MILIK NEGARA NOMOR : SK - 164/MBU/2012 TENTANG

Transkripsi

1 SALINAN KEPUTUSAN NOMOR : SK - 164/MBU/2012 TENTANG PENETAPAN SEBAGIAN KEWENANGAN BUMN SEBAGAI WAKIL PEMERINTAH SELAKU RUPS PADA PERUSAHAAN PERSEROAN (PERSERO) MENJADI KEWENANGAN DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI, Menimbang Mengingat : a. bahwa berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar Perusahaan, Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara memiliki kedudukan, tugas dan kewenangan sebagai wakil Pemerintah selaku RUPS pada Perusahaan Perseroan (Persero); b. bahwa dalam rangka meningkatkan efisiensi dan efektifitas pengurusan BUMN, perlu menetapkan sebagian kewenangan Menteri Negara BUMN sebagaimana dimaksud pada huruf a menjadi kewenangan Dewan Komisaris dan Direksi; c. bahwa penetapan sebagian kewenangan Menteri Negara BUMN menjadi kewenangan Dewan Komisaris dan Direksi sebagaimana dimaksud pada huruf b, dilakukan dengan tetap mempertimbangkan bahwa hal-hal yang dianggap "sangat strategis", tetap menjadi kewenangan Menteri Negara BUMN selaku RUPS; d. bahwa berdasarkan Keputusan Menteri Negara BUMN Nomor. KEP- 236/MBU/2011 tanggal 15 November 2011, telah ditetapkan pendelegasian sebagian kewenangan dan/atau pemberian kuasa Menteri Negara BUMN sebagai Wakil Pemerintah selaku Pemegang Saham/RUPS pada Perusahaan Perseroan (Persero) dan Perseroan Terbatas serta Pemilik Modal pada Perusahaan Umum (Perum) kepada Dewan Komisaris dan Direksi; e. bahwa untuk Iebih memperjelas dan menghindari adanya perbedaan penafsiran terhadap pendelegasian kewenangan dan/atau pemberian kuasa yang ditetapkan dalam Keputusan Menteri Negara BUMN Nomor : KEP-236/MBU/2011 tanggal 15 November 2011 tersebut di atas, maka dipandang perlu untuk melakukan pengaturan kembali penetapan sebagian kewenangan Menteri Negara BUMN menjadi kewenangan Dewan Komisaris dan Direksi; f. bahwa berdasarkan pertimbangan sebagaimana dimaksud pada huruf a, huruf b, huruf c, huruf d, dan huruf e di atas, perlu menetapkan Keputusan Menteri Negara BUMN tentang Penetapan Sebagian Kewenangan Menteri Negara BUMN Sebagai Wakil Pemerintah Selaku RUPS Pada Perusahaan Perseroan (Persero) Menjadi Kewenangan Dewan Komisaris Dan Direksi; : 1. Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2003 Nomor 70, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 4297); k 2. Peraturan.../2

2 BADAN USAHA M I1ETK NEGARA Peraturan Pemerintah Nomor 41 Tahun 2003 tentang Pelimpahan Kedudukan, Tugas dan Kewenangan Menteri Keuangan pada Perusahaan Perseroan (PERSERO), Perusahaan Umum (PERUM) dan Perusahaan Jawatan (PERJAN) kepada Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2003 Nomor 82, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 4305); 3. Peraturan Pemerintah Nomor 33 Tahun 2005 tentang Tata Cara Privatisasi Perusahaan Perseroan (PERSERO) (Lembaran Negara Tahun 2005 Nomor 79, Tambahan Lembaran Negara Nomor 4528) sebagaimana telah diubah dengan Peraturan Pemerintah Nomor 59 Tahun 2009 (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2009 Nomor 136, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 5055); 4. Peraturan Pemerintah Nomor 43 Tahun 2005 tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan Perubahan Bentuk Badan Hukum Badan Usaha Milik Negara (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2005 Nomor 115, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 4554); 5. Peraturan Pemerintah Nomor 44 Tahun 2005 tentang Tata Cara Penyertaan dan Penatausahaan Modal Negara pada Badan Usaha Milik Negara dan Perseroan Terbatas (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2005 Nomor 116, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 4555); 6. Peraturan Pemerintah Nomor 45 Tahun 2005 tentang Pendirian, Pengurusan, Pengawasan dan Pembubaran Badan Usaha Milik Negara (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2005 Nomor 117, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 4556); 7. Peraturan Presiden Nomor 47 Tahun 2009 tentang Pembentukan dan Organisasi Kementerian Negara yang telah beberapa kali diubah, terakhir dengan Peraturan Presiden Nomor 91 Tahun 2011; 8. Peraturan Presiden Nomor 24 Tahun 2010 tentang Kedudukan, Tugas, dan Fungsi Kementerian Negara Serta Susunan Organisasi, Tugas dan Fungsi Eselon I Kementerian Negara sebagaimana telah diubah dengan Peraturan Presiden Nomor 92 Tahun 2011; 9. Keputusan Presiden Nomor 59/P Tahun 2011; MEMUTUSKAN: Menetapkan KESATU KEPUTUSAN BUMN TENTANG PENETAPAN SEBAGIAN KEWENANGAN BUMN SEBAGAI WAKIL PEMERINTAH SELAKU RUPS PADA PERUSAHAAN PERSEROAN (PERSERO) MENJADI KEWENANGAN DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI. : Menteri Negara BUMN, yang selanjutnya disebut Menteri, menetapkan sebagian kewenangannya sebagai wakil Pemerintah selaku RUPS pada Perusahaan Perseroan (Persero), yang selanjutnya disebut Persero, menjadi kewenangan : 1. Dewan Komisaris Persero sebagaimana tercantum dalam Lampiran I Keputusan Menteri ini; atau 2. Direksi Persero sebagaimana tercantum dalam Lampiran II Keputusan Menteri ini. KEDUA.../3A

3 BADAN USAHA MIL1K NEGARA -3- KEDUA KETIGA KEEMPAT KELIMA Dewan Komisaris dan Direksi, dalam melaksanakan kewenangan sebagaimana dimaksud pada Diktum KESATU, wajib berpedoman pada ketentuan yang tercantum dalam Lampiran I dan Lampiran II Keputusan Menteri ini. : Dewan Komisaris dan Direksi yang melaksanakan kewenangan sebagaimana dimaksud pada Diktum KESATU, wajib memberikan laporan berkala kepada Menteri setiap bulan Juli tahun berjalan dan bulan Jarman tahun berikutnya, atau sewaktu-waktu apabila diperlukan. : Dengan penetapan sebagian kewenangan Menteri menjadi kewenangan Dewan Komisaris dan Direksi dalam Keputusan Menteri ini, maka : 1. ketentuan Anggaran Dasar Persero segera disesuaikan dengan Keputusan Menteri ini, termasuk Anggaran Dasar Persero yang tidak seluruh sahamnya dimiliki oleh Negara; 2. penetapan sebagian kewenangan Menteri menjadi kewenangan Dewan Komisaris dan Direksi, mulai berlaku sejak perubahan Anggaran Dasar sebagaimana dimaksud pada angka I disetujui dan/atau diberitahukan kepada pihak berwenang sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Bagi perseroan terbatas yang sebagian sahamnya dimiliki oleh Negara, ketentuan Anggaran Dasarnya dapat pula disesuaikan dengan Keputusan Menteri ini. KEENAM : 1. Keputusan Dewan Komisaris/Dewan Pengawas dan Direksi yang telah diambil berdasarkan Keputusan Menteri Negara BUMN Nomor : KEP- 236/MBU/2011 tanggal 15 November 2011, disetujui dan dinyatakan sah sepanjang telah dilakukan sesuai dengan ketentuan peraturan perundangundangan yang berlaku. 2. Dengan berlakunya Keputusan Menteri ini, maka Keputusan Menteri Negara BUMN Nomor KEP-236/MBU/2011 tanggal 15 November 2011 tentang Pendelegasian Sebagian Kewenangan dan/atau Pemberian Kuasa Menteri Negara BUMN Sebagai Wakil Pemerintah Selaku Pemegang Saham/RUPS pada Perusahaan Perseroan (PERSERO) dan Perseroan Terbatas serta Pemilik Modal pada Perusahaan Umum (PERUM) Kepada Direksi, Dewan Komisaris/Dewan Pengawas, dan Pejabat Eselon I di Lingkungan Kementerian BUMN, sepanjang yang berkaitan dengan pendelegasian dan/atau pemberian kuasa kepada Dewan Komisaris dan Direksi Persero, dicabut dan dinyatakan tidak berlaku. 3. Surat Menteri Negara BUMN Nomor : S-332/MBU.S/2011 tanggal 27 Oktober 2011 hal Pengentian Sementara Usulan Penghapusan Aktiva Tetap BUMN, dicabut dan dinyatakan tidak berlaku. KETUJUH.../4/

4 BADAN USAHA MUIR NEGARA KETUJUH -4- Keputusan ini mulai berlaku sejak tanggal ditetapkan, dengan ketentuan apabila di kemudian hari terdapat kekeliruan di dalamnya akan diadakan perbaikan sebagaimana mestinya. Salinan Keputusan ini disampaikan kepada Yth. : 1. Presiden Republik Indonesia; 2. Wakil Presiden Republik Indonesia; 3. Ketua Badan Pemeriksa Keuangan; 4. Ketua Komisi Pemberantasan Korupsi; 5. Menteri Koordinator Bidang Perekonomian; 6. Menteri Keuangan; 7. Para Pejabat Eselon I di lingkungan Kementerian BUMN; 8. Para Pejabat Eselon II di lingkungan Kementerian BUMN; 9. Direksi dan Dewan Komisaris Persero. Ditetapkan di Jakarta pada tanggal : 13 April 2012, Sal' sesuai dengan aslinya iro Hukum, ttd. DAHLAN ISKAN

5 Lampiran I (1/3) Keputusan Menteri Negara BUMN Nomor : SK-164/MBU/2012 Tanggal : 13 April 2012 PENETAPAN SEBAGIAN KEWENANGAN BUMN SEBAGAI WAKIL PEMERINTAH SELAKU RUPS PADA PERUSAHAAN PERSEROAN (PERSERO) MENJADI KEWENANGAN DEWAN KOMISARIS KEWENANGAN MENTERI YANG NO MENJADI KEWENANGAN DEWAN KOMISARIS 1. Pengesahan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) Persero yang tingkat kesehatanya 2 (dua) tahun berturut-turut dikategorikan sehat (minimal AA). 2. Pengesahan Rencana Kerja dan Anggaran (RKA) PKBL Persero yang tingkat kesehatannya 2 (dua) tahun berturut-turut sehat (minimal AA). 3. Persetujuan pengalihan atau menjadikan jaminan utang aktiva tetap Persero yang nilainya : a. sampai dengan Rp ,00 (lima ratus miliar rupiah); atau b. sampai dengan 20% (dua puluh persen) dari jumlah kekayaan bersih Persero; dalam 1 (satu) transaksi atau lebih mana yang lebih kecil, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak {khusus terhadap pengalihan aktiva tetap, nilai sebagaimana tersebut di atas merupakan nilai akumulatif dalam 1 (satu) tahun}. PEDOMAN PELAKSANAAN 1) Bagi Persero yang penilaian tingkat kesehatannya masih menggunakan Keputusan Menteri Keuangan Nomor : 826/KMK.013/1992, maka yang dimaksud Sehat adalah "Sehat" (tanpa kategori minimal AA). 2) RKAP disusun berdasarkan ketentuan yang ditetapkan oleh Menteri dan telah sesuai dengan target yang ditetapkan dalam aspirasi pemegang saham (shareholder aspiration) oleh Menteri. 1) Bagi Persero yang penilaian tingkat kesehatannya masih menggunakan Keputusan Menteri Keuangan Nomor : 826/KMK.013/1992, maka yang dimaksud Sehat adalah "Sehat" (tanpa kategori minimal AA). 2) RKA PKBL disusun berdasarkan ketentuan yang ditetapkan oleh Menteri dan telah sesuai dengan target yang ditetapkan dalam aspirasi pemegang saham (shareholder aspiration) oleh Menteri. 1) Pengalihan atau menjadikan jaminan hutang dengan nilai sampai dengan Rp ,00 (lima ratus miliar rupiah) tersebut, tidak menjadi kewenangan Dewan Komisaris apabila : a. Jumlah tersebut melebihi 20% (dua puluh persen) dari kekayaan bersih Persero, dan b. ekuitas Perusahaan negatif 2) Persetujuan pengalihan atau menjadikan jaminan utang aktiva tetap Persero sebagaimana dimaksud pada angka 1), menjadi kewenangan Menteri atau pejabat yang ditunjuk. 3) Pengalihan aktiva tetap dilakukan dengan ketentuan: a. memenuhi salah satu syarat sebagai berikut : (1) secara teknis dan/atau ekonomis sudah tidak menguntungkan; (2) diperuntukkan bagi Kepentingan Umum; (3) diperlukan oleh kementerian atau lembaga Negara/Pemerintah; (4) bagian dari program restrukturisasi dan penyehatan Persero; atau (5) satu-satunya alternatif sumber dana bagi Persero untuk kebutuhan yang sangat mendesak. b. tidak dipergunakan dalam operasional perusahaan, baik scat ini maupun sesuai dengan rencana pengembangan perusahaan ke depan; c. berdasarkan kajian, sudah tidak dapat dioptimalisasi; dan d. tidak dalam bentuk hibah atau pengalihan tanpa kompensasi apapun.

6 Lampiran I (2/3) Keputusan Menteri Negara BUMN Nomor : SK-164/MBU/2012 Tanggal : 13 April 2012 BA DA N USAHA MUIR NEGARA NO KEWENANGAN MENTERI YANG MENJADI KEWENANGAN PEDOMAN PELAKSANAAN DEWAN KOMISARIS 4. Persetujuan penghapusbukuan aktiva tetap karena kondisi tertentu (hilang, musnah, total lost, biaya pemindahtanganannya lebih besar 1) pelaksanaannya harus berdasarkan kajian atau bukti yang dapat dipertanggungjawabkan. 2) dilaporkan secara khusus dalam laporan tahunan. daripada nilai ekonomis yang diperoleh dari pemindahtanganan tersebut, dibongkar, tidak lagi menjadi milik atau dikuasai oleh perusahaan berdasarkan peraturan perundang-undangan dan/atau putusan pengadilan yang berkekuatan hukum tetap). 5. Persetujuan untuk melakukan 1) penyertaan modal dengan nilai sampai dengan penyertaan modal pada perusahaan lain Rp ,00 (lima ratus miliar rupiah) tersebut, (termasuk penambahan penyertaan tidak menjadi kewenangan Dewan Komisaris apabila : modal) dan penyertaan modal untuk a. Jumlah tersebut melebihi 20% (dua puluh persen) dari mendirikan anak kekayaan bersih Persero, dan perusahaan/perusahaan patungan, b. ekuitas perusahaan negatif dengan nilai : 2) persetujuan penyertaan modal sebagaimana dimaksud pada a. penyertaan sampai dengan angka 1), menjadi kewenangan Menteri atau pejabat yang Rp ,00 (lima ratus ditunj uk. miliar rupiah); atau 3) penyertaan modal dilakukan dengan ketentuan : b. sampai dengan 20% (dua puluh a. dilakukan berdasarkan kajian kelayakan usaha; persen) dari jumlah kekayaan bersih b. penyertaan tidak berupa tanah; Persero; c. penyertaan modal tidak mengganggu likuiditas (mana yang lebih kecil). Perseroan; dan d. pendirian anak perusahaan/perusahaan patungan, dilakukan hanya dalam rangka mendukung kegiatan usaha utama perseroan dan bukan untuk melaksanakan kegiatan usaha utama perusahaan yang telah berjalan, kecuali perusahaan holding. 6. Persetujuan untuk mengikat perusahaan 1) Penjaminan hanya diberikan terhadap: sebagai penjamin (borg atau avalist), dengan nilai pinjaman yang dijamin: a. BUMN. b. anak perusahaan yang kepemilikan saham Persero yang a. sampai dengan bersangkutan minimal 90% (sembilan puluh persen). Rp ,00 (lima ratus c. kemitraan dengan petani. miliar rupiah); atau 2) Nilai pinjaman yang dijamin tidak melebihi 20% (dua puluh b. sampai dengan 20% (dua puluh persen) dari jumlah kekayaan bersih Persero. persen) dari jumlah kekayaan bersih 3) Penjaminan ini tidak termasuk penjaminan yang dilakukan Persero; oleh Persero tertentu yang kegiatan usaha utamanya di (mana yang lebih kecil). bidang penjaminan, yang pelaksanaannya dilakukan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan di bidang penjaminan. 7. Persetujuan untuk mengadakan kerja Kerjasama dilakukan dengan ketentuan : sama dengan jangka waktu di atas 1) Berdasarkan kajian kelayakan usaha; 5 (lima) sampai dengan 10 (sepuluh) 2) Tidak mengganggu kegiatan usaha utama Persero; tahun {berupa kerja sama lisensi, 3) Tidak mengakibatkan beralihnya kepemilikan aktiva tetap kontrak manajemen, menyewakan aset, Persero, kecuali kerjasama dilakukan dalam rangka Kerja Sama Operasi (KSO), Bangun peningkatan nilai aset untuk dipindahtangankan. Guna Serah (Build Operate 4) Menguntungkan Persero. Transfer/BOT), Bangun Milik Serah 5) Menyesuaikan pola kerjasama dengan rencana pemanfaatan (Build Own Transfer/BOwT), Bangun aset yang dikerjasamakan sesuai dengan rencana Serah Guna (Build Transfer pengembangan perusahaan. Operate/BTO)}. I

7 Lampiran I (3/3) Keputusan Menteri Negara BUMN Nomor : SK-164/MBU/2012 Tanggal : 13 April 2012 MENTERT NEGARA BADAN USAHA NEGARA NO KEWENANGAN MENTERI YANG MENJADI KEWENANGAN DEWAN KOMISAItIS PEDOMAN PELAKSANAAN 8. Persetujuan untuk menetapkan blue Blue print organisasi perusahaan disesuaikan dengan rencana print organisasi perusahaan. pengembangan perusahaan jangka panjang. 9. Persetujuan untuk menetapkan dan Perubahan logo hams didasarkan pada basil pengkajian cost mengubah logo perusahaan. and benefit. 10. Membentuk yayasan, organisasi, Yayasan, organisasi, dan/atau perkumpulan dimaksud hanya dan/atau perkumpulan baik yang dapat dibentuk oleh perusahaan apabila : berkaitan langsung maupun tidak 1. Dibutuhkan atau diperlukan oleh perusahaan. langsung dengan perusahaan yang dapat 2. Tidak membebani keuangan perusahaan dan/atau berdampak bagi perusahaan. memanfaatkan kekayaan perusahaan. 11. Pembebanan biaya perusahaan yang Pembebanan biaya perusahaan yang bersifat tetap dan rutin bersifat tetap dan rutin untuk yayasan, dimaksud hanya dapat dilakukan oleh perusahaan apabila organisasi dan/atau perkumpulan baik diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan. yang berkaitan langsung maupun tidak langsung dengan perusahaan. Ditetapkan di Jakarta pada tanggal : 13 April 2012 sesuai dengan aslinya Biro Hukum, ttd. DAHLAN ISICAN ra NIP

8 Lampiran II (1/1) Keputusan Menteri Negara BUMN Nomor : SK-164/MBU/2012 Tanggal : 13 April 2012 i\fienteri NEGARA PENETAPAN SEBAGIAN KEWENANGAN BUMN SEBAGAI WAKIL PEMERINTAH SELAKU RUPS PADA PERUSAHAAN PERSEROAN (PERSERO) MENJADI KEWENANGAN DIREKSI KEWENANGAN MENTERI YANG NO MENJADI KEWENANGAN DIREKSI 1. Pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi Persero. 2. Persetujuan untuk melakukan kerjasama dengan jangka waktu sampai dengan 5 (lima) tahun {berupa kerja sama lisensi, kontrak manajemen, menyewakan aset, Kerja Sama Operasi (KS0), Bangun Guna Serah (Build Operate TransferIBOT), Bangun Milik Serah (Build Own TransferIBOwT), Bangun Serah Guna (Build Transfer OperateIBTO)}. 3. Penetapan calon anggota Direksi dan Dewan Komisaris pada anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan. PEDOMAN PELAKSANAAN Bahwa jika RUPS tidak menetapkan pembagian tugas, maka Direksi akan menetapkan pembagian tugas dan kewenangan anggota Direksi dengan terlebih dahulu berkonsultasi dengan Dewan Komisaris. 1) Kerjasama dilakukan dengan ketentuan: a. tidak mengganggu kegiatan usaha utama Persero; b. tidak mengakibatkan beralihnya kepemilikan aktiva tetap; c. menguntungkan Persero. 2) Untuk kerjasama sampai dengan 5 (lima) tahun, Direksi dapat melakukan kerjasama tersebut tanpa perlu lagi meminta persetujuan terlebih dahulu dari Dewan Komisaris maupun RUPS. 1) Penetapan calon anggota Direksi dan Dewan Komisaris pada anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan dilakukan sesuai dengan pedoman yang ditetapkan oleh Menteri Negara BUMN. 2) Setelah penetapan calon anggota Direksi dan Dewan Komisaris pada anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan, Direksi wajib melaporkannya kepada Dewan Komisaris. Ditetapkan di Jakarta pada tanggal : 13 April 2012 sesuai dengan aslinya ro Hukum, ttd. DAHLAN ISKAN IP