LAMPIRAN 1 PRESEDEN NOTA KESEPAKATAN (MOU) UNTUK MERENCANAKAN CSR DALAM MENDUKUNG PENGEMBANGAN MASYARAKAT DI INDONESIA (VERSI LENGKAP)

Transkripsi

1 LAMPIRAN Tiap lampiran dalam laporan ini juga merupakan dokumen tersendiri yang dapat diunduh secara cuma-cuma dari situs web TNP2K: 41

2 LAMPIRAN 1 PRESEDEN NOTA KESEPAKATAN (MOU) UNTUK MERENCANAKAN CSR DALAM MENDUKUNG PENGEMBANGAN MASYARAKAT DI INDONESIA (VERSI LENGKAP) 42

3 DAFTAR ISI Para Pihak dan Latar Belakang 1. Definisi dan Intepretasi 1.1 Definisi 1.2 Interpretasi 2. Kesepakatan Untuk Bekerja Sama 2.1 Para Pihak saling bekerjasama 2.2 Jangka Waktu 2.3 Penelaahan Kinerja 2.4 Maksud untuk terikat secara hukum 3. Proses perencanaan 3.1 Standar kerja 3.2 Komunikasi dan Sosialisasi 3.3 Perangkat pengembangan masyarakat 3.4 Kesinambungan 3.5 Konsultasi dengan badan pemerintah 3.6 Persiapan rencana 3.7 Penggunaan perangkat perencanaan 3.8 Rencana final harus dalam bentuk yang disepakati Para Pihak 3.9 Pengawasan dan evaluasi 4. Peran Pihak A 4.1 Menyediakan dana CSR dan dukungan dalam bentuk barang 4.2 Melakukan pembayaran Dana CSR ke rekening bank yang ditentukan 4.3 Memberikan dukungan kepada Pihak B untuk pengembangan kemampuan 4.4 Menyediakan sumber daya lainnya 4.5 Menyediakan pedoman mengenai anggaran dana CSR dikemudian hari 4.6 Rencana Keselamatan 4.7 Melakukan pencegahan atau menyelesaikan sengketa Masyarakat 5. Peran Pihak B 5.1 Melaksanakan pengelolaan proyek dan menggunakan keterampilan yang professional 5.2 Mengatur anggaran, jadwal pembayaran dan jadwal kegiatan yang telah disetujui 5.3 Mengatur pembayaran 5.4 Melaporkan dan bertanggung jawab kepada Pihak A 5.5 Memperbolehkan catatan/arsip dan laporan keuangan untuk diaudit oleh Pihak A dan penasihatnya 5.6 Memastikan setiap pengeluaran kepada pemerintah yang sah dibayar dan dicatat 6. Tata kelola yang baik dan pengambilan keputusan 6.1 Proses pengambilan keputusan 6.2 Komitmen terhadap kode etik berperilaku 6.3 Benturan kepentingan 6.4 Kepatuhan terhadap hukum 43

4 7. Kontraktor dan pemasok 8. Asuransi 9. Keadaan diluar kendali Para Pihak 10. Pernyataan 10.1 Pernyataan Pihak A 10.2 Pernyataan Pihak B 11. Akibat dari Kesepakatan Mengenai suatu rencana 12. Ketidakmampuan untuk menyetujui atau melaksanakan 13. Penyelesaian sengketa 13.1 Prosedur penyelesaian sengketa 13.2 Hak ke pengadilan untuk mendapatkan putusan sela 14. Pengakhiran 14.1 Pengakhiran karena pelanggaran 14.2 Pengakhiran berdasarkan hasil dari penelaahan kinerja 14.3 Upaya hukum lain tidak terpengaruh 14.4 Akibat pengakhiran 14.5 Pengesampingan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata 15. Kerahasiaan 15.1 Informasi rahasia 15.2 Informasi rahasia untuk tetap dirahasiakan 15.3 Kewajiban kerahasiaan akan tetap berlaku dalam hal pengakhiran 16. Hak Kekayaan Intelektual 16.1 Tidak ada pengalihan Hak Kekayaan Intelektual yang sudah ada sebelumnya 16.2 Kepemilikan Hak Kekayaan Intelektual yang dikembangkan berdasarkan MOU ini 16.3 Kewajiban yang tetap berlaku dalam hal pengakhiran 17. Aset lainnya 18. Ketentuan Umum 18.1 Pemberitahuan 18.2 Hubungan antara Para Pihak 18.3 Pengalihan 18.4 Perubahan 18.5 Pengesampingan 18.6 Keseluruhan perjanjian 18.7 Keterpisahan 18.8 Bahasa 18.9 Salinan Hukum yang berlaku 44

5 Halaman Tandatangan Schedule Satu : Schedule Dua : Proses Penelaahan Kinerja, dengan Indikator Berdasarkan Harapan Pihak A atas Kinerja Pihak B. Anggaran dan Jadwal Pembayaran. Schedule Tiga: Dukungan Awal yang Telah Disepakati Untuk Pengembangan Kemampuan Pihak B. Schedule Empat: Proses Pengambilan Keputusan. 45

6 Lampiran A : Kode Etik Berperilaku Pihak A NOTA KESEPAKATAN UNTUK MERENCANAKAN CSR- DALAM MENDUKUNG PENGEMBANGAN MASYARAKAT DI INDONESIA TANGGAL: PIHAK YANG BERKONTRIBUSI DALAM PENDANAAN ( Pihak A ) Nama : Perwakilan yang Berwenang : Alamat : Kode Pos : Telepon : Alamat PIHAK LAINNYA ( Pihak B ) Nama : Perwakilan yang Berwenang : Alamat : Kode Pos : Telepon : Alamat LATAR BELAKANG A. Para Pihak berkeinginan untuk bekerjasama dalam mengembangkan rencana kegiatan masyarakat atau prakarsa pengembangan masyarakat yang akan didukung oleh dana tanggung jawab sosial perusahaan dan kontribusi dalam bentuk barang, non-moneter yang disediakan oleh Pihak A dan akan dirancang untuk kepentingan masyarakat Indonesia yang dikenal dengan sebutan: [masukan nama masyarakat dan lokasi nya]. B. [Dalam rangka melaksanakan kewajiban tanggung jawab sosial perusahaan sebagaimana dipersyaratkan berdasarkan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas [dan Undang-undang No. 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara (termasuk peraturan pelaksanannya)]], Para Pihak menandatangani MOU ini untuk memberikan kerangka yang jelas mengenai pekerjaan mereka dalam mempersiapkan rencana kegiatan masyarakat atau prakarsa pengembangan masyarakat untuk masyarakat yang namanya disebutkan di atas. 46

7 1. DEFINISI AND INTERPRETASI 1.1 Definisi Hari Kerja adalah hari dimana bank-bank umum buka untuk melakukan kegiatan usaha di [Daerah Khusus Ibukota Jakarta [atau Indonesia]]. RKM adalah rencana kegiatan kemasyarakatan yang terdiri dari satu atau lebih proyek pengembangan masyarakat untuk kepentingan Masyarakat secara keseluruhan atau untuk kepentingan anggota Masyarakat tersebut sebagaimana akan dijelaskan lebih lanjut dalam MOU ini. Masyarakat adalah masyarakat sebagaimana disebutkan dalam Paragraf A Latar Belakang. CSR adalah tanggung jawab sosial perusahaan. Dana CSR adalah uang atau aset lainnya atau keuntungan yang diberikan oleh Pihak A untuk mendanai dan mendukung pelaksanaan kewajiban Para Pihak berdasarkan MOU ini. Hak Kekayaan Intelektual adalah kerahasiaan know-how, hak paten, merek dagang, merek jasa, nama dagang, hak desain, hak cipta (termasuk hak dalam perangkat lunak komputer) atau setiap hak atau kepemilikan yang sejenis dengan hal-hal diatas yang terdapat di berbagai bagian dunia, baik terdaftar maupun tidak, berserta hak untuk mengajukan pendaftaran hak tersebut, dan seluruh hak-hak dan bentuk perlindungan yang serupa atau yang memiliki akibat yang setara atau sama, di b MOU adalah Nota Kesepakatan ini. Pihak adalah pihak dalam MOU ini atau secara bersama-sama disebut sebagai Para Pihak. 1.2 Interpretasi Judul-judul harus diabaikan dalam menafsirkan MOU ini; rujukan kepada orang harus mencakup rujukan kepada perusahaan, kemitraan, perseroan terbatas atau bentuk organisasi lain dan begitu juga sebaliknya; rujukan kepada setiap Pihak harus mencakup penerus, penerima hak dan penerima pengalihannya; rujukan kepada undang-undang harus dianggap mencakup seluruh perubahan, pengundangan kembali atau penggantian undang-undang tersebut dan harus dianggap mencakup seluruh peraturan, proklamasi, ordonansi, dan anggaran dasar yang dibuat sesuai dengan undang-undang tersebut; rujukan kepada benda mencakup keseluruhan atau sebagian dari benda tersebut; rujukan kepada setiap perjanjian, izin atau instrumen atau dokumen apapun harus dianggap mencakup seluruh pendahuluan dan lampiran dari perjanjian, izin atau instrumen atau dokumen tersebut dan seluruh bagian daripadanya sebagaimana diubah, ditambah atau digantikan dari waktu ke waktu. 2. KESEPAKATAN UNTUK BEKERJA SAMA 2.1 Para Pihak saling bekerjasama Para Pihak setuju untuk bekerja sama dalam hubungan yang erat dan kooperatif untuk mengembangkan RKM untuk, atau satu atau lebih proyek, pengembangan masyarakat didalam Masyarakat, dengan syarat dan ketentuan yang ditetapkan dalam MOU ini. 47

8 2.2 Jangka Waktu Jangka waktu MOU ini akan dimulai pada: [masukan tanggal] dan akan berakhir pada: [masukan tanggal] kecuali jika MOU ini diakhiri lebih awal melalui kesepakatan bersama atau berdasarkan Pasal lain dalam MOU ini. 2.3 Penelaahan Kinerja Pada tanggal penelaahan kinerja sebagaimana ditetapkan dibawah ini, Para Pihak akan melakukan penelaahan kinerja Pihak B berdasarkan MOU ini. Penelaahan kinerja tersebut akan memberikan kesempatan kepada kedua belah Pihak untuk (i) menilai kinerja Pihak B, (ii) memberikan kepada manajemen Pihak B suatu evaluasi perkembangan pekerjaan yang profesional, dan (iii) mengidentifikasi area-area yang perlu diperbaiki secara berkelanjutan oleh kedua belah Pihak. Para Pihak akan menyepakati aspek-aspek tertentu dari kinerja Pihak B yang akan dinilai lebih dahulu pada saat penilaian pertama dan proses penelaahan kinerja yang rinci adalah sebagaimana ditetapkan dalam Schedule Satu. Tanggal penelaahan kinerja: [masukan tanggal] 2.4 Maksud untuk terikat secara hukum Para Pihak bermaksud untuk terikat secara hukum dalam MOU ini. 3. PROSES PERENCANAAN 3.1 Standar Kerja Para Pihak setuju untuk menerapkan prinsip-prinsip pengembangan masyarakat yang profesional dalam pekerjaan perancangan dan perencanaan mereka. Tujuan Para Pihak adalah untuk merancang setiap prakarsa pengembangan masyarakat yang: a. memenuhi persyaratan berdasarkan hukum yang berlaku, termasuk prosedur dan persyaratan lain berdasarkan Undang-Undang tentang Desa, Undang-Undang No.6 Tahun 2014 dan peraturan pelaksananya dan peraturan daerah terkait mengenai kewajiban tanggung jawab sosial (jika berlaku); b. didasarkan pada bukti akan kebutuhan di Masyarakat dalam bentuk dan isi yang dapat diterima oleh Pihak A dan dianggap sejalan dengan nilai-nilai masyarakat adat atau kelompok adat setempat dan memungkinkan mereka memenuhi aspirasinya untuk pengembangan sosial dan ekonomi; c. sesuai dengan kebutuhan usaha dan sumber daya Pihak A dan tepat dengan mempertimbangkan pengalaman, keterampilan dan keahlian Pihak B; d. akan mengisi kesenjangan atau melengkapi, tetapi tidak menggantikan, kegiatan pembangunan oleh pemerintah; e. sejalan dengan, dan mengembangkan, perencanaan desa yang dikembangkan berdasarkan Program Nasional Pemberdayaan Masyarakat (PNPM); dan 48

9 f. memiliki potensi yang wajar untuk meningkatkan kualitas hidup anggota Masyarakat, untuk mendorong penyuluhan atas kebutuhan masyarakat dan/atau untuk mengurangi kemiskinan di Masyarakat tersebut dengan cara yang adil dan berkelanjutan. Secara khusus Para Pihak setuju untuk memastikan bahwa terdapat partisipasi yang luas dari anggota Masyarakat dalam proses pengidentifikasian kebutuhan Masyarakat dan dalam menetapkan prioritas. 3.2 Komunikasi dan sosialisasi a. Para Pihak sepakat untuk membentuk sebuah proses komunikasi yang kokoh dengan anggota Masyarakat dan pemangku kepentingan lainnya sehingga memungkinkan Para Pihak untuk berkomunikasi melalui cara yang jelas dan transparan. Tujuan Para Pihak adalah untuk memaksimalkan transparansi, menyebarkan informasi yang akurat, memperbaiki kesalahan informasi, menjelaskan nilai potensial dari proyek-proyek pembangunan dan mengelola harapan masyarakat. Untuk tujuan ini, alur komunikasi akan dibuat yang menetapkan suatu aturan yang disepakati untuk menyampaikan informasi yang dibutuhkan untuk dan dari Para Pihak dan pemangku kepentingan lainnya dan mencakup etika, kerahasiaan dan persetujuan yang diperlukan untuk komunikasi internal dan eksternal. b. Pihak B bertanggung jawab dalam mempersiapkan pengurusan kegiatan-kegiatan promosi yang sebagaimana mestinya berkaitan dengan RKM, termasuk pengumuman di media, dan akan memastikan bahwa Pihak A menyetujui seluruh kegiatan promosi tersebut tersebut sebelum dilakukan. c. Pendanaan komunikasi dan sosialisasi akan dimasukkan dalam anggaran yang disusun berdasarkan MOU ini. 3.3 Perangkat Pengembangan Masyarakat Para Pihak mengakui bahwa mereka dapat menggunakan seluruh atau sebagian dari perangkat pengembangan masyarakat berikut ini, yang mereka yakini sesuai dari waktu ke waktu, dalam kerangka dan perencanaan kerja berdasarkan MOU ini. a. Pemetaan Masyarakat, untuk memungkinkan anggota Masyarakat untuk memetakan tata letak fisik Masyarakat mereka dan berbagi pengetahuan mereka atas anggota Masyarakat dan jaringan Masyarakat. b. Analisa dari berbagai lembaga, yang memiliki fungsi didalam, atau mempengaruhi Masyarakat, untuk mengidentifikasi pemimpin/kepala Masyarakat yang resmi dan tradisional pada saat ini, proses pengambilan keputusan dan koneksi pengadaan jasa. c. Analisa Risiko untuk mengidentifikasi risiko terhadap proses perencanaan, termasuk konflik dan perselisihan yang nyata atau mungkin timbul di dalam Masyarakat dan masyarakat sekitar yang mungkin perlu ikut dipertimbangkan dalam proses perencanaan. d. Analisa Pemangku Kepentingan untuk mengidentifikasi orang-orang yang ada dalam Masyarakat dan dalam konteks yang lebih luas, siapa-siapa yang memiliki kepentingan yang sah dalam proses perencanaan RKM dan setiap hasil pengembangan proyek. e. Analisa Sosial-Ekonomi dari Masyarakat dalam konteks yang lebih luas untuk mengumpulkan data-data pokok mengenai permasalahan yang perlu menjadi fokus untuk proyek pengembangan, seperti pengetahuan mengenai gizi, kelahiran yang abnormal dan 49

10 mengakibatkan kematian, gerakan kesetaraan wanita, anak-anak di sekolah, anak-anak dengan sertifikat kelahiran, layanan kesehatan dan kebutuhan mata pencaharian untuk kaum muda. f. Kartu Penilaian Masyarakat untuk membantu memberdayakan anggota Masyarakat untuk mengawasi proses perencanaan dan menyediakan instrumen akuntabilitas untuk Para Pihak. 3.4 Kesinambungan a. Para Pihak sepakat bahwa tujuan mereka bersama adalah kebutuhan masyarakat yang berlandaskan bukti dan oleh karenanya dilaksanakan dengan cara yang dapat menuju kepada perbaikan yang berkesinambungan di dalam Masyarakat dan akan menghilangkan kebergantungan kepada Para Pihak secara terus menerus. b. Pihak B mengakui bahwa Para Pihak akan berpedoman pada kode etik berperilaku, prinsipprinsip kesinambungan atau dokumen yang sejenis dari Pihak A dalam bentuk sebagaimana terlampir pada MOU ini. c. Pihak B juga mengakui bahwa, untuk meningkatkan efektivitas dan kesinambungan, Pihak A akan mensyaratkan proses perencanaan dan RKM, dilakukan dengan mempertimbangkan pengelolaan dampak sosial Pihak A yang ada, keterlibatan masyarakat dan kebijakan dan praktek perekrutan dan kontrak masyarakat lokal sehingga proyek pengembangan masyarakat sejalan dan terintegrasi dengan baik dengan kegiatan operasional Pihak A. 3.5 Konsultasi dengan badan pemerintah a. Para Pihak akan berkonsultasi dengan otoritas Masyarakat terkait dan badan pemerintah secara berkala sebagaimana mungkin diperlukan untuk memperoleh data terkini mengenai kondisi sosial dan ekonomi suatu daerah dan untuk memahami dan menyertakan ke dalam pekerjaan perencanaan mereka seluruh rencana pemerintah yang terkait dan prioritas pembangunan untuk Masyarakat. Hal ini mencakup mencari informasi dan panduan dari Tim Nasional Percepatan Penanggulangan Kemiskinan ( TNP2K ) dan Tim Koordinasi Penanggulangan Kemiskinan Daerah ( TKPKD ) yang terkait untuk memastikan bahwa prakarsa pengembangan masyarakat yang diatur dalam Perjanjian ini akan tepat sasaran, untuk mencapai pengentasan kemiskinan yang berkelanjutan di Masyarakat. Para Pihak setuju bahwa mereka akan menggunakan setiap informasi dan panduan yang tersedia untuk mereka dari Basis Data Terpadu TNP2K hanya untuk tujuan pengentasan kemiskinan dan bukan untuk keuntungan komersial atau tujuan politik b. Para Pihak akan berusaha untuk memastikan bahwa RKM mereka dapat mengisi kekosongan atas bantuan-bantuan pemerintah dan sejalan dengan, dan tidak bersaing, tidak menjadi proyek ganda atau menggantikan proyek-proyek pemerintah. c. Apabila diyakini tepat dan dapat memperkuat efektivitas pekerjaan pengembangan Masyarakat yang mereka lakukan, Para Pihak dapat mengadakan perjanjian kerjasama teknis dengan pemerintah daerah setempat berdasarkan perjanjian tersebut, pemerintah daerah berkomitmen untuk bekerjasama dengan Para Pihak dan untuk menyediakan tingkat pendanaan yang disetujui dan/atau dukungan dalam bentuk lain untuk pekerjaan Para Pihak berdasarkan MOU ini untuk memastikan bahwa proses perencanaan berjalan dengan tepat waktu dan sesuai anggaran. 50

11 d. Para Pihak akan membuat diri mereka mengetahui akan ketentuan Undang-Undang Desa (Undang-Undang No 6 Tahun 2014) dan peraturan pelaksananya, jika berlaku, dan dampak dari Program Nasional Pemberdayaan Masyarakat ("PNPM") pada Masyarakat, dan mencoba, jika dimungkinkan dan dibenarkan, untuk menggunakan fasilitator Masyarakat yang berkompeten dan berpengalaman dan untuk membangun proses dan struktur keikutsertaan yang sudah ada di Masyarakat. e. Jika terdapat Forum CSR setempat, Para Pihak dapat mempertimbangkan untuk bekerja dengan Forum CSR tersebut dan dengan badan pemerintah daerah dan dengan perusahaan lain dan organisasi yang aktif di daerah tersebut untuk berbagi informasi dan mengkoordinasikan perencanaan CSR dalam mendukung proyek pengembangan masyarakat. 3.6 Persiapan suatu rencana Para Pihak mengakui bahwa mereka berkeinginan untuk mengembangkan RKM untuk Masyarakat (dan setiap masyarakat sekitar atau yang terkena dampak sebagaimana disetujui oleh Para Pihak). RKM harus mencakup penjelasan mengenai prioritas kebutuhan dan permasalahan, cara yang strategis dan potensial dalam menyelesaikan permasalahan tersebut, dan program kerja untuk satu atau lebih proyek pengembangan masyarakat untuk memenuhi kebutuhan dan mengatasi permasalahan tersebut. RKM dapat termasuk atau dapat berdasarkan atau dapat memberikan kontribusi untuk pengembangan proyek yang sudah berjalan di dalam Masyarakat. 3.7 Penggunaan perangkat perencanaan Analisa kerangka kerja logis (LFA) atau perangkat perencanaan proyek yang berorientasi pada tujuan seperti ZOPP (Objectives-Oriented Project Planning), jadwal kegiatan dan anggaran akan dipersiapkan untuk masing-masing proyek pengembangan masyarakat yang diusulkan. Perangkat perencanaan tersebut akan dirancang untuk digunakan sebagai kertas kerja yang akan diperiksa dan diubah melalui kesepakatan antara Para Pihak, jika diperlukan, dengan mempertimbangkan perubahan dari Masyarakat atau dalam keadaan tertentu lainnya atau dalam hal perubahan persyaratan dari Para Pihak sesuai dengan berjalannya proses perencanaan dan pelaksanaan. 3.8 Rencana final harus dalam bentuk yang disepakati Para Pihak RKM secara keseluruhan, dan setiap kerangka logis untuk suatu proyek yang tercantum didalamnya, harus dalam bentuk yang disetujui oleh kedua belah Pihak sebelum RKM dapat menjadi dasar bagi Para Pihak untuk bernegosiasi dan menandatangani perjanjian tertentu yang mengikat secara sah untuk melaksanakan sebagian atau seluruh RKM tersebut. 3.9 Pengawasan dan evaluasi Para Pihak akan memasukkan dalam RKM mereka, suatu proses untuk memungkinkan setiap proyek diawasi dan dievaluasi sepanjang siklus proyek. Proses ini akan memungkinkan partisipasi dari pemangku kepentingan dan akan menggabungkan metode tolak ukur baik secara kuantitatif maupun kualitatif atas hasil pekerjaan dan efektivitasnya. 51

12 4. PERAN PIHAK A 4.1 Menyediakan dana CSR dan dukungan dalam bentuk barang Pihak A setuju untuk menyediakan Dana CSR dan kontribusi dalam bentuk barang, non-moneter yang diperlukan dalam melaksanakan perencanaan RKM berdasarkan MOU ini sesuai dengan anggaran dan jadwal pembayaran dalam Schedule Dua yang telah disepakati, yang mana anggaran dan jadwal pembayaran dapat diubah dengan kesepakatan bersama dari waktu ke waktu. Untuk menghindari keragu-raguan, Dana CSR untuk melaksanakan RKM akan diatur lebih lanjut dalam perjanjian pelaksanaan tertentu yang akan ditandatangani oleh Para Pihak. 4.2 Melakukan pembayaran Dana CSR ke rekening bank yang ditentukan Pihak A akan membayar Dana CSR yang dianggarkan ke rekening bank Pihak B yang ditentukan (Rekening Bank Khusus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5.2 (e) di bawah) sesuai dengan jadwal pembayaran yang disepakati. 4.3 Memberikan dukungan kepada Pihak B untuk pengembangan kemampuan Pihak A setuju untuk menyediakan dana tambahan atau kontribusi lainnya, seperti pembinaan, pelatihan usaha dan penyediaan contoh-contoh dokumen, yang diperlukan guna memungkinkan karyawan dari Pihak B untuk berpartisipasi dalam pelatihan dan pengembangan kemampuan lainnya yang relevan, atau untuk mengikutsertakan karyawan Pihak B dalam kegiatan pelatihan internal Pihak A, sepanjang dalam jangka waktu MOU ini, dengan ketentuan bahwa Pihak B dapat menunjukkan bahwa hal tersebut akan memberikan manfaat bagi proses perencanaan RKM atau pelaksanaan setiap proyek berdasarkan RKM. Dukungan peningkatan kemampuan awal adalah sebagaimana ditetapkan dalam Schedule Tiga. Pada saat kapanpun, Pihak A dapat, namun tidak berkewajiban untuk mengabulkan setiap permintaan dari Pihak B untuk memberikan dukungan peningkatan kemampuan tambahan. Setiap permintaan untuk pendanaan tersebut harus dimintakan paling lambat tujuh hari sebelum pelatihan atau pengembangan kemampuan apapun. 4.4 Menyediakan sumber daya lainnya Pihak A setuju bahwa Pihak A akan memberikan manfaat secara penuh akan pengetahuan teknis dan bisnis, keterampilan dan pengalaman yang dimilikinya untuk perancangan RKM yang diusulkan yang pada saat kapanpun dan dimanapun hal tersebut diyakininya wajar untuk diberikan dan hal tersebut diperbolehkan berdasarkan hukum dan peraturan yang terkait atau perjanjian apapun (termasuk anggaran dasar atau akta pendiriannya) dimana pihak tersebut adalah pihak atau subyek. 4.5 Menyediakan pedoman mengenai anggaran dana CSR dikemudian hari Pihak A setuju bahwa ia akan menyediakan pedoman mengenai jumlah dana CSR yang dapat disediakan oleh Pihak A dan/atau sumber lainnya untuk mendukung proyek pengembangan masyarakat yang telah disetujui berdasarkan RKM, jika dan pada saat yang tepat selama proses perencanaan, untuk memastikan bahwa Para Pihak dapat memasukan pendanaan CSR yang mungkin tersedia di kemudian hari kedalam proses perencanaan. 52

13 4.6 Rencana Keselamatan Pihak A, dengan berkonsultasi dengan Pihak B, akan menyusun rencana keselamatan yang sesuai jika dan ketika pekerjaan Para Pihak berdasarkan MOU ini adalah dalam wilayah yang terkena dampak konflik. 4.7 Melakukan pencegahan atau menyelesaikan sengketa Masyarakat Pihak A akan, dengan bantuan dari Pihak B jika diperlukan, melaksanakan pencegahan atau menyelesaikan setiap konflik yang nyata atau mungkin akan timbul atau perselisihan di dalam Masyarakat atau dengan pemangku kepentingan lainnya dalam kaitannya dengan proses perencanaan RKM. 5. PERAN PIHAK B 5.1 Melaksanakan pengelolaan proyek dan menggunakan keterampilan yang profesional Pihak B yang akan menjadi penanggung jawab utama dalam pengelolaan proyek berdasarkan MOU ini. Pihak B akan merancang dan mengelola proses perencanaan RKM yang menggunakan perangkat pengembangan masyarakat yang sesuai dan menerapkan prinsip-prinsip dan praktek pengembangan masyarakat yang professional. Pihak B akan memberikan manfaat secara penuh atas pengetahuannya mengenai Masyarakat dan keterampilan dan pengalamannya dalam pengembangan masyarakat dan bantuan sosial dalam keikutsertaannya dalam perencanaan yang ditetapkan berdasarkan MOU ini. 5.2 Mengatur anggaran, jadwal pembayaran dan jadwal kegiatan yang telah disetujui a. Pihak B akan, dengan berkonsultasi secara intensif dengan Pihak A, mempersiapkan dan mengatur anggaran, jadwal pembayaran dan jadwal kegiatan yang telah disepakati untuk proses perencanaan berdasarkan MOU ini. Jadwal pembayaran akan mencakup dukungan dalam bentuk barang yang diberikan oleh Pihak A. b. Jadwal pembayaran akan dirancang untuk menjamin bahwa Pihak B diberikan dana yang cukup pada saat atau segera setelah penandatanganan MOU ini untuk memungkinkan Pihak B mengerahkan karyawan dan sumber daya yang diperlukan untuk memungkinkan Pihak B dapat mulai melakukan kewajibannya berdasarkan MOU ini sesuai dengan jadwal kegiatan. Jadwal pembayaran akan dirancang untuk memberikan dana dimuka yang diperlukan untuk pengeluaran Pihak B, kecuali untuk pembayaran akhir dapat dilakukan dengan persyaratan yakni sampai Pihak B memberikan laporan proyek akhir dan laporan keuangan dalam format yang disetujui oleh Pihak A. c. Setiap anggaran, jadwal pembayaran dan jadwal kegiatan dapat diubah dengan kesepakatan antara Para Pihak, jika diperlukan dari waktu ke waktu, untuk mencerminkan perubahan keadaan atau maksud dari Para Pihak. d. Jumlah keseluruhan dana tunai CSR yang dialokasikan untuk perencanaan kegiatan RKM berdasarkan MOU ini sebagai anggaran awal adalah sebesar Rp. Kontribusi dalam bentuk barang dan kontribusi non-moneter adalah sebagaimana ditetapkan dalam anggaran dalam Schedule Dua. 53

14 e. Setelah penandatanganan MOU ini, Pihak B akan memberikan kepada Pihak A, rincian rekening bank khusus milik Pihak B, yang akan digunakan untuk menutupi biaya yang dikeluarkan dalam melaksanakan perannya berdasarkan MOU ini ( Rekening Bank Khusus ). Pihak B akan memastikan bahwa Rekening Bank Khusus tersebut hanya digunakan untuk Dana CSR yang diberikan oleh Pihak A tersebut berdasarkan MOU ini dan bahwa Dana CSR Pihak A tidak bercampur dengan uang milik Pihak B atau uang milik pihak ketiga. f. Pihak A mengakui bahwa Pihak B akan membutuhkan dana yang cukup untuk mencukupi pengeluaran dalam melaksanakan perannya berdasarkan MOU ini, termasuk pengeluaran untuk gaji karyawan, konsultan dan kegiatan pengurusan dan administrasi yang wajar. Oleh karena itu, Para Pihak setuju bahwa Pihak B berhak untuk memasukkan dalam anggaran suatu jumlah yang disepakati sebagai biaya administrasi overhead, manajemen dan pemeliharaan sebesar [*]% dari keseluruhan jumlah anggaran. Kecuali disetujui lain oleh Pihak A, Para Pihak dengan ini setuju bahwa segala kelebihan biaya tersebut yang tidak termuat dalam anggaran yang telah disetujui tetapi timbul dengan cara bagaimanapun oleh Pihak B dalam melaksanakan perannya berdasarkan MOU ini akan ditanggung sendiri oleh Pihak B. g. Namun, untuk menghindari keragu-raguan, tidak ada dalam MOU ini yang dapat diinterpretasikan sehingga memperbolehkan Pihak B memberikan keuntungan apapun baik dalam bentuk gaji, imbalan, honor, atau bentuk lain yang dapat dinilai dengan uang kepada para anggotanya, Pembina/ Pendiri, Pengurus atau Pengawas (sebagaimana relevan) yang berasal dari pelaksanaan perannya berdasarkan MOU ini kecuali hal tersebut diperbolehkan berdasarkan hukum dan peraturan yang berlaku dan disetujui oleh Pihak A terlebih dahulu. 5.3 Mengatur pembayaran a. Kecuali Pihak A menginstruksikan lain, Pihak B, dalam perannya sebagai manajer proyek akan membayar kontraktor dan pemasok pihak ketiga dari Dana CSR yang ditempatkan oleh Pihak A ke Rekening Bank Khusus, dengan ketentuan Pihak B hanya melakukannya berdasarkan faktur yang sah untuk kemudian disimpan dalam pembukuan Pihak B dan dapat diperiksa, disalin dan diaudit sebagaimana dipersyaratkan dalam MOU ini. b. Kecuali diinstruksikan lain oleh Pihak A, semua faktur harus menyebutkan nama Masyarakat dan proyek pengembangan masyarakat yang relevan, ditujukan kepada Pihak B dan secara jelas menyatakan tujuan dari pembayaran tersebut. 5.4 Melaporkan dan bertanggung jawab kepada Pihak A Pihak B akan menyimpan catatan yang terpisah dan akurat atas pekerjaan yang dilakukan berdasarkan MOU ini (termasuk namun tidak terbatas pada seluruh faktur-faktur, surat-surat, persetujuan-persetujuan, lisensi-lisensi, korespondensi dalam bentuk dan dokumen lainnya yang terkait dengan Proyek). Pihak B juga akan memiliki laporan keuangan yang dibuat sesuai dengan prinsip akuntansi standar yang secara umum berlaku di Indonesia untuk mencatat semua transaksi-transaksi keuangan yang dilaksanakan berdasarkan MOU ini dan akan memastikan bahwa semua faktur dan kwitansi disimpan dalam pembukuan proyek. Pihak B akan memberikan laporan proyek periodik secara berkala dan laporan keuangan pada waktu yang disepakati dan dalam bentuk yang disetujui oleh Pihak A. Laporan proyek akan menguraikan kegiatan yang dilakukan selama periode pelaporan dan laporan keuangan akan membuktikan semua pengeluaran dari Dana CSR Pihak A selama periode pelaporan. 54

15 5.5 Memperbolehkan catatan/arsip dan laporan keuangan untuk diaudit oleh Pihak A dan penasihatnya Pihak B akan membuat semua korespondensi, catatan, laporan, faktur, laporan keuangan dan dokumen lainnya dan catatan elektronik yang dihasilkan dalam menjalankan pekerjaan berdasarkan MOU ini tersedia untuk dapat diperiksa, disalin dan diaudit oleh Pihak A, akuntannya dan penasihat profesionalnya, pada setiap saat dan dari waktu ke waktu. Pihak A akan memberikan pemberitahuan yang wajar kepada Pihak B mengenai keinginannya untuk memeriksa, menyalin atau mengaudit dokumen-dokumen atau catatan elektronik tersebut dan akan, sepanjang dapat dilakukan, melaksanakan pemeriksaan tersebut selama jam kerja. Apabila Pihak A mensyaratkan Pihak B untuk menyediakan laporan keuangan yang telah diaudit kepada Pihak A, maka Pihak A akan memastikan bahwa anggaran yang akan disetujui untuk proyek sudah mencakup dana cukup untuk membayar biaya yang diperlukan Pihak B dalam menyediakan laporan keuangan yang telah diaudit secara professional tersebut. 5.6 Memastikan setiap pengeluaran kepada pemerintah yang sah dibayar dan dicatat Para Pihak setuju untuk memasukan dalam anggaran pendanaan setiap pajak, retribusi atau pengeluaran kepada pemerintah (jika ada) yang secara sah dipersyaratkan untuk dibayar sehubungan dengan perencanaan kerja yang dilaksanakan berdasarkan MOU ini. Pihak B, dengan menggunakan Dana CSR Pihak A, akan membayar pajak, retribusi atau biaya lainnya tersebut (jika ada) kepada pejabat berwenang terkait dan akan memastikan bahwa seluruh pembayaran tersebut diakui secara tertulis dengan benar dan tepat waktu dan dimasukan secara benar dalam laporan keuangan. 6. TATA KELOLA YANG BAIK DAN PENGAMBILAN KEPUTUSAN 6.1 Proses pengambilan keputusan a. Para Pihak sepakat untuk mengatur serangkaian rapat rutin sepanjang jangka waktu MOU ini untuk tujuan membahas dan mengambil keputusan tentang, proses perencanaan RKM, dan hal-hal lain yang timbul berdasarkan MOU ini. b. Rapat yang dilaksanakan oleh orang-orang dari Pihak A dan Pihak B yang terlibat dalam pengurusan sehari-hari dari proses perencanaan RKM akan dilakukan paling sedikit dua kali seminggu. c. Orang-orang dari Pihak A dan Pihak B yang terlibat dalam proses perencanaan sehari-hari juga akan mengadakan rapat bersama dengan atasan langsung mereka paling sedikit satu kali seminggu. d. Semua yang disebutkan di atas akan mengadakan rapat, bersama dengan manajer yang lebih tinggi dari masing-masing Pihak A dan Pihak B dan setiap pemangku kepentingan terkait lainnya, paling sedikit satu kali setiap bulannya. e. Keputusan akan diambil melalui musyawarah mufakat dan dibuat secara tertulis. Berita acara dari setiap rapat akan diedarkan ke peserta rapat untuk diperiksa, diubah jika perlu dan ditandatangani apabila sudah benar. f. Rapat-rapat dapat diselenggarakan secara langsung atau melalui telepon atau video konferensi, sebagaimana disepakati dari waktu ke waktu oleh Para Pihak. 55

16 g. Rincian dari proses pengambilan keputusan, tempat rapat dan nama dan jabatan dari mereka yang akan terlibat dalam proses pengambilan keputusan adalah sebagaimana ditetapkan dalam Schedule Empat. 6.2 Komitmen terhadap kode etik berperilaku Para Pihak sepakat untuk menunjukkan komitmen mereka terhadap kode etik bertindak dan berperilaku dan memastikan bahwa kode etik bertindak diimplementasikan dan kode etik berperilaku digalakan melalui pelatihan dan pengamatan karyawan yang patut dan sebagaimana mestinya. 6.3 Benturan Kepentingan Jika, pada setiap saat sepanjang jangka waktu MOU ini, salah satu pihak berkesimpulan dengan dasar yang cukup bahwa dirinya atau Pihak lain, atau salah satu anggota, direktur, manajer, karyawan, konsultan mereka atau pemangku kepentingan lain, terkena dampak atas suatu benturan kepentingan yang mengancam, atau mungkin mengancam, reputasi atau keberlangsungannya dari proses perencanaan RKM atau reputasi dari salah satu Pihak, maka Pihak yang terkena dampak harus melakukan semua usaha yang ia bisa lakukan untuk mengatasi atau menyelesaikan benturan kepentingan tersebut sesegera mungkin. 6.4 Kepatuhan terhadap hukum Para Pihak akan membuat diri mereka sendiri sadar dengan hukum yang berlaku dan memastikan bahwa perbuatan mereka yang dilakukan berdasarkan MOU ini adalah sah. Pihak B mengakui dan setuju bahwa perbuatan mereka berdasarkan MOU ini dapat, dalam beberapa hal, diatur oleh hukum yurisdiksi asing yang berlaku terhadap Pihak A dan pengurusnya, termasuk antara lain undang-undang mengenai praktek-praktek korupsi, perlakuan terhadap anak-anak dan privasi. 7. KONTRAKTOR DAN PEMASOK a. Jika diperlukan, Pihak B, sebagai manajer proyek, adalah pihak utama yang bertanggung jawab untuk pengadaan kontraktor dan pemasok. Seluruh perikatan dilakukan oleh Pihak B akan dilaksanakan berdasarkan standar pengadaan yang wajar yang dapat diterima oleh Pihak A. b. Secara khusus, Pihak B akan melakukan uji tuntas kelayakan terhadap calon kontraktor dan pemasok sehingga memastikan bahwa mereka dipilih secara hati-hati atas dasar bahwa mereka berkompeten untuk melakukan pekerjaan atau penyediaan barang dan jasa yang dibutuhkan, memiliki reputasi yang baik, bebas dari benturan kepentingan atau praktekpraktek korupsi dan tidak akan membuat Para Pihak menjadi dalam masalah. Untuk tujuan ini, jika dipersyaratkan oleh Pihak A, kontraktor dan pemasok terkait akan memberikan kepada Pihak A pernyataan tertulis yang mengkonfirmasikan bahwa syarat ini telah terpenuhi. c. Para Pihak mengakui bahwa penunjukan kontraktor dan pemasok dapat tunduk kepada persyaratan tender yang diatur oleh undang-undang atau kebijakan internal Pihak A (atau, dalam hal Pihak A adalah Badan Usaha Milik Negara, tunduk kepada persyaratan tender 56

17 sebagaimana diatur dalam peraturan Kementerian Badan Usaha Milik Negara). Mereka menyetujui untuk mematuhi persyaratan tersebut dari waktu ke waktu. d. Para Pihak akan berusaha menyediakan pekerjaan kepada kontraktor dan pemasok masyarakat setempat sejauh diperbolehkan berdasarkan kebijakan perekrutan dan perikatan Pihak A dari waktu ke waktu. e. Pihak B setuju bahwa Pihak A berhak untuk berpartisipasi dalam proses pemilihan dan membuat keputusan akhir dalam pemilihan seluruh kontraktor dan pemasok apabila nilai kontrak melebihi [*] Rupiah atau jumlah lain yang disepakati antara pihak dari waktu ke waktu. f. Kecuali jika disetujui sebaliknya, semua kontrak akan ditandatangani oleh Pihak B dan kontraktor atau pemasok. Untuk menghindari keragu-raguan, Pihak B mengakui bahwa ia tidak berwenang untuk menandatangani kontrak apapun atas nama, atau sebagai agen, Pihak A. g. Pihak B akan memastikan bahwa kontraktor dan pemasok yang ditunjuk akan memberikan jaminan yang tepat dan cukup dan/atau asuransi berkenaan dengan pekerjaan yang diberikan kepadanya. 8. ASURANSI Pihak B setuju untuk memperoleh dan mempertahankan secara terus-menerus sepanjang jangka waktu MOU ini, polis asuransi yang secara wajar diperlukan untuk ditutup dalam kaitannya dengan kegiatan yang akan dilakukan berdasarkan MOU ini. Pihak B juga mengakui bahwa manfaat dari asuransi (termasuk namun tidak terbatas kepada uang pertanggungan) adalah untuk kepentingan masyarakat dan sepanjang dimungkinkan, untuk menutup kerugian yang ditanggung oleh Pihak manapun terkait dengan objek yang diasuransikan. 9. KEADAAN DILUAR KENDALI PARA PIHAK Suatu Pihak tidak akan dianggap melanggar MOU ini jika Pihak tersebut gagal untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan MOU ini (selain kewajiban untuk menyediakan dana) karena suatu peristiwa yang terjadi atau keadaan yang timbul di luar kendali mereka secara wajar dan tidak dapat diprediksi. Pihak yang terkena dampak harus mengerahkan upaya yang wajar dalam mengatasi peristiwa atau keadaan tersebut sehingga dapat melanjutkan kewajibannya sesegera mungkin. Jika Pihak tersebut tidak dapat melanjutkan kinerjanya dalam waktu tiga bulan atau pada waktu lain yang disepakati, Pihak lain dapat, namun tidak wajib, mengakhiri MOU ini. 57

18 10. PERNYATAAN 10.1 Pernyataan Pihak A Pihak A menyatakan kepada Pihak B bahwa: a. Pihak A didirikan secara sah berdasarkan hukum negara [masukan yurisdiksi pendirian] dan memiliki dan terus memiliki hak yang sah dan kekuasaan dan kewenangan secara penuh yang diperlukan untuk menandatangani dan melaksanakan MOU ini dan untuk melakukan secara penuh kewajibannya berdasarkan MOU ini; b. Pihak A telah memberikan kepada Pihak B salinan yang terkini dan benar dari anggaran dasarnya yang terkini dan lengkap; c. MOU ini telah ditandatangani secara sah dan sebagaimana mestinya oleh Pihak A dan karenanya merupakan kewajiban yang sah dan mengikat Pihak A dan dapat dilaksanakan terhadap Pihak A sesuai dengan ketentuan dalam MOU ini; d. Dana CSR dan kontribusi dalam bentuk barang, kontribusi non-moneter yang akan disediakan untuk proses perencanaan RKM berdasarkan MOU ini akan diberikan secara sah dan sesuai dengan proses kewenangan internal perusahaan; dan e. dalam melaksanakan kewajibannya berdasarkan MOU ini tidak akan menimbulkan benturan kepentingan yang nyata atau potensial atau pelanggaran terhadap setiap peraturan atau perjanjian dimana ia tunduk atau pada prinsip kode etik lainnya Pernyataan Pihak B Pihak B menyatakan kepada Pihak A bahwa: a. Pihak B didirikan secara sah berdasarkan hukum Republik Indonesia dan memiliki dan terus memiliki hak yang sah dan kekuasaan dan kewenangan secara penuh yang diperlukan untuk menandatangani dan melaksanakan MOU ini dan untuk melakukan secara penuh kewajibannya berdasarkan MOU ini; b. Pihak B telah memberikan kepada Pihak A salinan yang benar dari anggaran dasarnya yang terkini dan lengkap dan persetujuan atas anggaran dasarnya dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Indonesia; c. MOU ini telah ditandatangani secara sah dan sebagaimana mestinya oleh Pihak B dan karenanya merupakan kewajiban yang sah dan mengikat Pihak B dan dapat dilaksanakan terhadap Pihak B sesuai dengan ketentuan dalam MOU ini; d. Pihak B memiliki pengetahuan pengembangan masyarakat, keterampilan dan pengalaman yang diperlukan dalam melaksanakan kewajibannya berdasarkan MOU ini termasuk dalam berurusan dengan masyarakat yang menjadi tujuan (ketika diminta oleh Pihak A, Pihak B akan memberikan dokumen yang cukup untuk mendukung pernyataan ini); dan e. dalam melaksanakan kewajibannya berdasarkan MOU ini tidak akan menimbulkan benturan kepentingan yang nyata atau potensial atau pelanggaran terhadap setiap peraturan atau perjanjian dimana ia tunduk atau pada prinsip kode etik lainnya. 58

19 11. AKIBAT DARI KESEPAKATAN MENGENAI RENCANA a. Jika pada setiap waktu sepanjang dalam jangka waktu MOU ini kedua belah Pihak telah setuju bahwa mereka telah mengembangkan RKM yang mereka inginkan untuk dilaksanakan, mereka akan meneruskan dengan bernegosiasi dengan itikad baik ketentuanketentuan suatu perjanjian berdasarkan perjanjian tersebut mereka akan bekerja bersama untuk melaksanakan RKM. Pihak A dapat mengatur waktu yang wajar mengenai kapan negosiasi atas perjanjian tersebut akan dilaksanakan. b. Untuk menghindari keragu-raguan, Pihak A tidak berkewajiban untuk melaksanakan atau menyediakan dana untuk melaksanakan RKM atau proyek pengembangan masyarakat apapun yang dimaksud dalam RKM, hingga Para Pihak telah menyetujui dan menandatangani suatu perjanjian tertentu dan secara sah terikat untuk melaksanakan RKM. c. Tidak ada dalam MOU ini yang mewajibkan Para Pihak untuk setuju untuk bekerja sama dalam melaksanakan RKM yang telah disetujui. d. Jika Para Pihak tidak dapat, dalam jangka waktu yang ditentukan oleh Pihak A, atau, jika tidak ada waktu yang ditentukan, dalam waktu yang wajar, mencapai perjanjian yang mengikat secara pasti untuk melaksanakan RKM yang telah disetujui, Pihak A dapat memberikan pemberitahuan tertulis kepada Pihak B yang akan mengakhiri MOU ini secara otomatis pada tanggal pemberitahuan tersebut, dimana kemudian Pihak A berhak untuk bekerja dengan organisasi yang lain untuk melaksanakan RKM yang dikembangkan oleh Para Pihak berdasarkan MOU ini. 12. KETIDAKMAMPUAN UNTUK MENYETUJUI ATAU MELAKSANAKAN Jika, selama dalam jangka waktu MOU ini: a. kedua belah Pihak menyetujui secara tertulis untuk mengakhiri kerja sama berdasarkan MOU ini; atau b. Pihak A dengan pemberitahuan tertulis 7 (tujuh) Hari Kerja sebelumnya kepada Pihak B bahwa, dikarenakan alasan operasional yang tidak terduga atau alasan lainnya yang berkaitan dengan urusan usahanya atau karena setiap kejadian yang terjadi diluar kekuasaannya dan tidak dapat diprediksi, sehingga Pihak A tidak lagi berada dalam posisi dimana ia dapat menjamin pemberian Dana CSR untuk melaksanakan RKM dalam Masyarakat, maka MOU ini akan berakhir secara otomatis pada tanggal kesepakatan tertulis tersebut atau tanggal pengakhiran yang disebutkan dalam pemberitahuan dari Pihak A tersebut, sebagaimana terjadi. Pihak A akan mengganti seluruh pengeluaran yang wajar hingga tanggal pemberitahuan tersebut yang dikeluarkan oleh Pihak B sesuai dengan dengan anggaran yang telah disetujui, bersamaan dengan setiap biaya yang disetujui oleh Para Pihak yang harus merupakan pengeluaran yang wajar yang diperlukan dalam mengakhiri kegiatan ini. 59

20 13. PENYELESAIAN SENGKETA 13.1 Prosedur penyelesaian sengketa Jika timbul sengketa antara Para Pihak yang tidak dapat diselesaikan melalui perundingan dengan itikad baik (musyawarah mufakat) antara perwakilan yang berwenang dari masingmasing Para Pihak, maka: a. sengketa pertama-tama harus diselesaikan oleh manajemen eksekutif yang paling senior dari masing-masing Pihak A dan Pihak B; b. jika sengketa tidak dapat diselesaikan oleh manajemen eksekutif senior, salah satu Pihak dapat meminta seorang independen yang dihormati yang tidak terlibat dalam proses perencanaan CAP atau dalam sengketa, dan yang dapat diterima oleh kedua belah pihak, untuk diangkat sebagai mediator untuk membantu Para Pihak menyelesaikan sengketa secara damai melalui negosiasi; dan c. jika sengketa tersebut tidak dapat diselesaikan oleh mediator dalam waktu tiga bulan sejak pengangkatan mediator atau pada waktu lain yang disepakati oleh Para Pihak, Para Pihak setuju untuk mengajukan sengketa ke pengadilan di Hak ke pengadilan untuk mendapatkan putusan sela MOU ini tidak menghalangi suatu Pihak untuk ke pengadilan untuk meminta putusan sela atau penetapan hukum yang penting pada saat kapanpun. 14. PENGAKHIRAN 14.1 Pengakhiran karena pelanggaran Suatu Pihak dapat mengakhiri MOU ini dengan memberikan pemberitahuan tertulis paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja sebelumnya kepada Pihak lainnya jika: a. Pihak lainnya tidak memenuhi kewajibannya yang material berdasarkan MOU ini dan tidak melakukan perbaikan terhadap kegagalan tersebut dalam waktu satu bulan (atau periode lain yang ditentukan dalam pemberitahuan) sejak penerimaan pemberitahuan dari Pihak lain yang mengharuskannya memperbaiki kegagalan tersebut; b. Pihak lainnya, atau anggota, direktur, manajer, karyawan atau konsultannya, terlibat dalam tindakan yang dapat mungkin merusak, atau merusak, reputasi suatu Pihak atau mengancam akan membawa, atau membawa, proses perencanaan RKM ke dalam suatu masalah, atau melakukan tindakan lainnya yang mengakibatkan manfaat dari RKM tidak dapat dicapai; c. Pihak lainnya menjadi pailit, insolven, sedang dalam proses memperoleh, atau sudah memperoleh atau dikabulkan, keputusan pengadilan untuk penangguhan kewajiban pembayaran atau memulai proses likuidasi atau proses lain yang serupa; d. suatu Pihak dapat menunjukkan alasan yang wajar untuk meyakini bahwa Pihak lainnya, atau anggota, direktur, manajer, karyawan atau konsultannya, telah melakukan penipuan 60

21 atau korupsi, baik yang berkaitan dengan pekerjaan yang dilakukan berdasarkan MOU ini atau lainnya Pengakhiran berdasarkan hasil penelaahan kinerja Pihak A dapat, dengan pemberitahuan tertulis paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja sebelumnya kepada Pihak B, mengakhiri MOU ini, jika, berdasarkan hasil dari setiap penelaahan kinerja Pihak B, Pihak A memiliki alasan yang mendasar untuk meyakini bahwa Pihak B tidak memiliki standar yang cukup tinggi, kompetensi, pengetahuan, keterampilan dan pengalaman yang dibutuhkan untuk melaksanakan kewajibannya berdasarkan MOU ini Upaya hukum lain tidak terpengaruh Hak untuk mengakhiri MOU ini berdasarkan Pasal ini merupakan tambahan pada setiap upaya hukum yang diberikan berdasarkan hukum Indonesia atau hukum yang berlaku lainnya kepada Pihak yang ingin mengakhiri Akibat pengakhiran Jika MOU ini diakhiri untuk alasan apapun: a. dalam waktu satu bulan sejak tanggal pengakhiran, Pihak B harus memberikan kepada Pihak A laporan akhir yang lengkap dan rinci tentang pekerjaan yang telah dilakukan berdasarkan MOU ini dan bukti seluruh Dana CSR yang diberikan oleh Pihak A serta telah dipergunakan oleh Pihak B namun belum diperhitungkan, bersama-sama dengan asli dari semua dokumen pendukungnya; b. Pihak B harus memastikan bahwa seluruh atau setiap koresponden, catatan, laporan, faktur, akun keuangan dan dokumen dan catatan elektronik lain yang asli yang dihasilkan dalam kegiatan pekerjaan yang dilaksanakan berdasarkan MOU ini diberikan kepada Pihak A atau disimpan atau diperlakukan sesuai kesepakatan dengan Pihak A; c. Pihak B dapat menyimpan salinan dokumen-dokumen sebagaimana secara wajar diperlukan untuk memenuhi persyaratan tata kelola internal dan untuk memungkinkan Pihak B mendapatkan, untuk tujuan pengembangan kemampuan dan pelatihan, manfaat dari pembelajaran profesional yang diperoleh melakukan pekerjaannya berdasarkan MOU ini; d. Pihak A dan Pihak B harus memastikan bahwa setiap tagihan pihak ketiga yang masih terhutang telah dibayar; e. jika diperlukan, Pihak A akan mengganti seluruh pengeluaran yang wajar, hingga tanggal pengakhiran, yang ditanggung oleh Pihak B sesuai dengan anggaran yang telah disepakati bersama dengan biaya yang disepakati diantara Para Pihak yang harus merupakan pengeluaran yang wajar yang diperlukan dalam mengakhiri kegiatan berdasarkan MOU ini dengan ketentuan pengakhiran dimintakan oleh Pihak A; dan f. Pihak B harus mengembalikan Dana CSR yang tidak digunakan kepada Pihak A atau menggunakannya untuk tujuan yang telah disepakati dengan Pihak A. 61

22 14.5 Pengesampingan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Untuk tujuan pengakhiran MOU ini, Para Pihak secara tegas setuju untuk mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata sepanjang bahwa Para Pihak menyetujui untuk tidak meminta persetujuan dari pengadilan atau mengharuskan Pihak lainnya untuk mendapatkan persetujuan dari pengadilan agar pengakhiran MOU ini menjadi efektif. 15. KERAHASIAAN 15.1 Informasi rahasia Para Pihak mengakui bahwa selama proses kerjasama berdasarkan MOU ini mereka akan saling bertukar informasi rahasia. Secara khusus, Pihak B mengakui bahwa Pihak B dapat diberikan informasi rahasia mengenai bisnis dan keuangan dari Pihak A, termasuk informasi tentang keterlibatannya dengan Masyarakat dan pemasok dan kontraktor setempat dan keputusan internalnya terkait dengan kegiatan CSR yang berpotensi dan anggarannya. Syarat dan ketentuan dalam MOU ini juga diklasifikasikan sebagai rahasia (commercial-in-confidence) Informasi rahasia untuk tetap dirahasiakan Masing-masing Pihak setuju untuk menjaga rahasia, dan tidak menggunakannya untuk kepentingannya sendiri atau untuk merugikan Pihak lainnya atas informasi rahasia apapun yang diungkapkan kepadanya oleh Pihak lainnya. Namun, masing-masing Pihak berhak untuk mengungkapkan informasi rahasia Pihak lain dalam hal: a. antara ia dengan konsultan professionalnya; b. dalam hal Pihak A, antara ia dan anggota lain dari grup perusahaannya; c. dalam hal Pihak A, terhadap bursa efek manapun dimana peraturan mensyaratkan adanya pengungkapan rahasia; d. dalam hal Pihak B, dalam hal Pihak B adalah sebuah organisasi non-pemerintah yang merupakan bagian dari jaringan organisasi non-pemerintah, antara ia dengan anggota lain dari jaringan itu, namun hanya apabila pengungkapan tersebut dibutuhkan oleh Pihak B dalam rangka melakukan kewajibannya berdasarkan MOU ini; atau e. sebagaimana dipersyaratkan dalam Undang-Undang 15.3 Kewajiban kerahasiaan akan tetap berlaku dalam hal pengakhiran Kewajiban kerahasiaan dalam MOU ini akan tetap berlaku setelah tanggal pengakhiran MOU ini kecuali informasi tersebut tidak lagi menjadi rahasia, bukan karena kesalahan dari Pihak yang berkewajiban menjagakerahasiaan. 62

23 16. HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL 16.1 Tidak ada pengalihan Hak Kekayaan Intelektual yang sudah ada sebelumnya Setiap Hak Kekayaan Intelektual, know-how, hasil, data, penemuan dan informasi yang dimiliki oleh salah satu Pihak (atau dimiliki oleh pihak ketiga, tetapi salah satu Pihak memiliki hak untuk mengungkapkan atau men-sub-lisensikan) sebelum tanggal MOU ini, akan tetap menjadi milik Pihak tersebut (atau, mungkin, milik pihak ketiga). Tidak ada hak, hak milik atau kepentingan apapun di atau pada Hak Kekayaan Intelektual milik suatu Pihak yang sudah ada dialihkan oleh MOU ini Kepemilikan Hak Kekayaan Intelektual yang dikembangkan berdasarkan MOU ini Semua Hak Kekayaan Intelektual, know-how, hasil, data, penemuan dan informasi yang dikembangkan oleh salah satu Pihak hanya dalam pelaksanaan kewajibannya berdasarkan MOU ini, dan semua dokumen terkait, catatan elektronik, data, preseden, rencana, spesifikasi dan materi yang sejenis, kecuali disepakati lain oleh Para Pihak, akan menjadi milik bersama Para Pihak ketika dipersiapkan atau dibuat, dan harus segera diberitahukan kepada pihak lainnya Kewajiban yang tetap berlaku dalam hal pengakhiran Meskipun terdapat hal-hal yang bertentangan dalam MOU ini, kewajiban masing-masing Pihak berdasarkan Pasal 16 ini akan tetap berlaku walaupun MOU ini berakhir. 17. ASET LAINNYA Setelah pengakhiran MOU ini, setiap aset (selain Hak Kekayaan Intelektual) yang telah dibuat atau diperoleh untuk tujuan pelaksanaan kewajiban dari suatu Pihak berdasarkan MOU ini akan dialihkan kepada Masyarakat kecuali Para Pihak setuju bahwa akan lebih baik jika aset tersebut dialihkan ke Pihak B untuk digunakan dalam kegiatan pengembangan masyarakat yang dilakukan Pihak B dimasa yang akan datang. 18. KETENTUAN UMUM 18.1 Pemberitahuan Pemberitahuan yang diberikan berdasarkan MOU ini harus dibuat secara tertulis dan ditulis dalam Bahasa Indonesia dan [Inggris]. Pemberitahuan dapat diberikan secara langsung, dengan pos prabayar tercatat atau melalui fax atau ke perwakilan yang berwenang ke alamat yang diberikan di bawah ini (sebagaimana dapat diperbarui oleh suatu Pihak dari waktu ke waktu secara tertulis). Pemberitahuan dianggap telah diterima pada tanggal pengiriman jika dikirim melalui fax atau (kecuali jika dikirim setelah pukul 04:00 sore, yang dalam hal ini dianggap diterima pada Hari Kerja berikutnya) atau pada tiga Hari Kerja setelah pengiriman jika dikirim melalui pos prabayar tercatat. 63