KESEPAKATAN BERSAMA DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS DALAM MENERAPKAN PEDOMAN GCG (CODE OF GCG)

Transkripsi

1

2 1

3 KESEPAKATAN BERSAMA DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS DALAM MENERAPKAN PEDOMAN GCG (CODE OF GCG) Pedoman Tata Kelola Perusahaan yang Baik atau Pedoman Good Corporate Governance (Code of GCG) ini merupakan penyempurnaan berkelanjutan dari dokumen sebelumnya yang telah ditetapkan pada tahun Acuan untuk penyempurnaan Pedoman GCG (Code of GCG) tersebut adalah praktek-praktek terbaik (best practices) hasil benchmark dari perusahaan-perusahaan yang telah mencapai level pengelolaan GCG yang sangat baik dan juga Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 tanggal 1 Agustus 2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik. Pedoman GCG (Code of GCG) ini merupakan pedoman utama dalam implementasi Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) di PT PJB Services. Perusahaan menyadari dan meyakini bahwa menjaga agar pengelolaan perusahaan selalu patuh pada hukum dan perilaku etis menjadi salah satu pilar bagi PT PJB Services untuk mewujudkan visi menjadi perusahaan pengelola aset pembangkit listrik dan pendukungnya dengan standar internasional. Dengan kesadaran dan kesepakatan dalam menjalankan ketentuan yang terdapat dalam Pedoman GCG (Code of GCG) ini, maka PT PJB Services akan selalu melaksanakan prinsip-prinsip GCG yang mencakup transparansi (transparency), akuntabilitas (accountability), pertanggungjawaban (responsibility), kemandirian (independency), dan kewajaran (fairness) sehingga reputasi PT PJB Services semakin kuat. Sidoarjo, 13 Oktober 2014 Komisaris Utama Direktur Utama Trilaksito Sunu Hari Suharso 2

4 KOMITMEN DALAM MENERAPKAN PEDOMAN GCG (CODE OF GCG) Pedoman Tata Kelola Perusahaan yang Baik atau Pedoman Good Corporate Governance (Code of GCG) ini merupakan penyempurnaan berkelanjutan dari dokumen sebelumnya yang telah ditetapkan pada tahun Acuan untuk penyempurnaan Pedoman GCG (Code of GCG) tersebut adalah praktek-praktek terbaik (best practices) hasil benchmark dari perusahaan-perusahaan yang telah mencapai level pengelolaan GCG yang sangat baik dan juga Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 tanggal 1 Agustus 2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik. Pedoman GCG (Code of GCG) ini merupakan pedoman utama dalam implementasi Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) di PT PJB Services. Perusahaan menyadari dan meyakini bahwa menjaga agar pengelolaan perusahaan selalu patuh pada hukum dan perilaku etis menjadi salah satu pilar bagi PT PJB Services untuk mewujudkan visi menjadi perusahaan pengelola aset pembangkit listrik dan pendukungnya dengan standar internasional. Dengan kesadaran dan kesepakatan dalam menjalankan ketentuan yang terdapat dalam Pedoman GCG (Code of GCG) ini, maka PT PJB Services akan selalu melaksanakan prinsip-prinsip GCG yang mencakup transparansi (transparency), akuntabilitas (accountability), pertanggungjawaban (responsibility), kemandirian (independency), dan kewajaran (fairness) sehingga reputasi PT PJB Services semakin kuat. Sidoarjo, 13 Oktober 2014 Direktur Utama Hari Suharso 3

5 BAB I PENDAHULUAN 1.1. Tujuan Implementasi Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Tujuan dari Implementasi Tata Kelola Perusahaan yang Baik atau Good Corporate Governance (GCG) di PT PJB Services adalah untuk menjamin pengelolaan perusahaan selalu patuh pada hukum dan perilaku etis. Kepatuhan pada hukum dan perilaku etis di atas akan menjadi salah satu pilar PT PJB Services dalam mencapai Visi Perusahaan untuk menjadi perusahaan pengelola aset pembangkit listrik dan pendukunganya dengan standar internasional. Implementasi GCG berlandaskan pada prinsip-prinsip GCG yang meliputi : 1. Transparansi (transparency), yaitu keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam mengungkapkan informasi material dan relevan mengenai perusahaan 2. Akuntabilitas (accountability), yaitu kejelasan fungsi, pelaksanaan dan pertanggungjawaban organ (RUPS, Dekom, dan Direksi) sehingga pengelolaan perusahaan terlaksana secara efektif 3. Pertanggungjawaban (responsibility), yaitu kesesuaian di dalam pengelolaan perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat 4. Kemandirian (independency), yaitu keadaan di mana perusahaan dikelola secara profesional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh/tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat 5. Kewajaran (fairness), yaitu keadilan dan kesetaraan di dalam memenuhi hak-hak Pemangku Kepentingan (stakeholders) yang timbul berdasarkan perjanjian dan peraturan perundang-undangan Sistem Pengelolaan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Guna menjamin bahwa GCG diimplementasikan secara konsisten dan berkelanjutan, maka PT PJB Services mengembangkan sistem pengelolaan tata kelola perusahaan yang baik sebagai berikut : 4

6 Gambar 1.1 Sistem Pengelolaan GCG di PT PJB Services Sistem pengelolaan GCG terdiri dari 6 (enam) tahapan yang pada setiap tahapan dapat dijelaskan input, proses, dan outputnya sebagai berikut : Tahap 1 : Adopt and Set Guidelines Input Proses Output : Undang-Undang, Peraturan atau Ketentuan Lain, maupun Norma yang terkait dengan bisnis perusahaan : Melakukan analisis terhadap berbagai Undang-Undang, Peraturan atau Ketentuan Lain, maupun Norma untuk menentukan hal-hal yang wajib ditaati oleh perusahaan : 1. Anggaran Dasar perusahaan sebagaimana dimaksud dalam Undang- Undang nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas 2. Kumpulan Peraturan atau Ketentuan Lain, maupun Norma yang wajib ditaati oleh perusahaan 3. Tata Nilai (core values) PT PJB Services Tahap 2 : Plan the Guidelines Input : Output dari tahap 1 Proses Output : Menjabarkan Kumpulan Peraturan atau Ketentuan Lain, dan Norma yang wajib ditaati oleh perusahaan, serta Anggaran Dasar perusahaan kedalam suatu pedoman utama dalam pengelolaan tata kelola perusahaan yang baik : 1. GCG Roadmap 2. Code of GCG (GCG Manual atau Pedoman GCG) 3. Code of Conduct (Pedoman Perilaku) 5

7 Tahap 3 : Cascade to Align Stakeholders Input : Output dari tahap 2 Proses Output Tahap 4 : Execution : Menjabarkan pedoman utama dalam pengelolaan GCG kedalam suatu pedoman kerja dari organ perseroan (RUPS, Dewan Komisaris, dan Direksi) serta stakeholder lain : 1. Tata Laksana Kerja Dekom-Direksi (Board Manual) 2. Infrastruktur GCG organ RUPS 3. Infrastruktur GCG organ Dewan Komisaris 4. Infrastruktur GCG organ Direksi 5. Infrastruktur GCG stakeholder lain Input : Output dari tahap 3 Proses Output : Melaksanakan seluruh infrastruktur GCG yang telah ditetapkan : Hasil evaluasi dan penilaian GCG setiap tahun (feedback report hasil assessment GCG) Tahap 5 : Monitor and Learn Input : Output dari tahap 4 Proses Output : Melakukan pemantauan terhadap kinerja implementasi GCG yang diukur dari skor GCG yang diraih setiap tahunnya : Rencana tindakan perbaikan berkelanjutan atas implementasi GCG berdasarkan feedback report hasil assessment GCG Tahap 6 : Test and Adapt Input : Output dari tahap 5 Proses : Test adalah melakukan pengujian kesesuaian dan kecukupan infrastruktur GCG yang telah ada dibandingkan dengan tuntutan bisnis, potensi blind spot, perubahan peraturan dan lingkungan usaha lainnya antara lain dengan melakukan benchmarking implementasi GCG di perusahaan best practices. Output Apabila diperlukan dilakukan pemutakhiran : 1. Revisi Anggaran Dasar, GCG Road Map, Code of GCG, Code of Conduct, dan/atau infrastruktur GCG lainnya (apabila diperlukan) 2. Infrastruktur GCG baru yang belum pernah ada sebelumnya (apabila diperlukan) 1.3. Pengertian Pedoman GCG Code of GCG atau seringkali disebut juga sebagai GCG Manual atau Pedoman GCG atau Panduan GCG merupakan pedoman utama di bawah Anggaran Dasar yang menjadi 6

8 acuan atau sumber dalam penyusunan infrastruktur dan implementasi GCG di perusahaan. Berdasarkan Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor PER- 01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara, maka Code of GCG memuat garis besar dari infrastruktur GCG yang dikembangkan dan dikelola perusahaan, mencakup : 1. Pedoman Perilaku (Code of Conduct) 2. Tata Laksana Kerja Dewan Komisaris dan Direksi (Board Manual) 3. Manajemen Risiko Manual 4. Sistem Pengendalian Internal 5. Sistem Pengawasan Internal 6. Mekanisme Pelaporan atas Dugaan Penyimpangan 7. Tata Kelola Teknologi Informasi 1.4. Dasar Hukum Pedoman GCG Code of GCG yang dikembangkan PT PJB Services mengacu pada berbagai Undang- Undang, Peraturan atau Ketentuan Lain, maupun Norma yang terkait dengan bisnis perusahaan sebagai berikut : 1. Undang-Undang Republik Indonesia, di antaranya adalah: a. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. b. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 32 Tahun 2009 tentang Perlindungan dan Pengelolaan Lingkungan Hidup c. Undang -Undang Republik Indonesia Nomor 28 tahun 1999 tentang Penyelenggaraan Negara yang Bersih dan Bebas dari Korupsi, Kolusi, dan Nepotisme. d. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 20 tahun 2001 tentang perubahan atas Undang-undang Nomor 31 tahun 1999 tentang Pemberantasan Tindak Pidana Korupsi. e. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 30 tahun 2002 tentang Komisi Pemberantasan Tindak Pidana Korupsi. f. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 13 tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan. g. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara (BUMN). h. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 2 tahun 2004 tentang Penyelesaian Perselisihan Hubungan Industrial. 7

9 2. Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara (BUMN), diantaranya adalah: a. Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-100/MBU/2002 tentang Penilaian Tingkat Kesehatan BUMN b. Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-101/MBU/2002 tentang Penyusunan Rencana Kerja Anggaran Perusahaan (RKAP) c. Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-102/MBU/2002 tentang Penyusunan Rencana Jangka Panjang (RJP) d. Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 tanggal 1 Agustus 2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara pada Badan Usaha Milik Negara. e. Peraturan menteri BUMN Nomor PER-09/MBU/2011 tanggal 6 Juli 2012 tentang perubahan PER-01/MBU/2011 pasal 12 mengenai tugas dan wewenang Dewan Komisaris/Pengawas. f. Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-12/MBU/2012 tentang organ pendukung Dewan Komisaris/Pengawas. 3. Anggaran Dasar PT PJB Services Selain mengacu pada berbagai Undang-Undang, Peraturan atau Ketentuan Lain, maupun Norma, Code of GCG yang dikembangkan PT PJB Services juga mengacu visi, misi, dan tata nilai (core values) perusahaan sebagai berikut : 1. Visi Menjadi perusahaan pengelola aset pembangkit listrik dan pendukungnya dengan standar internasional 2. Misi - Melaksanakan pengelolaan aset pembangkit listrik dan pendukungnya dengan standar internasional. - Menerapkan manajemen total solusi untuk meningkatkan kinerja unit pembangkit listrik secara berkelanjutan. - Mengembangkan sumber daya perusahaan untuk meningkatkan kinerja perusahaan secara berkelanjutan guna memenuhi harapan stakeholders 3. Tata Nilai (Core Values) Tata nilai PT PJB Services adalah S.I.A.P yang merupakan kependekan dari : - Service Oriented - Integrity - Active Learning - Professional 8

10 BAB II PRINSIP-PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK Prinsip adalah suatu pernyataan fundamental yang dijadikan sebagai pedoman untuk berpikir atau bertindak. Prinsip dalam tata kelola perusahaan yang baik mencakup : transparansi atau keterbukaan (transparency), akuntabilitas (accountability), responsibilitas (responsibility), independensi (independency), dan kewajaran (fairness) atau seringkali disingkat TARIF Transparansi (Transparency) - Keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan mengemukakan informasi material yang relevan bagi Perusahaan. - Transparansi diupayakan dan diwujudkan oleh Perusahaan dengan selalu berusaha untuk mempelopori pengungkapan informasi keuangan dan non-keuangan kepada stakeholder serta dalam pengungkapannya tidak terbatas pada informasi yang bersifat wajib dengan tidak menyalahi peraturan perundang-undangan yang berlaku dan sesuai dengan praktik terbaik GCG Akuntabilitas (Accountability) - Kejelasan fungsi, pelaksanaan dan pertanggungjawaban Organ Perusahaan sehingga pengelolaan Perusahaan dilaksanakan secara efektif. - Perusahaan meyakini bahwa akuntabilitas berhubungan dengan keberadaan sistem yang mengendalikan hubungan antara individu dan/atau organ yang ada di Perusahaan maupun hubungan antara Perusahaan dengan pihak yang berkepentingan. Akuntabilitas oleh Perusahaan diperlukan sebagai salah satu solusi mengatasi masalah yang timbul sebagai konsekuensi logis adanya perbedaan kepentingan individu dengan kepentingan Perusahaan maupun dengan kepentingan stakeholder. - Perusahaan menerapkan akuntabilitas dengan mendorong seluruh individu dan/atau Organ Perusahaan agar menyadari hak dan kewajiban, tugas dan tanggung jawab serta kewenangannya. - Akuntabilitas senantiasa dilaksanakan supaya Perusahaan selalu dapat mengkomunikasikan kepada stakeholder agar benar-benar memahami hak dan kewajiban masing-masing sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. - Perusahaan mengakui adanya tiga tingkatan akuntabilitas, yaitu: a. Akuntabilitas Individual yang merujuk kepada hubungan akuntabilitas antara atasan-bawahan yang berlaku kepada kedua belah pihak baik yang mempunyai wewenang dan yang mendapatkan penugasan dari pemegang wewenang. b. Akuntabilitas Tim yang merujuk kepada akuntabilitas yang ditanggung bersama oleh suatu kelompok kerja atas kondisi dan kinerja yang tercapai. 9

11 c. Akuntabilitas Perusahaan yang merujuk kepada akuntabilitas Perusahaan dalam menjalankan peranannya sebagai entitas bisnis Pertanggungjawaban (Responsibility) - Kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsipprinsip tata kelola perusahaan dan etika bisnis yang sehat dalam pengelolaan Perusahaan. - Pertanggungjawaban diwujudkan oleh Perusahaan dengan selalu berusaha menjadi warga perusahaan yang baik (Good Corporate Citizen) Kemandirian (Independency) - Pengelolaan Perusahaan secara profesional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh/tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang sehat. - Kemandirian merupakan suatu keharusan agar Organ Perusahaan dapat bertugas dengan baik serta mampu membuat keputusan yang terbaik bagi Perusahaan dan dilaksanakan dengan selalu menghormati hak dan kewajiban, tugas dan tanggung jawab serta kewenangan masing-masing Organ Perusahaan Kewajaran (Fairness) - Keadilan dan kesetaraan dalam memenuhi hak-hak stakeholder sesuai perjanjian dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. - Perusahaan menjamin bahwa setiap pemegang saham dan stakeholder mendapatkan perlakuan yang wajar, dan dapat menggunakan hak-haknya sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 10

12 BAB III POKOK-POKOK PEDOMAN PERILAKU Guna mencapai keberhasilan bisnis jangka panjang, maka GCG perlu diimplementasikan dengan didasarkan pada komitmen dan konsistensi tinggi untuk selalu patuh pada hukum berperilaku etis. Oleh karena itu diperlukan pedoman perilaku sebagai standar atau acuan berperilaku bagi perusahaan sebagai entitas bisnis dan bagi seluruh organ perusahaan (RUPS, Dekom, dan Direksi), karyawan, dan stakeholder lainnya. Pedoman perilaku memuat tata nilai (core values), etika bisnis, dan etika kerja : - Tata Nilai (core values) perusahaan merupakan landasan moral dalam mencapai visi dan misi perusahaan yang telah ditetapkan. - Etika bisnis adalah standar atau acuan perilaku usaha bagi perusahaan sebagai suatu entitas bisnis dalam berinteraksi atau berhubungan dengan pihak-pihak yang berkepentingan (stakeholders) baik internal maupun eksternal - Etika kerja adalah standar atau acuan perilaku kerja yang digunakan oleh seluruh jajaran perusahaan dalam melaksanakan tugas untuk dan atas nama Perusahaan, maupun dalam berinteraksi dan berhubungan dengan sesama rekan kerja, atasan, maupun bawahan. Rumusan etika bisnis dan etika kerja dituangkan dan dijabarkan lebih lanjut dalam Pedoman Perilaku (Code of Conduct) agar dapat dipahami dan diterapkan secara konsisten. Pedoman Perilaku PT PJB Services disusun berdasarkan Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara. Pedoman Perilaku (Code of Conduct) memuat hal-hal sebagai berikut : 1. Pernyataan Komitmen Direksi dan Dewan Komisaris 2. Tata Nilai (core values) perusahaan 3. Pengaturan Benturan Kepentingan 4. Pemberian dan penerimaan hadiah, jamuan, hiburan, dan pemberian donasi 5. Komitmen kepedulian terhadap Kesehatan dan Keselamatanan Kerja dan pelestarian lingkungan 6. Komitmen Memberikan kesempatan yang sama untuk mendapatkan pekerjaan dan promosi 7. Integritas Laporan Keuangan 8. Komitmen dan kewajiban perlindungan informasi perusahaan dan intangibles asset 9. Perlindungan Harta Perusahaan 10. Pengaturan kegiatan Sosial dan Politik 11

13 11. Pengungkapan etika perusahaan yang terkait dengan masing-masing stakeholder 12. Mekanisme penegakan Pedoman Perilaku termasuk pelanggaran dan pelaporan 13. Pelanggaran dan sanksi 12

14 BAB IV POKOK-POKOK PANDUAN ORGAN PERUSAHAAN Salah satu kunci keberhasilan dalam implementasi GCG adalah peran dan hubungan antar Organ Perusahaan (Rapat Umum Pemegang Saham, Dewan Komisaris, dan Direksi). Hubungan kerja antara Dewan Komisaris dan Direksi akan dituangkan dan dijabarkan lebih lanjut dalam Tata Laksana Hubungan Kerja Dewan Komisaris dan Direksi (Board Manual) agar dapat dipahami dan diterapkan secara konsisten 4.1. Hubungan Antar Organ Perusahaan - Perusahaan memiliki keyakinan bahwa salah satu keberhasilan dalam menerapkan GCG sangat bergantung kepada hubungan antar Organ Perusahaan dimana berdasarkan ketentuan perundang-undangan yang berlaku dengan tegas telah memisahkan fungsi serta peranan Rapat Umum Pemegang Saham, Dewan Komisaris, dan Direksi. - Agar terjalin hubungan yang harmonis antara Rapat Umum Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi, maka ketiga Organ Perusahaan tersebut selalu berhubungan atas dasar prinsip-prinsip kebersamaan dan rasa saling menghargai, menghormati fungsi dan peranan masing-masing dan bertindak demi kepentingan perusahaan. - Perusahaan mendorong Organ Perusahaan agar dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakan dilandasi oleh itikad baik, nilai moral dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku, serta kesadaran akan adanya tanggung jawab sosial perusahaan terhadap stakeholder maupun kelestarian lingkungan di sekitar Perusahaan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Fungsi RUPS - RUPS merupakan Organ Perusahaan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris. - RUPS adalah sarana bagi Pemegang Saham dalam mempengaruhi dan mengarahkan Perusahaan. - RUPS merupakan forum di mana Direksi dan Dewan Komisaris melaporkan dan bertanggung jawab terhadap pelaksanan tugas serta kinerjanya kepada Pemegang Saham Hak-Hak Pemegang Saham - Hak pemegang saham yang harus dilindungi, antara lain adalah: a. Menghadiri dan memberikan suara dalam suatu RUPS dengan ketentuan satu saham memberi hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan satu suara; 13

15 b. Memperoleh informasi material mengenai secara tepat waktu, terukur, dan teratur; c. Menerima pembagian dari keuntungan yang diperuntukkan bagi pemegang saham sebanding dengan jumlah saham yang dimilikinya; d. Hak lainnya berdasarkan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan; - Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham adalah pemegang saham yang memiliki hak-hak sebagaimana dimaksud di atas; - Pemegang saham yang memiliki saham dengan klasifikasi yang sama diperlakukan setara (equal treatment); Pengambilan Keputusan dalam RUPS - Terdapat dua jenis RUPS yang dikenal oleh Perusahaan yaitu RUPS Tahunan serta RUPS Luar Biasa. - RUPS tahunan diadakan tiap-tiap tahun, meliputi : a. RUPS Tahunan untuk menyetujui laporan tahunan dan mengesahkan perhitungan tahunan yang diadakan selambat-lambatnya dalam bulan Juni setelah penutupan tahun buku yang bersangkutan, dan dalam rapat tersebut oleh Direksi diajukan: Laporan Tahunan; Pembagian keuntungan dan besarnya dividen yang dibayarkan; Mengajukan permintaan penetapan penunjukan akuntan yang diusulkan oleh Komisaris cq. Komite Audit untuk keperluan pemeriksaan tahun buku berjalan; dan Pemberian pelunasan dan pembebasan (acquit et de charge) bagi Direksi dan Komisaris, sejauh tindakan tersebut tercatat dalam laporan dan perhitungan tahunan b. RUPS Tahunan untuk mengesahkan rencana kerja dan anggaran Perusahaan (RUPS RKAP) yang diadakan selambat-lambatnya pada hari ke 30 (tiga puluh) bulan pertama setelah tahun buku baru dimulai, dengan memperhatikan ketentuan bahwa : Direksi diwajibkan mengirimkan usulan rencana kerja dan anggaran tahunan Perusahaan kepada Komisaris dan Pemegang Saham untuk dimintakan pengesahan kepada RUPS Tahunan selambat-lambatnya 60 (enam puluh) hari sebelum tahun buku baru mulai berlaku; dan Apabila sampai dengan batas waktu akhir pelaksanaan RUPS RKAP, rencana kerja dan anggaran Perusahaan belum disahkan oleh RUPS, maka yang berlaku bagi Perusahaan adalah rencana kerja dan anggaran tahunan Perusahaan yang diajukan untuk tahun buku yang bersangkutanrups Luar Biasa dapat diadakan setiap saat, jika dianggap perlu oleh Direksi dan/atau Komisaris dan/atau Pemegang Saham. - Pada setiap pelaksanaan RUPS, Perusahaan senantiasa berpedoman pada hal-hal sebagai berikut: a. Setiap Pemegang Saham berhak memperoleh penjelasan lengkap dan informasi yang akurat mengenai prosedur yang harus dipenuhi berkenaan dengan penyelenggaraan RUPS, termasuk penjelasan mengenai hal-hal lain yang berkaitan dengan agenda RUPS yang diberikan sebelum RUPS berlangsung maupun pada saat RUPS berlangsung; 14

16 b. Informasi dan/atau usulan-usulan dalam panggilan untuk RUPS tersebut harus disediakan di kantor Perusahaan sebelum RUPS diselenggarakan; c. RUPS dalam mata acara lain-lain berhak mengambil keputusan sepanjang semua Pemegang Saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS dan menyetujui tambahan mata acara RUPS. d. Keputusan atas mata acara tambahan di atas harus disetujui dengan suara bulat. e. Keputusan RUPS harus diambil melalui prosedur yang transparan dan adil; f. Setiap penyelenggaraan RUPS wajib dibuatkan risalah RUPS yang sekurangkurangnya memuat waktu, agenda, peserta, pendapat-pendapat yang berkembang dalam RUPS, dan keputusan RUPS. Risalah RUPS wajib ditandatangani oleh ketua RUPS dan paling sedikit 1 (satu) Pemegang Saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS; g. Setiap pemegang saham berhak untuk memperoleh salinan risalah RUPS; - Pemegang saham dapat mengambil keputusan di luar RUPS, dengan ketentuan : a. Keputusan sah apabila semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani keputusan yang dimaksud b. Keputusan pemegang saham di luar RUPS di atas mempunyai kekuatan hukum mengikat yang sama dengan keputusan RUPS secara fisik Akuntabilitas Pemegang Saham - Pemegang saham melaksanakan GCG sesuai dengan wewenang dan tanggung jawabnya 4.3. Dewan Komisaris Fungsi Dewan Komisaris - Dalam melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris/Dewan Pengawas mematuhi ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau anggaran dasar; - Dewan Komisaris bertanggung jawab dan berwenang melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan yang dilakukan oleh Direksi, serta memberikan nasihat kepada Direksi; - Pengawasan dan pemberian nasihat di atas, dilakukan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan, dan tidak dimaksudkan untuk kepentingan pihak atau golongan tertentu; - Dewan Komisaris membuat pembagian tugas yang diatur oleh mereka sendiri; - Dewan Komisaris wajib menyusun rencana kerja dan anggaran tahunan yang merupakan bagian yang tak terpisahkan dan RKAP; - Dewan Komisaris wajib menyampaikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS; 15

17 - Dewan Komisaris bertanggungjawab untuk senantiasa memantau efektivitas pelaksanaan kebijakan dan proses pengambilan keputusan yang dilakukan oleh Direksi agar selalu sesuai dengan tujuan Perusahaan dan arahan Pemegang Saham, dengan senantiasa berpegang pada pedoman pengawasan Dewan Komisaris, yaitu: a. Dalam melakukan pengawasan, Dewan Komisaris akan selalu mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku; b. Pengawasan dilakukan oleh Dewan Komisaris terhadap pengelolaan perusahaan oleh Direksi; c. Dalam melakukan pengawasan, Dewan Komisaris bertindak sebagai majelis dan tidak dapat bertindak sendiri-sendiri mewakili Dewan Komisaris; d. Pengawasan tidak boleh berubah menjadi pelaksanaan tugas-tugas eksekutif, kecuali dalam hal perusahaan tidak memiliki Direksi dengan kewajiban dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah tidak adanya Direksi harus memanggil RUPS untuk mengangkat Direksi; e. Pengawasan dilakukan tidak hanya dengan sekedar menyetujui atau tidak menyetujui terhadap tindakan-tindakan yang memerlukan persetujuan Komisaris, tetapi pengawasan dilakukan secara pro-aktif, mencakup semua aspek bisnis Perusahaan; f. Komisaris dapat menggunakan jasa profesional yang mandiri dan/atau membentuk Komite untuk membantu tugas Komisaris Komisaris dari Kalangan di Luar Perusahaan (Komisaris Independen) - Perusahaan menyadari pentingnya keberadaan Komisaris dari kalangan yan mampu bertindak independen, yang sekurang-kurangnya memenuhi kriteria: a. Tidak mempunyai keterkaitan finansial, baik langsung maupun tidak langsung dengan Perusahaan atau perusahaan yang menyediakan jasa dan produk kepada Perusahaan dan afiliasinya; b. Tidak menjabat sebagai Direktur di perusahaan yang menjadi pemegang saham pengendali Perusahaan; c. Tidak memiliki kepemilikan saham di Perusahaan; d. Tidak mempunyai hubungan keluarga/afiliasi dengan Direktur dan/atau Anggota Komisaris lain di Perusahaan; e. Tidak bekerja di Perusahaan atau afiliasinya dalam kurun waktu tiga tahun terakhir; f. Tidak bekerja pada Pemerintah termasuk departemen, lembaga non departemen dan kemiliteran dalam kurun waktu tiga tahun terakhir; g. Bebas dari kepentingan dan aktivitas bisnis atau hubungan lain yang dapat menghalangi atau mengganggu kemampuannya untuk bertindak atau berpikir secara independen. - Pengangkatan Komisaris independen sepenuhnya menjadi kewenangan RUPS; 16

18 - Pengangkatan Komisaris independen dinyatakan dalam keputusan pengangkatannya selaku anggota Dewan Komisaris Orientasi / Pengenalan Komisaris - Agar Komisaris selalu dapat bekerja selaras dengan Organ Perusahaan lain, maka bagi Anggota Komisaris yang baru diangkat akan diberikan program pengenalan yang sekurang-kurangnya meliputi: a. Pelaksanaan prinsip-prinsip Good Corporate Governance oleh Perusahaan; b. Gambaran mengenai Perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat, lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, risiko dan masalah-masalah strategis lainnya; c. Penjelasan yang berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan oleh Pemegang Saham kepada Komisaris dan Direksi, audit internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal serta Komite Audit; d. Penjelasan mengenai tugas, tanggung jawab dan wewenang Komisaris dan Direksi; dan e. Team building yang menyertakan seluruh Anggota Komisaris, jika dipandang perlu. - Tanggung jawab pelaksanaan program pengenalan ini berada pada Komisaris Utama dengan difasilitasi sepenuhnya oleh Perusahaan. - Perusahaan secara teratur mengadakan program pembelajaran yang berkelanjutan bagi Komisaris dengan agenda dan materi sesuai kebutuhan Komisaris Rapat Dewan Komisaris - Komisaris memiliki kewajiban untuk mengadakan rapat sekurang-kurangnya 1 (satu) kali dalam sebulan untuk membicarakan permasalahan yang berkaitan dengan bisnis Perusahaan serta melakukan evaluasi terhadap kinerja Perusahaan. - Rapat Komisaris terdiri dari rapat internal Komisaris dan rapat koordinasi Komisaris dengan Direksi. - Di samping rapat terjadwal, rapat Komisaris dapat dilakukan setiap saat apabila diperlukan. - Pada prinsipnya, panggilan rapat Komisaris dilakukan secara tertulis oleh Komisaris Utama atau oleh Anggota Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris Utama. - Panggilan rapat tertulis harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. Apabila rencana rapat telah diputuskan dalam rapat Komisaris lengkap, maka panggilan tertulis bersifat optional, sesuai kebutuhan. - Rapat Komisaris dinyatakan sah dan dapat mengambil keputusan mengikat apabila dihadiri oleh lebih dari separuh jumlah Anggota Komisaris. 17

19 - Seorang Anggota Komisaris yang tidak dapat hadir dalam rapat hanya dapat diwakili oleh seorang Anggota Komisaris lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan tersebut. - Dalam setiap rapat Komisaris dibuat risalah rapat yang menggambarkan pendapatpendapat yang berkembang dalam rapat, baik pendapat yang mendukung maupun yang tidak mendukung atau pendapat berbeda (dissenting opinion), keputusan/kesimpulan rapat, serta alasan ketidakhadiran anggota Dewan Komisaris (apabila ada). - Setiap Anggota Komisaris berhak menerima salinan risalah rapat Komisaris, meskipun yang bersangkutan tidak hadir dalam rapat tersebut. - Perbaikan risalah rapat dimungkinkan dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal pengiriman. - Setiap Anggota Komisaris yang hadir dan/atau yang diwakili harus menyampaikan keberatannya dan/atau usul perbaikan risalah rapat, apabila ada. - Jika keberatan dan/atau usul perbaikan tidak diterima dalam jangka waktu yang telah ditentukan, maka disimpulkan bahwa tidak ada keberatan dan/atau perbaikan terhadap risalah rapat. - Dalam rapat koordinasi Komisaris dengan Direksi, salinan risalah rapat harus ditembuskan kepada Direksi melalui Sekretaris Perusahaan Penggunaan Jasa Profesional - Apabila diperlukan Komisaris berhak mendapatkan saran profesional independen atas beban perusahaan untuk hal-hal yang menjadi tanggung jawab profesional Komisaris Organ Pendukung Dewan Komisaris - Organ pendukung Dwan Komisaris terdiri dari : a. Sekretaris Dewan Komisaris, bila diperlukan b. Komite Audit c. Komite Lainnya, jika diperlukan - Komisaris memiliki hak untuk membentuk komite-komite sebagai pendukung untuk membantu Komisaris dalam menjalankan tugas dan kewajibannya, serta merumuskan kebijakan Komisaris sesuai ruang lingkup tugas komite yang bersangkutan. - Komite diketuai salah satu Anggota Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris. - Anggota Komite dapat berasal dari kalangan profesional maupun dari Manajemen Perusahaan. - Anggota Komite yang berasal dari Manajemen Perusahaan hanya berperan sebagai narasumber dan tidak memiliki hak untuk menyediakan dan/atau memberikan informasi di luar kewenangan Komite bersangkutan. - Komite Audit adalah Komite yang dapat dibentuk oleh Komisaris, sedangkan Komite lain dibentuk sesuai dengan kebutuhan. 18

20 - Komite Audit bertugas membantu Komisaris dalam memastikan efektivitas sistem pengendalian internal dan menjembatani efektivitas pelaksanaan tugas auditor eksternal dan auditor internal. - Komite yang dibentuk sesuai kebutuhan, antara lain adalah: a. Komite Nominasi yang bertugas menyusun kriteria seleksi dan prosedur nominasi bagi anggota Komisaris, Direksi dan para eksekutif puncak lainnya, membuat sistem penilaian dan memberikan rekomendasi tentang jumlah anggota Komisaris dan Direksi Perusahaan; b. Komite Remunerasi yang bertugas menyusun sistem penggajian dan pemberian tunjangan bagi Komisaris, Direksi dan pegawai serta rekomendasi tentang: Penilaian terhadap sistem remunerasi bagi Komisaris, Direksi dan pegawai Perusahaan; Sistem pensiun; dan Sistem kompensasi serta manfaat lainnya dalam hal pengurangan pegawai; c. Komite Manajemen Risiko yang bertugas melakukan penilaian secara berkala dan memberikan rekomendasi tentang risiko usaha, tata cara meminimasi risiko, dalam hubungannya dengan risiko usaha; d. Komite Good Corporate Governance yang bertugas untuk mengawasi, memantau, mengkaji dan memberi saran untuk memastikan prinsip-prinsip Good Corporate Governance diterapkan dalam pengelolaan Perusahaan. - Pembentukan Komite disahkan dengan Surat Keputusan Komisaris dan apabila komite yang dibentuk dinilai tidak relevan, maka dapat diakhiri keberadaannya Penilaian Kinerja Dewan Komisaris - Kinerja Dewan Komisaris ditentukan berdasarkan tugas sebagaimana tercantum dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku, Anggaran Dasar Perusahaan dan amanat Pemegang Saham yang dituangkan dalam Keputusan RUPS. - Sejalan dengan prinsip akuntabilitas Organ Perusahaan, kinerja Dewan Komisaris akan dievaluasi setiap tahun oleh Pemegang Saham dalam RUPS. - Komisaris memiliki kewajiban untuk: a. Mengusulkan sistem evaluasi kinerja para Komisaris dan Direktur kepada RUPS; b. Mengusulkan sistem remunerasi yang sesuai bagi para Komisaris dan Direktur kepada RUPS. - Hasil evaluasi kinerja Anggota Komisaris dapat digunakan untuk: a. Dasar pemberian remunerasi dan insentif; b. Bahan pertimbangan bagi Pemegang Saham untuk memberhentikan di tengah masa jabatan Anggota Komisaris; c. Sarana penilaian efektivitas Anggota Komisaris dan dasar pembebasan dari tanggung jawab (acquit et de charge). 19

21 Etika Jabatan Komisaris - Dalam melaksanakan fungsi dan tugasnya, Komisaris harus melandasi diri dengan standar etika sebagai berikut: a. Menghindari terjadinya benturan kepentingan; b. Senantiasa menjaga kerahasiaan informasi; c. Tidak mengambil keuntungan dan/atau peluang bisnis Perusahaan untuk dirinya sendiri; d. Senantiasa mematuhi segenap peraturan perundang-undangan yang berlaku; dan e. Memberikan contoh keteladanan dengan mendorong terciptanya perilaku etis dan menjunjung tinggi standar etika Perusahaan Direksi Tugas dan Tanggung Jawab Direksi - Dalam melaksanakan tugasnya, Direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab harus bertindak secara cermat, hati-hati dan mempertimbangkan berbagai aspek penting yang relevan dan menggunakan wewenang, sumber daya yang dimiliki untuk sebesar-besar meningkatkan keberhasilan bisnis dan akuntabilitas Perusahaan, serta tetap memperhatikan keseimbangan kepentingan stakeholder dengan kegiatan Perusahaan; - Pelaksanaan pengelolaan Perusahaan yang memiliki potensi mempengaruhi kinerja Perusahaan, perlu dikomunikasikan kepada Komisaris; - Apabila terjadi kondisi di mana tugas dan kepentingan Perusahaan berbenturan dengan kepentingan pribadi, maka Direktur yang bersangkutan harus mengungkapkan benturan atau potensi benturan kepentingan tersebut kepada Komisaris dan Direksi; - Direktur yang mempunyai benturan kepentingan tidak berwenang mewakili Perusahaan dan digantikan oleh Direktur lain yang tidak mempunyai benturan atau potensi benturan kepentingan; - Apabila seluruh Direktur mempunyai benturan atau potensi benturan kepentingan maka Komisaris atau seorang yang ditunjuk Komisaris untuk mewakili Perusahaan; - Salah seorang anggota Direksi ditunjuk oleh Rapat Direksi sebagai penanggung jawab dalam penerapan dan pemantauan GCG di Perusahaan; - Direksi wajib melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya (istri/suami dan anak-anaknya) pada Perseroan yang bersangkutan dan perusahaan lain, termasuk setiap perubahannya; - Direksi wajib menyiapkan Rencana Jangka Panjang (RJP) yang merupakan rencana strategis yang memuat sasaran dan tujuan yang hendak dicapai dalam jangka waktu 5 (lima) tahun; - Direksi wajib menyiapkan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) sebagai penjabaran tahunan dari RJP; 20

22 - Direksi wajib membangun dan melaksanakan program manajemen risiko korporasi secara terpadu yang merupakan bagian dari pelaksanaan program GCG; - Direksi harus menetapkan suatu sistem pengendalian intern yang efektif untuk mengamankan investasi dan aset Perusahaan; - Direksi menyusun ketentuan yang mengatur mekanisme pelaporan atas dugaan penyimpangan pada Perusahaan; - Direksi wajib menyelenggarakan pengawasan intern; - Direksi wajib menyelenggarakan fungsi sekretaris perusahaan; - Direksi dapat menetapkan tatakelola teknologi informasi yang efektif Orientasi/Pengenalan Direksi - Agar Direksi Perusahaan selalu dapat bekerja selaras dengan Organ Perusahaan lainnya, maka bagi Direktur yang baru diangkat akan diberikan program pengenalan yang sekurang-kurangnya mencakup: a. Pelaksanaan prinsip-prinsip Good Corporate Governance oleh Perusahaan; b. Gambaran mengenai Perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat, lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, risiko dan masalah-masalah strategis lainnya; c. Penjelasan yang berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan oleh Pemegang Saham kepada Komisaris dan Direksi, audit internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal serta komite audit; d. Penjelasan mengenai tugas, wewenang dan tanggung jawab Komisaris dan Direksi; dan e. Team building yang menyertakan seluruh Direktur, jika dipandang perlu - Pelaksanaan program pengenalan Direktur merupakan tanggung jawab Direktur Utama. - Perusahaan secara teratur mengadakan program pembelajaran yang berkelanjutan bagi Direksi dengan agenda dan materi sesuai kebutuhan Direksi Rapat Direksi - Direksi melakukan pertemuan secara berkala sekurang-kurangnya sebulan satu kali untuk membicarakan masalah dan bisnis Perusahaan, pembuatan keputusan yang dipandang perlu, dan juga membuat evaluasi terhadap kinerja Perusahaan. - Di samping rapat terjadwal, rapat Direksi dapat dilakukan setiap saat apabila diperlukan. - Pada prinsipnya panggilan rapat Direksi dilakukan secara tertulis oleh Direktur Utama atau Direktur yang berhak untuk mewakili Perusahaan. - Panggilan rapat tertulis harus mencantumkan acara, tanggal,waktu dan tempat rapat. Apabila rencana rapat telah menjadi agenda tetap dan diputuskan secara bersama, maka panggilan rapat tertulis bersifat optional, sesuai kebutuhan. 21

23 - Panggilan rapat Direksi juga dapat dilakukan secara tidak tertulis dengan catatan bahwa semua Direktur hadir dalam rapat tersebut atau ketidakhadiran dikuasakan, sehingga prinsip dasar informasi yang sama (equal information) terhadap semua Direktur terpenuhi. - Rapat Direksi dinyatakan sah dan dapat mengambil keputusan mengikat apabila dihadiri oleh lebih dari separuh jumlah Direksi. - Seorang Direktur yang tidak dapat hadir dalam rapat dapat diwakili oleh seorang Direktur lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan tersebut dengan seijin Direktur Utama. - Dalam setiap rapat Komisaris dibuat risalah rapat yang menggambarkan pendapatpendapat yang berkembang dalam rapat, baik pendapat yang mendukung maupun yang tidak mendukung atau pendapat berbeda (dissenting opinion), keputusan/kesimpulan rapat, serta alasan ketidakhadiran anggota Dewan Komisaris (apabila ada). - Setiap Direktur berhak menerima salinan risalah rapat Direksi, meskipun yang bersangkutan tidak hadir dalam rapat tersebut. - Perbaikan risalah rapat dimungkinkan dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal pengiriman. - Setiap Direktur yang hadir dan/atau yang diwakili harus menyampaikan keberatannya dan/atau usul perbaikannya, apabila ada. Jika keberatan dan/atau usul perbaikan tidak diterima dalam jangka waktu yang ditetapkan, maka disimpulkan tidak ada keberatan dan/atau perbaikan terhadap risalah rapat Penggunaan Jasa Profesional - Direksi dapat menggunakan jasa profesional independen dalam melaksanakan tugas dan kewajibannya atas beban Perusahaan sepanjang tidak terdapat benturan kepentingan Penilaian Kinerja Direksi - Kinerja Direksi ditentukan berdasarkan tugas, wewenang, kewajiban serta tanggung jawab yang tertuang dalam Anggaran Dasar Perusahaan, keputusan RUPS dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. - Kinerja Direksi akan dievaluasi setiap tahun oleh Pemegang Saham dalam RUPS. - Dewan Komisaris mengusulkan kriteria evaluasi kinerja Direksi untuk kemudian ditetapkan oleh RUPS sejak saat pengangkatannya, yang dituangkan dalam kontrak pengangkatan Direksi (Appoinment Agreement/ Performance Contract). - Hasil evaluasi kinerja dan kontrak pengangkatan Direksi dapat digunakan untuk: a. Dasar pemberian remunerasi dan insentif; b. Bahan pertimbangan Pemegang Saham untuk memberhentikan di tengah masa jabatan Direktur; dan 22

24 c. Sarana penilaian efektivitas Direktur dan dasar pemberian pembebasan dari tanggung jawab (acquit et de charge) Etika Jabatan Direksi - Dalam melaksanakan fungsi dan tugasnya Direksi harus selalu melandasi diri dengan standar etika sebagai berikut: a. Menghindari terjadinya benturan kepentingan; b. Senantiasa menjaga kerahasiaan informasi; c. Tidak mengambil keuntungan dan/atau peluang bisnis Perusahaan untuk dirinya sendiri; d. Senantiasa mematuhi segenap peraturan perundang-undangan yang berlaku; dan e. Memberikan contoh keteladanan dengan mendorong terciptanya perilaku etis dan menjunjung tinggi standar etika Perusahaan Pengelolaan Daftar Khusus dan Daftar Pemegang Saham - Direksi wajib mengelola Daftar Khusus dan Daftar Pemegang Saham sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. - Daftar Khusus dan Daftar Pemegang Saham wajib disediakan di kantor pusat Perusahaan. - Pemegang Saham, para Komisaris dan Direktur Perusahaan mempunyai hak untuk membaca Daftar Khusus dan Daftar Pemegang Saham. - Daftar Khusus dan Daftar Pemegang Saham harus senantiasa dimutakhirkan dan semua pencatatan dalam daftar tersebut harus ditandatangani sesuai Anggaran Dasar Perusahaan Prinsip-prinsip Hubungan Kerja Direksi dan Dewan Komisaris - Dalam menjaga hubungan kerja yang baik, Direksi dan Dewan Komisaris harus menerapkan prinsip-prinsip sebagai berikut: a. Direksi menghormati tugas, wewenang, dan kewajiban Dewan Komisaris untuk melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi. b. Dewan Komisaris menghormati tugas, wewenang, dan kewajiban Direksi dalam menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. c. Setiap hubungan kerja antara Direksi dengan Dewan Komisaris merupakan hubungan yang bersifat formal kelembagaan, yang senantiasa dilandasi oleh suatu mekanisme baku atau korespondensi yang dapat dipertanggungjawabkan. 23

25 d. Hubungan kerja yang bersifat informal dapat dilakukan oleh masing-masing Anggota Direksi dan Anggota Dewan Komisaris, namun tidak dapat digunakan sebagai dasar pengambilan keputusan yang dapat dipertanggungjawabkan. e. Dewan Komisaris berhak memperoleh informasi perusahaan secara akurat, lengkap, dan tepat waktu, dan Direksi bertanggungjawab atas akurasi, kelengkapan dan ketepatan waktu penyampaian informasi perusahaan kepada Dewan Komisaris. f. Direksi dan Dewan Komisaris menyepakati hubungan kerja antara organorgan di bawah Direksi dan organ-organ di bawah Dewan Komisaris. 24

26 BAB V POKOK-POKOK KEBIJAKAN PERUSAHAAN Implementasi GCG perlu diterjemahkan dan terwujud dalam berbagai keputusan atau kebijakan yang ditetapkan baik oleh RUPS, Dewan Komisaris, maupun Direksi. Keputusan atau kebijakan pokok PT PJB Services dalam implementasi GCG disusun dengan mengacu Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor PER- 01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara. Kebijakan pokok tersebut mencakup : 1. Standar Akuntansi dan Keuangan 2. Manajemen Risiko 3. Sistem Pengendalian Internal 4. Sistem Pengawasan Internal 5. Sekretaris Perusahaan 6. Tata Kelola Informasi dan Teknologi Informasi 7. Keselamatan dan Kesehatan Kerja serta Pelestarian Lingkungan 8. Kesempatan Kerja yang Sama 9. Manajemen Aset 10. Persaingan dan Pengembangan Usaha 11. Pengadaan 12. Hubungan dengan Pemangku Kepentingan 13. Tanggung Jawab Kemasyarakatan 14. Pengelolaan Anak Perusahaan 5.1. Standar Akuntansi dan Keuangan - Perusahaan wajib memelihara catatan dan menyajikan laporan keuangan sesuai prinsip-prinsip akuntansi yang berlaku umum, yang mewajibkan pengungkapan seluruh transaksi material yang mempengaruhi perubahan nilai asset, kewajiban dan modal. - Perusahaan wajib memelihara sistem pengendalian akuntansi internal yang menjamin keandalan (dapat dipercaya dan tidak menyesatkan) dan kecukupan (lengkap dalam batasan materialitas dan biaya), dari setiap transaksi. - Perusahaan mempunyai komitmen untuk mengungkapkan laporan keuangan kepada semua stakeholder secara adil dan transparan berdasarkan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia. - Penyajian laporan keuangan (neraca, laporan laba rugi, laporan arus kas, laporan perubahan ekuitas) pada setiap tahun buku Perusahaan dilakukan untuk memenuhi kepentingan semua pihak yang terkait dengan Perusahaan. - Direksi senantiasa menjamin dan memastikan bahwa transaksi yang dicatat merupakan transaksi riil. 25

27 - Transaksi yang tercatat dalam sistem akuntansi sekurang-kurangnya telah mendapatkan persetujuan manajemen yang memiliki kewenangan untuk keperluan tersebut, dan dicatatkan dengan benar. - Laporan keuangan Perusahaan sekurang-kurangnya berisikan informasi mengenai neraca, laporan laba rugi, laporan perubahan ekuitas, laporan arus kas dan catatan atas laporan keuangan, disajikan secara wajar dan akurat, serta menggambarkan transaksi yang sebenarnya. - Direksi dan karyawan Perusahaan yang bertanggungjawab atas fungsi-fungsi dalam sistem akuntansi Perusahaan wajib memahami dan menjalankan kebijakan sistem pengendalian internal keuangan dan prosedur pencatatan akuntansi perusahaan. - Laporan Keuangan Tahunan Perusahaan diaudit oleh auditor eksternal yang ditunjuk oleh RUPS. - Auditor eksternal harus bebas dari pengaruh Dewan Komisaris, Direksi dan pihak yang berkepentingan di Perusahaan (stakeholders). - Perusahaan harus menyediakan semua catatan akuntansi dan data penunjang yang diperlukan oleh auditor eksternal sehingga memungkinkan auditor eksternal memberikan pendapatnya tentang kewajaran, ketaat-azasan, dan kesesuaian laporan keuangan dengan standar akuntansi - Penetapan auditor ekternal adalah kewenangan RUPS. a. RUPS dapat menetapkan auditor eksternal yang sama dengan auditor eksternal perusahaan induk dengan pertimbangan kemudahan dan kecepatan konsolidasi laporan keuangan; dan/atau b. RUPS dapat juga mempertimbangkan calon-calon yang diajukan oleh Dewan Komisaris. Dalam hal auditor eksternal yang ditunjuk ole RUPS berasal dari calon-calon yang diajukan oleh Dewan Komisaris, maka : - Dewan Komisaris melalui Komite Audit melakukan proses penunjukan calon auditor eksternal sesuai dengan ketentuan pengadaan barang dan jasa Perusahaan, dan apabila diperlukan dapat meminta bantuan Direksi dalam proses penunjukannya. - Dewan Komisaris wajib menyampaikan kepada RUPS mengenai alasan pencalonan tersebut dan besarnya honorarium/imbal jasa yang diusulkan untuk auditor eksternal tersebut Manajemen Risiko - Perusahaan dapat membentuk unit kerja tersendiri yang ada di bawah Direksi atau memberi penugasan kepada unit kerja yang ada dan relevan untuk menjalankan fungsi manajemen risiko - Perusahaan senantiasa berupaya mengendalikan dan meminimalkan risiko-risiko yang bersifat internal dengan menerapkan prinsip kehati-hatian (prudential management) dan prinsip-prinsip manajemen risiko. - Perusahaan senantiasa berusaha mengidentifikasi dan mengevaluasi secara seksama dampak risiko yang bersifat eksternal terhadap Perusahaan. 26

28 - Perusahaan senantiasa berupaya mengungkapkan secara transparan kepada stakeholder, risiko-risiko transaksi bisnis yang secara signifikan dapat mempengaruhi nilai Perusahaan Sistem Pengendalian Internal - Perusahaan wajib menetapkan dan memeliharan suatu sistem pengendalian internal yang efektif. - Sistem Pengendalian Internal Keuangan diberlakukan untuk memberikan jaminan agar tidak terjadi penyalahgunaan dan peralihan kepemilikan aset secara tidak sah, dan menjaga keabsahan catatan-catatan akuntansi, serta keandalan informasi keuangan Perusahaan. - Sistem pengendalian internal mencakup hal-hal sebagai berikut: a. Lingkungan pengendalian internal dalam Perusahaan yang disiplin dan terstruktur, yang terdiri dari: Integritas, nilai etika dan kompetensi karyawan; Filosofi dan gaya manajemen; Cara yang ditempuh manajemen dalam melaksanakan kewenangan dan tanggung jawabnya; Pengorganisasian dan pengembangan sumber daya manusia; dan Perhatian dan arahan yang dilakukan oleh Direksi; b. Pengkajian terhadap pengelolaan risiko (risk assessment) yang merupakan suatu proses untuk mengidentifikasi, menganalisis, menilai dan mengelola risiko yang relevan ; c. Aktivitas pengendalian yang merupakan tindakan-tindakan yang dilakukan dalam suatu proses pengendalian kegiatan pada setiap tingkat dan unit dalam struktur organisasi Perusahaan, antara lain kewenangan, otorisasi, verifikasi, rekonsiliasi, penilaian atas prestasi kerja, pembagian tugas dan keamanan aset Perusahaan; d. Sistem informasi dan komunikasi yang merupakan suatu proses penyajian laporan mengenai kegiatan operasional, finansial, dan ketaatan atas ketentuan dan peraturan yang berlaku; dan e. Monitoring yang merupakan proses penilaian terhadap kualitas sistem pengendalian internal termasuk fungsi internal audit pada setiap tingkat dan unit dalam struktur organisasi Perusahaan, sehingga dapat dilaksanakan secara optimal. f. Mekanisme pelaporan atas dugaan penyimpangan pada Perusahaan - Dalam melaksanakan tugasnya Auditor Internal dievaluasi dan dimonitor antara lain meliputi: Independensi, objektivitas dan efektivitas kerja serta ketaatan terhadap Kode Etik Profesi Auditor Sistem Pengawasan Internal - Perusahaan menyelenggarakan sistem pengawasan internal dengan membentuk unit kerja yang menjalankan fungsi Satuan Pengawasan Internal dan membuat Piagam Pengawasan Internal; 27