Transkripsi

1

2

3

4

5

6

7

8 DAFTAR ISI KESEPAKATAN BERSAMA DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS DAFTAR ISI BAB I PENDAHULUAN A. LATAR BELAKANG B. MAKSUD DAN TUJUAN C. ACUAN BOARD MANUAL D. ISTILAH PENTING BAB II DEWAN KOMISARIS A. FUNGSI B. KOMPOSISI DAN PERSYARATAN DEWAN KOMISARIS C. ETIKA JABATAN D. TUGAS DAN KEWAJIBAN DEWAN KOMISARIS E. HAK DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS F. RAPAT DEWAN KOMISARIS G. EVALUASI KINERJA DEWAN KOMISARIS H. KOMITE-KOMITE DEWAN KOMISARIS I. SEKRETARIS DEWAN KOMISARIS BAB III DIREKSI A. FUNGSI DIREKSI B. KOMPOSISI DAN PERSYARATAN DIREKSI C. KEANGGOTAAN DIREKSI D. PROGRAM PENGENALAN DAN PENDALAMAN PENGETAHUAN E. INDEPENDENSI (KEMANDIRIAN) DIREKSI F. ETIKA JABATAN DIREKSI G. TUGAS DAN KEWAJIBAN DIREKSI H. HAK DAN WEWENANG DIREKSI I. PENETAPAN KEBIJAKAN PENGURUSAN PERUSAHAAN OLEH DIREKSI J. HUBUNGAN DENGAN ANAK PERUSAHAAN DAN PERUSAHAAN AFILIASI K. PENDELEGASIAN WEWENANG DIANTARA DIREKTUR L. PEMBAGIAN TUGAS DIREKSI M. RAPAT DIREKSI N. EVALUASI KINERJA DIREKSI O. ORGAN PENDUKUNG DIREKSI P. KOMITE-KOMITE DIREKSI Q. PENGGUNAAN SARAN PROFESIONAL

9 BAB IV KEGIATAN ANTAR ORGAN PERUSAHAAN A. PRINSIP DASAR HUBUNGAN KERJA ANTARA DEWAN KOMISARIS DENGAN DIREKSI B. RAPAT DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI (RAPAT GABUNGAN)

10 BAB I PENDAHULUAN A. LATAR BELAKANG Hubungan antara Direksi dan Dewan Komisaris dalam sistem tata hukum Indonesia merupakan hubungan yang berdasarkan pada prinsip two tier system. Artinya ada pemisahan fungsi antara pengurusan dan pengawasan, lebih lanjut dijelaskan bahwa dalam pengurusan perusahaan dipimpin dan dikelola oleh Direksi, sedangkan Dewan Komisaris melakukan pengawasan dan pemberian nasehat terhadap tindakan yang dilakukan Direksi. Baik Direksi maupun Dewan Komisaris adalah dua badan yang terpisah dan berdiri sendiri. Kepengurusan Perusahaan Terbatas di Indonesia menganut sistem dua dewan (two tier system) yaitu Dewan Komisaris dan Direksi yang masingmasing mempunyai wewenang dan tanggung-jawab yang jelas sesuai dengan tanggung-jawab yang diamanahkan dalam Anggaran Dasar dan peraturan Perundang-undangan (fiduciary responsibility). Namun demikian, keduanya mempunyai tanggung-jawab untuk memelihara kesinambungan usaha perusahaan dalam jangka panjang. Oleh karena itu, Dewan Komisaris dan Direksi harus memiliki kesamaan visi, misi, nilai-nilai (values) dan strategi perusahaaan. B. MAKSUD DAN TUJUAN Board Manual berisikan kompilasi dari prinsip-prinsip Hukum Korporasi, Peraturan Perundang- undangan yang berlaku, arahan Pemegang Saham dan ketentuan Anggaran Dasar yang mengatur tata kerja Dewan Komisaris dan Direksi. Board Manual merupakan hasil modifikasi dari berbagai peraturan yang berlaku bagi PT (Persero) Asuransi Kredit Indonesia dan praktik-praktik terbaik (best practices) Good Corporate Governance. Tujuan Board Manual adalah untuk mempermudah Dewan Komisaris dan Direksi dalam memahami peraturan-peraturan yang terkait dengan tata kerja Dewan Komisaris dan Direksi. Untuk itu pengembangannya haruslah selalu dilakukan sesuai kebutuhan Perusahaan. Perubahan-perubahan yang dilakukan harus didasarkan pada peraturan yang berlaku dan tidak melanggar ketentuan dalam Anggaran Dasar serta berdasarkan kesepakatan Dewan Komisaris dengan Direksi. Mengingat Board Manual merupakan kompilasi dari prinsip-prinsip hukum korporasi, maka dalam pelaksanaannya harus tetap mengacu kepada peraturan Perundang-undanagn yang berlaku. Berbagai ketentuan rinci yang terdapat dalam Anggaran Dasar, arahan Pemegang Saham yang ditetapkan dalam Rapat Umum Pemegang Saharn (RUPS), dan berbagai 3

11 ketentuan hukum lainnya tetap mengikat walaupun tidak secara spesifik diuraikan dalam Board Manual ini. Prinsip itikad baik, penuh tanggung-jawab dan fiduciary duties, skill and care yang inheren dengan pemegang jabatan Dewan Komisaris dan Direksi adalah prinsip umum yang harus tetap dihormati oleh organ perusahaan yang bertugas mengawasi dan mengurus Perusahaan. C. ACUAN BOARD MANUAL Peraturan yang menjadi dasar penyusunan Board Manual diantaranya: 1. Undang-undang Republik Indonesia, diantaranya adalah : a. Undang-undang Republik Indonesia Nomor 11 tahun 2008 tentang Informasi dan Transaksi Elektronik; b. Undang-undang Republik Indonesia Nomor 14 tahun 2008 tentang Keterbukaan Informasi Publik; c. Undang-undang Republik Indonesia Nomor 40 tahun 2007 tentang Perusahaan Terbatas; d. Undang-undang Republik Indonesia Nomor 19 tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara; e. Undang-undang Republik Indonesia Nomor 20 tahun 2001 tentang Perubahan atas Undang-undang Nomor 31 tahun 1999 tentang Pemberantasan Tindak Pidana Korupsi; f. Undang-undang Republik Indonesia Nomor 28 tahun 1999 tentang Penyelenggaraan Negara yang Bersih dan Bebas dari Korupsi, Kolusi dan Nepotisme; g. Undang-Undang Nomor 5 tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha. h. Undang-undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 1992 tentang Usaha Perasuransian. 2. Peraturan Pemerintah, diantaranya adalah : a. Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 45 tahun 2005 tentang Pendirian, Pengurusan, Pengawasan dan Pembubaran Badan Usaha Milik Negara; b. Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 12 tahun 1998 tentang Perusahaan Perusahaan (Persero) jo. Peraturan Pemerintah Nomor 45 tahun 2001 tentang Perubahan PP Nomor 12 Tahun 1998; 3. Peraturan Menteri Keuangan Nomor 152/PMK 010/2012 tentang Tata Kelola Perusahaan yang Baik Bagi Perusahaan Perasuransian. 4. Peraturan Menteri Negara BUMN, diantaranya adalah : a. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-16/MBU/2012 tentang Perubahan Kedua Atas Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-01/MBU/2012 tentang Persyaratan dan Tata Cara 4

12 Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Direksi BUMN; b. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-12/MBU/2012 tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas BUMN; c. Peraturan Menteri Negara BUMN No.: PER-09/MBU/2012 tentang Perubahan Atas Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-01/ MBU/2011 Tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (GCG) pada BUMN; d. Peraturan Menteri Negara BUMN No. : PER-03/MBU/2012 tentang Pedoman Pengangkatan Anggota Direksi dan Anak Perusahaan BUMN. e. Peraturan Menteri Negara BUMN No. : PER-07/MBU/2010 tentang Pedoman Penetapan Penghasilan Direksi, Dewan Komisaris, dan Dewan Pengawas BUMN; 5. Keputusan Menteri Negara BUMN, diantaranya adalah: a. Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-09A/MBU/2005 tentang Penilaian Kelayakan dan Kepatutan (Fit and Proper Test) Calon Anggota Direksi Badan Usaha Milik Negara; b. Surat Keputusan Menteri BUMN No. Kep-104/MBU/2002 tentang Penilaian Calon Anggota Direksi Badan Usaha Milik Negara; c. Surat Keputusan Menteri BUMN No. Kep-103/MBU/2002 tentang Pembentukan Komite Audit Bagi Badan Usaha Milik Negara; d. Surat Keputusan Menteri BUMN No. Kep-102/MBU/2002 tentang Penyusunan Rencana Jangka Panjang (RJP); e. Surat Keputusan Menteri BUMN No. Kep-101/MBU/2002 tentang Penyusunan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP); f. Surat Keputusan Menteri BUMN No. Kep-100/MBU/2002 tentang Penilaian Tingkat Kesehatan BUMN; 6. Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 424/ KMK.06/2003 tentang Kesehatan Keuangan Perusahaan Asuransi dan Perusahaan Reasuransi jo. Nomor 135/PMK.05/2005 tentang Perubahan Atas Keputusan Menteri Keuangan Nomor 424/ KMK.06/2003 tentang Kesehatan Keuangan Perusahaan Asuransi dan Perusahaan Reasuransi. 7. Anggaran Dasar Perusahaan berdasarkan Akta Notaris Nomor 10 tanggal 15 Agustus 2008 yang dibuat oleh Notaris Imas Fatimah, SH dan telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor : AH.01.02, tahun 2008 tanggal 13 Oktober Pedoman Good Corporate Governance Perusahaan Asuransi dan Perusahaan Reasuransi Indonesia yang diterbitkan oleh Komite Nasional Kebijakan Governance (KNKG) tahun 2009; 5

13 9. Pedoman Tata Kelola Perusahaan yang Baik dan selanjutnya disebut Pedoman GCG berdasarkan keputusan Direksi PT Askrindo (Persero) Nomor 225/KEP/DIR/XII/2012 tanggal 26 Desember 2012; D. ISTILAH PENTING Istilah-istilah yang digunakan dalam Board Manual ini, kecuali disebutkan lain, mengandung pengertian sebagai berikut : Yang dimaksud dengan: 1. Perusahaan adalah PT (Persero) Asuransi Kredit Indonesia atau yang disingkat menjadi PT. Askrindo (Persero). 2. Organ Perusahaan adalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Dewan Komisaris dan Direksi. 3. Anak Perusahaan adalah badan usaha berbentuk Perusahaan Terbatas atau bentuk lain yang sejenis dengan Perusahaan Terbatas, dimana kepemilikan saham Perusahaan lebih dari 50% saham yang dikeluarkan oleh Anak Perusahaan tersebut. 4. Perusahaan Afiliasi adalah suatu badan usaha berbentuk Perusahaan Terbatas atau bentuk lain yang sejenis dengan Perusahaan Terbatas, dimana kepemilikan saham Perusahaan kurang dari 50% saham yang dikeluarkan oleh Perusahaan Afiliasi tersebut. 5. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah merupakan forum bagi Pemegang Saham sebagai pemegang kekuasaan tertinggi. 6. Dewan Komisaris adalah Organ Perusahaan Perusahaan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan Anggaran Dasar serta member nasihat kepada Direksi. 7. Anggota Dewan Komisaris (Komisaris) adalah anggota dari Dewan Komisaris yang merujuk kepada individu (bukan sebagai Board). 8. Komisaris Independen adalah anggota Dewan Komisaris yang tidak terafiliasi dengan Direksi, anggota Dewan Komisaris lainnya dan Pemegang Saham pengendali, serta bebas dari hubungan bisnis atau hubungan lainnya yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen atau bertindak semata-mata demi kepentingan Perusahaan. 9. Sekretaris Dewan Komisaris adalah Sekretaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris, yang bertugas menjalankan tugas-tugas administrasi dan kesekretariatan yang berkaitan dengan seluruh kegiatan Dewan Komisaris. 10. Komite Audit adalah komite yang bekerja secara profesional dan independen yang dibentuk oleh Dewan Komisaris untuk membantu dan memperkuat fungsi Dewan Komisaris dalam menjalankan fungsi pengawasan (oversight) atas proses pelaporan keuangan, pelaksanaan audit, pelaksanaan pengendalian internal, implementasi GCG serta melaksanakan penugasan yang bersifat khusus dari Dewan Komisaris. 11.Direksi adalah Organ Perusahaan yang berwenang dan bertanggungjawab 6

14 penuh atas pengurusan Perusahaan untuk kepentingan Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan Anggaran Dasar. 12. Anggota Direksi (Direktur) adalah Anggota dari Direksi yang merujuk kepada individu (bukan sebagai Board). 13. Auditor Eksternal adalah auditor dari luar Perusahaan yg independen dan profesional yang memberikan jasa audit maupun non audit kepada Perusahaan. 14. Audit Internal adalah Satuan Pengawasan Internal (SPI), adalah unit teknis struktural yang ditunjuk oleh Direktur Utama di lingkungan Perusahaan, yang bertugas melaksanakan audit dan memastikan sistem pengendalian internal Perusahaan yang berjalan efektif. 15.Sekretaris Perusahaan adalah satuan fungsi struktural dalam organisasi Perusahaan yang bertugas untuk memberikan dukungan kepada Direksi dalam pelaksanaan tugasnya serta bertindak sebagai penghubung antara Pemegang Saham, Dewan Komisaris, Direksi, Unit Kerja dan Stakeholders. 16. Pemangku kepentingan (Stakeholders) adalah pihak-pihak yang berkepentingan dengan Perusahaan karena mempunyai hubungan hukum dengan Perusahaan yaitu Karyawan, Pemerintah, Pelanggan, Kreditur, Investor, Masyarakat dan pihak berkepentingan lainnya. 17. Program Pengenalan adalah program yang diadakan bagi Anggota Dewan Komisaris dan Direktur yang baru pertama kali menjabat di Perusahaan. 18. Kontrak Manajemen adalah dokumen yang berisikan janji-janji atau pernyataan Direksi untuk memenuhi target-target yang telah ditetapkan oleh Pemegang Saham serta memuat hal-hal atau informasi lainnya seperti tugas dan tanggung-jawab, hak dan kewajiban Direktur serta harapan-harapan dari Pemegang Saham. 19. Aktivitas Bisnis adalah segala bentuk kegiatan yang lazim dilakukan Perusahaan Asuransi dalam rangka mencapai tujuan Perusahaan. 20. Insan Perusahaan terdiri dari anggota Dewan Komisaris, Sekretaris Dewan Komisaris, semua Komite di bawah Dewan Komisaris, anggota Direksi, dan Karyawan, serta tenaga-tenaga yang diperbantukan dalam pengelolaan Perusahaan. 21. Karyawan adalah pegawai yang telah memenuhi syarat-syarat yang ditentukan, diangkat sebagai Karyawan Tetap dengan ketetapan Perusahaan yang diberikan hak dan kewajiban menurut ketentuan yang berlaku di Perusahaan. 22. Tim Penilai adalah tim penilai calon Direktur BUMN sebagaimana rumusan Pasal 5 Keputusan Menteri-Badan Usaha Milik Negara Nomor KEP-09A/MBU/ Benturan Kepentingan adalah keadaan dimana terdapat konflik antara kepentingan ekonomis Perusahaan dan kepentingan ekonomis 7

15 pribadi Pemegang Saham, anggota Dewan Komisaris dan Direksi, serta Karyawan Perusahaan Jajaran Manajemen adalah Direksi beserta pejabat struktural sesuai dengan struktur organisasi yang fungsi kegiatannya menjalankan aktivitas sesuai dengan batasan wewenang yang ditetapkan. 1 Pedoman GCG Asuransi dan Perusahaan Reasuransi Indonesia Tahun

16 BAB II DEWAN KOMISARIS A. FUNGSI Dewan Komisaris merupakan salah satu dari organ Perusahaan yang bertugas untuk melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan Anggaran Dasar Perusahaan serta memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan kepengurusan Perusahaan. 2 Pengawasan oleh Dewan Komisaris meliputi pengawasan atas kebijakan Direksi dalam melakukan pengurusan Perusahaan, serta jalannya pengurusan tersebut secara umum, baik mengenai Perusahaan maupun usaha Perusahaan. Pengawasan dan nasihat yang dilakukan Dewan Komisaris harus bertujuan untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan. Tahapan fungsi pengawasan dari Dewan Komisaris yaitu: 1. Memberikan pengarahan dan petunjuk kepada Direksi serta memberikan masukan kepada Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS); 2. Memastikan nasehat telah dijalankan serta dipenuhinya ketentuan dalam peraturan Perundang-undangan dan Anggaran Dasar yang berlaku. Pedoman Umum Pengawasan Dewan Komisaris: 1. Pengawasan dilakukan oleh Dewan Komisaris terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perusahaan maupun usaha Perusahaan dan memberi nasihat kepada Direksi; 3 2. Pengawasan dilakukan untuk menjaga keseimbangan kepentingan semua pihak, khususnya kepentingan pemegang polis, tertanggung, peserta, dan/atau pihak yang berhak memperoleh manfaat; 3. Dalam melakukan pengawasan, Dewan Komisaris bertindak sebagai Dewan dan tidak dapat bertindak sendiri-sendiri mewakili Dewan Komisaris; 4. Pengawasan tidak boleh berubah menjadi tugas pelaksanaan tugastugas eksekutif, karena pelaksanaan tugas-tugas eksekutif Perusahaan merupakan kewenangan Direksi; 5. Pengawasan harus dilaksanakan kepada keputusan-keputusan yang sudah diambil (ex post facto) atau terhadap putusan-putusan yang a ka n diambil (preventive basis); 6. Pengawasan dilakukan bukan hanya dengan menerima informasi dari Direksi dan RUPS, tetapi juga dapat dilakukan dengan mengambil tindakan-tindakan lain sesuai informasi dari sumber lain, dimana tindakan tersebut harus dilakukan secara kolektif; 2 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Pasal 1 Ayat (6) 3 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Pasal 108 Ayat (1) 9

17 7. Pengawasan dilakukan tidak hanya dengan sekedar menyetujui atau tidak menyetujui terhadap tindakan-tindakan yang memerlukan persetujuan Dewan Komisaris, tetapi pengawasan dilakukan dengan mencakup semua aspek bisnis dan aspek operasional dari Perusahaan. B. KOMPOSISI DAN PERSYARATAN DEWAN KOMISARIS. 1. Komposisi Dewan Komisaris Komposisi Dewan Komisaris terdiri atas minimal 3 (tiga) 4 orang, seorang diantaranya diangkat sebagai Komisaris Utama. Dalam keanggotaan Dewan Komisaris paling sedikit terdapat seorang anggota Dewan Komisaris yang merupakan Komisaris Independen dan secara keseluruhan memiliki kompetensi dan mewakili Pemegang Saham. Komposisi tersebut dapat berubah sesuai kebutuhan Perusahaan dengan keputusan RUPS berdasarkan hasil kajian dan rekomendasi yang dilaksanakan oleh Komite Nominasi dan Remunerasi (jika ada). 2. Komisaris Independen Komposisi Dewan Komisaris harus sedemikian rupa, sehingga memungkinkan pengambilan keputusan yang efektif, tepat dan cepat. Selain itu, Dewan Komisaris juga dituntut untuk dapat bertindak secara independen, dalam arti tidak mempunyai benturan kepentingan yang dapat mengganggu kemampuannya untuk melaksanakan tugas secara mandiri dan kritis, baik dalam hubungan satu sama lain maupun hubungan terhadap Direksi. Agar tujuan tersebut tercapai, maka diperlukan Komisaris Independen yang telah menjadi kebutuhan bagi Perusahaan. Jumlah Komisaris Independen adalah paling sedikit 30% (tiga puluh persen) dari Anggota Dewan Komisaris, komposisi tersebut dapat berubah sesuai dengan ketentuan peraturan yang berlaku. Komisaris Independen harus dapat menolak pengaruh, intervensi dan tekanan dari Pemegang Saham utama yang memiliki kepentingan atas transaksi atau kepentingan tertentu. Sebagai bagian dari organ pengawasan, Komisaris Independen diharapkan memiliki perhatian dan komitmen penuh dalarn menjalankan tugas dan kewajibannya.untuk itu Komisaris Independen Perusahaan merupakan orang-orang yang memiliki pengetahuan, kemampuan, waktu dan integritas yang tinggi. a. Kewajiban Khusus Komisaris Independen Komisaris Independen wajib membuat laporan tahunan mengenai pelaksanaan tugasnya terkait dengan perlindungan kepentingan pemegang polis, tertanggung, peserta, dan/atau pihak yang berhak memperoleh manfaat, baik menyangkut pelayanan maupun 4 Peraturan Menteri Keuangan Nomor 152/PMK.010/2012 tentang T ata Kelola Perusahaan yang Baik Bagi Perusahaan Perasuransian Pasal 18 Ayat (1) 10

18 penyelesaian klaim, termasuk laporan mengenai perselisihan yang sedang dalam proses penyelesaian pada badan mediasi, badan arbitrase, atau badan peradilan. Laporan tahunan tersebut disampaikan oleh Komisaris Independen kepada Kepala Biro Perasuransian, Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan paling lambat tanggal 28 Februari tahun berikutnya dan ditembuskan kepada Direksi dan Dewan Komisaris dalam bentuk dokumen fisik (hard copy) dan digital (soft copy). b. Kriteria Jabatan Komisaris Independen Untuk dapat diangkat menjadi Komisaris Independen, calon yang ada harus memenuhi kriteria sebagai berikut: a) Memiliki pengetahuan yang baik mengenai kondisi keuangan Perusahaan; b) Memiliki pengetahuan yang baik mengenai kepentingan pemegang polis, tertanggung, peserta, dan/atau pihak yang berhak memperoleh manfaat; c) Memahami peraturan perundang-undangan di bidang perasuransian dan peraturan perundang-undangan lain yang relevan; 5 d) Berdomisili di wilayah Republik Indonesia; e) Tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Pemegang Saham pengendali; f) Tidak pernah menjadi anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris atau menduduki jabatan 1 (satu) tingkat di bawah Direksi pada Perusahaan atau perusahaan lain yang memiliki hubungan afiliasi dengan Perusahaan dalam kurun waktu 2 (dua) tahun terakhir; g) Tidak pernah menjadi anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dari suatu 6 : 1. Perusahaan Perasuransian yang dikenakan sanksi pembatasan kegiatan usaha dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun sebelum pengangkatan; 2. Perusahaan di bidang jasa keuangan yang dicabut izin usahanya karena melakukan pelanggaran dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun sebelum pengangkatan; 3. Perusahaan di bidang jasa keuangan atau di bidang non jasa keuangan yang dinyatakan pailit dan telah berkekuatan hukum tetap dalam jangka waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan; dan/atau 4. Perusahaan yang mengalami kerugian yang disebabkan 5. Peraturan Menteri Keuangan Nomor 152/PMK.010/2012 tentang T ata Kelola Perusahaan yang Baik Bagi Perusahaan Perasuransian Pasal 31 Huruf d 6 Peraturan Menteri Keuangan Nomor 152/PMK.010/2012 tentang T ata Kelola Perusahaan yang Baik Bagi Perusahaan Perasuransian Pasal 31 Huruf c 11

19 kesalahan atau kelalaiannya dalam jangka waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya. h) Tidak menjadi pemasok & pelanggan signifikan atau menduduki jabatan eksekutif dan Dewan Komisaris perusahaan pemasok dan pelanggan signifikan dari PT Askrindo (Persero) atau perusahaan afiliasinya; i) Bukan merupakan penasihat profesional Perusahaan atau perusahaan lainnya yang satu kelompok industri dengan Perusahaan; j) Tidak mempunyai keterkaitan finansial, baik langsung maupun tidak langsung dengan PT Askrindo (Persero) atau perusahaan yang menyediakan jasa dan produk kepada PT Askrindo (Persero) dan afiliasinya; k) Tidak memiliki hubungan kontraktual dengan PT Askrindo (Persero) atau perusahaan lainnya yang satu kelompok selain sebagai Dewan Komisaris perusahaan tersebut; l) Bebas dari kepentingan dan Aktivitas Bisnis atau hubungan lain yang dapat menghalangi atau mengganggu kemampuannya untuk berpikir dan/atau bertindak secara independen. c. Prosedur Pencalonan (Nominasi) Komisaris Independen a) Dewan Komisaris dan/atau Komite di bawah Dewan Komisaris (melalui Dewan Komisaris) dapat mengajukan nama-nama yang diusulkan menjadi calon Komisaris Independen kepad RUPS; b) Mekanisme pencalonan dapat dilakukan dengan cara pengumuman di media massa lengkap dengan agenda pada saat pengumuman RUPS; c) Calon yang diajukan harus lebih dari satu; d) Calon yang dinominasikan diajukan kepada RUPS untuk mendapatkan persetujuan; e) Pengangkatan Komisaris Independen Perusahaan dilakukan oleh RUPS dan harus dinyatakan secara jelas dalam akta notaris yang memuat keputusan RUPS mengenai pengangkatan tersebut Persyaratan Terdapat 2 (dua) persyaratan yang harus dipenuhi oleh seorang calon Anggota Dewan Komisaris. Persyaratan tersebut mencakup persyaratan umum, yang merupakan persyaratan dasar yang ditetapkan oleh peraturan Perundang-undangan yang berlaku dan persyaratan khusus, yang merupakan persyaratan yang disesuaikan dengan kebutuhan dan sifat bisnis Perusahaan sebagai Badan Usaha Milik Negara (BUMN) yang bergerak di sektor perasuransian. 7 Peraturan Menteri Keuangan Nomor 152/PMK.010/2012 tentang T ata Kelola Perusahaan yang Baik Bagi Perusahaan Perasuransian Pasal 18 Ayat (5) 12

20 a. Persyaratan Umum Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang: a) Bukan anggota Dewan Komisaris yang berasal dari pegawai atau pejabat aktif lembaga pembina dan pengawas usaha perasuransian, Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan; 8 b) Bukan mantan pegawai/pejabat lembaga pembina dan pengawas usaha perasuransian Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan apabila yang bersangkutan berhenti bekerja dari lembaga tersebut kurang dari 6 (enam) bulan 9, yang : 1. Memahami peraturan perundang-undangan yang terkait dengan Aktivitas Bisnis Perusahaan dan dan peraturan perundang-undangan lain yang relevan; 2. Mampu melaksanakan perbuatan hukum; 3. Mampu bekerjasama sebagai anggota Dewan; 4. Tidak pernah dinyatakan pailit oleh Pengadilan; 5. Tidak pernah menjadi anggota Direksi, Anggota Dewan Komisaris 10 dari suatu : Perusahaan Perasuransian yang dikenakan sanksi pembatasan kegiatan usaha dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun sebelum pengangkatan; Perusahaan di bidang jasa keuangan yang dicabut izin usahanya karena melakukan pelanggaran dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun sebelum pengangkatan; Perusahaan dibidang jasa keuangan atau dibidang non jasa keuangan yang dinyatakan pailit dan telah berkekuatan hukum tetap dalam jangka waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan; dan/atau Perusahaan yang mengalami kerugian yang disebabkan kesalahan atau kelalaiannya dalam jangka waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan. c) Tidak pernah menjadi Direktur atau Anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit; d) Tidak pernah dihukum karena melakukan perbuatan pidana yang merugikan keuangan negara dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya; e) Tidak mempunyai hubungan keluarga sedarah sampai dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis ke samping 8 Peraturan Menteri Keuangan Nomor 152/PMK.010/2012 tentang T ata Kelola Perusahaan yang Baik Bagi Perusahaan Perasuransian Pasal 25 Ayat (1) 9 Peraturan Menteri Keuangan Nomor 152/PMK.010/2012 tentang T ata Kelola Perusahaan yang Baik Bagi Perusahaan Perasuransian Pasal 25 Ayat (2) 10 Peraturan Menteri Keuangan Nomor 152/PMK.010/2012 tentang T ata Kelola Perusahaan yang Baik Bagi Perusahaan Perasuransian Pasal 26 Ayat (1) 13

21 atau hubungan semenda (menantu atau ipar) dengan Anggota Dewan Komisaris dan/atau Direktur lainnya; f) Tidak boleh merangkap jabatan lain sebagai Direktur pada Badan Usaha Milik Negara (BUMN), Badan Usaha Milik Daerah (BUMD) dan Badan Usaha Milik Swasta atau jabatan lain yang berhubungan dengan pengurusan Perusahaan (jabatan eksekutif di perusahaan lain); g) Tidak boleh merangkap jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan secara langsung atau tidak langsung dengan PT Askrindo (Persero) dan/atau yang bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku; h) Memiliki komitmen untuk menyediakan waktu yang memadai; i) Memiliki integritas dan reputasi yang baik, yaitu tidak pernah secara langsung maupun tidak langsung terlibat dalam perbuatan rekayasa dan praktik-praktik menyimpang, cedera janji serta perbuatan lain yang merugikan perusahaan dimana yang bersangkutan bekerja atau pernah bekerja; j) Memiliki kompetensi, yaitu kemampuan dan pengalaman dalam bidang yang relevan dengan tugas dan kewajiban Dewan Komisaris; k) Memiliki kemampuan untuk mempertimbangkan dan menganalisa suatu masalah secara memadai dan independen; l) Memiliki akhlak dan moral yang baik; m) Memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan Perundang-undangan yang berlaku; n) Memiliki pengetahuan di bidang perasuransian yang memadai dan relevan dengan jabatannya; o) Memenuhi persyaratan Kemampuan dan Kepatutan yg dilakukan oleh lembaga pembina dan pengawas usaha perasuransian Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan; p) Dilarang merangkap jabatan sebagai anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris atau anggota Dewan Pengawas Syariah pada lebih dari (1) perusahaan lain. 11 b. Persyaratan Khusus Persyaratan khusus yang dimaksud merupakan rincian dari kompetensi dan hal-hal lain yang disyaratkan bagi Anggota Dewan Komisaris sesuai kebutuhan Perusahaan. Persyaratan khusus menjadi salah satu substansi dari sistem dan prosedur nominasi serta seleksi yang dikembangkan oleh Dewan Komisaris atau Komite Nominasi dan Remunerasi yang diajukan kepada RUPS untuk disahkan. Pengembangan persyaratan khusus dimaksudkan untuk memperoleh 11 Peraturan Menteri Keuangan Nomor 152/PMK.010/2012 tentang T ata Kelola Perusahaan yang Baik Bagi Perusahaan Perasuransian Pasal 24 14

22 Dewan Komisaris yang sesuai dengan kebutuhan Perusahaan yang dijabarkan dalam bentuk kriteria-kriteria mendasar yang merupakan bagian tak terpisahkan dari Board Manual ini. Bagi Komisaris Independen, selain harus memenuhi persyaratan umum dan khusus seperti tersebut di atas, juga berlaku syarat independensi sebagaimana yang dimaksud dalam poin 1.1.B di atas. c. Keanggotaan Dewan Komisaris a) Paling sedikit separuh dari jumlah anggota Dewan Komisaris Perusahaan wajib berdomisili di Indonesia; 12 b) Dewan Komisaris terdiri dari sekurang-kurangnya 3 (tiga) orang, seorang diantaranya diangkat sebagai Komisaris Utama; c) Paling sedikit 1 (satu) orang dari jumlah anggota Dewan Komisaris merupakan Komisaris Independen; 13 d) Para Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS, dari calon-calon yang diusulkan oleh Para Pemegang Saham dan pencalonan tersebut mengikat bagi RUPS dengan memperhatikan ketentuan mengenai kuorum, hak suara dan keputusan RUPS yang terdapat dalam Anggaran Dasar; e) Pengangkatan Komisaris Independen Perusahaan dilakukan oleh RUPS dan harus dinyatakan secara jelas dalam akta notaris yang memuat keputusan RUPS mengenai pengangkatan tersebut; 14 f) Pembagian kerja Anggota Dewan Komisaris diputuskan oleh Dewan Komisaris. Untuk kelancaran tugasnya Dewan Komisaris dapat dibantu oleh Sekretaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris atas beban Perusahaan; g) Apabila oleh suatu sebab jabatan Anggota Dewan Komisaris kosong, maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah terjadinya kekosongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi kekosongan tersebut. d. Masa Jabatan a) Para Anggota Dewan Komisaris diangkat untuk masa jabatan 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal yang ditetapkan oleh RUPS yang mengangkatnya (mereka) dan berakhir pada penutupan RUPS yang ke-5 (kelima) setelah tanggal pengangkatannya (mereka), dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan Anggota Dewan Komisaris sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir dengan menyebutkan alasannya, antara lain 12 Peraturan Menteri Keuangan Nomor 152/PMK.010/2012 tentang T ata Kelola Perusahaan yang Baik Bagi Perusahaan Perasuransian Pasal Peraturan Menteri Keuangan Nomor 152/PMK.010/2012 tentang T ata Kelola Perusahaan yang Baik Bagi Perusahaan Perasuransian Pasal 18 ayat (2) 14 Peraturan Menteri Keuangan Nomor 152/PMK.010/2012 tentang T ata Kelola Perusahaan yang Baik Bagi Perusahaan Perasuransian Pasal 18 ayat (5) 15

23 jika Anggota Dewan Komisaris tersebut tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik, tidak melaksanakan peraturan perundangundangan dan/atau ketentuan anggaran dasar, terlibat dalam tindakan yang merugikan Perseroan dan/atau Negara yang disebab kan kelalaian atau kesalahan oleh anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan, dinyatakan bersalah dengan putusan pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap, dan/atau mengundurkan diri; b) Masa jabatan Anggota Dewan Komisaris berakhir apabila : 1) Masa jabatannya berakhir; 2) Mengundurkan diri; 3) Tidak lagi memenuhi persyaratan Perundang-undangan yang berlaku; 4) Meninggal dunia; 5) Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS. c) Seorang atau lebih Anggota Dewan Komisaris dapat diberhentikan sementara waktu oleh RUPS jika mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perusahaan. Pemberhentian sementara itu harus diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan disertai dengan alasannya; d) Dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah pemberhentian sementara itu, harus diadakan RUPS Luar Biasa yang akan memutuskan apakah Anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya semula. Kepada Anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan diberikan kesempatan untuk hadir dan membela diri; e) Dalam hal pemberhentian sementara Anggota Dewan Komisaris, RUPS Luar Biasa tidak diadakan dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah pemberhentian sementara itu, maka pemberhentian sementara itu batal demi hukum; f) Seorang Anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Pemegang Saham dengan tembusan kepada Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan sekurangkurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya; g) Dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri, harus diadakan RUPS Luar Biasa untuk menetapkan pengunduran diri tersebut, namun apabila Perusahaan tidak menyelenggarakan RUPS Luar Biasa dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari tersebut maka pengunduran diri dari Anggota Dewan Komisaris menjadi sah tanpa memerlukan persetujuan 16

24 RUPS; h) Anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri tersebut tetap dimintakan pertanggung-jawabannya sejak pengangkatannya sampai tanggal penetapan pengunduran dirinya dalam RUPS berikutnya; i) Dalam hal terdapat penambahan Anggota Dewan Komisaris, maka masa jabatan Anggota Dewan Komisaris tersebut akan berakhir bersamaan dengan masa jabatan Anggota Dewan Komisaris lainnya yang telah ada; j) Apabila seorang Anggota Dewan Komisaris berhenti atau diberhentikan sebelum masa jabatannya berakhir, maka masa jabatan penggantinya adalah sisa masa jabatan Anggota Dewan Komisaris yang digantikannya; k) Setelah masa jabatannya berakhir, Anggota Dewan Komisaris dapat diangkat kembali oleh RUPS untuk 1 (satu) kali masa jabatan; l) Pengangkatan Anggota Dewan Komisaris tidak bersamaan waktunya dengan pengangkatan Direksi. Penunjukkan kembali akan ditentukan berdasarkan kebutuhan Perusahaan. 4. Program Pengenalan dan Pendalaman Pengetahuan a. Program Pengenalan Dengan latar belakang Anggota Dewan Komisaris yang berasal dari berbagai pihak yang mewakili Pemegang Saham, maka keberadaan Program Pengenalan sangat penting untuk dilaksanakan dengan tujuan seluruh Anggota Dewan memperoleh pemahaman yang sama terhadap Perusahaan agar dapat melakukan fungsi pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi. Pelaksanaan Program Pengenalan meliputi hal-hal sebagai berikut: a) Program Pengenalan mengenai Perusahaan wajib diberikan kepada Anggota Dewan Komisaris yang baru pertama kali menjabat di Perusahaan; b) Penanggung jawab atas program pengenalan ini adalah Sekretaris Perusahaan atau siapapun yang menjalankan fungsi sebagai Sekretaris Perusahaan; 15 c) Materi yang diberikan pada Program Pengenalan meliputi hal-hal sebagai berikut : 1. Gambaran mengenai Perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat, lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, risiko dan berbagai masalah strategis lainnya; 15 Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-09/MBU/2012 tentang Perubahan atas Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor:PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG) pada BUMN Pasal 43 Ayat (2). 17

25 2. Pelaksanaan prinsip-prinsip Good Corporate Governance oleh Perusahaan; 3. Tanggung-jawab hukum Anggota Dewan Komisaris; 4. Penjelasan yang berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, Audit Internal dan Audit Ekstemal, Sistem dan Kebijakan Pengendalian Internal serta tugas dan peran Komite Audit dan komite-komite lain yang dibentuk oleh Dewan Komisaris; 5. Penjelasan mengenai hubungan kerja, tugas dan tanggungjawab Dewan Komisaris dan Direksi; 6. Team building. Dalam kegiatan ini menyertakan seluruh Anggota Dewan Komisaris, baik yang baru menjabat maupun yang pernah menjabat sebelumnya dengan tujuan mewujudkan kekompakan dan kerjasama tim sebagai Dewan Komisaris; d) Program Pengenalan yang diberikan dapat berupa presentasi, pertemuan atau kunjungan ke fasilitas Perusahaan, perkenalan dengan para Kepala Divisi, Kepala Bagian, Kepala Cabang dan Karyawan di Perusahaan serta program lainnya berdasarkan kebutuhan Anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan dan tetap mengedepankan akuntabilitas dan efisiensi biaya. b. Program Pendalaman Pengetahuan Program Pendalaman Pengetahuan merupakan salah satu program penting agar Dewan Komisaris dapat selalu memperbaharui informasi tentang perkembangan terkini dari Aktivitas Bisnis Perusahaan dan pengetahuan-pengetahuan lain yang terkait dengan pelaksanaan tugas Dewan Komisaris. Pelaksanaan Program Pendalaman Pengetahuan Dewan Komisaris meliputi hal-hal sebagai berikut: a) Program Pendalaman Pengetahuan dilaksanakan dalam rangka meningkatkan efektivitas kerja Dewan Komisaris dan dimasukkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Dewan Komisaris; b) Setiap Anggota Dewan Komisaris yang mengikuti Program Pendalaman Pengetahuan seperti seminar, pelatihan diwajibkan untuk menyajikan presentasi kepada Anggota Dewan Komisaris lain dalam rangka berbagi informasi dan pengetahuan; c) Anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan bertanggungjawab untuk membuat laporan tentang pelaksanaan program pendalaman Pengetahuan. Laporan tersebut disampaikan kepada Dewan Komisaris; d) Materi yang diterima dari Program Pendalaman Pengetahuan harus terdokumentasi dengan rapi dalam suatu bagian tersendiri. Tanggung jawab dokumentasi terdapat pada Sekretaris Dewan Komisaris dan harus tersedia jika suatu saat dibutuhkan. 18

26 Program Peningkatan Kapabilitas antara lain: a) Pengetahuan terkait dengan prinsip-prinsip hukum korporasi dan updating peraturan perundang-undangan yang berhubungan dengan kegiatan usaha Perusahaan, serta sistem pengendalian internal; b) Pengetahuan berkaitan dengan manajemen strategis dan formulasinya; c) Pengetahuan berkaitan dengan manajemen risiko; d) Pengetahuan terkait dengan pelaporan keuangan yang berkualitas. C. ETIKA JABATAN Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya Dewan Komisaris harus selalu melandasi diri dengan etika jabatan. Etika jabatan Dewan Komisaris meliputi namun tidak terbatas pada hal-hal sebagai berikut : 1. Etika berkaitan dengan Keteladanan a. Dewan Komisaris harus mendorong terciptanya perilaku etis dan menjunjung the highest ethical standard di Perusahaan, salah satu caranya adalah dengan menjadikan dirinya sebagai teladan yang baik bagi Direksi dan Karyawan Perusahaan; b. Dewan Komisaris harus memenuhi syarat kemampuan dan integritas, sehingga pelaksanaan fungsi pengawasan dan pemberian nasihat untuk kepentingan Perusahaan dapat dilaksanakan dengan baik; 16 c. Melaksanakan tugas secara amanah, berdedikasi tinggi, menjunjung kejujuran sebagai nilai tingggi, yaitu jujur dalam menyatakan pendapatnya, baik secara lisan maupun tertulis, serta dalam sikap dan tindakan; d. Toleransi dalam sikap dan tindakan, santun dalam menyatakan pendapat, baik secara lisan maupun tertulis; e. Menghormati keputusan Pemegang Saham dan/atau RUPS; f. Memiliki orientasi untuk memberikan nilai tambah kepada Perusahaan; g. Terus-menerus meningkatkan pengetahuan dan pemahamannya mengenai masalah yang berkaitan dengan pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi dalam pengurusan Perusahaan; h. Mengambil sikap, menyampaikan pendapat, dan melakukan tindakan sebagai pribadi, yang bersangkutan harus secara jelas dan tegas menyatakan bahwa sikap, pendapat atau tindakannya itu adalah sebagai pribadi; i. Mengambil sikap, pendapat dan tindakan harus didasarkan atas unsur obyektivitas, profesional dan independen demi kepentingan 16 Pedoman Umum GCG KNKG Tahun 2006 KNKG BAB IV Bagian Dewan Komisaris 19

27 Perusahaan yang seimbang dengan kepentingan para Pemangku Kepentingan; j. Dalam menjalankan tugas dan kewajibannya menempatkan kepentingan Dewan Komisaris secara keseluruhan, di atas kepentingan pribadi. 2. Etika berkaitan dengan Kepatuhan terhadap Peraturan Perundang-undangan. Dewan Komisaris wajib mematuhi peraturan Perundang-undangan yang berlaku, Anggaran Dasar dan Panduan Good Corporate Governance serta kebijakan Perusahaan yang telah ditetapkan. 3. Etika berkaitan dengan Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi Dewan Komisaris harus mengungkapkan informasi sesuai dengan ketentuan peraturan Perundang-undangan yang berlaku dan selalu menjaga kerahasiaan informasi yang dipercayakan kepadanya termasuk rahasia Perusahaan dan rahasia pemegang polis Perusahaan (Tertanggung) sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta kebijakan Perusahaan. 4. Etika berkaitan dengan Peluang Perusahaan dan Keuntungan Pribadi Selama menjabat, Dewan Komisaris tidak diperkenankan untuk : a. Mengambil peluang bisnis Perusahaan untuk dirinya sendiri; b. Mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan Perusahaan, selain gaji dan fasilitas yang diterimanya sebagai Anggota Dewan Komisaris Perusahaan, yang ditentukan oleh RUPS; 17 c. Menggunakan aset Perusahaan, informasi Perusahaan atau jabatannya selaku Anggota Dewan Komisaris untuk kepentingan pribadi yang bertentangan dengan ketentuan peraturan perundangundangan serta kebijakan Perusahaan yang berlaku. 5. Etika berkaitan dengan Benturan Kepentingan Benturan kepentingan adalah suatu kondisi tertentu di mana kepentingan Anggota Dewan Komisaris bertentangan dengan kepentingan Perusahaan untuk meraih laba, meningkatkan nilai, mencapai visi dan menjalankan misi serta arahan Rapat Umum Pemegang Saham, yang pada akhirnya akan merugikan Perusahaan. Atas hal tersebut, maka Anggota Dewan Komisaris hendaknya senantiasa : a. Menghindari terjadinya benturan kepentingan; b. Tidak melakukan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan 17 Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 Tentang BUMN Pasal 7 20

28 dengan kegiatan Perusahaan; c. Mengisi daftar khusus yang berisikan kepemilikan sahamnya dan/ atau keluarganya pada Perusahaan maupun perusahaan lain, termasuk bila tidak memiliki kepemilikan saham, serta secara berkala setiap akhir tahun melakukan pembaharuan (updating) dan wajib memberitahukan Perusahaan bila ada perubahan data, sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku; 18 d. Berpedoman untuk tidak memanfaatkan jabatan bagi kepentingan pribadi atau bagi kepentingan orang atau pihak lain yang terkait yang bertentangan dengan kepentingan Perusahaan; e. Anggota Dewan Komisaris Perusahaan dilarang merangkap jabatan sebagai anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris pada lebih dari 1 (satu) perusahaan lain; 19 f. Menghindari setiap aktivitas yang dapat mempengaruhi independensi dalam melaksanakan tugas; g. Melakukan pengungkapan dalam hal terjadi benturan kepentingan, dan Anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan tidak boleh melibatkan diri dalam proses pengambilan keputusan Perusahaan yang berkaitan dengan hal tersebut; h. Tidak menanggapi permintaan dari pihak manapun dan dengan alasan apapun, baik permintaan secara langsung dari pihak-pihak tertentu termasuk dan tidak terbatas pada pejabat/pegawai di lingkungan instansi Pemerintah dan partai politik yang berkaitan dengan permintaan sumbangan, termasuk yang berkaitan dengan pengadaan barang dan jasa di Perusahaan; i. Mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku, termasuk dengan tidak melibatkan diri pada perdagangan orang dalam (insider trading) untuk memperoleh keuntungan pribadi. 6. Etika berkaitan dengan Korupsi dan Penyuapan Dewan Komisaris senantiasa mencegah dan menghindarkan diri dari praktek-praktek korupsi, gratifikasi dan penyuapan dalam cara dan bentuk apapun untuk kepentingan apapun yang diyakini dan dianggap dapat merugikan Perusahaan. D. TUGAS DAN KEWAJIBAN DEWAN KOMISARIS 1. Kebijakan Umum Berkaitan dengan pelaksanaan fungsi pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi, Dewan Komisaris mempunyai tugas dan/atau kewajiban untuk : a. Meminta keterangan secara tertulis kepada Direksi tentang suatu permasalahan yang terjadi. 18 Undang-undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Pasal 116 huruf b 19 Peraturan Menteri Keuangan Nomor 152/PMK.010/2012 tentang T ata Kelola Perusahaan yang Baik Bagi Perusahaan Perasuransian Pasal 24 21

29 b. Memberikan pendapat atau arahan dalam rapat Dewan Komisaris dengan Direksi atau rapat- rapat lain yang dihadiri oleh Dewan Komisaris; c. Kunjungan ke Divisi/Kantor Cabang tertentu dalam rangka memastikan pelaksanaan operasional Perusahaan seperti underwriting, pembayaran klaim, pemasaran, sumber daya manusia, keuangan dan aspek lainnya berjalan secara efektif; Dalam hal Dewan Komisaris akan melakukan kunjungan kerja ke Divisi/Kantor Cabang dan Unit Pusat Pembelajaran, prosedur yang harus dilakukan adalah sebagai berikut : 1) Dewan Komisaris menyampaikan rencana kunjungan kerja secara tertulis kepada Direksi dengan mencantumkan maksud dan tujuan, lokasi serta waktu kunjungan kerja yang akan dilakukan; 2) Direksi mempersiapkan kunjungan kerja tersebut termasuk menyediakan fasilitas-fasilitas yang diperlukan sesuai ketentuan tentang perjalanan dinas Dewan Komisaris; 3) Dalam hal kunjungan kerja dilakukan bersama-sama dengan Direksi, prosedur tersebut di atas tidak diperlukan. d. Memberikan tanggapan atas laporan berkala yang diberikan oleh Direksi; e. Tunduk pada ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, Anggaran Dasar Perusahaan dan keputusan RUPS; f. Beritikad baik, berhati-hati dan bertanggung-jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan; g. Pengawasan untuk kepentingan Perusahaan dengan memperhati kan kepentingan para Pemegang Saham dan bertanggungjawab kepada RUPS; h. Melakukan tugas pengawasan terhadap kebijakan Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perusahaan termasuk ketaatan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku, pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP), Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP), Rencana Bisnis serta ketentuanketentuan Anggaran Dasar dan keputusan RUPS; i. Melakukan pengawasan terhadap Direksi untuk memastikan Direksi mematuhi tata urutan peraturan internal Perusahaan; j. Memberi nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perusahaan; k. Memberikan pendapat dan saran kepada Direksi dan segenap jajarannya berkaitan dengan pengurusan Perusahaan; l. Memberikan pendapat dan saran kepada Direksi dan segenap 22

30 Jajarannya berkaitan dengan penyusunan visi, misi serta rencanarencana strategis Perusahaan lainnya seperti yang diatur dalam Anggaran Dasar; m. Memberikan pendapat dan saran serta pengesahan mengenai RJPP dan RKAP yang diusulkan Direksi. Pengesahan untuk RJPP selambat lambatnya 60 (enam puluh) hari sejak penyampaian rancangan oleh Direksi dan 30 (tiga puluh) hari sejak tahun buku baru dimulai untuk pengesahan RKAP; n. Memantau proses keterbukaan dan efektifitas komunikasi dalam Perusahaan; o. Melakukan penelitian dan penelaahan atas laporan-laporan dari Direksi dan segenap jajarannya, terutama yang berkaitan dengan tugas-tugas spesifik yang telah diputuskan bersama; p. Meneliti dan menelaah laporan-laporan dari komite-komite yang ada di bawah Dewan Komisaris; q. Mengikuti perkembangan kegiatan Perusahaan baik dari informasi-informasi internal yang disediakan oleh Perusahaan maupun dari informasi-informasi eksternal yang berasal dari media maupun dari sumber-sumber lainnya; r. Bila dipandang perlu, menghadiri rapat-rapat kerja/koordinasi dengan Direksi dan segenap jajarannya; s. Melakukan usaha-usaha untuk memastikan bahwa Direksi dan jajarannya telah mematuhi ketentuan Perundang-undangan serta peraturan-peraturan lainnya dalam mengelola Perusahaan; t. Menyusun rencana kerja dan anggaran Dewan Komisaris untuk periode tahun berjalan; u. Melakukan pembagian kerja diantara para Anggota Dewan Komisaris yang diatur oleh mereka sendiri, dan untuk kelancaran tugasnya Dewan Komisaris dapat dibantu oleh seorang Sekretaris Dewan Komisaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris atas beban Perusahaan; v. Melakukan self assesment atas kinerja Dewan Komisaris secara periodik; w. Menerapkan Good Corporate Governance secara konsisten; x. Memantau efektivitas praktik Good Corporate Governance antara lain dengan mengadakan pertemuan berkala antara Dewan Komisaris dengan Direksi untuk membahas implementasi Good Corporate Governance di Perusahaan; y. Memonitor dan mengatasi masalah benturan kepentingan pada tingkat manajemen, Anggota Direksi dan Anggota Dewan Komisaris, termasuk penyalahgunaan aset Perusahaan dan manipulasi transaksi Perusahaan. 2. Terkait dengan Rapat Umum Pemegang Saham Dalam hubungannya dengan RUPS, Dewan Komisaris bertugas dan 23

31 berkewajiban untuk : a. Memberikan informasi yang relevan terkait pengawasan Dewan Komisaris kepada Pemegang Saham dan Pemangku Kepentingan berdasarkan ketentuan yang berlaku secara tepat waktu, akurat, jelas dan obyektif; b. Melaporkan dan mempertanggung-jawabkan aktivitas dan kinerja Dewan Komisaris kepada RUPS; c. Melaporkan kinerja Direksi kepada RUPS; d. Mengawasi pelaksanaan RKAP serta menyampaikan hasil penilaian serta pendapatnya kepada RUPS; e. Memberikan pendapat & saran pd RUPS dalam hal pengangkatan dan pemberhentian Direksi; f. Mengikuti perkembangan kegiatan Perusahaan dan dalam hal Perusahaan menunjukkan gejala kemunduran yang signifikan, segera melaporkan kepada RUPS dengan disertai saran mengenai langkah perbaikan yang harus ditempuh; g. Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai setiap persoalan lainnya yang dianggap penting bagi pengelolaan Perusahaan; h. Mengajukan usulan kepada RUPS atas Indikator Pencapaian Kinerja (Key Performance Indicators) bagi Dewan Komisaris dalam melakukan fungsi pengawasan dan pemberian nasihat pada Direksi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar yang berlaku; 20 i. Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS berkaitan dengan rencana pengembangan Perusahaan/Rencana Jangka Panjang Perusahaan, RKAP dan perubahan/tambahannya yang diusulkan Direksi, rencana investasi/penyertaan modal atau saham; j. Mengajukan calon Akuntan Publik (Auditor Eksternal) kepada RUPS berdasarkan usul dan seleksi yang dilakukan oleh Komite Audit dengan proses penunjukkan berdasarkan ketentuan pengadaan barang dan jasa Perusahaan; 21 k. Menandatangani Laporan Tahunan, dalam hal Anggota Dewan Komisaris tidak bersedia menandatangani Laporan Tahunan, maka harus disebutkan alasannya secara tertulis; 22 l. Menunjuk salah seorang Anggota Direksi lain untuk melaksanakan tugas Anggota Direksi yang berhalangan dan untuk 20 Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor:PER-09/MBU/2012 tentang Perubahan atas Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor:PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG) pada BUMN Pasal 15 Ayat (1) dan (2) 21 Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor:PER-09/MBU/2012 tentang Perubahan atas Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor:PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG) pada BUMN Pasal 31 Ayat (1), (2) dan (3) 22 Undang-undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Pasal 67 ayat (2) dan Undang-undang Nomor 19 tahun 2003 tentang BUMN Pasal 23 ayat (3) 24

32 sementara melaksanakan tugas Direksi dalam hal Perusahaan pada suatu waktu oleh sebab apapun tidak mempunyai Anggota Direksi, dengan kewajiban dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, Dewan Komisaris mengusulkan RUPS untuk mengisi lowongan tersebut; m. Melakukan penelaahan dan pemantauan untuk memastikan bahwa Direksi telah melakukan pengangkatan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Anak Perusahaan/Perusahaan Patungan dan Pejabat satu level di bawah Direksi sesuai dengan peraturan yang berlaku; n. Melakukan tugas pengawasan lainnya yang ditentukan oleh RUPS. 3. Terkait dengan Nominasi dan Remunerasi a. Melakukan penelaahan dan pengawasan untuk memastikan bahwa Perusahaan telah memiliki strategi dan kebijakan nominasi yang meliputi proses analisis organisasi, prosedur dan kriteria rekrutmen, seleksi dan promosi; b. Mengusulkan sistem nominasi dan seleksi bagi calon Anggota Dewan Komisaris dan Anggota Direksi Perusahaan, serta mengajukannya kepada RUPS untuk disahkan; c. Memastikan bahwa Perusahaan memiliki sistem remunerasi yang transparan berupa gaji atau honorarium, tunjangan dan fasilitas yang bersifat tetap dan insentif yang bersifat variabel; d. Merumuskan dan menentukan serta mengusulkan kepada RUPS (jika diperlukan) terkait dengan kebijakan remunerasi berupa gaji atau honorarium, tunjangan dan fasilitas yang bersifat tetap serta berupa insentif dan tantiem yang bersifat variabel bagi Dewan Komisaris dan Direksi; e. Mengevaluasi sistem imbalan Karyawan, pemberian tunjangan dan fasilitas lainnya, serta menyampaikan rekomendasi yang transparan minimal sekali dalam 2 (dua) tahun, mengenai : 1) Penilaian terhadap sistem imbalan Karyawan, pemberian tunjangan dan fasilitas lainnya; 2) Sistem dan tunjangan pensiun; 3) Sistem & tunjangan lainnya dalam hal pengurangan Karyawan. f. Memastikan adanya liability insurance dari anggota Dewan Komisaris dan Direksi; g. Melakukan penelaahan dan pemantauan untuk memastikan bahwa Direksi telah melakukan pengangkatan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Anak Perusahaan/Perusahaan Patungan dan Pejabat satu level di bawah Direksi sesuai dengan peraturan yang berlaku. Disamping itu Dewan Komisaris juga melakukan evaluasi serta memberikan saran dan pendapat atas kebijakan pengelolaan Anak Perusahaan termasuk melakukan penilaian terhadap proses pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan/ 25