BERITA ACARA RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN. PT. TOTAL BANGUN PERSADA Tbk. Nomor : 69

Transkripsi

1

2 BERITA ACARA RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN PT. TOTAL BANGUN PERSADA Tbk Nomor : 69 -Pada hari ini, Senin, tanggal (dua puluh sembilan April -- dua ribu tiga belas) Pukul (sepuluh lewat sepuluh menit) Bagian Barat Waktu Indonesia Saya, DENI THANUR, Sarjana Ekonomi, Sarjana Hukum, Magister -- Kenotariatan, Notaris di Jakarta, dengan dihadiri oleh saksi-saksi yang saya, Notaris, kenal dan akan disebutkan pada bagian akhir aktaini Atas permintaan Direksi dari perseroan terbatas PT. TOTAL BANGUN PERSADA Tbk, berkedudukan di Jakarta Barat, jalan Letjen Siswondo Parman nomor 106, Rukun Tetangga 008, Rukun Warga 03, Kelurahan Tomang, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat, yang anggaran dasarnya telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman sebagaimana ternyata dari surat keputusannya tertanggal (dua puluh tujuh Maret seribu sembilan ratus --- tujuh puluh satu) nomor J.A. 5/38/18 dan telah dimuat serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tertanggal (dua puluh delapan Mei seribu sembilan ratus tujuh puluh satu) nomor 43 Tambahan nomor 244 dan yang perubahan seluruh anggaran dasarnya telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan -- tertanggal (sepuluh Juli dua ribu sembilan) nomor AHU AH Tahun 2009, serta yang perubahan anggaran ---- dasarnya yang terakhir telah memperoleh surat Penerimaan Z:\IR Dept\CORPORATE\TOTAL BANGUN PERSADA\Total Bangun Persada 6 (TBP6)\69-PT. TOTAL PERSADA TBK.doci

3 Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia pada tanggal (delapan belas Agustus dua ribu sepuluh) di bawah nomor AHU-AH ; (selanjutnya disebut dengan singkat Perseroan ) Telah berada di Gedung Total lantai 8, Jalan Letjen Siswondo Parman Nomor 106A, Jakarta 1440; Yaitu untuk memenuhi permintaan tersebut guna membuat berita acara dari apa yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Umum --- Pemegang Saham Tahunan Perseroan (selanjutnya disebut dengan singkat Rapat ), yang diadakan pada hari, tanggal, tempat dan jam -- seperti tersebut di atas Maka telah hadir di dalam Rapat tersebut dan oleh karena itu telah --- berada di hadapan saya, Notaris dan saksi-saksi : Nyonya LENNY RACHMAD SOLEMAN, Sarjana Hukum, lahir - di Sukabumi, pada tanggal (lima September seribu sembilan ratus enam puluh delapan), swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Sumur Batu II Blok H/30, Jakarta Pusat, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan : , berlaku hingga tanggal (lima September dua ribu tujuh belas), Warga Negara Indonesia; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak berdasarkan Surat Kuasa yang dibuat di bawah tangan, bermeterai cukup, tertanggal (dua puluh enam April dua ribu tiga belas) -- yang aslinya dilekatkan pada minuta akta ini, demikian selaku kuasa dari nyonya LILIANA KOMAJAYA, lahir di Jakarta, pada --- tanggal (dua puluh sembilan September seribu sembilan ratus enam puluh empat), Direktur Utama PT. Total

4 Inti Persada yang akan disebut, bertempat tinggal di Jakarta, Perumahan Mutiara Kedoya Blok B2/5, Jakarta Barat, pemegang ---- Kartu Tanda Penduduk nomor , yang dikeluarkan oleh Kelurahan Kedoya Selatan, berlaku hingga (dua puluh sembilan September dua ribu empat belas), Warga Negara Indonesia; demikian mewakili Direksi dari dan oleh karena itu bertindak untuk dan atas nama perseroan terbatas PT. TOTAL INTI PERSADA, berkedudukan di Jakarta Barat, jalan Letjen Siswondo Parman kaveling 106, Kelurahan Tomang, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat, yang anggaran dasarnya telah --- memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya tertanggal (dua puluh enam Oktober dua ribu lima) nomor C HT TH.2005 dan yang perubahan seluruh anggaran dasarnya yang terakhir telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia ---- dengan Surat Keputusannya tertanggal (dua puluh satu - Nopember dua ribu delapan) nomor AHU AH Tahun 2008; Perseroan mana dalam hal ini diwakilinya selaku pemilik (satu milyar sembilan ratus dua puluh enam juta enam ratus lima puluh ribu) saham dalam Perseroan Tuan PINARTO SUTANTO, lahir di Kudus, pada tanggal (tiga belas Maret seribu sembilan ratus empat puluh ---- sembilan), swasta, bertempat tinggal di Jakarta, jalan Jembatan III - Carina II Blok C nomor 4, Jakarta Utara, pemegang Kartu Tanda --- Penduduk nomor , yang dikeluarkan oleh

5 Kelurahan Penjaringan, berlaku seumur hidup, Warga Negara Indonesia; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak: a. dalam jabatannya selaku Komisaris Perseroan; b. selaku pemilik (enam puluh dua juta dua ratus tiga --- puluh dua ribu lima ratus) saham dalam Perseroan Nyonya LILIANA KOMAJAYA tersebut; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya -- selaku Komisaris Perseroan Tuan WIBOWO, lahir di Jakarta, pada tanggal (dua --- puluh enam Oktober seribu sembilan ratus enam puluh lima), swasta, bertempat tinggal di Jakarta, jalan Katalia II/1, Jakarta Barat, pemegang Kartu Tanda Penduduk nomor , yang dikeluarkan oleh Kelurahan Kota Bambu Utara, berlaku hingga (dua puluh enam Oktober dua ribu tiga belas), Warga Negara Indonesia; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya -- selaku Komisaris Perseroan Tuan Doktorandus Haji MUSTOFA, Akuntan, lahir di Surabaya, pada tanggal (enam Pebruari seribu sembilan ratus empat puluh sembilan), swasta, bertempat tinggal di Jakarta, jalan - Kertanegara nomor 55, Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk nomor , yang dikeluarkan oleh Kelurahan Selong, berlaku seumur hidup, Warga Negara Indonesia; -menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya -- selaku Komisaris Independen Perseroan Tuan Insinyur REYNO STEPHANUS ADHIPUTRANTO, lahir - di Yogyakarta, pada tanggal (dua September seribu

6 sembilan ratus empat puluh tiga), swasta, bertempat tinggal di Jakarta, jalan Tosiga KI/G-15, Jakarta Barat, pemegang Kartu -- Tanda Penduduk nomor , yang dikeluarkan -- oleh Kelurahan Kebon Jeruk, berlaku seumur hidup, Warga Negara Indonesia; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya selaku Komisaris Independen Perseroan Nyonya JANTI KOMADJAJA, lahir di Jakarta, pada tanggal (delapan Nopember seribu sembilan ratus enam puluh -- lima), swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Komplek Mutiara Kedoya E 1/2 B, Jakarta Barat, pemegang Kartu Tanda Penduduk --- nomor , yang dikeluarkan oleh Kelurahan Kedoya Selatan, berlaku hingga (delapan Nopember ---- dua ribu empat belas), Warga Negara Indonesia; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya -- selaku Presiden Direktur Perseroan Tuan Insinyur CAROLUS YOHANES HANDOYO RUSLI, lahir - di Pekalongan, pada tanggal (delapan Juli seribu sembilan ratus lima puluh delapan), swasta, bertempat tinggal di --- Bekasi, Kemang Soka Raya Blok A 1 nomor 28, Kota Bekasi, pemegang Kartu Tanda Penduduk nomor , yang - dikeluarkan oleh Kepala Dinas Kependudukan Dan Catatan Sipil ---- Kota Bekasi, berlaku hingga (delapan Juli dua ribu empat belas), Warga Negara Indonesia; untuk sementara berada di Jakarta menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya -- selaku Direktur Perseroan Tuan AKAM WIRANJAYA, lahir di Jakarta, pada tanggal

7 (tujuh belas Oktober seribu sembilan ratus lima puluh), swasta, bertempat tinggal di Jakarta, jalan Pulau Matahari II A-6/10, Jakarta Barat, pemegang Kartu Tanda Penduduk nomor , yang dikeluarkan oleh Kelurahan Kembangan Utara, berlaku hingga (tujuh belas Oktober dua ribu tiga belas), Warga Negara Indonesia; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya -- selaku Direktur Perseroan Nyonya MOELJATI SOETRISNO, lahir di Pekalongan, pada ---- tanggal (dua puluh delapan Oktober seribu sembilan ---- ratus enam puluh satu), swasta, bertempat tinggal di Jakarta, jalan - Alam Segar IV nomor 25, Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda -- Penduduk nomor , yang dikeluarkan oleh Kelurahan Pondok Pinang, berlaku hingga (dua puluh -- delapan Oktober dua ribu enam belas), Warga Negara Indonesia; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya -- selaku Direktur Perseroan Tuan Insinyur DEDET SYAFINAL, lahir di Bandung, pada tanggal (sembilan April seribu sembilan ratus lima puluh delapan), swasta, bertempat tinggal di Bogor, Legenda Wisata Blok C 7/6, Kabupaten Bogor, pemegang Kartu Tanda Penduduk nomor , yang dikeluarkan oleh Kepala Dinas Kependudukan Dan Pencatatan Sipil Kabupaten Bogor, berlaku hingga (sembilan April dua ribu lima belas), --- Warga Negara Indonesia; untuk sementara berada di Jakarta menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya -- selaku Direktur Perseroan

8 12. -Tuan LIO SUDARTO, lahir di Ketapang, pada tanggal (sembilan belas Agustus seribu sembilan ratus enam ---- puluh enam), swasta, bertempat tinggal di Jakarta, jalan Bisma Tengah II Blok C 10 nomor 14, Jakarta Utara, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: , berlaku hingga tanggal (sembilan-- belas Agustus dua ribu tujuh belas), Warga Negara Indonesia; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya -- selaku Direktur Perseroan Tuan SALEH, lahir di Bagansiapiapi, pada tanggal (sembilan Pebruari seribu sembilan ratus tujuh puluh), swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Perumahan Citra Garden II Blok H-6/2, Jakarta Barat, pemegang Kartu Tanda Penduduk nomor , yang dikeluarkan oleh Kelurahan Pegadungan, - berlaku hingga (sembilan Pebruari dua ribu enam belas), Warga Negara Indonesia; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya -- selaku Direktur Perseroan MASYARAKAT (selain pemegang saham tersebut pada butir dan butir 2 di atas) yang seluruhnya selaku pemegang/pemilik dari (seratus dua puluh dua juta tujuh ratus delapan puluh -- dua ribu tiga ratus empat puluh) saham dalam Perseroan Masing-masing penghadap diperkenalkan kepada saya, Notaris oleh -- para penghadap lainnya Sebelum Rapat dibuka secara resmi, pembawa acara membacakan tata tertib Rapat dan memberitahukan terlebih dahulu bahwa sesuai dengan ketentuan pasal 14 ayat 3 anggaran dasar Perseroan, Rapat dipimpin -- oleh seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan

9 Komisaris, dan penghadap tuan Insinyur REYNO STEPHANUS ADHIPUTRANTO tersebut selaku Komisaris Independen telah ditunjuk untuk memimpin Rapat dan selanjutnya penghadap tuan Insinyur REYNO STEPHANUS ADHIPUTRANTO tersebut membuka - Rapat sebagai ketua; Selanjutnya Ketua Rapat memberitahukan terlebih dahulu: bahwa untuk mengadakan Rapat ini, guna memenuhi ketentuan Anggaran Dasar Perseroan serta peraturan perundang-undangan yang -- berlaku, maka dalam rangka penyelenggaraan Rapat ini, Direksi Perseroan telah melakukan antara lain : Pemberitahuan rencana pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan kepada Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (Bapepam LK) pada tanggal (dua puluh satu Maret dua ribu tiga belas) Pemberitahuan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan kepada para pemegang saham Perseroan dalam surat kabar harian Bisnis ---- Indonesia, dan harian Investor Daily pada tanggal (dua puluh delapan Maret dua ribu tiga belas) Panggilan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan kepada para pemegang saham Perseroan dalam surat kabar harian Bisnis Indonesia, dan harian Investor Daily pada tanggal (dua belas April dua ribu tiga belas) bahwa dengan merujuk kepada Daftar Pemegang Saham Perseroan ---- tertanggal (sebelas April dua ribu tiga belas), dan daftar hadir Pemegang Saham dan/atau kuasanya yang disampaikan --- oleh Biro Administrasi Efek PT Adimitra Transferindo, dalam Rapat - ini hadir dan terwakili sebanyak (dua milyar seratus --- sebelas juta enam ratus enam puluh empat ribu delapan ratus empat -- 8

10 puluh) saham atau mewakili 61,93% (enam puluh satu koma sembilan - puluh tiga persen) dari (tiga milyar empat ratus sepuluh juta) saham, yang merupakan seluruh saham Perseroan dengan hak suara yang sah, dan karenanya kuorum sebagaimana disyaratkan dalam Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal-Lembaga -- Keuangan nomor IX.J.1, Anggaran Dasar Perseroan dan Undang-Undang nomor 40 tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas telah terpenuhi, dengan demikian kuorum untuk --- seluruh agenda Rapat telah terpenuhi dan karenanya Rapat ini berhak - mengambil keputusan-keputusan yang sah dan mengikat penghadap tuan Insinyur REYNO STEPHANUS ADHIPUTRANTO --- tersebut, meminta penghadap tuan Doktorandus Haji MUSTOFA, Akuntan tersebut (untuk selanjutnya akan disebut juga MUSTOFA ), untuk melanjutkan memimpin Rapat untuk dan atas --- nama penghadap tuan Insinyur REYNO STEPHANUS ADHIPUTRANTO tersebut Selanjutnya penghadap tuan MUSTOFA tersebut menyampaikan kata - sambutan dari Presiden Komisaris Perseroan yaitu tuan KOMAJAYA -- sebagai berikut : PT Total Bangun Persada Tbk (TOTAL) memasuki era baru, di mana penerapan sejumlah kebijakan Direksi dilakukan dengan -- kesadaran bahwa dunia konstruksi harus dihadapi dengan bijaksana. Direksi mampu mempertahankan posisi TOTAL sebagai kontraktor terbaik yang berkompetensi dengan tetap menerapkan --- konsep diferensiasi. Berbeda untuk bersaing. Di samping itu, diversifikasi Perseroan dalam bidang properti, konstruksi power ---- plant dan bangunan industri dinilai tepat untuk meraih pangsa pasar yang masih tersedia di Indonesia. Dewan Komisaris menilai - 9

11 strategi ini sebagai strategi perusahaan untuk menuju masa depan -- yang lebih baik Melangkah ke depan Arahan kami pada Direksi adalah tetap fokus pada pembangunan ---- gedung dengan pertumbuhan laba bersih rata-rata 15% (lima belas -- persen) per tahun. Selain itu, persaingan bisnis yang semakin ketat - mengharuskan perusahaan untuk mengalokasikan modal dan sumber daya pada aktivitas konstruksi guna meningkatkan nilai tambah, --- kualitas, pengoptimalan kinerja, serta pengelolaan risiko. Strategi -- ini mampu meningkatkan kinerja dan memberikan hasil yang positif bagi para pemegang saham Para pemegang saham yang terhormat, Prospek industri konstruksi masih sangat bagus walaupun tingkat --- kompetisi juga akan semakin tinggi. Namun kami percaya bahwa --- peluang pertumbuhan masih tersedia. Oleh karena itu, sumber daya TOTAL harus dikelola secara efisien, diarahkan pada penciptaan --- inovasi-inovasi cerdas, pelatihan yang berkualitas dan up to date -- yang menghasilkan kinerja prima yang berkesinambungan sehingga peluang pertumbuhan dapat diraih Selanjutnya penghadap tuan MUSTOFA tersebut menyampaikan : bahwa sesuai dengan panggilan Rapat, agenda Rapat adalah sebagai -- berikut : Persetujuan atas Laporan Tahunan termasuk laporan tugas Pengawasan Dewan Komisaris dan pengesahan laporan keuangan --- konsolidasi Perseroan yang berakhir pada tanggal (tiga puluh satu Desember dua ribu dua belas); Persetujuan untuk rencana penggunaan laba bersih Perseroan tahun - buku 2012 (dua ribu dua belas);

12 3. Penunjukan Kantor Akuntan Publik untuk mengaudit buku Perseroan tahun buku yang akan berakhir pada tanggal (tiga puluh satu Desember dua ribu tiga belas) dan pemberian wewenang kepada Direksi Perseroan untuk menentukan honorariumnya; Penetapan gaji dan tunjangan lainnya bagi anggota Direksi dan honorarium bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan Sekarang memasuki pokok agenda: Dimulailah pokok agenda Rapat yang pertama yaitu Persetujuan atas Laporan Tahunan termasuk laporan tugas Pengawasan Dewan Komisaris dan pengesahan laporan keuangan konsolidasi Perseroan yang berakhir pada tanggal (tiga puluh satu Desember dua ribu dua belas); Mengawali agenda pertama ini penghadap Tuan MUSTOFA tersebut menyampaikan laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris yang berakhir pada tanggal (tiga puluh satu - Desember dua ribu dua belas) sebagai berikut: Para pemegang saham yang terhormat, TOTAL secara konsisten mempertahankan prinsip kehati-hatian dan waspada sehingga mampu meningkatkan laba bersih dengan sangat - signifikan yakni sebesar 40,7% (empat puluh koma tujuh persen) --- menjadi Rp ,- (seratus tujuh puluh lima milyar tujuh ratus juta Rupiah) di tahun 2012 (dua ribu dua belas). Direksi dan seluruh jajarannya berhasil memajukan Perusahaan melalui pengembangan mutu dan kompetensi manusia TOTAL secara berkelanjutan dan optimal. Dewan Komisaris menilai bahwa prestasi ini merupakan hasil dari kemampuan Direksi dalam mengelola perusahaan secara cermat dan inovatif di tengah

13 persaingan ketat pasar konstruksi Dewan Komisaris memberikan mandat kepada Direksi untuk melanjutkan strategi bisnis, mengeksplorasi inovasi, dan menerapkan praktek bisnis yang tepat sesuai dengan prinsip Good -- Corporate Governance (GCG). Bersama Direksi, Dewan Komisaris - sepakat untuk menerapkan tata kelola perusahaan yang baik secara - konsisten. Implementasi GCG Perusahaan terlihat dari komite-komite yang dibentuk berdasarkan fungsi dan tanggung jawabnya, yaitu Komite Audit, Komite Nominasi dan Remunerasi, -- serta Komite Pengembangan Usaha Ke depan, Kami mendorong manajemen untuk lebih mengasah profesionalisme, etos kerja, dan pengembangan kompetensi seluruh karyawan sebagaimana tercermin dalam program berkelanjutan membangun manusia TOTAL (m-total). Perusahaan senantiasa --- menginvestasikan waktu dan energi yang lebih besar untuk membentuk manusia TOTAL menjadi yang terbaik dan mempersiapkan mereka menempati posisi-posisi strategis yang akan membawa TOTAL menjadi perusahaan kelas dunia. Di masa --- mendatang prospek jasa konstruksi akan semakin kompetitif. Oleh-- karena itu, sumber daya manusia menjadi elemen penting yang harus dikelola dan diarahkan pada penciptaan inovasi-inovasi cerdas yang menghasilkan kinerja prima yang berkesinambungan --- sehingga peluang pertumbuhan dapat diraih Dewan Komisaris menerima baik hasil audit laporan keuangan yang berakhir pada (tiga puluh satu Desember dua ribu dua -- belas) oleh akuntan publik independen dengan pendapat wajar tanpa pengecualian Akhir kata, atas nama Dewan Komisaris, saya ingin menyampaikan 12

14 rasa terima kasih kepada para pemegang saham, pemangku kepentingan, pelanggan serta mitra bisnis, atas kepercayaan dan --- dukungan mereka sehingga tahun 2012 (dua ribu dua belas) menjadi tahun yang sukses. Penghargaan tertinggi kami sampaikan - juga kepada Direksi, Manajemen dan seluruh karyawan atas kerja -- keras dan dedikasinya dalam membawa TOTAL dari satu keberhasilan kepada keberhasilan lainnya. Saya memastikan kepada seluruh pemegang saham bahwa manajemen PT Total Bangun Persada Tbk akan selalu memberikan upaya terbaiknya untuk meningkatkan nilai bagi para pemegang saham Kemudian laporan pengurusan Perseroan akan disampaikan oleh --- Direksi Perseroan. Untuk itu Ketua Rapat mempersilahkan penghadap nyonya JANTI KOMADJAJA tersebut selaku Presiden --- Direktur Dan penghadap nyonya JANTI KOMADJAJA tersebut menjelaskan - bahwa: Para pemegang saham yang terhormat, Pada tahun 2012 (dua ribu dua belas), kinerja TOTAL di tahun ini -- mampu mencapai pertumbuhan laba bersih sebesar 40,7% (empat --- puluh koma tujuh persen) year on year. Kinerja Perusahaan jauh --- lebih baik dibandingkan dengan tahun sebelumnya dan Perusahaan senantiasa melaksanakan langkah strategis yang dapat meningkatkan kualitas kinerja Perusahaan setiap tahun, antara lain dengan melakukan transformasi dan perluasan pada beberapa sektor Transformasi atas kinerja secara konsisten kami jaga untuk meningkatkan mutu serta kualitas pelayanan dari perusahaan ini. -- Kami melakukan seleksi berbagai permintaan proyek guna menjaga 13

15 kualitas kinerja sumber daya manusia yang kami miliki. Hal ini ---- juga berimplikasi pada manajemen keuangan dan finansial yang ---- menjadi baik dan terkendali karena adanya perencanaan matang ---- yang telah ditetapkan sebelumnya, di awal proses. Di proyek, efisiensi dilakukan di dalam pengawasan waste material bangunan - dengan menunjuk langsung supervisor yang berpengalaman di lapangan dan menunjuk manager khusus dalam proses pengawasan kualitas agar produk yang dihasilkan dapat memenuhi - standar mutu yang ditargetkan Di tahun 2012 (dua ribu dua belas), kami telah mendirikan anak ---- usaha sektor jasa konstruksi yang bernama PT Total Persada Indonesia (TPI), yang akan fokus pada proyek bangunan industri, -- seperti power plant dan pabrik-pabrik yang mengutamakan mutu. -- Disamping itu, perusahaan melakukan pengembangan berbagai aspek untuk meningkatkan kinerja, di antaranya sebagai berikut: Aspek Pengembangan Sumber Daya Manusia, dengan terus mengupayakan rekrutment, training dan restrukturisasi system -- untuk menyiapkan tenaga kerja yang mampu menjawab segala --- kondisi dan tantangan zaman yang berorientasi pada aspek kinerja terbaik serta kepuasan atas jasa konstruksi pada pelanggan. Dalam kaitan ini, kami telah mengambil langkah baru untuk memantapkan proses pelatihan dengan memulai Total Construction Institute (TCI) di tahun 2012 (dua ribu dua belas) Aspek Pemasaran, TOTAL dikenal sebagai perusahaan yang tidak hanya menawarkan jasa pembangunan saja, melainkan juga sebagai One Stop Solution. TOTAL memberikan pelayanan lebih berupa saran serta pemikiran-pemikiran yang bermanfaat bagi --- pelanggan baru maupun berulang berdasarkan pengalaman dan -- 14

16 rekam jejak yang telah kami jalani. Seleksi atas prospek proyek kami jalankan sesuai dengan kriteria yang sudah ditetapkan Aspek Jaringan Kerjasama, hal ini dilakukan dengan menjalin --- kerjasama secara baik, aktif dan berkelanjutan dengan beberapa - lembaga terkait diantaranya kami bekerja sama dalam melakukan pemantapan jejak Good Corporate Governance, Training Center - proses bisnis dan Joint Operation di proyek Di masa depan, kami akan meningkatkan target pembangunan gedung lebih banyak lagi, target tersebut diukur melalui pencapaian growth 15% (lima belas persen) sesuai dengan keputusan dari Dewan Komisaris. Dengan membuka lembar tahun -- baru, kami juga membutuhkan penambahan kuantitas dan kualitas -- sumber daya manusia disamping melakukan sejumlah inovasi dan -- transformasi dalam memantapkan standar internasional kami Terkait hal ini, kami telah menjalankan planning yang telah direncanakan 2 (dua) tahun yang lalu dan terus terlihat hasilnya. --- Scoring-scoring safety, mutu, serta lingkungan menunjukkan tren -- yang naik dari waktu ke waktu Sebagai penutup, ijinkan kami atas nama seluruh jajaran Direksi --- menghaturkan terima kasih kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham, Pelanggan dan Mitra Kerja, serta kepada seluruh karyawan PT Total Bangun Persada Tbk atas dukungan, kepercayaan dan kerja sama yang terjalin dengan baik sehingga perusahaan ini tetap sustain dan berkembang maju selama ini. Kami akan terus mengupayakan untuk melaksanakan tugas dan tanggung jawab dalam mewujudkan Visi, Misi, dan Target perusahaan di masa depan Demikian laporan pengurusan Perseroan dari Direksi Perseroan,

17 -Selanjutnya Rapat dikembalikan kepada Bapak Ketua Rapat Kemudian ketua Rapat memberikan kesempatan kepada yang hadir untuk bertanya Oleh karena tidak ada pemegang saham yang mengajukan pertanyaan sehubungan dengan penjelasan direksi pada agenda pertama dari Rapat tersebut, kemudian ketua Rapat mengusulkan --- kepada Rapat agar Rapat menerima dengan baik laporan tahunan ---- Perseroan termasuk laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris ---- dan pengesahan laporan keuangan konsolidasi Perseroan yang berakhir pada tanggal (tiga puluh satu Desember dua --- ribu dua belas) dan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik - (KAP) Hadori Sugiarto Adi dan Rekan sebagai auditor independen.- Dan memberikan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (acquit -- et de charge) kepada segenap anggota Direksi dan anggota Dewan -- Komisaris Perseroan masing-masing atas tindakan-tindakan pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun ---- buku yang berakhir pada tanggal (tiga puluh satu Desember dua ribu dua belas), sepanjang tindakan-tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan Perseroan Kemudian ketua Rapat menanyakan apakah ada pemegang saham -- Perseroan yang menyatakan tidak setuju dan/atau memberikan suara blanko sehubungan dengan usul yang diajukan dalam agenda - pertama dari Rapat Oleh karena tidak ada pemegang saham yang tidak setuju dan juga tidak ada pemegang saham yang memberikan suara blanko atas usul yang diajukan dalam agenda pertama dari Rapat tersebut, maka ---- Ketua Rapat menyimpulkan sebagai berikut: Rapat dengan suara bulat memutuskan sebagai berikut:

18 -Menyetujui laporan tahunan Perseroan termasuk laporan - tugas pengawasan Dewan Komisaris dan pengesahan laporan keuangan konsolidasi Perseroan yang berakhir ---- pada tanggal (tiga puluh satu Desember dua ---- ribu dua belas) dan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Hadori Sugiarto Adi dan Rekan sebagai auditor independen Dan memberikan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya - (acquit et de charge) kepada segenap anggota Direksi dan -- anggota Dewan Komisaris Perseroan masing-masing atas --- tindakan-tindakan pengurusan dan pengawasan yang telah - dijalankan selama tahun buku yang berakhir pada tanggal (tiga puluh satu Desember dua ribu dua belas), - sepanjang tindakan-tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan Perseroan Meningkat pada agenda Rapat kedua, yakni : Persetujuan untuk rencana penggunaan laba bersih Perseroan --- tahun buku 2012 (dua ribu dua belas); Sebelumnya tuan MUSTOFA menjelaskan bahwa : Seusai dengan perundangan dan yang diuraikan pada prospektus ---- yang diterbitkan saat melakukan penawaran umum saham, kami mengusulkan untuk mempergunakan laba bersih Perseroan yang diperoleh pada tahun buku yang berakhir pada tanggal (tiga puluh satu Desember dua ribu dua belas) sebesar Rp (seratus tujuh puluh lima milyar enam ratus --- enam puluh satu juta empat ratus tujuh puluh lima ribu enam ratus - delapan puluh lima Rupiah) sebagai berikut: a. Sebesar Rp ,- (sepuluh milyar Rupiah) disisihkan 17

19 sebagai dana cadangan untuk memenuhi ketentuan dalam pasal 70 undang-undang nomor 40 tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan terbatas b. Untuk membagi dividen tunai sebesar Rp , (seratus milyar Rupiah) atau sekitar 56,9% (lima puluh enam --- koma sembilan persen) dari seluruh laba bersih yang diperoleh -- Perseroan pada tahun buku yang berakhir pada tanggal (tiga puluh satu Desember dua ribu dua belas) Dengan demikian, setiap saham PT. Total Bangun Persada Tbk -- akan memperoleh pembagian dividen tunai sebesar Rp. 29, (dua puluh sembilan koma tiga puluh tiga Rupiah) per saham, ---- yang pembagiannya akan dilakukan sesuai dengan ketentuan pasar modal dan perundang-undangan yang berlaku yaitu: Pembayaran Dividen akan dilakukan pada hari Rabu, tanggal (lima Juni dua ribu tiga belas); Dividen akan dibayarkan kepada para pemegang saham yang - namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan --- per tanggal (dua puluh tiga Mei dua ribu tiga belas) jam (enam belas) Waktu Indonesia Barat Cum Dividen di pasar reguler dan negosiasi adalah sampai ---- dengan Senin, tanggal (dua puluh Mei dua ribu --- tiga belas), yang berarti bahwa ex dividen di pasar regular ---- dan negosiasi adalah mulai Selasa, tanggal (dua -- puluh satu Mei dua ribu tiga belas); Pada pasar tunai, cum dividen adalah sampai dengan hari Kamis, tanggal (dua puluh tiga Mei dua ribu tiga - belas) sedangkan ex dividen mulai Jumat, tanggal (dua puluh empat Mei dua ribu tiga belas) di pasar tunai

20 c. Sisa laba dibukukan sebagai laba ditahan Kemudian ketua Rapat memberikan kesempatan kepada yang hadir untuk bertanya Oleh karena tidak ada pemegang saham yang mengajukan pertanyaan sehubungan dengan penjelasan ketua Rapat pada agenda kedua dari Rapat tersebut, maka Perseroan mengusulkan kepada ---- pemegang saham untuk : Menetapkan penggunaan laba bersih Perseroan yang diperoleh pada tahun buku yang berakhir pada tanggal (tiga puluh satu Desember dua ribu dua belas) sebesar Rp (seratus tujuh puluh lima milyar enam ratus --- enam puluh satu juta empat ratus tujuh puluh lima ribu enam ratus - delapan puluh lima Rupiah) sebagai berikut: a. Sebesar Rp ,- (sepuluh milyar Rupiah) disisihkan sebagai dana cadangan untuk memenuhi ketentuan dalam pasal 70 undang-undang nomor 40 tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan terbatas b. Untuk membagi dividen tunai sebesar Rp , (seratus milyar Rupiah) atau sekitar 56,9% (lima puluh enam --- koma sembilan persen) dari seluruh laba bersih yang diperoleh -- Perseroan pada tahun buku yang berakhir pada tanggal (tiga puluh satu Desember dua ribu dua belas) Dengan demikian, setiap saham PT. Total Bangun Persada Tbk -- akan memperoleh pembagian dividen tunai sebesar Rp. 29, (dua puluh sembilan koma tiga puluh tiga Rupiah) per saham, ---- yang pembagiannya akan dilakukan sesuai dengan ketentuan pasar modal dan perundang-undangan yang berlaku yaitu: Pembayaran Dividen akan dilakukan pada hari Rabu, tanggal -- 19

21 (lima Juni dua ribu tiga belas); Dividen akan dibayarkan kepada para pemegang saham yang - namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan --- per tanggal (dua puluh tiga Mei dua ribu tiga belas) jam (enam belas) Waktu Indonesia Barat Cum Dividen di pasar reguler dan negosiasi adalah sampai ---- dengan Senin, tanggal (dua puluh Mei dua ribu --- tiga belas), yang berarti bahwa ex dividen di pasar regular ---- dan negosiasi adalah mulai Selasa, tanggal (dua -- puluh satu Mei dua ribu tiga belas); Pada pasar tunai, cum dividen adalah sampai dengan hari Kamis, tanggal (dua puluh tiga Mei dua ribu tiga - belas) sedangkan ex dividen mulai Jumat, tanggal (dua puluh empat Mei dua ribu tiga belas) di pasar tunai c. Sisa laba dibukukan sebagai laba ditahan Kemudian ketua Rapat menanyakan apakah ada pemegang saham -- Perseroan yang menyatakan tidak setuju dan/atau memberikan suara blanko sehubungan dengan usul yang diajukan dalam agenda - kedua dari Rapat Oleh karena tidak ada pemegang saham yang tidak setuju dan juga tidak ada pemegang saham yang memberikan suara blanko atas usul yang diajukan dalam agenda kedua dari Rapat tersebut, maka Ketua Rapat menyimpulkan sebagai berikut: Rapat dengan suara bulat memutuskan sebagai berikut: menyetujui penggunaan laba bersih Perseroan yang diperoleh pada tahun buku yang berakhir pada tanggal (tiga puluh satu Desember dua ribu dua belas) -- sebesar Rp (seratus tujuh puluh lima

22 milyar enam ratus enam puluh satu juta empat ratus tujuh - puluh lima ribu enam ratus delapan puluh lima Rupiah) --- sebagai berikut: a. Sebesar Rp ,- (sepuluh milyar Rupiah) disisihkan sebagai dana cadangan untuk memenuhi ---- ketentuan dalam pasal 70 undang-undang nomor tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan terbatas. - b. Untuk membagi dividen tunai sebesar Rp ,- (seratus milyar Rupiah) atau sekitar 56,9% (lima puluh enam koma sembilan persen) -- dari seluruh laba bersih yang diperoleh Perseroan pada - tahun buku yang berakhir pada tanggal (tiga- puluh satu Desember dua ribu dua belas) Dengan demikian, setiap saham PT. Total Bangun Persada Tbk akan memperoleh pembagian dividen tunai - sebesar Rp. 29,33- (dua puluh sembilan koma tiga puluh - tiga Rupiah) per saham, yang pembagiannya akan dilakukan sesuai dengan ketentuan pasar modal dan perundang-undangan yang berlaku yaitu: Pembayaran Dividen akan dilakukan pada hari Rabu, - tanggal (lima Juni dua ribu tiga belas); Dividen akan dibayarkan kepada para pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal (dua puluh --- tiga Mei dua ribu tiga belas) jam (enam belas) --- Waktu Indonesia Barat Cum Dividen di pasar reguler dan negosiasi adalah ---- sampai dengan Senin, tanggal (dua puluh -- 21

23 Mei dua ribu tiga belas), yang berarti bahwa ex dividen di pasar regular dan negosiasi adalah mulai --- Selasa, tanggal (dua puluh satu Mei dua ---- ribu tiga belas); Pada pasar tunai, cum dividen adalah sampai dengan - hari Kamis, tanggal (dua puluh tiga Mei --- dua ribu tiga belas) sedangkan ex dividen mulai Jumat, tanggal (dua puluh empat Mei dua - ribu tiga belas) di pasar tunai c. Sisa laba dibukukan sebagai laba ditahan Dimulailah pokok agenda Rapat yang ketiga yaitu Penunjukkan kantor akuntan publik untuk mengaudit buku Perseroan tahun buku yang akan berakhir pada tanggal (tiga puluh satu Desember dua ribu tiga belas) dan --- pemberian wewenang kepada Direksi Perseroan untuk menentukan honorariumnya; Ketua Rapat menyarankan kepada Rapat untuk melimpahkan wewenang kepada Direksi Perseroan dengan memperhatikan pertimbangan Komite Audit mengenai pengangkatan akuntan publik yang akan melakukan pemeriksaan audit atas laporan keuangan Perseroan untuk tahun buku yang akan berakhir pada tanggal (tiga puluh satu Desember dua ribu tiga belas) nanti ---- dan untuk penentuan besarnya honorarium serta syarat-syarat dan -- ketentuan sehubungan dengan audit atas laporan keuangan Perseroan Ketua Rapat mempersilahkan bagi ada yang ingin mengajukan pertanyaan Oleh karena tidak ada pemegang saham yang mengajukan

24 pertanyaan sehubungan dengan penjelasan ketua Rapat pada agenda ketiga dari Rapat tersebut, maka ketua Rapat mengusulkan agar Rapat menyetujui untuk melimpahkan wewenang kepada Direksi ---- Perseroan dengan memperhatikan pertimbangan Komite Audit mengenai pengangkatan akuntan publik yang akan melakukan pemeriksaan audit atas laporan keuangan Perseroan untuk tahun ---- buku yang akan berakhir pada tanggal (tiga puluh satu - Desember dua ribu tiga belas) nanti dan untuk penentuan besar honorarium serta syarat-syarat dan ketentuan sehubungan dengan --- audit atas laporan keuangan Perseroan Kemudian ketua Rapat menanyakan apakah ada pemegang saham -- Perseroan yang menyatakan tidak setuju dan/atau memberikan suara blanko sehubungan dengan usul yang diajukan dalam agenda - ketiga dari Rapat Oleh karena tidak ada pemegang saham yang tidak setuju dan juga tidak ada pemegang saham yang memberikan suara blanko atas usul yang diajukan dalam agenda ketiga dari Rapat tersebut, maka Ketua Rapat menyimpulkan sebagai berikut: Rapat dengan suara bulat memutuskan sebagai berikut: menyetujui pelimpahan wewenang kepada Direksi Perseroan dengan memperhatikan pertimbangan Komite ---- Audit mengenai pengangkatan akuntan publik yang akan --- melakukan pemeriksaan audit atas laporan keuangan Perseroan untuk tahun buku yang akan berakhir pada tanggal (tiga puluh satu Desember dua ribu dua belas) nanti dan untuk penentuan besar honorarium ---- serta syarat-syarat dan ketentuan sehubungan dengan audit atas laporan keuangan Perseroan

25 4. Dimulailah pokok agenda Rapat yang keempat yaitu : Penetapan gaji dan tunjangan lainnya bagi anggota Direksi dan - honorarium bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan Ketua Rapat mengusulkan untuk: Kepada Dewan Komisaris diberikan wewenang untuk menetapkan besarnya gaji dan tunjangan lainnya bagi anggota ---- Direksi untuk tahun buku 2013 (dua ribu tiga belas); Memberikan wewenang kepada Dewan Komisaris untuk menetapkan besarnya honorarium Presiden Komisaris untuk tahun buku 2013 (dua ribu tiga belas); Memberikan wewenang kepada Presiden Komisaris untuk menetapkan besarnya honorarium Dewan Komisaris untuk tahun - buku 2013 (dua ribu tiga belas); Kesemuanya dengan mempertimbangkan pendapat dan rekomendasi Komite Nominasi dan Remunerasi Ketua Rapat mempersilahkan bagi ada yang ingin mengajukan Pertanyaan Oleh karena tidak ada pemegang saham yang mengajukan pertanyaan sehubungan dengan penjelasan ketua Rapat pada agenda keempat dari Rapat tersebut, maka ketua Rapat mengusulkan agar -- Rapat menyetujui usulan dari ketua Rapat tersebut Kemudian ketua Rapat menanyakan apakah ada pemegang saham -- Perseroan yang menyatakan tidak setuju dan/atau memberikan suara blanko sehubungan dengan usul yang diajukan dalam agenda - keempat dari Rapat Oleh karena tidak ada pemegang saham yang tidak setuju dan juga tidak ada pemegang saham yang memberikan suara blanko atas usul yang diajukan dalam agenda keempat dari Rapat tersebut, maka

26 Ketua Rapat menyimpulkan sebagai berikut: Rapat dengan suara bulat memutuskan sebagai berikut: menyetujui penentuan gaji dan tunjangan lainnya bagi anggota Direksi dan honorarium bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan sebagai berikut: Kepada Dewan Komisaris diberikan wewenang untuk menetapkan besarnya gaji dan tunjangan lainnya bagi --- anggota Direksi untuk tahun buku 2013 (dua ribu tiga --- belas); Memberikan wewenang kepada Dewan Komisaris untuk -- menetapkan besarnya honorarium Presiden Komisaris --- untuk tahun buku 2013 (dua ribu tiga belas); Memberikan wewenang kepada Presiden Komisaris untuk menetapkan besarnya honorarium Dewan Komisaris untuk tahun buku 2013 (dua ribu tiga belas); - 4. Kesemuanya dengan mempertimbangkan pendapat dan --- rekomendasi Komite Nominasi dan Remunerasi Karena tidak ada persoalan yang dibicarakan lagi, maka ketua Rapat - segera menutup Rapat ini pada pukul (sepuluh lewat empat puluh menit) Bagian Barat Waktu Indonesia Para penghadap menyatakan dengan ini menjamin akan kebenaran ---- identitas para penghadap sesuai tanda pengenal yang disampaikan kepada saya, Notaris dan bertanggung jawab sepenuhnya atas hal tersebut Dari segala sesuatu yang tersebut di atas, maka dibuatlah oleh saya,- Notaris, Berita Acara Rapat ini agar dapat dipergunakan di mana perlu Dari segala sesuatu yang tersebut di atas,

27 dibuatlah: A K T A I N I Dibuat sebagai minit, dibacakan serta ditandatangani di Jakarta, pada hari dan tanggal tersebut pada kepala akta ini, dengan dihadiri oleh: nona IMANIAH, lahir di Medan, pada tanggal (dua ---- puluh dua Januari seribu sembilan ratus delapan puluh tujuh), pegawai kantor Notaris, bertempat tinggal di Jakarta, jalan Petamburan II, Rukun Tetangga 009, Rukun Warga 003, Kelurahan - Petamburan, Kecamatan Tanah Abang, Jakarta Pusat, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: , berlaku hingga tanggal (dua puluh dua Januari dua ribu tujuh belas), Warga Negara Indonesia; dan nona DINA NADZIFAH, lahir di Pemalang, pada tanggal (satu Juni seribu sembilan ratus delapan puluh delapan), pegawai kantor Notaris, bertempat tinggal di Pemalang, - Desa Kendalrejo, Rukun Tetangga 005, Rukun Warga 001, Petarukan, pemegang Kartu Tanda Penduduk nomor , yang dikeluarkan oleh Kantor Dinas Kependudukan dan Catatan Sipil Kabupaten Pemalang, berlaku ---- hingga tanggal (satu Juni dua ribu enam belas), Warga Negara Indonesia; untuk sementara berada di Jakarta; sebagai saksi-saksi Segera setelah akta ini dibacakan oleh saya, Notaris, kepada saksi-saksi, maka akta ini ditandatangani oleh saksi-saksi dan saya, --- Notaris, sedangkan para penghadap tidak menandatangani minuta akta ini karena telah meninggalkan ruangan Rapat sebelum minuta ini

28