GOOD CORPORATE GOVERNANCE

Transkripsi

1

2

3 GOOD CORPORATE GOVERNANCE PT PLN BATUBARA

4

5 LEMBAR PENGESAHAN PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN (CODE OF GOOD CORPORATE GOVERNANCE) PT PLN BATUBARA Pada hari ini, Senin tanggal sepuluh bulan November tahun dua ribu empat belas ( ), kami yang bertanda tangan di bawah ini, mengesahkan Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Good Corporate Governance) PT PLN Batubara yang telah dimutakhirkan berdasarkan SK-16/S.MBU12012 tentang Indikator/ Parameter Penilaian Dan Evaluasi Atas Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) dan yang selanjutnya diterapkan dalam pengelolaan perusahaan sehari-hari. Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT PLN Batubara berlaku sejak tanggal disahkan. Komisaris Utama, Direktur Utama, Eddy D. Erningpradja Khairil Wahyuni

6 KATA PENGANTAR KOMISARIS Assalaamu'alaikum Wr. Wb Dengan rahmat Allah SWT yang maha pengasih dan maha penyayang kami sangat bersyukur bahwa Pedoman Tata Kelola Perusahaan yang baik atau Code of Good Corporate Governance (GCG) PT PLN Batubara akhirnya dapat diselesaikan. Tata kelola perusahaan yang baik harus dijalankan sesuai prinsip-prinsip transparansi, akuntabilitas, responsibilitas, independensi dan fairness. Prinsip-prinsip GCG ini merupakan suatu keharusan yang harus dijalankan bagi suatu perusahaan publik. Sebenarnya apabila kita cermati dengan seksama, jiwa dari prinsip-prinsip GCG yang dijabarkan melalui Code of GCG adalah pedoman dan langkah-langkah sebagai upaya untuk meningkatkan nilai dan citra perusahaan, serta memperkuat kompetensi dalam praktek bisnis, termasuk mampu bersaing di pasar global. Code of GCG merupakan pedoman bagi pelaksanaan tugas Komisaris dan Direksi yang mengatur dengan rinci dan jelas tentang hak dan kewajiban maupun wewenang serta tanggung jawabnya. Dengan adanya pedoman ini semua tata kelola perusahaan menjadi mudah, terarah, dan dapat dipertanggung jawabkan. Oleh karena itu, pedoman ini menjadi penting dan untuk dilaksanakan dengan seksama oleh penentu, pengarah dan pengambil kebijakan tertinggi dalam perusahaan. Pedoman ini merupakan implementasi dari berbagal peraturan dan perundangundangan yang berlaku, baik undang-undang yang langsung bersinggungan dengan tata kelola perusahaan maupun tidak. Pada akhirnya pedoman ini merupakan bagian yang terpenting yang harus dilaksanakan dengan seksama dan konsisten agar PT PLN Batubara dapat menjadi perusahaan yang bersih, sehat dan berkembang sesuai dengan amanat dari masyarakat. Komisaris Utama, Eddy D. Erningpradja

7 Assalaamu`aiaikum Wr. Wb KATA PENGANTAR DIREKTUR UTAMA Pertama-tama kami ucapkan puji syukur kehadirat Allah SWT yang telah memberikan kemudahan dan kelancaran kepada tim yang menyusun Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Good Corporate Governance) sehingga pedoman ini dapat diselesaikan dengan baik. Kami sampaikan apresiasi kepada Tim yang terdiri dari Perwakilan BPKP Provinsi DKI Jakarta dan PT PLN Batubara yang telah berusaha menghasilkan pedoman ini secara utuh dan komperhensif, sehingga nantinya pedoman ini benar-benar menjadi pedoman atau pengarah yang jelas dan rinci sehingga tercipta perusahaan yang mempunyai kompetensi yang tinggi dan siap bersaing. Direksi PT PLN Batubara sebagai pemangku kebijakan tertinggi di perusahaan ini, dalam menjalankan tugasnya harus mengacu kepada prinsip-prinsip Good Corporate Governance (GCG) yang penjabarannya tertuang dalam Code of Corporate Governance. Direksi PT PLN Batubara tentu saja menyambut gembira pedoman ini karena pedoman ini juga mengatur dengan jelas hak dan kewajiban serta wewenang dan tanggung jawab direksi. Disamping itu kami melihat bahwa pedoman ini merupakan cermin dari arah dan kebijakan perusahaan yang dilandasi oleh berbagai ketentuan yang berlaku di perusahaan. ini akan memudahkan tercapainya tata kelola perusahaan yang baik, itu artinya tanggung jawab Direksi dalam mengemban amanat GCG akan mudah direalisasikan. Kami berharap prinsip dasar dari tata kelola perusahaan yang balk adalah taat azas, karena itu tidaklah berlebihan kalau kami juga mengajak seluruh jajaran Direksi serta seluruh staf dan karyawan agar selalu tetap taat azas, agar perusahaan ini akan terus menjadi perusahaan yang bersih dan sehat serta tumbuh dan terus berkembang. Direktur Utama, Khairil Wahyuni

8

9 Pedoman Tata Kelola Perusahaan DAFTAR ISI BAB I PENDAHULUAN A. Latar Belakang B. Pengertian C. Tujuan D. Prinsip-prinsip Dasar E. Maksud dan Tujuan Pedoman Tata Kelola Perusahaan F. Visi dan Misi Perusahaan G. Kegiatan Pokok Perusahaan H. Dasar Hukum dan Acuan dalam Penyusunan Pedoman BAB II PEMEGANG SAHAM DAN RUPS A. Pengertian B. Hak-hak dan Kewenangan C. Akuntabilitas Pemegang Saham D. Rapat umum Pemegang Saham E. Hubungan Perusahaan dengan Pemegang Saham BAB III DEWAN KOMISARIS A. Pengertian B. Persyaratan, Jumlah dan Komposisi C. Masa Jabatan D. Benturan Kepentingan E. Perangkapan Jabatan F. Hak-hak dan Kewenangan G. Tugas dan Tanggung Jawab H. Program Pengenalan dan Pelatihan/Pembelajaran I. Rapat Dewan Komisaris J. Penilaian Kinerja K. Hubungan Kerja antara Dewan Komisaris dan Direksi PT PLN Batubara 7

10 Daftar Isi BAB IV DIREKSI A. Pengertian B. Persyaratan, Jumlah dan Komposisi C. Masa Jabatan D. Benturan Kepentingan E. Perangkapan Jabatan F. Hak-hak dan Kewenangan G. Tugas, Kewajiban dan Tanggung Jawab H. Program Pengenalan dan Pelatihan/Pembelajaran I. Rapat Direksi dan Mekanisme Pengambilan Keputusan J. Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) K. Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) L. Hubungan Kerja antara Dewan Komisaris dan Direksi BAB V ORGAN PENDUKUNG A. Organ Pendukung Dewan Komisaris B. Satuan Pengawas Intern (SPI) / Internal Audit C. Sekretaris Perusahaan BAB VI AUDITOR EKSTERNAL A. Pengertian B. Persyaratan C. Proses Penunjukan D. Kewenangan E. Tugas dan Tanggung Jawab BAB VII KEBIJAKAN POKOK PERUSAHAAN A. Pengendalian Internal B. Manajemen Risiko C. Teknologi Informasi D. Kebijakan Mutu PT PLN Batubara

11 Daftar Isi E. Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi F. Hubungan dengan Pemegang Saham G. Hubungan dengan Anak Perusahaan H. Pengelolaan Stakeholders I. Keselamatan, Kesehatan Kerja dan Pelestarian Lingkungan J. Human Capital Management System K. Pengelolaan Keuangan dan Sistem Akuntansi L. Pengadaan Barang dan Jasa M. Tata Kelola Penyediaan Batubara N. Benturan Kepentingan O. Tanggung Jawab Sosial P. Sistem Pelaporan Pelanggaran (Whistle Blowing System) Q. Etika Berusaha, Anti Korupsi dan Donasi R. Pemantauan dan Pengukuran Penerapan GCG BAB VIII PENUTUP PT PLN Batubara 9

12

13 BAB I PENDAHULUAN

14

15 BAB I PENDAHULUAN Pedoman Tata Kelola Perusahaan A. Latar Belakang PT PLN Batubara menyadari pentingnya penerapan tata kelola perusahaan yang baik/ Good Corporate Governance (GCG) guna menumbuhkan kepercayaaan dari mitra bisnis, pemegang saham dan pemangku kepentingan (stakeholders) lainnya. PT PLN Batubara juga percaya bahwa komitmen yang tinggi dalam penerapan GCG merupakan faktor yang penting agar perusahaan dapat bertahan dan tangguh dalam menghadapi persaingan yang semakin ketat. GCG diharapkan dapat menjadi sarana untuk mencapai visi, misi dan tujuan perusahaan secara lebih baik. Untuk itu PT PLN Batubara berkomitmen untuk menerapkan praktik-praktik GCG dalam pengelolaan perusahaan sehari-hari. Komitmen tersebut diwujudkan antara lain dengan membuat infrastruktur GCG yang melandasi penerapan GCG di lingkungan perusahaan, di antaranya adalah dengan penyusunan Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) PT PLN Batubara yang menjadi acuan/ pedoman bagi organ utama perusahaan (Pemegang Saham/RUPS, Dewan Komisaris dan Direksi) dalam menerapkan praktik-praktik GCG di lingkungan Perusahaan. Namun penerapan GCG pada perusahaan tetap harus dilaksanakan dengan tetap memperhatikan ketentuan dan norma yang berlaku dan anggaran dasar perusahaan. Dalam hal ini keberhasilan implementasi Pedoman Tata Kelola Perusahaan sangat tergantung pada komitmen dari seluruh organ perusahaan dalam menegakkan dan melaksanakan tata kelola perusahaan yang baik (GCG) dengan didukung oleh seluruh jajaran manajemen perusahaan. Mengingat lingkungan bisnis yang bersifat dinamis dan berkembang, maka Pedoman Tata Kelola Perusahaan yang disusun oleh perusahaan juga selalu disesuaikan dengan kondisi internal maupun eksternal yang ada. Pengkajian secara berkesinambungan selalu dilakukan sebagai upaya mencapai standar kerja yang terbaik bagi perusahaan. PT PLN Batubara 13

16 BAB I Pendahuluan B. Pengertian Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance), yang selanjutnya disebut GCG adalah prinsip-prinsip yang mendasari suatu proses dan mekanisme pengelolaan perusahaan berlandaskan peraturan perundang-undangan dan etika berusaha. C. Tujuan Adapun tujuan penerapan Good Corporate Governance menurut Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor : Per-01/MBU/2011 tanggal 1 Agustus 2011 terutama adalah : 1. Mengoptimalkan nilai perusahaan agar memiliki daya saing yang kuat, baik secara nasional maupun internasional, sehingga mampu mempertahankan keberadaannya dan hidup berkelanjutan untuk mencapai maksud dan tujuan perusahaan. 2. Mendorong pengelolaan perusahaan secara profesional, efisien, dan efektif, serta memberdayakan fungsi dan meningkatkan kemandirian Organ Perusahaan. 3. Mendorong agar organ perusahaan dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakan dilandasi nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku, serta kesadaran akan adanya tanggung jawab sosial perusahaan terhadap Pemangku Kepentingan (Stakeholders) maupun kelestarian lingkungan di sekitar perusahaan. 4. Meningkatkan kontribusi perusahaan dalam perekonomian nasional. 5. Meningkatkan iklim yang kondusif bagi perkembangan investasi nasional. D. Prinsip-prinsip Dasar Pedoman Tata Kelola PT PLN Batubara dilandasi prinsip-prinsip GCG yang terdiri dari : 1. Transparansi, yaitu keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam mengemukakan informasi material dan relevan mengenai perusahaan. 2. Kemandirian, yaitu suatu keadaan dimana perusahaan dikelola secara profesional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh tekanan dari pihak manapun yang 14 PT PLN Batubara

17 BAB I Pendahuluan tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsipprinsip korporasi yang sehat. 3. Akuntabilitas, yaitu kejelasan fungsi, pelaksanaan, dan pertanggung-jawaban organ perusahaan, sehingga pengelolaan perusahaan terlaksana secara efektif. 4. Pertanggungjawaban, yaitu kesesuaian di dalam pengelolaan perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat 5. Kewajaran, yaitu keadilan dan kesetaraan didalam memenuhi hak-hak stakeholders yang timbul berdasarkan perjanjian dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. E. Maksud dan Tujuan Pedoman Tata Kelola Perusahaan Pedoman Tata Kelola PT PLN Batubara disusun dengan maksud dan tujuan sebagai : 1. Panduan bagi Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi dalam menata kelola perusahaan sesuai dengan prinsip-prinsip GCG. 2. Bukti penuangan komitmen perusahaan secara tertulis dalam menerapkan prinsip-prinsip dan praktek GCG. 3. Standar kualitas dalam memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar Perusahaan dan prinsip-prinsip Korporasi yang merupakan best practices dalam batas ketentuan yang berlaku. F. Visi dan Misi Perusahaan Visi Perusahaan adalah perusahaan adalah partner usaha yang terpilih untuk pemasokan batubara yang berkualitas, memberikan nilai tambah bagi PLN, mitra dan pelanggan dan dengan kinerja Perusahaan setara dengan perusahaan sejenis di pasar modal di dalam lima tahun mendatang, serta selanjutnya menjadi pemain batubara yang kompeten pada jangka panjang. Adapun Misi Perusahaan adalah Menyelenggarakan usaha di bidang penyediaan batubara untuk mendukung pengamanan sebagian pasokan batubara untuk kebutuhan unit-unit Pembangkit Listrik Tenaga Uap (PLTU) Batubara ataupun kebutuhan lainnya berdasarkan prinsip-prinsip industri dan niaga yang sehat dengan menerapkan prinsipprinsip perseroan terbatas. PT PLN Batubara 15

18 BAB I Pendahuluan G. Kegiatan Pokok Perusahaan Sesuai dengan Anggaran Dasar, PT PLN Batubara dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: 1. Kegiatan penambangan yang meliputi penyelidikan umum, eksplorasi, eksploitasi, pengolahan dan penyimpanan batubara; 2. Kegiatan transportasi, termasuk mengoperasikan dermaga dan pelabuhan bongkar muat; 3. Kegiatan di bidang yang terkait, seperti coal blending dan customization plant, liquification dan gasification; 4. Kegiatan perniagaan batubara serta derivatifnya; 5. Kegiatan pemberian jasa konsultasi dalam bidang pertambangan batubara dan logistik lainnya. H. Dasar Hukum dan Acuan Dalam Penyusunan Pedoman 1. Undang-undang No. 30 tahun 2000 tentang Rahasia Dagang 2. Undang-undang No. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan 3. Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 4. Undang-undang No.11 Tahun 2008 tentang Informasi dan Transaksi Elektronik. 5. Undang-undang No. 14 tahun 2008 tentang Keterbukaan Informasi Publik. 6. Anggaran Dasar PT PLN Batubara. 7. Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor: 17/PMK.01/2008 tentang Jasa Akuntan Publik. 8. Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-05/MBU/2008 tentang Pedoman Umum Pelaksanaan Pengadaan Barang dan Jasa Badan Usaha Milik Negara. 9. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor: PER-07/ MBU/2010 tentang Pedoman Penetapan Penghasilan Direksi, Dewan Komisaris, dan Dewan Pengawas BUMN. 16 PT PLN Batubara

19 BAB I Pendahuluan 10. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor: PER-01/ MBU/2011 tanggal 1 Agustus 2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) pada BUMN Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-02/MBU/2013 tentang Panduan Penyusunan Pengelolaan Teknologi Informasi Badan Usaha Milik Negara. 12. Keputusan Menteri BUMN No. KEP-102/MBU/2002 tentang Penyusunan Rencana Jangka Panjang BUMN.Anggaran Dasar PT. PLN Batubara. 13. Standar Profesi Audit Internal, Tahun Pedoman Umum GCG Indonesia Tahun 2006, Komite Nasional Kebijakan Governance. 15. Keputusan Ketua Bapepam dan Lembaga Keuangan Nomor: KEP-496/BL/2008 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal. 16. Praktik-praktik yang terbaik dalam penerapan Tata Kelola Perusahaan. 17. SK-16/S.MBU/2012 tanggal 6 Juni 2012 tentang Indikator/Parameter Penilaian Dan Evaluasi Atas Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) Pada BUMN. 18. Risalah RUPS PT PLN Batubara tentang pengesahan RKAP tahun Keputusan Pemegang Saham secara sirkuler tentang Persetujuan dan Pengesahan RKAP PT PLN Batubara tahun buku Peraturan Direksi PT PLN (Persero) No K/DIR/2014 tentang Penerapan Manajemen Risiko di Lingkungan PT PLN (Persero). 21. Keputusan Direksi No. 004.K/DIRPLNBB/2011 tentang Tata Kelola Penyediaan Batubara. 22. Peraturan Direksi PT PLN Batubara No. 010.K/DIRPLNBB/2014 tentang Pedoman PLN Batubara Bersih. 23. Keputusan Direksi PT PLN (Persero) No K/DIR/2011 tentang Sistem Manajemen Kinerja Pegawai. 24. Surat Edaran Direksi PT PLN (Persero) No. 021.E/DIR/2012 tentang Sistem Pelaporan Pelanggaran (Whistle Blowing System). 25. Pedoman Kebijakan Akuntansi PT PLN Batubara, tahun PT PLN Batubara 17

20

21 BAB II PEMEGANG SAHAM dan RUPS

22

23 BAB II PEMEGANG SAHAM dan RUPS Pedoman Tata Kelola Perusahaan A. Pengertian Pemegang Saham adalah pemilik modal perusahaan. Pemegang Saham PT PLN Batubara adalah PT PLN (Persero) sebagai pemegang saham mayoritas yang memiliki 99,996% saham dan Yayasan Pendidikan dan Kesejahteraan Karyawan PT PLN (Persero) yang memilki 0,004% saham dari modal dasar. Pemegang Saham sebagai pemilik modal memiliki hak dan tanggung jawab sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar Perusahaan. Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disebut RUPS, adalah organ perusahaan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang dan/atau anggaran dasar. RUPS sebagai organ perusahaan merupakan wadah para pemegang saham untuk mengambil keputusan penting yang berkaitan dengan modal yang ditanam dalam perusahaan, dengan memperhatikan ketentuan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan. B. Hak-hak dan Kewenangan 1. Hak-hak Pemegang Saham/RUPS harus dilindungi, agar Pemegang Saham dapat melaksanakan hak-haknya berdasarkan Anggaran Dasar dan peraturan perundangundangan yang berlaku.hak-hak tersebut diantaranya: Pedoman Umum GCG KNKG 2006 UU 40/2007 Pasal 1 (4) Pedoman Umum GCG KNKG 2006 PER-01/MBU/2011 Pasal 5 a. Menghadiri dan memberikan suara dalam suatu RUPS sesuai jumlah saham yang dimiliki. UU 40/2007 Pasal 85 (1) PER- 01/MBU/2011 Pasal 5a PT PLN Batubara 21

24 BAB II Pemegang Saham dan RUPS b. Memperoleh informasi material mengenai perusahaan, secara tepat waktu, terukur dan teratur. c. Menerima pembagian dari keuntungan perusahaan dalam bentuk deviden dan pembagian keuntungan lainnya, sebanding dengan jumlah saham yang dimilikinya. d) Memperoleh penjelasan lengkap dan informasi yang akurat berkenaan dengan penyelenggaraan RUPS. PER-01/MBU/2011 Pasal 5c PER- 01/MBU/2011 Pasal 5 d PER- 01/MBU/2011 Pasal 6 2. Kewenangan RUPS: PER-01/MBU/2011 Pasal 5 a) Mengusulkan, mengangkat dan memberhentikan anggota Dewan Komisaris dan Direksi. AD Pasal 10 (6,12), Pasal 14 (8, 9) Anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi diangkat dari calon yang diusulkan oleh Pemegang Saham dan pencalonan tersebut mengikat bagi RUPS. Pengangkatan anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Anak Perusahaan dilakukan oleh RUPS Anak Perusahaan yang bersangkutan melalui mekanisme Uji Kelayakan dan Kepatutan (fit and proper test). b) Menetapkan Jumlah dan komposisi anggota Direksi dan Dewan komisaris. c) Menetapkan pengaturan mengenai rangkap jabatan bagi anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris, serta jumlah jabatan sebagai komisaris yang dapat dipegang oleh seorang anggota komisaris. PER- 03/MBU/2012 Pasal 2(2) SK-16/S.MBU/2012 SK-16/S.MBU/ PT PLN Batubara

25 BAB II Pemegang Saham dan RUPS d) Menetapkan pedoman penyusunan dan memberikan pengesahan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP). e) Menetapkan pedoman dan memberikan penilaian kinerja Direksi dan Dewan Komisaris yang memuat sekurang-kurangnya indikator kinerja utama dan kriteria keberhasilan baik secara individu maupun kolegial. f) Menetapkan gaji/honorarium, tunjangan, fasilitas dan tantiem Direksi dan Dewan Komisaris. g) Menetapkan Auditor Eksternal untuk mengaudit Laporan Keuangan Perseroan. Apabila RUPS melimpahkan kewenangan tersebut kepada Pemegang Saham mayoritas, pelimpahan kewenangan tersebut dilaksanakan melalui mekanisme RUPS. h) Memberikan persetujuan laporan tahunan termasuk pengesahan laporan keuangan serta tugas pengawasan Dewan Komisaris. SK-16/S.MBU/2012 SK-16/S.MBU/2012 SK-16/S.MBU/2012 Risalah RUPS pengesahan RKAP tahun 2010 SK-16/S.MBU/2012 i) Menetapkan penggunaan laba bersih perseroan. SK-16/S.MBU/2012 j) Memberikan arahan mengenai penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik kepada Direksi dan Dewan Komisaris. k) Menetapkan sistem dan memberikan tanggapan atas informasi mengenai gejala penurunan kinerja perusahaan yang signifikan yang disampaikan Direksi dan/atau Dewan Komisaris. l) Memberikan persetujuan atas perbuatanperbuatan hukum sesuai yang ditetapkan Anggaran Dasar yang hanya dapat dilaksanakan Direksi setelah mendapat tanggapan tertulis/ rekomendasi dari Dewan Komisaris. SK-16/S.MBU/2012 SK-16/S.MBU/2012 AD Pasal 11 (8,9,10,11,13) PT PLN Batubara 23

26 BAB II Pemegang Saham dan RUPS m) Mengurangi pembatasan terhadap tindakan Direksi yang diatur dalam Anggaran Dasar atau menentukan pembatasan lain kepada Direksi selain yang diatur dalam Anggaran Dasar. n) Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS. Dalam hal RUPS tidak menetapkan, maka ditetapkan oleh Direksi. AD Pasal 11 (17) AD Pasal 11(24) C. Akuntabilitas Pemegang Saham 1. Pemegang Saham berkewajiban untuk memastikan bahwa pengelolaan perusahaan tetap sesuai dengan tujuan pendirian perusahaan. 2. Pemegang Saham melaksanakan Good Corporate Governance sesuai wewenang dan tanggung jawabnya 3. Pemegang Saham tidak mencampuri kegiatan operasional perusahaan yang menjadi tanggung jawab Direksi. D. Rapat Umum Pemegang Saham Pedoman Umum GCG KNKG 2006 PER-01/MBU/2011 Pasal 11 SK-16/S.MBU/ RUPS terdiri dari: AD Pasal 20 (1), Pasal 21 (1) a. RUPS Tahunan yang diadakan tiap-tiap tahun, yang meliputi: 1) RUPS Tahunan mengenai persetujuan Laporan Tahunan. 2) RUPS Tahunan mengenai persetujuan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP). b. RUPS lainnya yaitu RUPS Luar Biasa 24 PT PLN Batubara

27 BAB II Pemegang Saham dan RUPS 2. RUPS Tahunan untuk menyetujui Laporan Tahunan diadakan paling lambat bulan Juni, atau 6 (enam) bulan setelah penutupan tahun buku yang bersangkutan, dalam rapat tersebut Direksi menyampaikan : AD Pasal 21 (2) a. Laporan Tahunan. b. Usulan penggunaan Laba Bersih Perusahaan. c. Hal-hal lain yang perlu persetujuan RUPS untuk kepentingan Perusahaan. 3. RUPS untuk menyetujui RKAP tahun buku berikutnya diadakan paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tahun anggaran berjalan, dalam RUPS tersebut Direksi menyampaikan AD Pasal 22 (1) a. Rancangan RKAP termasuk Proyeksi Laporan Keuangan. b. Hal-hal lain yang perlu persetujuan RUPS untuk kepentingan Perusahaan yang belum dicantumkan dalam rancangan RKAP. 4. RUPS Luar Biasa dapat diselenggarakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perusahaan. 5. Semua RUPS diadakan di tempat kedudukan Perusahaan atau di tempat lain di wilayah Republik Indonesia. 6. Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS. 7. Pemanggilan RUPS dilakukan dengan melalui surat tercatat dan/atau iklan dalam surat kabar. Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan tersedia di kantor perusahaan. 8. RUPS dipimpin oleh salah seorang pemegang saham yang dipilih dari antara mereka yang hadir. AD Pasal 22 AD Pasal 23(1) AD Pasal 23 (15) AD Pasal 23 (17) AD Pasal 24 (1) PT PLN Batubara 25

28 BAB II Pemegang Saham dan RUPS 9. Setiap penyelenggaraan RUPS, risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh Ketua Rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang Pemegang Saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS, dan isinya menjadi bukti yang sah terhadap semua Pemegang Saham dan pihak ketiga. Tanda tangan tersebut tidak disyaratkan apabila Risalah RUPS tersebut dibuat dengan akta notaris. 10. Risalah RUPS sekurang-kurangnya memuat waktu, agenda, peserta, pendapat-pendapat yang berkembang dalam RUPS, dan keputusan RUPS. 11. RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 51% (lima puluh satu persen) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali peraturan perundang-undangan dan/atau Anggaran Dasar menentukan lain. 12. RUPS untuk mengubah Anggaran Dasar dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara hadir atau diwakili dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan. 13. Pengambilan keputusan RUPS harus dilakukan secara wajar dan transparan dengan memperhatikan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga kepentingan usaha perusahaan dalam jangka panjang. 14. Semua keputusan yang diambil berdasarkan musyawarah untuk mencapai mufakat, dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan. 15. RUPS dalam mata acara lain-lain tidak berhak mengambil keputusan kecuali Pemegang Saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS dan menyetujui penambahan mata acara rapat. AD Pasal 24 (2 & 3) PER- 01/MBU/2011 Pasal 6 (4,5,6) PER-01/MBU/2011 Pasal 6(4) AD Pasal 25 (1) UU 40/2007 Pasal 88 (1) Pedoman Umum GCG KNKG 2006 AD Pasal 25 (6, 7) AD Pasal 20 (3) PER- 1/MBU/2011 Pasal 6 (2) 26 PT PLN Batubara

29 BAB II Pemegang Saham dan RUPS 16. Keputusan atas mata acara RUPS yang ditambahkan harus disetujui dengan suara bulat. 17. Pemegang Saham dapat mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan RUPS secara fisik, dengan ketentuan semua Pemegang Saham telah diberitahu secara tertulis dan semua Pemegang Saham memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. AD Pasal 20 (4) PER-01/MBU/2011 Pasal 6(3) AD Pasal 25 (10) PER-01/MBU/2011 Pasal 7(1) Keputusan tersebut mempunyai kekuatan hukum mengikat yang sama dengan keputusan RUPS secara fisik. 18. RUPS dapat juga dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta RUPS saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat. UU 40/2007 Pasal 77 E. Hubungan Perusahaan dengan Pemegang Saham 1. Perusahaan menjamin perlakuan yang setara dan wajar terhadap seluruh Pemegang Saham agar dapat menggunakan hak-hak dan kewajibannya sesuai peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar perusahaan. 2. Perusahaan berupaya keras untuk memberikan peningkatan nilai bagi Pemegang Saham. 3. Pemegang Saham harus menyadari bahwa dalam melaksanakan hak dan tanggungjawabnya juga harus memperhatikan kelangsungan hidup perusahaan. Pedoman Umum GCG KNKG 2006 Best Practices Pedoman Umum GCG KNKG 2006 PT PLN Batubara 27

30

31 BAB III DEWAN KOMISARIS

32

33 BAB III DEWAN KOMISARIS Pedoman Tata Kelola Perusahaan A. Pengertian Dewan Komisaris adalah organ Perusahaan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan Anggaran Dasar serta memberi nasehat kepada Direksi. UU 40/2007 Pasal 1 (6) B. Persyaratan, Jumlah dan Komposisi 1. Yang dapat diangkat menjadi anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah: AD Pasal 14 (4) a. Dinyatakan pailit; b. Menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris atau anggota Dewan Pengawas yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit, atau c. Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara dan/atau Badan Usaha Milik Negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan. 2. Selain memenuhi kriteria tersebut diatas, pengangkatan anggota Dewan Komisaris dilakukan dengan mempertimbangkan integritas, dedikasi, pemahaman mengenai masalah-masalah manajemen perusahaan yang berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen, memiliki pengetahuan yang memadai di bidang usaha perseroan, dan dapat menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugasnya. AD Pasal 14 (5) PT PLN Batubara 31

34 BAB III Dewan Komisaris 3. Dewan Komisaris terdiri atas 1 (satu) orang atau lebih. Dewan Komisaris yang terdiri atas lebih 1 (satu) orang anggota merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat berdiri sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris. 4. Dalam hal Dewan Komisaris lebih dari 1 (satu) orang anggota, maka salah seorang anggota Dewan Komisaris diangkat sebagai Komisaris Utama. 5. Dalam Komposisi Dewan Komisaris, paling sedikit 20% (dua puluh persen) merupakan anggota Dewan Komisaris Independen yang ditetapkan dalam keputusan pengangkatannya. C. Masa Jabatan Anggota Dewan Komisaris Independen adalah anggota Dewan Komisaris yang tidak memiliki hubungan keuangan, kepengurusan, kepemilikan saham dan/atau hubungan keluarga dengan anggota Dewan Komisaris lainnya, anggota Direksi dan /atau pemegang saham pengendali atau hubungan dengan perusahaan, yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen. 1. Masa jabatan anggota Dewan Komisaris ditetapkan 4 (empat) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan. 2. Anggota Dewan Komisaris sewaktu-waktu dapat diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya. AD Pasal 14 (1), (2) AD Pasal 14 (3) PER 01/MBU/2011 Pasal 13 (1) PER 01/MBU/2011 Pasal 13 (3) AD Pasal 14 (10) AD Pasal 14 (11) 3. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila: AD Pasal 14 (27) a. Meninggal Dunia b. Masa jabatannya berakhir c. Diberhentikan berdasarkan RUPS 32 PT PLN Batubara

35 BAB III Dewan Komisaris d. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris berdasarkan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. D. Benturan Kepentingan Benturan kepentingan adalah keadaan dimana terdapat konflik antara kepentingan ekonomis perusahaan dan kepentingan ekonomis pribadi anggota Dewan Komisaris. Dalam menjalankan tugas dan kewajibannya anggota Dewan Komisaris harus senantiasa mendahulukan kepentingan ekonomis perusahaan diatas kepentingan ekonomis pribadi atau keluarga maupun pihak lainnya. Berkaitan dengan hal tersebut: 1. Dewan Komisaris wajib melaporkan kepada perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan atau keluarganya pada perseroan yang bersangkutan dan perusahaan lain. Pedoman Umum GCG KNKG 2006 AD Pasal 15.2b.9 PER 01/MBU/2011 Pasal 12(9) 2. Antara para anggota Dewan Komisaris dan antara AD Pasal 14 (19) anggota Dewan Komisaris dengan anggota Direksi dilarang memiliki hubungan keluarga sampai dengan derajat ke-3 (ketiga), baik menurut garis lurus maupun garis ke samping termasuk hubungan yang timbul karena perkawinan. 3. Anggota Dewan Komisaris dilarang melakukan tindakan yang mempunyai benturan kepentingan (conflict of interest) dan mengambil keuntungan pribadi, dari pengambilan keputusan dan/atau pelaksanaan kegiatan Perusahaan yang bersangkutan, selain penghasilan yang sah. PER 01/MBU/2011 Pasal 17 PT PLN Batubara 33

36 BAB III Dewan Komisaris 4. Anggota Dewan Komisaris diharuskan membuat pernyataan tidak memiliki benturan kepentingan pada awal pengangkatan dan diperbaharui setiap awal tahun terhadap setiap keputusan yang dibuat olehnya dan telah melaksanakan pedoman perilaku yang diterapkan perusahaan. SK-16/S.MBU/2012 E. Perangkapan Jabatan Anggota Dewan Komisaris dilarang memangku jabatan rangkap sebagai : AD Pasal 14 (30) a. Anggota Direksi pada BUMN, BUMD, Badan Usaha Milik Swasta; b. Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, pengurus partai politik dan/ atau calon/anggota legislatif; dan/atau c. Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan. F. Hak-hak dan Kewenangan Dewan Komisaris berhak untuk: 1. Memperoleh honorarium, dan tunjangan/fasilitas termasuk santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan RUPS dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 2. Mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya kepada Perseroan dengan tembusan kepada Pemegang Saham, anggota Dewan Komisaris lainnya dan Direksi paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. AD Pasal 14 (21) AD Pasal 14 (25) 34 PT PLN Batubara

37 BAB III Dewan Komisaris 3. Memperoleh akses dan informasi tentang perusahaan secara tepat waktu dan lengkap, baik Dewan Komisaris secara bersama-sama atau sendiri. Kewenangan Dewan Komisaris diantaranya: a. Melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumendokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan verifikasi, lain-lain surat berharga dan memeriksa kekayaan perseroan; b. Memasuki pekarangan, gedung dan kantor yang dipergunakan oleh perseroan; c. Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan yang menyangkut pengelolaan perseroan; d. Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh Direksi; e. Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya di bawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris; f. Mengangkat sekretaris Dewan Komisaris, jika dianggap perlu; g. Memberhentikan sementara anggota Direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar; h. Membentuk komite-komite lain selain komite audit, jika dianggap perlu dengan memperhatikan kemampuan perusahaan; i. Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu tertentu atas beban Perusahaan jika dianggap perlu. j. Melakukan tindakan pengurusan perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar; k. Menghadiri rapat Direksi dan memberikan pandanganpandangan terhadap hal-hal yang dibicarakan; Pedoman Umum GCG KNKG 2006 AD Pasal 15 (2.a.1) D Pasal 15 (2.a.2) AD Pasal 15 (2.a.3) AD Pasal 15 (2.a.4) AD Pasal 15 (2.a.5) AD Pasal 15 (2.a.6) AD Pasal 15 (2.a.7) AD Pasal 15 (2.a.8) AD Pasal 15 (2.a.9) AD Pasal 15 (2.a.10) AD Pasal 15 (2.a.11) PT PLN Batubara 35

38 BAB III Dewan Komisaris l. Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan/atau keputusan RUPS. AD Pasal 15 (2.a.12) G. Tugas dan Tanggung Jawab Tugas Dewan Komisaris, diantaranya melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai perseroan maupun usaha perseroan yang dilakukan oleh Direksi serta memberikan nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan RJPP, RKAP serta ketentuan Anggaran Dasar dan Keputusan RUPS, serta peraturan perundang-undangan yang berlaku, untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan. Tanggung Jawab Dewan Komisaris, diantaranya: AD Pasal 15 (1) l. Menyusun rencana kerja dan anggaran tahunan Dewan Komisaris yang merupakan bagian yang tak terpisahkan dari RKAP. 2. Membuat pembagian kerja di antara para anggota Dewan Komisaris yang diatur oleh mereka sendiri. 3. Meneliti dan menelaah serta menandatangani RJPP dan RKAP yang disiapkan Direksi. 4. Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai RJPP dan RKAP mengenai alasan Dewan Komisaris menandatangani RJPP dan RKAP. 5. Memastikan bahwa dalam Laporan Tahunan perseroan telah memuat informasi mengenai identitas, pekerjaanpekerjaan utamanya, jabatan Dewan Komisaris di perusahaan lain, termasuk rapat-rapat yang dilakukan dalam satu tahun buku (rapat internal maupun rapat gabungan dengan Direksi), serta honorarium, fasilitas, dan/atau tunjangan lain yang diterima dari perseroan yang bersangkutan. ER 01/MBU/2011 Pasal 12(5) AD Pasal 14(22) AD Pasal 15.2b.2) AD Pasal 15.2b.3) PER 01/MBU/2011 Pasal 12(8) 36 PT PLN Batubara

39 BAB III Dewan Komisaris 6. Meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan tahunan yang disiapkan Direksi serta menandatangani laporan tahunan. 7. Memantau dan memastikan bahwa GCG telah diterapkan secara efektif dan berkelanjutan. 8. Melakukan pengawasan dan pemberian nasihat terhadap: a) Kebijakan/rancangan sistem pengendalian intern dan pelaksanaannya; b) Kebijakan sistem teknologi informasi perusahaan dan pelaksanaannya; c) Kebijakan pengelolaan sumber daya manusia, khususnya tentang manajemen karir di perusahaan, sistem dan prosedur promosi, mutasi dan demosi di perusahaan dan pelaksanaan kebijakan tersebut; d) Kebijakan akuntansi dan penyusunan laporan keuangan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku umum di Indonesia; e) Kebijakan pengadaan barang dan jasa beserta pelaksanaannya; f) Kebijakan mutu dan pelayanan serta pelaksanaan kebijakan tersebut. 9. Melakukan proses penunjukan calon auditor eksternal dan/atau penunjukan kembali auditor eksternal dan penyampaian usulan calon auditor eksternal kepada RUPS. 10. Melakukan pengawasan terhadap efektivitas pelaksanaan audit eksternal dan audit internal, serta pelaksanaan telaah atas pengadaan yang berkaitan dengan perseroan yang diterima oleh Dewan Komisaris. 11. Berperan dalam seleksi bagi calon Direksi dan pengusulan calon tersebut kepada Pemegang Saham. AD Pasal 15.2b.6) PER 01/MBU/2011 Pasal 12 Ayat (7) SK-16/S.MBU/2012 SK-16/S.MBU/2012 SK-16/S.MBU/2012 SK-16/S.MBU/2012 PT PLN Batubara 37

40 BAB III Dewan Komisaris 12. Melakukan penilaian kinerja Direksi berdasarkan telaahan kriteria, target dan indikator kinerja utama yang tercakup dalam Kontrak Manajemen Direksi baik secara kolegial maupun individu dan uraian hasil penilaian kinerja Direksi tersebut dituangkan dalam laporan pengawasan Dewan Komisaris yang disampaikan kepada Pemegang Saham. 13. Merespon/menindaklanjuti permasalahan atau keluhan dari stakeholders dan menyampaikan kepada Direksi tentang saran penyelesaian yang diperlukan. 14. Berperan dalam pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris anak perusahaan. 15. Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama satu tahun buku yang baru lampau kepada RUPS yang sekaligus merupakan pengukuran dan penilaian terhadap kinerja Dewan Komisaris. 16. Dalam melaksanakan tugasnya tersebut setiap anggota Dewan Komisaris harus : a. Mematuhi Anggaran Dasar, peraturan perundangundangan dan komitmen dengan pihak ke tiga, serta prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas b. Beritikad baik, penuh kehati-hatian dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan. SK-16/S.MBU/2012 SK-16/S.MBU/2012 SK-16/S.MBU/2012 AD Pasal 15 (2.b.10) PER 01/MBU/2011 Pasal 12(6) SK-16/S.MBU/2012 AD Pasal 15 (3) SK-16/S.MBU/ PT PLN Batubara

41 BAB III Dewan Komisaris H. Program Pengenalan dan Pelatihan/Pembelajaran 1. Program Pengenalan Kapada anggota Dewan Komisaris yang baru wajib diberikan program pengenalan mengenai perusahaan yang bersangkutan. PER 01/MBU/2011 Pasal 43 Tanggung jawab untuk mengadakan program pengenalan berada pada Sekretaris Perusahaan. Program pengenalan meliputi antara lain: a. Pelaksanaan prinsip-prinsip Good Corporate Governance oleh perusahaan; b. Gambaran mengenai perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat dan lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, penanganan risiko dan masalah-masalah strategis lainnya; c. Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal, termasuk Komite Audit; d. Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi serta hal-hal yang tidak diperbolehkan. Program pengenalan perusahaan dapat berupa presentasi, pertemuan, kunjungan ke perusahaan dan pengkajian dokumen atau program lainnya yang dianggap sesuai dengan perusahaan dimana program tersebut dilaksanakan. PT PLN Batubara 39

42 BAB III Dewan Komisaris 2. Program Pelatihan/Pembelajaran Dewan Komisaris menyelenggarakan program pelatihan/pembelajaran yang terstruktur dan sistematis untuk meningkatkan dan memperdalam kemampuan (skill and knowledges) bagi Dewan Komisaris. SK-16/S.MBU/2012 Perusahaan menyediakan program pelatihan/ pembelajaran Dewan Komisaris yang didukung dengan dana yang dianggarkan secara terpisah dengan pelatihan karyawan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan. Program tersebut dibuat oleh Dewan Komisaris secara terstruktur dan sistematis yang dapat berupa tambahan pengetahuan yang bersifat informal berupa seminar, training, workshop, studi banding. I. Rapat Dewan Komisaris 1. Dewan Komisaris mengadakan rapat paling sedikit setiap 1 (satu) bulan sekali, dalam rapat tersebut Dewan Komisaris dapat mengundang Direksi. 2. Dewan Komisaris harus menetapkan tata tertib rapat Dewan Komisaris. 3. Dewan Komisaris dapat mengadakan rapat sewaktuwaktu atas permintaan 1 (satu) atau beberapa anggota Dewan Komisaris, permintaan Direksi, atau atas permintaan tertulis dari 1 (satu) atau beberapa Pemegang Saham yang mewakili sekurang-kurangnya 1/10 (satu per sepuluh) dari jumlah saham dengan hak suara, dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan. AD Pasal 16 (8) PER 01/MBU/2011 Pasal 14(2) AD Pasal 16 (9) 40 PT PLN Batubara

43 BAB III Dewan Komisaris 4. Panggilan rapat Dewan Komisaris disampaikan secara tertulis oleh Komisaris Utama atau oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris Utama dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat. AD Pasal 16 (10, 11, 12) Panggilan rapat mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. Panggilan rapat Dewan Komisaris dapat dilakukan melalui sarana elektronik agar pemberitahuan mengenai agenda rapat dapat lebih cepat disampaikan, tanpa mengesampingkan ketentuan Anggaran Dasar mengenai tata cara panggilan rapat tertulis. Panggilan rapat tersebut tidak diisyaratkan apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir dalam rapat. 5. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri atau diwakili oleh lebih dari ½ (satu per dua) jumlah anggota Dewan Komisaris. 6. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam rapat hanya oleh anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu. 7. Seorang anggota dewan komisaris hanya dapat mewakili seorang anggota Dewan Komisaris lainnya 8. Semua rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama. AD Pasal 16 (13) AD Pasal 16 (15) AD Pasal 16 (16) AD Pasal 16 (17) PT PLN Batubara 41

44 BAB III Dewan Komisaris 9. Dalam hal : a. Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan, rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh Komisaris Utama; b. Komisaris Utama tidak melakukan penunjukan, maka anggota Dewan Komisaris yang terlama menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris bertindak sebagai pimpinan rapat Dewan komisaris; c. Anggota Dewan Komisaris yang terlama menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris lebih dari satu orang, maka anggota Dewan Komisaris yang tertua dalam usia bertindak sebagai pimpinan rapat. AD Pasal 16 (18,19,20) 10. Keputusan Rapat : a. Semua Keputusan dalam rapat diambil dengan musyawarah untuk mufakat, apabila tidak tercapai mufakat maka keputusan diambil dengan suara terbanyak biasa; b. Setiap anggota Dewan Komisaris berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara ditambah 1 (satu) suara untuk anggota Dewan Komisaris yang diwakilinya; c. Apabila suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka pimpinan rapat memutuskan hasil rapat, dengan tetap memperhatikan ketentuan mengenai pertanggung jawaban Dewan Komisaris, kecuali mengenai diri orang, pengambilan keputusan rapat dilakukan dengan pemilihan secara tertutup; AD Pasal 16 (21, 22) AD Pasal 16 (23) AD Pasal 16 (24) 42 PT PLN Batubara

45 BAB III Dewan Komisaris d. Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan dalam rapat; e. Dalam hal usulan lebih dari dua alternatif dan hasil pemungutan suara belum mendapatkan satu alternatif dengan suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan ulang terhadap dua usulan yang memperoleh suara terbanyak sehingga salah satu usulan memperoleh suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan; f. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat; g. Keputusan Dewan Komisaris dikomunikasikan kepada Direksi, maksimal 7 hari sejak disahkan/ ditandatangani. 11. Keputusan dapat pula diambil di luar rapat Dewan Komisaris sepanjang seluruh anggota Dewan Komisaris setuju tentang cara dan materi yang diputuskan. AD Pasal 16 (25) AD Pasal 16 (26) AD Pasal 16 (27) SK-16/S.MBU/2012 AD Pasal 16 (2) Rapat Dewan Komisaris dapat juga dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta rapat saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat. UU 40/2007 Pasal 77 PT PLN Batubara 43

46 BAB III Dewan Komisaris 12. Dalam setiap rapat Dewan Komisaris harus dibuatkan risalah rapat yang berisi hal-hal yang dibicarakan (termasuk pernyataan ketidak setujuan/dissenting opinion anggota Dewan Komisaris, jika ada) dan hal-hal yang diputuskan. Rapat yang dilaksanakan melalui sarana elektronik harus dibuatkan risalah rapat yang disetujui dan ditandatangani oleh semua peserta rapat Dewan Komisaris. Dokumen elektronik dapat dipakai sebagai bukti sah risalah rapat selain risalah rapat yang tertulis. 13. Risalah rapat ditandatangani oleh Ketua rapat dan seluruh anggota Dewan Komisaris yang hadir dalam rapat. 14. Risalah asli dari setiap rapat Dewan Komisaris harus disimpan oleh perusahaan serta harus tersedia bila diminta setiap saat oleh setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi. 15. Setiap anggota Dewan Komisaris berhak menerima salinan risalah rapat Dewan Komisaris, baik yang bersangkutan hadir maupun tidak hadir dalam rapat Dewan Komisaris tersebut. 16. Jumlah rapat Dewan Komisaris serta jumlah kehadiran masing-masing anggota Dewan Komisaris dimuat dalam Laporan Tahunan. J. Penilaian Kinerja 1. RUPS wajib menetapkan indikator Pencapaian Kinerja (Key Performance Indicators) Dewan Komisaris berdasarkan usulan Dewan Komisaris yang bersangkutan. AD Pasal 16 (3) PER 01/MBU/2011 Pasal 14 (3) AD Pasal 16 (4) PER 01/MBU/2011 Pasal 14 Ayat (5) PER 01/MBU/2011 Pasal 14 Ayat (4) PER 01/MBU/2011 Pasal 14 Ayat (6) Pedoman Umum GCG KNKG PT PLN Batubara

47 BAB III Dewan Komisaris 2. Indikator Pencapaian Kinerja merupakan ukuran penilaian atas keberhasilan pelaksanaan tugas dan tanggung jawab pengawasan dan pemberian nasihat oleh Dewan Komisaris sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau anggaran dasar. 3. Dewan Komisaris wajib menyampaikan laporan triwulanan perkembangan realisasi Indikator Pencapaian Kinerja kepada para Pemegang Saham. K. Hubungan Kerja antara Dewan Komisaris dan Direksi 1. Dewan Komisaris dan Direksi mempunyai tanggungjawab untuk memelihara kesinambungan usaha perusahaan dalam jangka panjang. Oleh karena itu, Dewan Komisaris dan Direksi harus memiliki kesamaan persepsi terhadap visi, misi dan nilai-nilai (values) perusahaan. 2. Dewan Komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan operasional. Dalam hal Dewan Komisaris mengambil keputusan mengenai hal-hal yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar atau peraturan perundang-undangan, pengambilan keputusan tersebut dilakukan dalam fungsinya sebagai pengawas, sehingga keputusan kegiatan operasional tetap menjadi tanggung jawab Direksi. Kewenangan yang ada pada Dewan Komisaris tetap dilakukan dalam fungsinya sebagai pengawas dan penasihat. Pedoman Umum GCG KNKG 2006 PT PLN Batubara 45

48

49 BAB IV DIREKSI

50

51 Pedoman Tata Kelola Perusahaan BAB IV DIREKSI A. Pengertian Direksi adalah Organ Perusahaan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perusahaan untuk kepentingan Perusahaan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. UU 40/2007 Pasal 1 (5) B. Persyaratan, Jumlah dan Komposisi 1. Yang dapat diangkat sebagai anggota Direksi adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah : AD Pasal 10 (2) a. Dinyatakan pailit; b. Menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris atau anggota Dewan Pengawas yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perusahaan atau Perum dinyatakan pailit; atau c. Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau Badan Usaha Milik Negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan. 2. Memiliki keahlian, pengalaman, serta persyaratan lain berdasarkan peraturan perundang-undangan. 3. Antara para anggota Direksi dan antara anggota Direksi dengan anggota Dewan Komisaris dilarang memiliki hubungan keluarga sampai dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis ke samping, termasuk hubungan yang timbul karena perkawinan. AD Pasal 10 (4) AD Pasal 10 (22) PT PLN Batubara 49

52 BAB IV Direksi 4. Jumlah Direksi disesuaikan dengan kebutuhan Perusahaan. Dalam hal Direksi terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota Direksi, seorang diantaranya diangkat sebagai Direktur Utama. 5. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS. Dalam hal RUPS tidak menetapkan pembagian tugas dan wewenang tersebut, maka pembagian tugas dan wewenang di antara Direksi ditetapkan oleh Direksi. AD Pasal 10 (1) AD Pasal 11 (24) C. Masa Jabatan 1. Masa jabatan anggota Direksi ditetapkan 4 (empat) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan. 2. RUPS dapat memberhentikan para anggota Direksi sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasannya. AD Pasal 10 (10) AD Pasal 10 (12) 3. Jabatan anggota Direksi berakhir apabila : AD Pasal 10 (29) a. Meninggal dunia; b. Masa jabatannya berakhir; c. Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS; d. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan. 50 PT PLN Batubara

53 BAB IV Direksi D. Benturan Kepentingan Benturan kepentingan adalah keadaan dimana terdapat konflik antara kepentingan ekonomis perusahaan dan kepentingan ekonomis pribadi anggota Direksi. Dalam menjalankan tugas dan kewajibannya anggota Direksi harus senantiasa mendahulukan kepentingan ekonomis perusahaan diatas kepentingan ekonomis pribadi atau keluarga maupun pihak lainnya. Berkaitan dengan hal tersebut: Best Practices Pedoman Umum GCG KNKG Anggota Direksi wajib melaporkan kepada perusahaan mengenai kepemilikan sahamnya dan atau keluarganya pada perusahaan dan perusahaan lain. 2. Anggota Direksi dilarang : AD Pasal 10 (29) a. Memanfaatkan jabatan; b. Melakukan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan; c. Mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan perusahaan; d. Menggunakan informasi penting dan rahasia yang dilakukan untuk kepentingan pribadi atau untuk kepentingan orang lain atau pihak lain yang merugikan kepentingan Perusahaan Dalam hal pembahasan dan pengambilan keputusan yang mengandung unsur benturan kepentingan, pihak yang bersangkutan tidak diperkenankan ikut serta. 3. Anggota Direksi diharuskan membuat pernyataan tidak memiliki benturan kepentingan pada awal pengangkatan dan diperbaharui setiap awal tahun terhadap setiap keputusan yang dibuat olehnya dan telah melaksanakan pedoman perilaku yang diterapkan perusahaan. PT PLN Batubara 51