TAHUKAH ANDA? Situs korporat terbaru kami CEO - RETAIL GROUP. PT Matahari Putra Prima Tbk 01

Transkripsi

1

2 TAHUKAH ANDA? Situs korporat terbaru kami CEO - RETAIL GROUP PT Matahari Putra Prima Tbk 01

3 Gerai Pertama di area Pasar Baru Pelopor konsep Department Store di Indonesia Pembukaan gerai pertama di luar Jakarta, Sinar Matahari Bogor Penawaran umum perdana di Bursa Efek Jakarta dan Bursa Efek Surabaya Memperluas fokus bisnis inti dalam pengoperasian supermarket. Rights Issue pertama Rp 75 M Emisi Obligasi US$100 Juta berjangka waktu 5 tahun. Rights Issue kedua Rp 226 M Multipolar menjadi pemegang saham mayoritas. Rights Issue ketiga Rp 902 M Peluncuran program Matahari Club Card (MCC) Pelunasan Obligasi US$100 Juta Tim Manajemen baru Restrukturisasi bisnis inti: Matahari Departement Store, Matahari Supermarket & TimeZone Unit Bisnis yang transparan & independen Emisi Obligasi I Rp 450 M berjangka waktu 5 thn Tahun konsolidasi Penutupan gerai non-profit Re-fokus ke infrastruktur internal, resources & pondasi Perseroan Peluncuran Hypermart Top 500 Asia Pasific Retail Award: #1- Indonesia Emisi Obligasi II Rp 450 M berjangka waktu 5 thn & Syariah I Rp 150 M berjangka waktu 5 thn Ekspansi agresif yang sukses : 10 Gerai Matahari Department Store, 4 Gerai Kids2Kids, 13 Gerai Hypermart, 4 Gerai Cut Price, 1 Gerai Matahari Supermarket Gerai Matahari Department Store pertama di Cina Top 500 Asia Pasific Retail Award: #1- Indonesia, untuk tahun kedua Ekspansi agresif berkelanjutan : +18 gerai baru Hypermart / MDS / Specialty Stores Top 500 Asia Pasific Retail Award : #1- Indonesia, untuk tahun ketiga Emisi Obligasi tanpa jaminan US$150 juta, jangka waktu 3 tahun Peringkat perusahaan : B1 rating dari Moody s dan B+ rating dari Standard & Poor s Ekspansi agresif : +15 gerai baru MDS / Hypermart & DC ketiga di kawasan Indonesia Timur Peluncuran konsep department store baru Parisian Top 500 Asia Pacific Retail Award : Best of the Best Top 500 Asia Pacific Retail Award : #1 - Indonesia Rights Issue keempat Rp 1 Triliun Keberhasilan partisipasi dalam program REIT Peringkat Perusahaan : B+ rating dari Standard & Poor s, B1 rating dari Moody s dan A+ rating dari PEFINDO Ekpansi Agresif : 6 MDS (termasuk 3 format New Generation), 7 Hypermart, 2 Foodmart, 4 Times Bookstore Pencapaian : 2008 Top 500 Asia Pacific Retail Award : Best of The Best, 2008 Top 500 Asia Pacific Retail Award : #1 - Indonesia, Service Quality Gold Award Excellent 2008, Indonesia Most Admired Company 2008 Peringkat Perusahaan : B+ dengan Stable Outlook (Standard & Poor s), B1 dengan Stable Outlook (Moody s), dan A+ dengan Stable Outlook (PEFINDO) Penerbitan Emisi Obligasi tanpa jaminan US$200 Juta, jangka waktu 3 tahun; Emisi Obigasi III Rp. 302 M berjangka waktu 3-5 tahun dan Syariah II Rp 226 M berjangka waktu 3-5 tahun Peringkat Perusahaan : B+ dengan Stable Outlook (Standard & Poor s), B1 dengan Stable Outlook (Moody s) dan A+ dengan Stable Outlook (PEFINDO) Pencapaian : ISO 22000:2005 Certification for Food Safety and Management System 2009 Top 500 Asia Pacific Retail Award : Best of the Best 2009 Top 500 Asia Pacific Retail Award : #1 - Indonesia FAPRA Best Modern Retailer Asia Pacific Award 2009 Top Brand Award oleh Frontier Group 2009 Indonesia s Most Admired Companies Award oleh BusinessWeek dan Frontier Group 2009 Service Quality Award Excellent Award oleh Marketing Magazine. Divestasi MDS senilai Rp 7,2 triliun; Pelunasan Obligasi senilai US$200 Juta; dividen spesial interim Rp 3 triliun. B+ dengan Stable Outlook (Standard & Poor s), B1 dengan Stable Outlook (Moody s) dan A+ dengan Stable Outlook (PEFINDO) 2010 Top 500 Asia Pacific Retail Award Hall of Fame ; 2010 Top 500 Asia Pacific Retail Award : #1 Indonesia; 2010 SUPERBRAND Award. A+ rating with Stable Outlook dari PEFINDO; B+ rating with Stable Outlook dari Standard & Poor s. B1 rating with Negative Outlook dari Moody s 2011 Retail Asia Top 500 Awards dari Retail Asia, Euromonitor International dan KPMG; 1st Ranking of SWA 100: Indonesia Best Public Companies 2011 untuk kategori Retail; Pemecahan rekor pembukaan 12 gerai Hypermart. PT Matahari Putra Prima Tbk 03

4 TAHUKAH ANDA? PENETRASI PASAR RITEL MODERN HANYA 11% DARI TOTAL PASAR RITEL SEBESAR US$ 53 JUTA CHARTA PEDULI INDONESIA 2011 CSR AWARD 2011 SUPERBRANDS INDONESIA CHOICE 2011 RETAIL ASIA PACIFIC TOP SOCIAL MEDIA AWARDS 2011 PMI AWARDS 2011 PIAGAM PENGHARGAAN MURI OFFICIAL RETAILER CHARTA PEDULI INDONESIA 2011 INDONESIA SWA 100 BEST WEALTH CREATORS 2011 RETAIL ASIA PACIFIC TOP Annual Laporan Report Tahunan

5 (untuk 5 tahun terakhir) Tahun Fiskal 2005 Laba Bersih (Jutaan Rp) Dividen/Saham (Rp) 25 Total Saham Total Dividen Tunai (Jutaan Rp) Rasio Pembayaran Dividen (%) 30,4% , ,5% , ,1% ,2% (per 31 Desember 2011) (1) (2) ,5% 17,2% (3) ,3% (4) ,3% (5) ,8% (1) Tambahan konversi waran sejak 31 Desember 2009 s/d 10 Juni 2010 (2) Dividen Interim I dibayarkan pada tanggal 12 Mei 2010 (3) Dividen Interim II dibayarkan pada tanggal 28 Juni 2010 (4) Dividen Interim III dibayarkan pada tanggal 10 Januari 2011 (5) Dividen Final IV dibayarkan pada tanggal 22 Maret ,29 % (6,07 %) 50,23 % (48,44 %) 8,80 % (8,49 %) 34,67 % (33,44 %) 0 % (3,56 %) Keterangan Tanggal Pencatatan pada BEI Jumlah Saham CATATAN : Figur dalam tanda kurung merupakan persentasi kepemilikan saham termasuk saham treasury RP Tertinggi Terendah Rata-rata Penawaran Umum Perdana Company Listing Konversi Obligasi Konversi Konversi Obligasi Konversi Konversi Obligasi Konversi Konversi Obligasi Konversi Konversi Obligasi Konversi Konversi Obligasi Konversi Konversi Obligasi Konversi Konversi Obligasi Konversi Konversi Obligasi Konversi Konversi Obligasi Konversi Konversi Obligasi Konversi Konversi Obligasi Konversi Saham Bonus Konversi Obligasi Konversi Penawaran Umum Terbatas I Penawaran Umum Terbatas II Pemecahan Nilai Nominal Penawaran Umum Terbatas III Penawaran Umum Terbatas IV Konversi Waran Konversi Waran Konversi Waran Konversi waran Konversi Waran Konversi Waran Konversi Waran Konversi Waran Konversi Waran Konversi Waran 15 Desember Desember Juli Agustus Agustus Agustus Agustus September September September September Maret Maret Mei Juli Oktober Juni Oktober September Nopember Januari 2007 September 2009 Oktober 2009 Desember 2009 Januari 2010 Februari 2010 Maret 2010 April 2010 Mei 2010 Juni 2010 Juli Jumlah Saham yang telah dicatatkan Laporan Tahunan 2011 PT Matahari Putra Prima Tbk 07

6 (Dalam Miliar Rupiah) ** 2011 Laporan Laba Rugi Konsolidasian Penjualan dari Beli Putus dan Pendapatan Usaha Lainnya Penjualan Konsinyasi Biaya Konsinyasi Komisi dari Penjualan Konsinyasi Penjualan Bersih Beban Pokok Penjualan Laba Bruto Beban Penjualan Beban Umum dan Administrasi Laba Pelepasan Entitas Anak - bersih Penghasilan (Beban) lain - lain - bersih Bagian Atas Laba (Rugi) bersih Perusahaan Asosiasi Laba (Rugi) Sebelum Pajak Penghasilan EBITDA Manfaat (Beban) Pajak Penghasilan Laba Bersih (Laba yang dapat diatribusikan kepada Pemilik Entitas Induk) Jumlah Saham (dlm jutaan) * Laba Per Saham (Rp penuh) Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian Kas & Investasi Jangka Pendek Persediaan Aset Lancar Investasi Pada Perusahaan Asosiasi Jumlah Aset Hutang Usaha Liabilitas jangka pendek Jumlah Liabilitas Ekuitas - Bersih Jumlah Hutang Posisi Kas Bersih Modal Usaha - bersih (2.400) (4.789) (673) (1.503) (195) (37) , (2.950) (5.903) (938) (1.695) (540) (22) (71) , (368) (3.506) (6.724) (1.109) (1.943) (132) (77) , (808) (1.002) (6.678) (561) (1.252) (2) , (360) (7.351) (285) (1.197) (44) , (485) 659 7,5 % Pertumbuhan CAGR pangsa pasar menengah yang tumbuh menjadi 40% total populasi di 2011 Rasio Keuangan Laba Bersih Terhadap Aset (%) Laba Bersih Terhadap Ekuitas - bersih (%) Rasio Lancar (x) Liabilitas Terhadap Ekuitas - bersih (x) Liabilitas Terhadap Jumlah Aset (x) 2,1 5,4 2,2 1,5 0,6 0,1 0,3 1,1 2,1 0,7 2,8 8,4 1,6 2,0 0,7 50,8 80,6 1,8 0,6 0,4 1,0 1,8 1,2 0,8 0,4 Penjualan Terhadap Jumlah Aset (x) EBITDA Terhadap Penjualan (%) Posisi Kas Bersih Terhadap Ekuitas - bersih (%) Lain-Lain Jumlah Karyawan Luas Gerai (m²) Jumlah Lokasi Gerai 0,9 12, ,9 12,1 (11) ,0 14,1 (23) ,7 76, ,9 7,5 (8) *** **** 86 **** 9 Jumlah rata-rata gerai baru Hypermart per tahun sejak Laporan Tahunan 2011 * Di Luar Saham Treasury ** PT Matahari Department Store Tbk (dahulu bernama PT Pacific Utama Tbk) tidak dikonsolidasi lagi sejak tanggal 1 April ) Laba Bersih per Saham disajikan kembali setelah memperhitungkan efek penerbitan saham baru melalui Penawaran Umum Terbatas IV *** Karyawan PT Matahari Putra Prima Tbk. **** Lokasi gerai Matahari Food Business

7 Para Pemegang Saham yang terhormat, Perekonomian Indonesia mengukir prestasi yang baik di tahun Terlepas dari ketidakpastian krisis hutang yang dialami AS dan Eropa, perekonomian Indonesia mencapai kinerja positif yang baik di sektor publik maupun swasta. Aliran investasi dana asing meningkat yang disalurkan ke berbagai sektor yang menjanjikan sehingga menyebabkan indeks kinerja Bursa Efek Indonesia juga turut menorehkan rekor yang menggembirakan. Sejalan dengan perkembangan tersebut, industri ritel modern juga menorehkan rekor yang gemilang di tahun ini. Hal ini membawa gaya hidup modern dan global kepada konsumen di seluruh Indonesia. Matahari (MPP) sebagai salah satu perseroan ritel terkemuka juga mampu mengkapitalisasi momentum perekonomian positif tersebut. Dengan disertai strategi ekspansi yang agresif, kami yakin bahwa posisi pasar kami melangkah lebih kuat lagi ke depan. MPP melanjutkan perkembangan tren bisnisnya di tahun 2011, dimana Unit Bisnis Strategis Matahari Food Business (MFB) telah berhasil membuka gerai-gerai baru yakni 12 gerai Hypermart, 1 gerai Foodmart dan 8 gerai Boston HBC dengan penambahan luas area gerai sebesar m². Melalui anak-anak perusahaannya, MPP juga telah berhasil menambahkan 3 gerai Times Bookstore dan 9 gerai restoran, yang melengkapi bisnis inti ritel Perseroan. Rencana ekspansi agresif di tahun 2012 juga telah dipersiapkan dimana Perseroan berencana membuka sedikitnya 17 gerai baru Hypermart dan beberapa gerai lainnya dalam format yang lebih kecil di seluruh wilayah Indonesia dengan fokus terutama di wilayah Indonesia bagian timur. Hal ini akan semakin memperkuat posisi pasar Perseroan dalam industri FMCG dan membuat Hypermart memimpin pertumbuhan di pasar. Penjualan Bruto MPP di tahun 2011 mencapai Rp 9,3 triliun (termasuk penjualan konsinyasi sebesar Rp 0,4 triliun), EBITDA meningkat menjadi Rp 668,8 miliar dan Laba Bersih sebesar Rp 120,3 miliar. Arus kas meningkat dan mencapai posisi kas yang kuat melampaui Rp 1,4 triliun di akhir tahun walaupun tingkat pembelanjaan modal ekspansi gerai baru yang agresif dan pembayaran dividen tunai sebesar Rp 2,6 triliun dalam periode tersebut. MPP berhasil mempertahankan fasilitas pendanaan banking yang ada sementara salah satu bank nasional terkemuka di Indonesia meningkatkan fasilitas pendanaannya kepada Perseroan. Hal ini merupakan sumber daya Perseroan yang sangat bernilai untuk memperkuat posisi kepemimpinannya dalam bisnis ritel PT Matahari Putra Prima Tbk 11

8 di Indonesia. MFB mencatat pertumbuhan penjualan sebesar 15% mencapai Rp 8,8 triliun (termasuk penjualan konsinyasi sebesar Rp 0,4 triliun). Pertumbuhan penjualan Comparable Store terus mencetak kinerja yang lebih tinggi dibandingkan dari para pesaingnya di tingkat 8% di akhir tahun EBITDA MFB meningkat sebesar 29,5% dari tahun Beragam inovasi format dan peningkatan terus menjadi kekuatan MFB dalam peningkatan bisnis Hypermart. Di tahun 2011, MPP menerima berbagai penghargaan yang prestisius disertai dengan pengakuan dari dunia bisnis ritel domestik maupun internasional. Paska divestasi unit bisnis inti sebelumnya, Matahari Department Store (MDS), Perseroan berhasil mempertahankan peringkat keuangan yang baik dari berbagai lembaga pemeringkatan, B1 rating with Negative Outlook from Moody s, A+ with Stable Outlook from PEFINDO dan B+ with Stable Outlook from Standard & Poor s. Disamping itu, MPP juga menerima beberapa penghargaan seperti 2011 Retail Asia Top 500 Awards untuk 8 tahun berturut-turut dari Retail Asia, Euromonitor International, KPMG; 1st Ranking of SWA 100: Indonesia Best Public Companies 2011 untuk kategori Ritel; dan terpilihnya Hypermart dan Foodmart sebagai Duta Lingkungan Hidup dari EPI Environment Technology, Inc Untuk menjamin terlaksananya Tata Kelola Perusahaan yang Baik, Dewan Komisaris telah melakukan tugas dan tanggungjawabnya dengan penuh kehati-hatian dalam mengawasi dan mendukung Direksi dan tim manajemen Perseroan dalam pelaksanaan tugas dan tanggung-jawabnya masing-masing tanpa adanya pelanggaran dari tujuan Perseroan dan peraturan perundangundangan yang berlaku. Komite Audit juga telah memberikan laporan bahwa seluruh aspek bisnis Perseroan telah dilakukan dengan pruden dan tepat tanpa adanya pelanggaran ataupun penyimpangan yang serius terhadap standard dan prosedur Perseroan yang berlaku. Memandang ke depan, meskipun dengan ketidakpastian yang masih terjadi pada perekonomian global, kami tetap optimis memasuki tahun 2012 dengan melihat kondisi ekonomi Indonesia yang stabil. Keadaan yang menjanjikan di masa depan tetap menarik dan positif bagi bisnis kami untuk melangkah lebih lanjut melalui ekspansi agresif gerai baru serta mempertahankan kinerja gerai-gerai yang ada pada tingkat optimal, meskipun ketertarikan yang ditunjukkan oleh beberapa pemain ritel global kelas dunia kepada bisnis Hypermart kami, seperti yang terlihat sejak awal tahun Prioritas utama kami untuk MPP adalah mempertahankan kemampuan kas yang kuat, melanjutkan fase pertumbuhan Hypermart dengan ekspansi gerai-gerai baru serta mengantisipasi peluang-peluang bisnis baru yang berpotensi timbul dari perubahan pasar yang cepat. Atas nama Dewan Komisaris, saya ingin menyampaikan rasa terima kasih yang sedalamdalamnya kepada para pemegang saham, pemasok, mitra kerja dan para karyawan yang telah bekerjasama sebagai sebuah keluarga besar sehingga dapat meraih hasil gemilang pada tahun 2011 ini. Kami tetap mengharapkan dukungan yang berkelanjutan di tahun-tahun mendatang. Atas nama Dewan Komisaris, MPP menerima penghargaan Hall of Fame Top 500 Asia Pacific Retail Award di tahun 2011, setelah sebelumnya menerima Best of the Best Award untuk tiga tahun berturut-turut. 12 Laporan Tahunan 2011

9 Para pemegang saham terhormat, Kami dengan bangga melaporkan MPP telah bertumbuh dengan baik di tahun Seiring dengan berkembang pesatnya industri ritel disertai perubahan gaya hidup konsumen yang terlihat dalam pasar modern, kami memastikan bahwa bisnis kami telah berjalan dalam arahan strategis jangka panjang yang tepat. Kami telah berhasil mengembangkan semua lini usaha kami di sepanjang tahun melalui serangkaian ekspansi agresif gerai-gerai baru serta mempertahankan kinerja gerai-gerai yang telah ada. Melalui Unit Bisnis Matahari Food Business (MFB), kami berhasil membuka 12 gerai Hypermart, 1 gerai Foodmart dan 8 gerai Boston HBC, menambahkan sekitar m² luas area dalam jaringan gerai kami. Kami juga telah menambahkan 3 gerai baru Times Bookstore dan usaha layanan restoran kami yang semakin melengkapi bisnis inti Hypermart dan memperkuat posisi kompetitif kami di pasar sebagai peritel modern terkemuka. Melengkapi prestasi sebelumnya, pada tahun 2011 MPP kembali menerima beragam pengakuan di industri ritel domestik maupun internasional dan peringkat keuangan yang baik dari berbagai lembaga pemeringkat, B1 rating with Negative Outlook dari Moody s, A+ with Stable Outlook dari PEFINDO dan B+ with Stable Outlook dari Standard & Poor s paska divestasi unit bisnis inti kami sebelumnya, Matahari Department Store (MDS). MPP juga menerima beberapa penghargaan prestisius seperti 2011 Retail Asia Top 500 Awards untuk 8 tahun berturut-turut dari Retail Asia, Euromonitor International dan KPMG; 1st Ranking of SWA 100: Indonesia Best Public Companies 2011 untuk kategori Ritel; dan terpilihnya Hypermart dan Foodmart sebagai Duta Lingkungan Hidup dari EPI Environment Technology, Inc. Berbagai kegiatan CSR lainnya seperti yang terlihat di bagian akhir dalam laporan ini juga melengkapi keseluruhan tujuan kami untuk tidak hanya menjadi peritel modern terkemuka tetapi juga menjadi bagian dari warga korporasi yang turut serta bertanggungjawab dalam mendukung dan membangun bangsa. MPP juga berhasil mempertahankan fasilitasfasilitas pendanaan dari para kreditor saat ini serta berhasil mendapatkan fasilitas pendanaan yang lebih tinggi dari salah satu bank terkemuka di Indonesia. Hal tersebut tidak hanya menunjukkan semakin kuatnya kepercayaan yang berkelanjutan dalam sejarah kredit MPP, namun juga merupakan jaringan pengaman dengan sumber daya yang tak ternilai bagi Perseroan untuk semakin menguatkan posisi kepemimpinannya dalam sektor industri ritel di masa mendatang. Di tahun 2011, Perseroan berhasil mencatatkan prestasi penjualan dengan total Penjualan Bruto sebesar Rp 9,3 triliun (termasuk Penjualan Konsinyasi sebesar Rp 0,4 triliun), yang didorong PT Matahari Putra Prima Tbk 15

10 oleh bisnis Hypermart. Sebagai kontributor utama pertumbuhan, MFB memberikan kontribusi penjualan sebesar Rp 8,8 triliun, peningkatan sebesar 15% dari tahun sebelumnya dengan tingkat pertumbuhan penjualan comparable store 8% yang terus memberikan peranan penting, dan merupakan pencapaian yang lebih tinggi dibandingkan dengan rata-rata industri. Format inovasi dan perbaikan terus menjadi landasan MFB dalam mendorong pertumbuhan Hypermart. Laba Bruto Konsolidasi meningkat menjadi Rp 1,6 triliun atau 17% dari penjualan, sejalan dengan harapan kami sebagai pemain FMCG terdepan dan berkembang. Pada tingkat unit bisnis, MFB secara pruden menghasilkan marjin laba bruto 19,1% di tahun 2011 dibandingkan dengan 18,5% di tahun 2010 sebagai hasil dari perencanaan yang bijaksana dari strategi merchandise dan agresivitas pemasaran. Berbagai langkah pengetatan biaya berhasil menghasilkan Biaya Operasi Konsolidasi menjadi 16% dari Penjualan Bruto pada tahun 2011 dibandingkan dengan 19% pada tahun lalu. Kondisi ini membuat Perseroan mencatat hasil Laba Operasi/EBIT sebesar Rp 75,0 milliar pada tahun 2011 dibandingkan Rp 54,0 milliar pada tahun EBITDA masih tetap kuat mencapai Rp 668,8 milliar. Meskipun adanya beban bunga dan pajak penghasilan-bersih masing-masing sebesar Rp 245,3 milliar dan Rp 44 milliar, Laba Bersih Setelah Pajak mencapai Rp 120,3 milliar, atau setara dengan Rp 20 per saham, sebuah pencapaian keuntungan yang lebih tepat untuk mewakili penghasilan perusahaan yang bergerak dalam bisnis FMCG serta tidak dapat dibandingkan dengan laba bersih tahun lalu sebesar Rp 5,8 triliun sebagai hasil dari pendapatan luar biasa yang diraih dari hasil divestasi MDS pada saat itu Dengan perkembangan positif tersebut, Perseroan berhasil meningkatkan likuiditas arus kas dan mencapai posisi kas yang kuat lebih dari Rp 1,4 triliun di akhir tahun, meskipun adanya pembelanjaan modal untuk melakukan pembukaan gerai-gerai baru dengan agresif, pembayaran beban bunga dan dividen tunai sebesar Rp 2,6 trilliun selama tahun ini. Melihat prospek kami ke depan, Indonesia, dengan perekonomian yang berbasis konsumen dan besarnya jumlah penduduk yang mencapai lebih dari 240 juta orang, masih memiliki prospek pertumbuhan yang tinggi untuk industri ritel modern. Dengan percepatan pertumbuhan GDP sekitar 6,2% di tahun 2011 dengan tingkat inflasi stabil di tingkat 5-6%, daya tarik sebagai negara tujuan investasi didukung oleh tingkat penetrasi konsep ritel modern yang relatif masih rendah di tingkat 11% dari keseluruhan total pasar ritel sebesar US$ 53 milliar. Tren berkelanjutan gaya hidup konsumen yang semakin modern dengan basis kelas menengah yang semakin luas dengan tingkat laju pertumbuhan 7,5% CAGR dibandingkan dari 10 tahun lalu menjadi 40% dari total populasi saat ini menjadi motor penggerak utama bagi peluang investasi dan momentum positif untuk tahun-tahun mendatang. Memasuki tahun 2012, kami akan terus memaksimalkan nilai pemegang saham dengan tetap mempertahankan kepemimpinan pasar MPP melalui rencana ekspansi gerai-gerai baru dan peningkatan kualitas gerai-gerai yang sudah ada. MPP juga akan terus fokus untuk menjaga tingkat likuiditas yang tinggi untuk mengantisipasi peluang pertumbuhan baru serta menunggu keseriusan para pemain global untuk melakukan investasi dan menjalin kemitraan dengan Hypermart dalam bentuk yang lebih kongkrit lagi. Kami mengucapkan terima kasih kepada para pelanggan kami yang berharga dan pemegang saham atas kepercayaan dan dukungan yang telah diberikan. Kami juga mengucapkan terima kasih kepada seluruh jajaran karyawan dan tim manajemen atas kerja keras dan dedikasinya selama ini, karena tanpa mereka Perseroan tidak mungkin meraih kesuksesan dan prestasi seperti saat ini. Atas nama Direksi, saya mengucapkan terima kasih atas dukungan dan kepercayaan kepada kami. Atas nama Direksi, 16 Laporan Tahunan 2011 PT Matahari Putra Prima Tbk 17

11 CEO - RETAIL GROUP CEO - Retail Group Director - Real Estate & Store Planning Director - Head Of Retail Strategic Planning Director - Corporate Communication Director - Corporate HRD Dengan bangga kami sampaikan bahwa Matahari Retail Group kembali menorehkan pencapaian yang luar biasa di tahun Hal ini berkelanjutan dalam memberikan nilai tambah kepada para pemegang saham melalui kesuksesan kegiatan operasional ritel dan ekspansi bisnis yang agresif. Tahun 2011 telah mencatatkan pencapaian rekor prestasi Matahari Retail Group dengan pendapatan yang mencapai hampir 1 Milyar US Dollar. Kami telah berhasil memperluas jaringan gerai Hypermart dengan penambahan 12 gerai di tahun ini serta menambah luas area gerai baru lebih dari m². Kinerja kami juga melampaui kinerja para pesaing kami dengan peningkatan pertumbuhan penjualan comparable stores sebesar 7,9% meskipun dibayang-bayangi oleh keadaan krisis ekonomi global yang terjadi saat ini. Kami berhasil meluncurkan program kartu loyalitas Hypermart terbaru Hi-Card bagi para pelanggan kami disertai dengan website Hypermart yang baru, Keberaaan perangkat ini memungkinkan kami untuk dapat lebih berkomunikasi dan berinteraksi dengan para pelanggan kami. Keberhasilan program Hi-Card ini ditunjukkan dengan jumlah anggota loyalitas yang telah mencapai lebih dari anggota. Matahari Food Business (MFB) kembali mampu memecahkan rekor keuntungan dengan berhasil mencatatkan pertumbuhan EBITDA lebih dari 33%. Didukung oleh keunggulan strategi pertumbuhan kami dan tim manajemen yang handal di bidangnya, membuat kami memiliki kemampuan untuk memperluas jaringan gerai kami dan meraih peluang mengembangkan usaha di pasar Indonesia. Kami berencana untuk menambah sedikitnya 17 gerai di tahun 2012 dengan perhatian khusus ditujukan ke wilayah Indonesia bagian timur. Kami juga melihat kinerja pertumbuhan positif dari unit usaha pendukung kami yang lebih kecil. TimeZone berhasil mencetak kenaikan tingkat pertumbuhan penjualan comparable stores sebesar 11% disertai dengan peningkatan marjin keuntungan sebagai hasil dari pengendalian biaya yang ketat. Untuk mempertahankan persaingan pasar, TimeZone akan membuka 12 gerai baru di tahun Unit usaha pendukung kami lainnya, Times Bookstore telah berkembang melalui jaringan 22 gerai dan pertumbuhan penjualan dan keuntungan yang lebih tinggi. Kami sangat antusias membawa konsep baru untuk format ini dengan menghadirkan buku-buku berkualitas lebih tinggi dan e-commerce. Hal lainnya yang menjadi tambahan adalah usaha ritel layanan restoran kami yang melakukan peningkatan sistem melalui penerapan pelayanan sistem e-hospitality Epiqure yang terintegrasi. Untuk lebih meningkatkan komunikasi penyampaian informasi perusahaan, kegiatan usaha dan keseluruhan program-program promosi kepada para pelanggan kami, investor and masyarakat secara menyeluruh, kami telah memperkenalkan situs perusahaan kami yang terbaru ( Situs tersebut juga terhubung dengan account Facebook dan Twitter untuk memudahkan interaksi yang lebih cepat kepada para pembaca yang terhubung di internet. Matahari Retail Group akan terus mencetak pertumbuhan kelas dunia dengan peningkatan tingkat profitabilitas yang lebih tinggi dan akan terus berkelanjutan dalam menghasilkan laporan keberhasilan tahun-tahun selanjutnya dalam rangka peningkatan nilai bagi para pemegang saham kami. PT Matahari Putra Prima Tbk 19

12 Matahari Food Business (MFB) adalah peritel modern grocery multi-channel yang beroperasi dengan cakupan geografis terluas di Indonesia melalui tiga channel: channel hipermarket dengan merek Hypermart, channel supermarket dengan merek Foodmart dan outlet pusat kesehatan dan kecantikan dengan merek Boston Health & Beauty (BHC). Tujuan kami adalah untuk menjadi peritel modern grocery multi-channel nomor satu di Indonesia dan kami yakin bahwa pencapaian tujuan kami semakin dekat. Associate Director - Store Planning & Dev. Director - HRD & GA Director - MIS President & COO CFO Director - Risk Management Format Director - Hypermarket Director - Merchandising & Marketing Format Director - Supermarket Pengoperasian multi-channel kami dimulai pada awal 2004 ketika kami meluncurkan Hypermart dan sejak saat itu merupakan kelompok hypermarket dengan tingkat pertumbuhan paling tinggi di pasar ritel modern Indonesia yang berkembang pesat. Fokus kami pada produkproduk berkualitas tinggi telah memungkinkan kami untuk membangun loyalitas pelanggan yang kuat dan efektif membedakan posisi kami dari para pesaing kami. Hypermart secara luas dikenal dengan harga terjangkau dan penawaran produk yang komprehensif sementara Foodmart diakui untuk menawarkan pengalaman berbelanja yang nyaman dan modern. BHC menyediakan pelanggan dengan berbagai pilihan produk kesehatan dan kecantikan. Strategi multi-channel MFB terdiri dari Hypermart kompak inovatif yang dilengkapi oleh posisi selektif Foodmart dan BHC, memberikan fleksibilitas format yang optimal dan akan terus memungkinkan ekspansi yang pesat. Strategi ini memungkinkan MFB untuk penetrasi dan menangkap peluang pertumbuhan di kota-kota yang belum terlayani di seluruh Indonesia. Jaringan gerai MFB yang luas ini didukung oleh pusat distribusi dan jaringan logistik dengan kualitas terkemuka dalam industri ritel. Saat ini, MFB memiliki tiga pusat distribusi berlokasi strategis yang memungkinkan untuk proses distribusi barang dagangan yang efisien dan tepat waktu ke seluruh jaringan gerai nasional. Hal ini memberikan fleksibilitas yang lebih besar untuk memperluas ke daerah-daerah baru dengan potensi pertumbuhan tinggi di luar pulau Jawa. Dengan tingkat output 59% atas penjualan di tahun 2011, pusat distribusi memungkinkan semua gerai untuk mempertahankan kecukupan barang yang baik. Selama , pusat-pusat distribusi tersebut telah meningkatkan kinerja output di tingkat CAGR 44%. Bagian dari strategi pertumbuhan kami adalah untuk mendapatkan keuntungan kompetitif PT Matahari Putra Prima Tbk 21

13 melalui biaya lebih rendah. Untuk mencapai keunggulan biaya membutuhkan kesuksesan pada dua tingkat yaitu produktivitas yang unggul di tingkat gerai untuk menghasilkan biaya yang lebih rendah relatif terhadap penjualan di setiap gerai dan penjualan keseluruhan yang lebih besar untuk mengoptimalkan biaya pengoperasian termasuk biaya distribusi. Di tahun 2011, MFB berhasil membuka 12 gerai baru yang mewakili peningkatan 23% dalam jumlah gerai mencapai 63 gerai di 37 kota di Indonesia. Sementara industri FMCG secara keseluruhan tumbuh 8,5% di tahun 2011, MFB mengungguli industri dengan tingkat pertumbuhan penjualan 15% mencapai Rp 8,8 triliun dengan tingkat pertumbuhan CAGR diatas 28,6% selama periode Hal ini pada akhirnya meningkatkan pangsa pasar kami di sektor ritel makanan dari 15,5% di tahun 2010 menjadi 16,1% di tahun EBITDA MFB mencapai Rp 513 miliar, meningkat sebesar Rp 117 miliar atau 29,5% dari Sejak titik impas EBITDA di tahun 2005 yang lalu, tingkat keuntungan sekarang berada di 5,8% dari penjualan atau peningkatan 60 basis poin dari Kunci keberhasilan untuk pencapaian profitabilitas kami adalah karena kontrol biaya ketat dan peningkatan produktivitas karyawan yang berkelanjutan. Angka kehilangan di tahun 2011 sebesar 1,42% dari penjualan yang merupakan rasio terendah sejak Rasio biaya terhadap penjualan turun sebesar 30 basis poin dari 15% di tahun 2010 menjadi 14,7%, yang memungkinkan kami untuk menginventasikan sebagian dari manfaatnya ke dalam strategi promosi yang agresif dan penetapan harga, sehingga meningkatkan pangsa pasar kami di pasar. Pengalaman kami dalam mendorong promosi agresif telah memungkinkan kami untuk meningkatkan penjualan dan meningkatkan kinerja laba kotor. Kami memusatkan usaha kami pada berbagai ajang promosi yang dihargai oleh para pelanggan dan didukung oleh para pemasok, yang menghargai kemampuan kami untuk mendukung pertumbuhan bisnis mereka lebih cepat daripada usaha pesaing kami. Manfaat ini jelas ditunjukkan oleh peningkatan 60 basis poin dari laba kotor kami dari tahun lalu yang mencapai 19,1% dari penjualan, sedangkan pertumbuhan penjualan gerai sebanding berada di tingkat 8% untuk periode tersebut. Kami menutup tahun 2011 dengan penjualan yang kuat, margin yang lebih tinggi, biaya rendah, EBITDA kuat dan tren positif atas keseluruhan lini bisnis kami. Pada tingkat bisnis, Hypermart kini mewakili lebih dari 90% atas keseluruhan penjualan MFB dan merupakan mesin utama pertumbuhan kami adalah tahun yang baik bagi Hypermart dengan total penjualan mencapai Rp 7,9 triliun, atau tumbuh sekitar 15% dari tahun lalu. TAHUKAH ANDA? Kartu royalti hicard telah mencapai lebih dari 2 juta anggota... Ragam promosi di Marjin Hypermart juga meningkat menjadi 18,9% atau 60 basis poin dari tahun lalu. Semua gerai Hypermart mengkontribusi keuntungan yang solid dan menunjukkan tren positif. Gerai di luar pulau Jawa berkinerja sama baiknya dibandingkan dengan gerai-gerai di Jawa, sementara margin operasi mereka umumnya lebih tinggi dari gerai yang berada di pulau Jawa. Tren ini mendukung strategi ekspansi masa depan kami dengan fokus utama untuk pembangunan gerai baru di luar pulau Jawa. Didukung oleh pertumbuhan penjualan yang sangat baik, marjin laba kotor yang sehat dan kontrol biaya ketat yang berkesinambungan, Hypermart telah mampu menghasilkan pertumbuhan 19,2% terhadap EBITDA di tingkat gerai mencapai Rp 753,5 miliar. Penjualan Foodmart di tahun 2011 mencapai Rp 806,8 milyar atau meningkat 14,8% dari tahun lalu dengan penjualan gerai sebanding yang tumbuh 12,9%. Kontrol biaya ketat yang terus menerus menghasilkan Foodmart mencapai rasio biaya operasi terhadap penjualan di tingkat gerai sebesar 12,1% dari penjualan, atau 150 basis poin lebih rendah dari tahun sebelumnya. EBITDA di tingkat gerai mencapai Rp 73,8 miliar atau 31% lebih tinggi dari tahun lalu. Kami melihat adanya potensi pertumbuhan jumlah gerai Foodmart di ceruk pasar yang selektif. Penjualan Boston HBC mencapai Rp 71.1miliar di tahun 2011 yang merupakan 13% lebih tinggi dari Dengan kontrol biaya yang ketat, EBITDA di tingkat gerai tercatat sebesar 22,4% dari penjualan atau peningkatan 110 basis poin dari tahun lalu. Pada akhir tahun 2011, MFB mengoperasikan 63 Hypermart di 37 kota, 24 Foodmarts di 15 kota dan 63 Boston HBC di 34 kota. Hal ini jelas menegaskan MFB sebagai peritel modern FMCG dengan jejak geografis terluas di Indonesia. Meskipun kami berhasil menambah 12 gerai baru pada tahun 2011, kami melanjutkan strategi ekspansi yang agresif dengan menargetkan sedikitnya 17 gerai Hypermart baru, sebagian besar akan memiliki Boston HBC, serta 2 Foodmarts. Dengan pertumbuhan gerai baru, bersama dengan percepatan penjualan gerai sebanding, kami tetap hati-hati namun optimis untuk mencapai target pertumbuhan MFB sebesar 40%. Sejak tahun 2004, MFB telah menunjukkan pertumbuhan yang cepat dan peningkatan profitabilitas menarik. Kami telah membangun bisnis kami berdasarkan strategi sukses yang telah terbukti dan telah berkembang ke titik dimana kami dapat menikmati peningkatan keunggulan kompetitif. Kami berkomitmen untuk terus memberikan nilai terbaik bagi pemegang saham dan pengalaman belanja yang menyenangkan dan bermanfaat bagi semua pelanggan kami. 22 Laporan Tahunan 2011 PT Matahari Putra Prima Tbk 23

14 Seiring dengan perkembangan dunia usaha saat ini membuat Perusahaan semakin dituntut untuk memperhatikan penerapan Tata Kelola Perusahaan (GCG) sebagai sebuah rangkaian yang terintegrasi dan harus diterapkan secara konsisten dan konsekuen dalam setiap aspek organisasi dan kegiatan operasionalnya. Memahami akan arti pentingnya hal ini dalam sistem pengelolaan Perusahaan, PT Matahari Putra Prima Tbk (MPP) selaku Perseroan Terbatas dengan bisnis inti di bidang perdagangan ritel modern consumer goods yang dikenal dengan nama Hypermart dan Foodmart, memantapkan keyakinan untuk menerapkan prinsipprinsip Tata Kelola Perusahaan (GCG) dalam setiap langkah yang diambil Perseroan sebagai salah satu usaha guna meraih percepatan dan pertumbuhan Perseroan serta memberikan perlindungan yang efektif kepada seluruh pemegang saham. Penerapan Tata Kelola Perusahaan (GCG) dalam pengelolaan Perseroan dilakukan dengan memperhatikan Pedoman Umum GCG Indonesia yang disusun oleh Komite Nasional Kebijakan Governance (KNKG) yang mana penerapannya didasarkan atas asas-asas : 1. Keterbukaan (Transparency) 2. Akuntabilitas (Accountability) 3. Independensi (Independence) 4. Kewajaran dan Kesetaraan (Fairness and Equality) 5. Pertanggungjawaban (Responsibility) Perseroan selalu berupaya menjaga obyektifitas dalam pengambilan keputusan untuk menjalankan bisnisnya termasuk di dalam penyediaan informasi yang material dan relevan serta dengan cara yang mudah diakses dan dipahami. Perseroan menyediakan informasi yang seluas-luasnya kepada publik dan pemegang saham dengan selalu berpedoman kepada peraturan Bapepam-LK. Laporan-laporan diterbitkan secara berkala dan tepat waktu, yang mencakup Laporan Keuangan Triwulan, Laporan Keuangan Semester, dan Laporan Keuangan Tahunan yang diaudit, Laporan Tahunan dan siaran pers. Informasi juga diberikan melalui paparan publik, media cetak dan elektronik, serta forum investor. PT Matahari Putra Prima Tbk 25

15 Perseroan memiliki sistem pengelolaan yang mendukung terciptanya kejelasan fungsi, pelaksanaan dan pertanggungjawaban organ Perseroan sehingga pengelolaan perusahaan terlaksana secara efektif. Langkah-langkah yang dilakukan untuk menegakkan prinsip akuntabilitas antara lain pelaporan Direksi kepada Dewan Komisaris mengenai rencana anggaran tahunan dan evaluasi bersama atas kinerja keuangan Perseroan, penyampaian Laporan Keuangan pada RUPS Tahunan, pembentukan Audit Internal dan penunjukan auditor eksternal, serta pemberlakuan Etika Bisnis dan Pedoman Perilaku Perseroan. Perseroan memastikan bahwa pengelolaan perusahaan dilakukan secara profesional dan independen dimana setiap bagian dari perseroan tidak saling mendominasi dan tidak dapat diintervensi oleh pihak yang mempunyai benturan kepentingan. Dewan Komisaris dan Direksi memberikan pendapat yang profesional dan independen untuk setiap keputusan yang diambil, dengan tidak menutup kemungkinan mempertimbangkan saran dari konsultan independen sehubungan dengan aspek keuangan, hukum dan sumber daya manusia. Perseroan menerapkan perlakuan yang adil dan setara secara proporsional guna memenuhi hak publik, kepentingan otoritas pasar modal, komunitas pasar modal, maupun para pemangku kepentingan lainnya berdasarkan perjanjian maupun perundang-undangan yang berlaku demikian pula dalam hal hubungan dengan karyawan senantiasa untuk selalu dijaga dengan memperhatikan hak dan kewajibannya secara adil dan wajar. Perseroan senantiasa memberi makna dalam setiap langkah bisnis yang diambil dengan mengutamakan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan serta melaksanakan tanggung jawab terhadap masyarakat dan lingkungan dengan mengedepankan tata nilai yang bersih dari benturan kepentingan sehingga terpelihara kesinambungan usaha dalam jangka panjang dan mendapat pengakuan sebagai warga korporasi yang baik. Struktur Tata Kelola Perusahaan didalam Perseroan terdiri dari organ utama yaitu Rapat Umum Pemegang Saham, Dewan Komisaris, Direksi dan organ pendukung yaitu Audit Internal, Komite Audit, Sekretaris Perseroan dan Komunikasi Korporat. RUPS memegang kekuasaan dan wewenang tertinggi dalam struktur Tata Kelola Perseroan. Kewenangan Rapat Umum Pemegang Saham antara lain mengangkat dan memberhentikan anggota Dewan Komisaris dan Direksi, mengevaluasi kinerja Dewan Komisaris dan Direksi, menyetujui perubahan Anggaran Dasar, menyetujui Laporan Tahunan dan menetapkan bentuk dan jumlah remunerasi anggota Dewan Komisaris dan Direksi. Di tahun 2011, Perseroan telah melakukan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPST) pada tanggal 14 Februari 2011 bertempat di Ruang Monas 2, Lantai Mezzanine, Aryaduta Hotel Jakarta, Jl. Prapatan No , Jakarta Pusat 10110, yang telah menghasilkan keputusan sebagai berikut : Menerima baik dan menyetujui Laporan Direksi dan Dewan Komisaris mengenai Kegiatan & Tata Usaha Keuangan Perseroan tahun buku 2010, termasuk : Laporan pelaksanaan divestasi saham PT Matahari Department Store (MDS) Tbk milik Perseroan; Laporan pelaksanaan penggunaan dana hasil penjualan saham PT MDS Tbk oleh Perseroan; Kerjasama dengan berbagai institusi profesi penunjang dan program pengadaan, pembelian, penyewaan, penyesuaian, pembatalan kontrak gerai-gerai baru; Pelaksanaan IT Outsourcing; Pelaksanaan Restrukturisasi Internal terhadap anak perusahaan; Rencana usaha Perseroan ke depan. Pengesahan Laporan Keuangan tahun buku 2010 dan pembebasan dan pelunasan (acquit et de charge) sepenuhnya kepada para anggota Direksi dan Dewan Komisaris dari tanggung jawab untuk tindakan pengurusan dan pengawasan dalam tahun buku tersebut. Menyetujui rencana Perseroan dalam penggunaan keuntungan tahun buku 2010 sebesar Rp 5,8 triliun : Rp 2 miliar dialokasikan sebagai dana cadangan sesuai Pasal 70 UU No 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas; Rp 4,5 triliun dibayarkan sebagai dividen tunai final; Rp 1,3 triliun sebagai sisa laba bersih tahun 2010 akan dibukukan sebagai Laba Ditahan Melimpahkan wewenang kepada Dewan Komisaris dan/atau Direksi untuk menunjuk Akuntan Publik untuk mengaudit pembukuan Perseroan tahun buku 2011 dan memberikan wewenang kepada Direksi untuk menetapkan honorarium dan persyaratan lain berkaitan dengan pengangkatan tersebut. Pengangkatan susunan anggota Dewan Komisaris, termasuk Komisaris Independen, dan Direksi untuk periode Dewan Komisaris : Presiden Komisaris : DR. Cheng Cheng Wen Komisaris Independen : Jonathan Limbong Parapak Komisaris Independen : John Bellis Komisaris Independen : Prof. DR. Adrianus Mooy Komisaris Independen : Ganesh Chander Grover Komisaris : Jeffrey Koes Wonsono Direksi : Presiden Direktur : Benjamin Jonatan Mailool Direktur : Lina Haryanti Latif Direktur : Hendra Sidin Direktur : Carmelito Jimenez Regalado Direktur : Raden Soeparmadi Dewan Komisaris Perseroan bertanggung jawab secara kolektif dan memiliki peranan yang sangat penting dalam aspek pengawasan, arahan strategi dan optimalisasi efektifitas serta efisiensi tindakan Direksi guna pencapaian target Perseroan. Secara garis besar, tugas utama Dewan Komisaris adalah mengawasi pelaksanaan tugas dan tanggung jawab Direksi serta memastikan Perseroan melaksanakan prinsip-prinsip GCG. Kedudukan masing-masing anggota Dewan Komisaris adalah setara. Persyaratan, Keanggotaan dan Masa Jabatan Seluruh anggota Dewan Komisaris telah memenuhi persyaratan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta disesuaikan pula dengan kebutuhan dan sifat usaha dari Perseroan. Susunan Dewan Komisaris Perseroan per 31 Desember 2011 adalah sebagai berikut : DR. Cheng Cheng Wen (Presiden Komisaris) Jonathan Limbong Parapak (Komisaris Independen) John Bellis (Komisaris Independen) Prof. DR. Adrianus Mooy (Komisaris Independen) Ganesh Chander Grover (Komisaris Independen) Jeffrey Koes Wonsono (Komisaris) Independensi Dewan Komisaris Dewan Komisaris terdiri dari Presiden Komisaris dan 5 (lima) orang anggota dimana 4 (empat) orang diantaranya yang mewakili lebih dari 30% (tiga puluh persen) dari jumlah anggota Dewan Komisaris adalah Komisaris Independen sesuai dengan Surat Edaran Ketua Bapepam No. SE-03/PM/2000 tertanggal 5 Mei 2000 dan Peraturan BEJ No. 1-A tanggal 19 Juli Keberadaan Komisaris Independen dimaksudkan untuk dapat mendorong terciptanya iklim dan lingkungan kerja yang lebih objektif dan menempatkan kewajaran (fairness) dan kesetaraan di antara berbagai kepentingan termasuk kepentingan pemegang saham minoritas dan stakeholders lainnya. Bukti komitmen Perseroan untuk senantiasa mengemban tanggung jawab sosialnya telah mendapat apresiasi publik dengan diterimanya penghargaan CSR Award 2011 dari Harian Seputar Indonesia (SINDO) oleh Hypermart atas konsistensinya dalam menjalankan programprogram CSR yang fokus melibatkan anak-anak, komunitas dan supplier dengan program yang dinamakan CCS (Children Community Supplier). 26 Laporan Tahunan 2011

16 Tugas, Tanggung Jawab dan Kewajiban Dewan Komisaris Dewan Komisaris bertanggung jawab mengawasi kegiatan operasional yang dilaksanakan oleh Direksi dan memberikan nasihat kepada Direksi apabila diperlukan sesuai dengan Anggaran Dasar, Keputusan RUPS, Peraturan Perseroan serta perundang-undangan yang berlaku. Dewan Komisaris berperan penting dalam melaksanakan efektivitas penerapan prinsip-prinsip GCG sesuai fungsi pengawasan yang dilakukan. Melalui laporan Direksi dan Komite, Dewan Komisaris memantau dan mengevaluasi pelaksanaan seluruh kebijakan strategis Perseroan, termasuk mengenai efektivitas penerapan manajemen resiko dan pengendalian internal. Setiap anggota Dewan Komisaris wajib menjalankan tugas pengawasan dan memberikan masukan kepada anggota Direksi dengan itikad yang baik, kehatihatian dan bertanggung jawab pada Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Dalam kaitannya dengan RUPS, Dewan Komisaris memiliki tanggung jawab diantaranya memberikan pendapat dan saran mengenai Rencana Kerja dan Anggaran tahunan Perseroan, memberikan laporan apabila hasil pengawasannya menunjukkan adanya penurunan kinerja Perseroan, menelaah laporan tahunan, serta mempertanggungjawabkan seluruh pelaksanaan tugasnya sebagai Dewan Komisaris kepada RUPS. Rapat Dewan Komisaris Rapat Dewan Komisaris diselenggarakan sekurang-kurangnya 4 (empat) kali dalam setahun dengan tidak membatasi sewaktuwaktu dapat dilakukan rapat apabila dipandang perlu oleh Presiden Komisaris atau jika diminta oleh 2 (dua) orang anggota lainnya. Keputusan rapat ini dianggap sah dan mengikat apabila rapat dihadiri oleh lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah anggota. Dalam setiap rapat, masing-masing anggota berhak atas satu suara dan juga dapat memberikan satu suara bagi anggota lain yang diwakilinya. Selama tahun 2011, rata-rata quorum dan jumlah suara setuju dalam rapat Dewan Komisaris adalah lebih dari 80%. Persyaratan, Keanggotaan dan Masa Jabatan Seluruh anggota Direksi telah memenuhi persyaratan formal dan persyaratan material yang berlaku. Persyaratan formal bersifat umum yakni yang sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, sedangkan persyaratan material bersifat khusus merupakan persyaratan yang disesuaikan dengan kebutuhan dan sifat usaha dari Perseroan. Direksi Perseroan terdiri dari 5 (lima) orang, yakni 1 (satu) orang Presiden Direktur dan 4 (empat) orang Direktur. Direksi yang dipilih dan diangkat secara sah oleh pemegang saham melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), dengan periode masa jabatan terhitung sejak tanggal ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan berikutnya. Jabatan anggota Direksi berakhir apabila mengundurkan diri, tidak lagi memenuhi persyaratan, meninggal dunia, diberhentikan oleh Dewan Komisaris atau berdasarkan keputusan RUPS. Direksi Perseroan juga diperkuat oleh jajaran eksekutif yang kompeten di bidang usaha masing-masing dan mempunyai kewenangan yang dapat dipertanggungjawabkan setara dengan anggota Direksi. Susunan Direksi Perseroan per 31 Desember 2011 adalah sebagai berikut : 1. Benjamin Jonatan Mailool (Presiden Direktur) 2. Hendra Sidin (Direktur) 3. Lina Harjanti Latif (Direktur) 4. Carmelito Jimenez Regalado (Direktur) 5. Raden Soeparmadi (Direktur) Tanggung Jawab Direksi Direksi bertanggungjawab atas pengurusan Perseroan dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab, dimana setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh baik secara pribadi maupun bersama (renteng) atas kerugian yang dialami Perseroan apabila yang bersangkutan terbukti bersalah atau lalai. Direksi bertanggungjawab atas pengelolaan Perseroan melalui pengelolaan resiko dan pelaksanaan tata kelola perusahaan yang baik pada seluruh jenjang organisasi. Tanggung jawab Direksi juga mencakup penerapan struktur pengendalian, pelaksanaan fungsi audit internal, dan pengambilan tindakan berdasarkan temuantemuan Audit Internal sesuai dengan arahan Dewan Komisaris. Direksi wajib menyusun strategi bisnis, termasuk rencana kerja dan anggaran serta pelaksanaan praktek akutansi dan pembukuan sesuai ketentuan perusahaan publik. Selain itu, Direksi juga wajib mempertanggungjawabkan pelaksanaan tugasnya kepada pemegang saham pada Rapat Umum Pemegang Saham. Rapat Direksi Implementasi fungsi dan peranan Direksi tersebut dijalankan dengan senantiasa menciptakan koordinasi yang berkesinambungan diantara anggota Direksi melalui Rapat Direksi yang dipimpin oleh Presiden Direktur untuk membahas kinerja Perseroan dan hal-hal yang berkenaan dengan langkah strategis. Rapat Direksi diselenggarakan setiap waktu apabila diperlukan dan dianggap sah serta berhak mengeluarkan keputusan yang mengikat apabila lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili dalam rapat. Seperti halnya Rapat Komisaris, rata-rata quorum dan jumlah suara setuju dalam Rapat Direksi yang diadakan selama tahun 2011 adalah lebih dari 80%. Dewan Komisaris telah membentuk Komite Audit sebagai pendukung dalam menjalankan tugas dan kewajibannya, serta merumuskan kebijakan Dewan Komisaris sesuai ruang lingkup tugas komite yang bersangkutan. Penetapan pembentukan komite tersebut dilakukan melalui Surat Keputusan Dewan Komisaris yang mana komite tersebut diketuai oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Dalam menjalankan tugas tugasnya, Komite Audit berpedoman pada peraturan perundang-undangan yang meliputi Peraturan BAPEPAM & LK No. IX.I.5 Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM & LK No. 29/Kep /2004 tertanggal 24 September 2004 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit, Peraturan Bursa Efek Indonesia No. I-A Lampiran Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia No. 305/BEJ/ tertanggal 19 Juli 2004 tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan Oleh Perusahaan Publik serta Pasal 121 Undang-Undang No. 305/BEJ/ tentang Perseroan Terbatas. Selain itu, pelaksanaan tugas komite Audit juga diatur dalam Piagam Komite Audit ( Audit Committee Charter ) yang telah ditetapkan oleh Dewan Komisaris dan Direksi pada tanggal 30 Januari 2008 sebagaimana telah diubah pada tanggal 23 Nopember Struktur dan keanggotaan Komite Audit dibentuk berdasarkan keputusan rapat Dewan Komisaris yang ditetapkan dalam surat Dewan Ketetapan Komisaris PT Matahari Putra Prima Tbk No. 022/ Dekom-MPPA/III/2011 tertanggal 1 Maret Perseroan juga telah melaporkan susunan Komite Audit tersebut kepada Bursa Efek Indonesia beserta tembusan kepada BAPEPAM & LK serta PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat dari Perseroan dengan surat No. 028/III/2011-CSExt tertanggal 3 Maret Komite Audit beranggotakan 3 (tiga) orang yang terdiri dari 1 (satu) orang Ketua merangkap Komisaris Independen dan 2 (dua) orang anggota independen. Seluruh anggota Komite Audit telah memenuhi kriteria independensi, keahlian, pengalaman dan integritas yang disyaratkan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku. Susunan Komite Audit per 31 Desember 2011 adalah sebagai berikut : 1. Prof. DR. Adrianus Mooy (Ketua/Komisaris Independen) 2. Ridwan Masui (Anggota/Independen) 3. Jeffrey Turangan (Anggota/Independen) Independensi Komite Audit Perseroan menyadari bahwa independensi sangat penting bagi Komite Audit dalam menjalankan tugas dan tanggungjawabnya, serta berpengaruh terhadap hasil kerja Komite Audit itu sendiri. Oleh karenanya, untuk menjamin berlangsungnya independensi dalam Komite Audit, maka Komite Audit di Perseroan diketuai oleh seorang Komisaris Independen. Tugas dan Tanggung Jawab Komite Audit Komite Audit memiliki peranan yang sangat penting dan strategis dalam membantu tugas Dewan Komisaris dengan tugas utamanya untuk mendorong diterapkannya Tata Kelola Perusahaan yang Baik, terbentuknya struktur pengendalian internal yang memadai, meningkatkan kualitas keterbukaan dan pelaporan keuangan serta mengkaji ruang lingkup, ketepatan, kemandirian dan objektivitas akuntan publik. Komite Audit bertanggungjawab kepada Dewan Komisaris dan membantu Dewan Komisaris dengan melakukan tugas-tugas sebagai berikut: Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan Perseroan seperti laporan Keuangan dan informasi keuangan lainnya. Melakukan penelaahan atas kepatuhan Perseroan terhadap peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan lainnya yang berhubungan dengan kegiatan Perseroan. Melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh Auditor Eksternal. Melaporkan kepada Dewan Komisaris berbagai resiko yang dihadapi Perseroan dan implementasi manajemen resiko oleh Direksi. Melaksanakan tugas lain yang diberikan oleh Dewan Komisaris sepanjang termasuk dalam ruang lingkup tugas dan kewajiban Dewan Komisaris berdasarkan ketentuan peraturan perundangundangan yang berlaku. Melaksanakan ketentuan lain sebagaimana tercantum dalam Piagam Komite Audit. Komite Audit berwenang untuk mengakses catatan atau informasi tentang karyawan, dana, aset serta sumber daya Perseroan lainnya yang berkaitan dengan pelaksanaan tugasnya. Dalam melaksanakan wewenangnya, Komite audit wajib berkerjasama dengan pihak yang melaksanakan fungsi Internal Audit. 28 Laporan Tahunan 2011