KESEPAKATAN BERSAMA DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI DALAM MENERAPKAN BOARD MANUAL

Transkripsi

1

2 SURAT KEPUTUSAN BERSAMA DEWAN KOMISARIS PT. BANK TABUNGAN NEGARA (PERSERO) Tbk NOMOR : 02/DEKOM-BTN/IV/2011 DAN DIREKSI PT. BANK TABUNGAN NEGARA (PERSERO) Tbk NOMOR : SKB-02/DIR-BTN/IV/2011 TENTANG PANDUAN TATA KERJA KOMISARIS DAN DIREKSI (BOARD MANUAL) KESEPAKATAN BERSAMA DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI DALAM MENERAPKAN BOARD MANUAL Board Manual merupakan kompilasi aturan yang menjadi pedoman bagi Dewan Komisaris dan Direksi dalam melaksanakan tugas, wewenang, tanggung jawab, hak dan kewajiban, baik selaku dewan maupun dalam kapasitas individu, yang disusun berdasarkan prinsip-prinsip hukum korporasi, ketentuan Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan yang berlaku, arahan Pemegang Saham serta praktik-praktik terbaik (best practices) Good Corporate Governance (GCG). Selain itu, Board Manual menjelaskan hubungan kerja Dewan Komisaris dan Direksi dalam melaksanakan pekerjaan sehari-hari sehingga tercipta pengelolaan Bank yang professional dan efisien. Dengan diberlakukannya Boad Manual ini, diharapkan kegiatan bisnis Bank dapat terlaksana secara harmonis, demi terwujudnya Visi dan Misi Bank yang telah ditetapkan.

3 KOMISARIS I. Tugas, Wewenang, Hak dan Kewajiban Komisaris Pelaksanaan tugas Dewan Komisaris mencakup hal-hal sebagai berikut: 1. Melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan Bank oleh Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang (RJP), Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) Tahunan, ketentuan Anggaran Dasar dan Keputusan RUPS, peraturan perundang-undangan, untuk kepentingan Bank dan sesuai dengan maksud dan tujuan bisnis Bank. 2. Melakukan tugas yang secara khusus diberikan kepadanya menurut Anggaran Dasar, perundang-undangan, ketentuan Bank Indonesia dan/atau keputusan RUPS, diantaranya adalah: a. Mengawasi dan memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan kegiatan bisnis Bank (kebijakan kepengurusan oleh Direksi). b. Mengawasi efektivitas penerapan GCG pada setiap tingkatan dan jenjang organisasi Bank. c. Mengawasi pelaksanaan manajemen risiko. d. Memantau dan mengevaluasi kinerja Direksi. e. Memantau kepatuhan Bank terhadap peraturan Bank Indonesia dan peraturan perundangundangan yang berlaku serta komitmen kepada Bank Indonesia dan pihak-pihak lainnya. f. Mengarahkan, memantau, dan mengevaluasi pelaksanaan RJP, RBB dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP). g. Mengkaji pembangunan dan pemanfaatan teknologi informasi. h. Mengusulkan Auditor Eksternal untuk disahkan dalam RUPS dan memantau pelaksanaan penugasan Auditor Eksternal. 3. Menyusun pembagian tugas diantara anggota Dewan Komisaris sesuai dengan keahlian dan pengalaman masing-masing anggota Dewan Komisaris. 4. Menyusun program kerja dan target kinerja Dewan Komisaris tiap tahun serta mekanisme review terhadap kinerja Dewan Komisaris; 5. Menyusun mekanisme penyampaian informasi dari Dewan Komisaris kepada stakeholders. 6. Mempertanggungjawabkan pelaksanaan tugas Dewan Komisaris kepada RUPS.

4 Agar Komisaris dapat melaksanakan tugasnya, Komisaris berwenang dan berhak untuk melakukan beberapa hal sebagai berikut: 1. Memeriksa buku-buku, surat-surat bukti, persediaan barang-barang, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas (untuk keperluan verifikasi) dan lain-lain surat berharga serta mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi. 2. Memasuki bangunan-bangunan dan halaman-halaman atau tempat-tempat lain yang dipergunakan atau dikuasai oleh Bank. 3. Meminta keterangan dan/atau penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan yang menyangkut pengelolaan Bank dan Direksi harus memberikan semua keterangan dan/atau penjelasan yang berkenaan dengan Bank sebagaimana diperlukan oleh Komisaris. 4. Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh Direksi. 5. Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya di bawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri Rapat Dewan Komisaris. 6. Mengangkat dan memberhentikan seorang Sekretaris Dewan Komisaris, atas usul pemegang saham Seri A Dwi Warna. 7. Memberhentikan sementara anggota Direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Bank. 8. Membentuk Komite Audit, Komite Remunirasi dan Nominasi, Komite Pemantau Risiko, dan komite lainnya jika dianggap perlu dengan memperhatikan kemampuan Perseroan. 9. Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu tertentu atas beban Bank, jika dianggap perlu dan dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku. 10. Melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Bank. 11. Menghadiri rapat Direksi dan memberikan pandangan-pandangan terhadap hal-hal yang dibicarakan. 12. Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan/atau keputusan RUPS, diantaranya adalah: a. Berhak memperoleh akses mengenai Bank dan memperoleh informasi secara berkala, tepat waktu, dan lengkap sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundangundangan yang berlaku.

5 b. Berhak bertanya kepada Direksi mengenai pengurusan kegiatan usaha Bank dan meminta kepada Direksi menghadiri rapat Komisaris untuk memperoleh penjelasan tentang kondisi Bank. c. Berhak mengajukan calon-calon anggota Direksi yang baru kepada Pemegang Saham berdasarkan rekomendasi dari Komite Remunerasi dan Nominasi; d. Berhak mendapatkan remunerasi dan fasilitas sesuai yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. e. Berwenang untuk mengambil keputusan di dalam maupun di luar rapat Dewan Komisaris mengenai hal yang berkaitan dengan tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris. Dalam melakukan pengawasan atas pengurusan Bank, Dewan Komisaris berkewajiban: 1. Memberikan nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan Bank. 2. Memberikan pendapat dan persetujuan Rencana Jangka Panjang (RJP) Bank dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) Tahunan, serta rencana lainnya, yang disiapkan Direksi, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. 3. Mengikuti, mengawasi perkembangan kegiatan Bank, memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi kepengurusanbank. 4. Melaporkan dengan segera kepada RUPS apabila terjadi gejala menurunnya kinerja Perseroan disertai saran mengenai langkah perbaikan yang harus ditempuh. 5. Mengusulkan kepada RUPS penunjukan Akuntan Publik yang -akan melakukan pemeriksaan atas buku-buku Perseroan. 6. Meneliti dan menelaah serta memberikan tanggapan atas laporan berkala dan Laporan Tahunan yang disiapkan Direksi serta menandatangani Laporan Tahunan Bank. 7. Memberikan penjelasan, pendapat dan saran kepada RUPS mengenai Laporan Tahunan, apabila diminta. 8. Membuat risalah Rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya. 9. Melaporkan kepada Bank mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada Perseroan tersebut danperseroan lain. 10. Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS. 11. Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas pengawasan dan pemberian nasihat, sepanjang tidak bertentangan dengan ketentuan, peraturan perundang-undangan, Anggaran

6 Dasar, dan keputusan RUPS, diantaranya adalah: a. Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai Rencana Bisnis Bank (RBB) yang diusulkan Direksi. b. Memberikan pendapat kepada RUPS mengenai masalah strategis atau yang dianggap penting, termasuk pendapat mengenai kelayakan Visi dan Misi Bank. c. Menandatangani Laporan dan Kesimpulan Self Assessment Pelaksanaan GCG; d. Mengikuti kegiatan operasional Bank dalam hal pengambilan keputusan mengenai penyediaan dana kepada pihak terkait sebagaimana diatur dalam ketentuan Bank Indonesia tentang Batas Maksimum Pemberian Kredit Bank Umum, dan hal-hal lain yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar Bank atau peraturan perundangan yang berlaku. Namun tidak meniadakan tanggung jawab Direksi atas pelaksanaan kepengurusan Bank. e. Meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan tahunan yang disiapkan Direksi, termasuk laporan hasil audit intern Bank. f. Memastikan bahwa Direksi telah menindaklanjuti temuan audit dan rekomendasi dari satuan kerja audit intern Bank, auditor eksternal, hasil pengawasan Bank Indonesia dan/atau hasil pengawasan otoritas lain. g. Memberitahukan kepada Bank Indonesia paling lambat 7 (tujuh) hari kerja sejak ditemukannya pelanggaran peraturan perundang-undangan di bidang keuangan dan perbankan; dan keadaan atau perkiraan keadaan yang dapat membahayakan kelangsungan usaha Bank. h. Membentuk komite untuk membantu pelaksanaan tugas dan tanggung jawab Komisaris, sekurang-kurangnya terdiri dari Komite Audit, Komite Pemantau Risiko, dan Komite Remunerasi dan Nominasi. i. Memastikan bahwa komite yang telah dibentuk telah menjalankan tugasnya secara efektif. j. Memiliki pedoman dan tata tertib kerja yang bersifat mengikat bagi setiap anggota Dewan Komisaris yang sekurang-kurangnya mencantumkan pengaturan etika kerja, waktu kerja; dan pengaturan rapat. k. Menghindari pemanfaatan Bank untuk kepentingan pribadi, keluarga, dan/atau pihak lain yang dapat merugikan atau mengurangi keuntungan Bank. l. Tidak mengambil dan/atau tidak menerima keuntungan pribadi dari Bank selain remunerasi dan fasilitas lainnya yang ditetapkan RUPS.

7 m. Mengungkapkan remunerasi dan fasilitas yang diterima pada laporan pelaksanaan good corporate governance sesuai ketentuan yang berlaku. II. Rapat Komisaris Rapat Komisaris adalah rapat yang dilaksanakan oleh Komisaris yang berkenaan dengan pelaksanaan tugas dan fungsinya. Agenda rapat didasarkan pada rencana kerja, almanak peristiwa (calendar of events) Dewan Komisaris, evaluasi hasil rapat sebelumnya dan hal-hal lain yang dianggap perlu, dengan ketentuan, sebagai berikut: 1. Segala keputusan Dewan Komisaris diambil dalam rapat Dewan Komisaris. 2. Keputusan dapat pula diambil di luar rapat Dewan Komisaris sepanjang seluruh anggota Dewan Komisaris setuju tentang cara dan materi yang diputuskan, atau semua anggota Komisaris telah mengetahui usul keputusan yang dimaksud secara tertulis dan memberikan persetujuan secara tertulis (circular letter) terhadap usul yang dimaksud serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil harus diterima sebagai keputusan bersama (collegial). 3. Risalah rapat harus memuat semua hal yang dibicarakan, termasuk evaluasi terhadap pelaksanaan keputusan hasil rapat sebelumnya dan mencantumkan pendapat yang berbeda (dissenting opinion) secara jelas dengan apa yang diputuskan dalam rapat Komisaris tersebut (jika ada) beserta alasan perbedaan pendapat tersebut dalam risalah. 4. Risalah rapat sebagaimana dimaksud ditandatangani oleh Ketua Rapat dan seluruh anggota Dewan Komisaris yang hadir dalam rapat. 5. Asli Risalah rapat Dewan Komisaris disampaikan kepada Direksi untuk disimpan dan dipelihara, sedangkan Dewan Komisaris menyimpan salinannya, serta harus selalu tersedia. 6. Dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sejak pengiriman risalah rapat, setiap anggota Komisaris harus menyampaikan persetujuan atau keberatannya dan/atau usulan perbaikannya (jika ada); 7. Rapat Dewan Komisaris dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan Bank atau di tempat kegiatan usahanya yang utama di dalam wilayah Republik Indonesia. 8. Rapat Dewan Komisaris yang diselenggarakan di tempat lain selain tersebut, dianggap sah dan dapat mengambil keputusan apabila dilaksanakan di dalam wilayah Republik Indonesia dan dihadiri oleh seluruh anggota Dewan Komisaris.

8 9. Dewan Komisaris mengadakan rapat paling sedikit setiap bulan sekali, dalam rapat tersebut Dewan Komisaris dapat mengundang Direksi. 10. Dewan Komisaris dapat mengadakan rapat sewaktu-waktu atas permintaan 1 (satu) atau beberapa anggota Dewan Komisaris, permintaan Direksi, atau atas permintaan tertulis dari 1 (satu) atau beberapa Pemegang Saham yang mewakili sekurang-kurangnya 1/10 (satu per sepuluh) dari jumlah saham dengan hak suara, dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan. 11. Panggilan Rapat Dewan Komisaris disampaikan secara tertulis atau sarana lainnya oleh Komisaris Utama atau oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris Utama dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat. 12. Panggilan rapat harus menjelaskan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. 13. Panggilan rapat tersebut tidak disyaratkan apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir dalam rapat. 14. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri atau diwakili oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) jumlah anggota Dewan Komisaris. 15. Dalam mata acara lain-lain, rapat Dewan Komisaris tidak berhak mengambil keputusan kecuali semua anggota Dewan Komisaris atau wakilnya yang sah, hadir dan menyetujui penambahan mata acara rapat. 16. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam rapat hanya oleh anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu. 17. Seorang anggota Dewan Komisaris hanya dapat mewakili seorang anggota Dewan Komisaris lainnya. 18. Semua rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama. 19. Dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan, rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh Komisaris Utama. 20. Dalam hal Komisaris Utama tidak melakukan penunjukan, maka anggota Dewan Komisaris yang paling lama menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris bertindak sebagai pimpinan rapat Dewan Komisaris.

9 21. Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang paling lama menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris lebih dari satu orang, maka anggota Dewan Komisaris yang tertua dalam usia bertindak sebagai pimpinan rapat. 22. Semua keputusan dalam rapat Dewan Komisaris diambil dengan musyawarah untuk mufakat. 23. Apabila melalui musyawarah tidak tercapai mufakat, maka keputusan rapat Dewan Komisaris diambil dengan suara terbanyak biasa. 24. Setiap anggota Dewan Komisaris berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara ditambah 1 (satu) suara untuk anggota Dewan Komisaris yang diwakilinya. 25. Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka pimpinan Rapat memutuskan hasil rapat, dengan tetap memperhatikan ketentuan mengenai pertanggungjawaban, kecuali mengenai diri orang, pengambilan keputusan rapat dilakukan dengan pemilihan secara tertutup. 26. Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan dalam rapat. 27. Dalam hal usulan lebih dari dua alternatif dan hasil pemungutan suara belum mendapatkan satu alternatif dengan suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan ulang terhadap dua usulan yang memperoleh suara terbanyak sehingga salah satu usulan memperoleh suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan. 28. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.

10 DIREKSI I. Tugas, Wewenang, Hak dan Kewajiban Direksi Sesuai dengan Anggaran Dasar (AD) Perseroan, tugas pokok Direksi adalah menjalankan segala tindakan yang berkaitan dengan pengurusan Bank untuk kepentingan Bank dan sesuai dengan maksud dan tujuan Bank serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan RUPS. Secara khusus, tugas Direksi tersebut mencakup beberapa hal sebagai berikut : 1. Memimpin dan mengurus Bank sesuai kewenangan dan tanggung jawab Direksi sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 2. Mewujudkan pelaksanaan RJP, RBB dan RKAP, termasuk pencapaian target keuangan dan non keuangan. 3. Mewujudkan pelaksanaan fungsi pengendalian intern yang meliputi, Audit Intern, Audit eksteren, Manajemen Risiko dan Kepatuhan Bank. 4. Membangun dan memanfaatkan teknologi informasi. 5. Menyediakan data dan informasi yang lengkap, akurat, terkini dan tepat waktu kepada Dewan Komisaris, seperti RJP, RBB, RKAP, Manajemen Informasi Sistem (MIS), suksesi/mutasi/promosi pejabat eksekutif, program pengembangan human capital, pertanggungjawaban manajemen risiko, dan kinerja pemanfaatan teknologi informasi. 6. Menyelenggarakan RUPS dan membuat risalah RUPS. 7. Menindaklanjuti temuan audit dan rekomendasi dari Divisi Audit Intern, Auditor Eksternal, dan hasil pengawasan Bank Indonesia dan/atau hasil pengawasan otoritas lain. 8. Melaksanakan prinsip-prinsip GCG dalam setiap kegiatan usaha Bank pada seluruh tingkatan atau jenjang organisasi. 9. Mengungkapkan kebijakan Bank yang bersifat strategis di bidang human capital kepada pegawai dengan media yang mudah diakses pegawai. 10. Bertanggung jawab penuh atas pelaksanaan kepengurusan Bank. 11. Mempertanggungjawaban tugas dan tanggung jawab Direksi kepada pemegang saham melalui RUPS. 12. Memperhatikan kepentingan stakeholders sesuai dengan nilai-nilai etika dan peraturan

11 perundang-undangan yang berlaku. Secara khusus, tugas Direktur Kepatuhan mencakup beberapa hal sebagai berikut : 1. Menetapkan langkah-langkah yang diperlukan untuk memastikan Bank telah memenuhi seluruh peraturan Bank Indonesia dan peraturan perundang-undangan lain yang berlaku dalam rangka pelaksanaan prinsip kehati-hatian. 2. Memantau dan menjaga agar kegiatan usaha Bank tidak menyimpang dari ketentuan yang berlaku. 3. Memantau dan menjaga kepatuhan Bank terhadap seluruh perjanjian dan komitmen yang dibuat oleh Bank kepada Bank Indonesia dan pihak ketiga lainnya. Dalam melaksanakan tugas-tugas di atas, Direksi berhak dan berwenang untuk: 1. Menetapkan kebijakan kepengurusan Bank, yang meliputi: a. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili Bank di dalam dan di luar pengadilan kepada seorang atau beberapa orang anggota Direksi yang khusus ditunjuk untuk itu atau kepada seorang atau beberapa orang pegawai Bank baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama atau kepada orang atau badan lain. b. Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Bank, termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua, jasa produksi dan penghasilan lain bagi pegawai Bank berdasarkan peraturan perundang-undangan. c. Mengangkat, memberi penghargaan atau sanksi dan memberhentikan pegawai Bank berdasarkan peraturan kepegawaian Bank dan peraturan perundang-undangan. d. Membentuk fungsi Sekretaris Perseroan (Corporate Secretary). e. Menghapusbuku piutang macet yang selanjutnya dilaporkan dan dipertanggungjawabkan dalam Laporan Tahunan. f. Tidak menagih lagi sebagian atau seluruh piutang diluar pokok dalam rangka restrukturisasi dan/atau penyelesaian kredit, namun, dengan kewajiban melaporkan kepada Dewan Komisaris yang ketentuan tata cara pelaporannya ditetapkan oleh Dewan Komisaris. g. Menghapus tagih piutang bunga, denda, ongkos-ongkos dan piutang lainnya di luar pokok yang dilakukan dalam rangka restrukturisasi dan/atau penyelesaian piutang serta perbuatanperbuatan lain dalam rangka penyelesaian piutang Bank.

12 h. Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai pengurusan maupun pemilikan kekayaan Bank, mengikat Bank dengan pihak lain dan/atau pihak lain dengan Bank, termasuk tetapi tidak terbatas pada optimalisasi pemanfaatan aset Bank, dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan RUPS. 2. Direksi berkewajiban untuk: a. Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Bank sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatanusahanya. b. Menyiapkan RJP, RBB, RKAP dan rencana kerja lainnya, berikut perubahannya serta menyampaikannya paling lambat 60 (enam puluh) hari sebelum tahun buku baru dimulai kepada Dewan Komisaris untuk mendapatkan persetujuan. c. Menyiapkan RJP yang merupakan rencana strategis yang memuat sasaran dan tujuan Bank yang hendak dicapai dalam jangka waktu 5 (lima) tahun, menandatanganinya bersama dengan Dewan Komisaris, dan menyampaikannya kepada RUPS untuk mendapat pengesahan. d. Menyiapkan RBB dan menyampaikannya kepada Bank Indonesia sesuai dengan ketentuan yang berlaku. e. Menyiapkan RKAP dan menyampaikannya kepada Dewan Komisaris untuk ditelaah guna pengajuan pengesahan kepada RUPS. f. Membuat Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, dan Risalah Rapat Direksi. g. Membuat Laporan Tahunan sebagai wujud pertanggungjawaban pengurusan Bank, serta dokumen keuangan Bank sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang tentang Dokumen Perusahaan. h. Menyusun Laporan Keuangan berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan dan menyerahkan kepada Akuntan Publik untuk diaudit. i. Menyampaikan Laporan Tahunan setelah ditelaah oleh Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 5 (lima) bulan setelah tahun buku Bank berakhir kepada RUPS untuk disetujui dan disahkan. j. Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai Laporan Tahunan.

13 k. Menyampaikan Neraca dan Laporan Laba Rugi yang telah disahkan oleh RUPS kepada Menteri. l. Memelihara Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen keuangan Bank, dan dokumen Bank lainnya. m. Menyimpan di tempat kedudukan Perseroan: Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen keuangan Bank serta dokumen Bank lainnya. n. Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern, terutama pemisahan fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan, dan pengawasan. o. Memberikan laporan berkala menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan yang berlaku, serta laporan lainnya setiap kali-diminta oleh Dewan Komisaris dan/atau pemegang saham Seri A Dwiwarna, dengan memperhatikan peraturan perundang undangan khususnya peraturan di bidang Pasar Modal. p. Menyiapkan susunan organisasi Bank lengkap dengan perincian dan tugasnya. q. Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan atau yang diminta anggota Dewan Komisaris dan pemegang saham Seri A Dwiwarna, dengan memperhatikan peraturan perundang--undangan khususnya peraturan di bidang Pasar Modal. r. Menyusun dan menetapkan blue print organisasi Bank. s. Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar dan yang ditetapkan oleh RUPS berdasarkan peraturan perundangundangan, seperti: 1) Membuat pedoman dan tata tertib kerja yang telah mencantumkan pengaturan etika kerja, waktu kerja, dan rapat. 2) Mengungkapkan kepemilikan saham yang mencapai 5% (lima perseratus) atau lebih pada Bank yang bersangkutan maupun pada Bank dan perusahaan lain, baik di dalam maupun di luar negeri, yang harus dicatatkan dalam Daftar Khusus yang dikelola oleh Sekretaris Perusahaan. 3) Mengungkapkan hubungan keuangan dan hubungan keluarga dengan anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi dan/atau Pemegang Saham Pengendali Bank.

14 4) Mengungkapkan, baik sendiri-sendiri atau bersama-sama tidak memiliki saham melebihi 25% (dua puluh lima perseratus) dari modal disetor pada suatu perusahaan lain, yang harus dicatatkan dalam Daftar Khusus yang dikelola oleh Sekretaris Perusahaan. 5) Tidak memberikan kuasa umum kepada pihak lain yang mengakibatkan pengalihan tugas dan fungsi Direksi. 6) Tidak memanfaatkan Bank untuk kepentingan pribadi, keluarga, dan/atau pihak lain yang merugikan atau mengurangi keuntungan Bank, selain Remunerasi dan fasilitas lainnya yang ditetapkan RUPS. 7) Tidak menggunakan penasehat perorangan dan/atau jasa profesional sebagai konsultan kecuali untuk proyek yang bersifat khusus, telah didasari oleh kontrak yang jelas meliputi lingkup kerja, tanggung jawab, jangka waktu pekerjaan, dan biaya, serta konsultan merupakan Pihak Independen yang memiliki kualifikasi untuk mengerjakan proyek yang bersifat khusus. II. Rapat Direksi Rapat Direksi adalah rapat yang dilaksanakan oleh Direksi yang berkenaan dengan pelaksanaan tugas dan fungsinya. Agenda rapat didasarkan pada almanak peristiwa (calendar of events) Direksi dan hal-hal lain yang dianggap perlu, dengan ketentuan, sebagai berikut: 1. Segala keputusan Direksi diambil dalam rapat Direksi. 2. Keputusan dapat pula diambil di luar rapat Direksi sepanjang seluruh anggota Direksi setuju tentang cara dan materi yang diputuskan. 3. Dalam setiap rapat Direksi harus dibuat risalah Rapat yang ditandatangani oleh Ketua Rapat Direksi dan seluruh anggota Direksi yang hadir, yang berisi hal-hal yang dibicarakan (termasuk pernyataan ketidaksetujuan/dissenting opinion anggota Direksi, jika ada) dan hal-hal yang diputuskan. Direksi menyampaikan salinan risalah Rapat Direksi kepada Dewan Komisaris apabila diminta untuk diketahui. 4. Penyelenggaraan Rapat Direksi dapat dilakukan setiap waktu apabila : a. Dipandang perlu oleh seorang atau lebih anggota Direksi. b. Atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris; atau

15 c. Atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersamasama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara. d. Rapat Direksi dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan Bank atau di tempat kegiatan usahanya yang utama di dalam wilayah Republik Indonesia. e. Rapat Direksi yang diselenggarakan di tempat lain selain tersebut di atas dianggap sah dan dapat mengambil keputusan apabila dilaksanakan di dalam wilayah Republik Indonesia dan dihadiri oleh seluruh anggota Direksi atau wakilnya yang sah. f. Panggilan Rapat Direksi dilakukan secara tertulis atau sarana lainnya oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Bank dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat. g. Dalam panggilan rapat harus menjelaskan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. h. Panggilan rapat terlebih dahulu tidak disyaratkan apabila semua anggota Direksi hadir dalam rapat. i. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) jumlah anggota Direksi atau wakilnya yang sah dengan memperhatikan atau sesuai dengan ketentuan. j. Dalam mata acara lain-lain, rapat Direksi tidak berhak mengambil keputusan kecuali semua anggota Direksi atau wakilnya yang sah, hadir dan menyetujui penambahan mata acara rapat. k. Semua rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama. l. Apabila Direktur Utama tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Wakil Direktur Utama memimpin rapat Direksi. m. Dalam hal Wakil Direktur Utama tidak ada atau tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka anggota Direksi yang tertua dalam usia yang memimpin rapat Direksi. n. Untuk memberikan suara dalam pengambilan keputusan, seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam rapat hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu. o. Seorang anggota Direksi hanya dapat mewakili seorang anggota Direksi lainnya.

16 p. Semua keputusan dalam rapat Direksi diambil dengan musyawarah untuk mufakat. q. Dalam hal keputusan tidak dapat diambil dengan musyawarah mufakat, maka keputusan diambil dengan suara terbanyak biasa. r. Setiap anggota Direksi berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk anggota Direksi yang diwakilinya. s. Apabila jumlah suara yang setuju dan yang tidak setuju sama banyaknya, maka keputusan rapat adalah yang sesuai dengan pendapat ketua rapat dengan tetap memperhatikan ketentuan mengenai pertanggungjawaban. t. Dalam hal usulan lebih dari dua alternatif dan hasil pemungutan suara belum mendapatkan satu alternatif dengan suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan ulang terhadap dua usulan yang memperoleh suara terbanyak sehingga salah satu usulan memperoleh suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan. u. Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan dalam rapat dan bertanggung jawab atas hasil keputusan rapat. v. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.

17 TATA LAKSANA HUBUNGAN KERJA KOMISARIS DAN DIREKSI I. Penjelasan / Laporan Direksi Kepada Komisaris 1. Setiap waktu, Komisaris / anggota Komisaris dapat meminta penjelasan atau laporan (lisan maupun tertulis) kepada Direksi / anggota Direksi, tentang segala hal dan kegiatan/perbuatan Direksi/anggota Direksi dalam menjalankan fungsinya masing-masing terhadap Bank. 2. Permintaan Komisaris / anggota Komisaris untuk mendapat penjelasan / laporan dari Direksi / anggota Direksi, diberitahukan dengan surat dan dengan merinci hal-hal yang perlu dijelaskan / dilaporkan, termasuk menetapkan cara penyampaian penjelasan/laporan yang diinginkan (lisan atau tertulis) serta hal-hal lain yang dianggap perlu oleh Komisaris. 3. Untuk penjelasan / laporan secara lisan, Komisaris menetapkan tempat dan waktu pelaksanaannya. 4. Untuk penjelasan / laporan secara tertulis, Komisaris menetapkan batas waktu penjelasan/laporan sudah harus diterima Komisaris. 5. Direksi / anggota Direksi wajib menyampaikan penjelasan / laporan yang diminta Komisaris sebaik-baiknya, seakurat-akuratnya dan tepat waktu. II. Pemeriksaan Komisaris di Tempat Bank 1. Setiap waktu, Komisaris / anggota Komisaris berwenang melakukan pemeriksaan di tempat Bank atau tempat lain yang digunakan Bank. 2. Pemeriksaan ditempat Bank dapat dilakukan Komisaris tanpa pemberitahuan terlebih dahulu atau dengan pemberitahuan terlebih dahulu (lisan atau tertulis) kepada Direksi. 3. Direksi / anggota Direksi wajib melayani dengan wajar dan baik kegiatan pemeriksaan di tempat Bank yang dilakukan Komisaris / anggota Komisaris, termasuk menyiapkan dan / atau menyediakan sarana yang diperlukan guna kelancaran pemeriksaan dimaksud. III. Pemberian Nasihat dari Komisaris Kepada Direksi 1. Setiap waktu, diminta atau tidak, Komisaris dapat memberikan nasehat kepada Direksi / anggota Direksi, yang antara lain meliputi : a. Rencana pengembangan Bank, rencana kerja dan anggaran tahunan Bank serta perubahan dan tambahannya, laporan-laporan berkala dan laporan-laporan lainnya.

18 b. Laporan tahunan dari neraca dan perhitungan laba rugi tahun buku Bank, beserta laporan laporan lainnya. 2. Dari waktu ke waktu, diminta atau tidak diminta, Direksi berkewajiban menyampaikan kepada Komisaris bahan / berkas berkaitan dengan poin 1 di atas, termasuk hal lainnya yang dianggap perlu / terkait. Bahan/berkas ini disampaikan kepada Komisaris dalam amplop tertutup, melalui atau tanpa melalui Sekretaris Komisaris. 3. Komisaris meneliti dan menelaah serta membahas segala sesuatunya, dan selanjutnya --jika dipandang perlu memberikan pendapat, saran dan/atau nasehat secara wajar dan obyektif kepada Direksi, termasuk memberikan nasehat mengenai langkah perbaikan yang perlu ditempuh dalam hal Komisaris beranggapan bahwa kinerja Bank menunjukkan gejala kemunduran. 4. Nasehat (termasuk pendapat / saran) Komisaris disampaikan kepada Direksi / anggota Direksi secara tertulis dan dalam amplop tertutup, melalui atau tanpa melalui Sekretaris Komisaris. IV. Perbuatan Direksi yang Memerlukan Persetujuan Komisaris Perbuatan Direksi yang harus mendapat persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris, yaitu: 1. Memindahtangankan dan menghapuskan aktiva tetap milik Bank yang melebihi jumlah tertentu yang ditetapkan oleh Rapat Dewan Komisaris. 2. Mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain, dalam bentuk kerjasama operasi, kontrak manajemen, kerjasama lisensi Bangun Guna Serah (Build, Operate and Transfer/BOT), Bangun Guna Milik (Build, Operate and Own/BOO) dan perjanjian-perjanjian lain yang mempunyai sifat yang sama yang berlaku untuk jangka waktu lebih dari 3 (tiga) tahun atau perpanjangannya yang mengakibatkan jangka waktu lebih dari 3 (tiga) tahun. 3. Memberikan penyediaan dana kepada pihak terkait. 4. Pemberian kredit Rp 100 Milyar ke atas. 5. Melakukan penyertaan modal pada perseroan lain. 6. Mendirikan anak perusahaan dan atau perusahaan patungan. 7. Melepaskan penyertaan modal pada anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan. 8. Menetapkan dan merubah logo Perseroan. 9. Membentuk yayasan, organisasi dan atau perkumpulan baik yang berkaitan langsung maupun tidak langsung dengan Bank yang dapat berdampak finansial bagi Bank.

19 10. Membebankan biaya Bank yang bersifat tetap dan rutin untuk kegiatan yayasan, organisasi dan atau perkumpulan baik yang berkaitan langsung maupun tidak langsung dengan Bank. 11. Mengusulkan wakil Bank untuk menjadi calon anggota Direksi dan Dewan Komisaris pada perusahaan patungan dan atau anak perusahaan yang memberikan kontribusi signifikan kepada Bank dan/atau bernilai strategis yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris. Permintaan Direksi untuk mendapat persetujuan Komisaris diajukan kepada Komisaris secara tertulis dan dalam amplop tertutup, melalui atau tanpa melalui Komisaris. Terhadap permintaan Direksi tersebut, Komisaris segera memberikan atau tidak memberikan persetujuan, dan disampaikan kepada Direksi secara tertulis dan dalam amplop tetutup, melalui atau tanpa melalui Sekretaris Komisaris.

20 TATA LAKSANA HUBUNGAN KERJA KOMISARIS DAN DIREKSI DENGAN ORGAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah rapat yang dihadiri oleh Pemegang Saham yang memenuhi syarat kuorum dan diselenggarakan oleh Direksi atas permintaan Komisaris, Direksi atau pemegang saham yang mewakili 1/10 bagian dari jumlah seluruh saham dalam rangka mengambil keputusan penting yang berkaitan dengan modal yang ditanam dalam perusahaan dan/atau untuk pengambilan keputusan atas hal-hal yang kewenangannya tidak diserahkan kepada Direksi atau Komisaris. I. Penyelenggaraan RUPS Penyelenggaraan RUPS terdiri dari: 1. RUPS Tahunan a. RUPS Tahunan diadakan tiap-tiap tahun. b. RUPS Tahunan dilaksanankan untuk menyetujui Laporan Tahunan diadakan paling lambat dalam bulan Juni setelah penutupan tahun buku yang bersangkutan. c. Dalam RUPS Tahunan tersebut Direksi menyampaikan beberapa hal sebagai berikut: 1) Laporan Tahunan. 2) Usulan penggunaan laba Perseroan. 3) Usulan penetapan Kantor Akuntan Publik untuk mengaudit Bank untuk periode yang sedang berjalan berdasarkan usulan dari Dewan Komisaris atau memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris untuk menetapkan Kantor Akuntan Publik. d. Dalam RUPS Tahunan dapat diputuskan hal-hal lain yang telah diajukan secara sebagaimana mestinya dalam rapat, dengan tidak mengurangi ketentuan Anggaran Dasar Bank. Dalam Acara RUPS Tahunan dapat juga dimasukkan usul-usul yang diajukan oleh: 1) Dewan Komisaris dan/atau seorang atau lebih Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan Bank dengan hak- suara yang sah. 2) Usul-usul yang bersangkutan harus sudah diterima oleh Direksi dan 7 (tujuh) hari sebelum tanggal pemanggilan RUPS Tahunan.

21 e. Persetujuan Laporan Tahunan termasuk pengesahan Laporan Keuangan serta laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris yang dilakukan oleh RUPS, berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada para anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan kecuali perbuatan penggelapan, penipuan dan tindakan pidana lainnya. 2. RUPS Luar Biasa Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), baik RUPS Tahunan maupun RUPS Luar Biasa diselenggarakan atas permintaan: a. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, dan b. Dewan Komisaris. Permintaan tersebut disampaikan kepada Direksi secara tertulis. II. Tempat, Pengumuman, Pemanggilan dan Waktu Penyelenggaraan RUPS 1. RUPS Luar Biasa dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan. RUPS wajib dilakukan di wilayah Republik Indonesia, yaitu dapat diadakan di: a. Tempat kedudukan Bank. b. Tempat Bank melakukan kegiatan usahanya; atau c. Tempat kedudukan Bursa Efek dimana saham Bank dicatatkan. 2. Direksi menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa dengan didahului pemanggilan RUPS. 3. Pengumuman RUPS dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman dan tanggal pemanggilan. 4. Pemanggilan untuk RUPS kedua dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua dilakukan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS dan disertai informasi bahwa RUPS pertama telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum. 5. Dalam Pemanggilan RUPS wajib dicantumkan tanggal, waktu, tempat, mata acara, dan pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Bank

22 kecuali diatur lain dalam perundang-undangan di bidang Pasar Modal. 6. RUPS kedua diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari dari RUPS pertama. 7. Tanpa mengurangi ketentuan lain dalam Anggaran Dasar Bank, Pemanggilan harus dilakukan oleh Direksi atau Dewan Komisaris menurut cara yang ditentukan dalam Anggaran Dasar Bank. 8. Pengumuman dan pemanggilan dilakukan dengan cara memasang iklan sekurangkurangnya dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia satu diantaranya berperedaran luas dan satu yang terbit di tempat kedudukan Bank sebagaimana ditentukan oleh Direksi. 9. Pemanggilan RUPS kedua dilakukan dengan menyebutkan telah diselenggarakan RUPS pertama tetapi tidak mencapai kuorum. 10. Ketentuan ini berlaku tanpa mengurangi peraturan Pasar modal dan peraturan perundangundangan lainnya serta peraturan Bursa Efek di Indonesia di tempat dimana saham-saham Bank dicatatkan. 11. Pengumuman dan Pemanggilan RUPS untuk memutuskan hal-hal yang berbenturan kepentingan, dilakukan dengan mengikuti peraturan pasar modal. III. Pimpinan dan Berita Acara RUPS 1. RUPS dipimpin oleh seorang anggota Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi. Dalam hal semua anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan, maka RUPS dipimpin oleh pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. 2. Dalam hal anggota Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh anggota Komisaris lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Apabila semua anggota Komisaris mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah satu Direktur yang ditunjuk oleh Direksi. Dalam hal salah satu Direktur yang ditunjuk oleh Direksi mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh anggota Direksi yang tidak

23 mempunyai benturan kepentingan. Apabila semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang pemegang saham independen yang ditunjuk oleh pemegang saham lainnya yang hadir dalam RUPS. 3. Dari segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam RUPS dibuat berita acara RUPS. Berita acara yang dibuat sesuai dengan ketentuan-ketentuan Anggaran Dasar Bank berlaku sebagai bukti yang sah untuk semua pemegang saham dan pihak ketiga tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam Rapat. IV. Kuorum, Hak Suara dan Keputusan Dalam RUPS 1. Sepanjang tidak diatur lain dalam Anggaran Dasar Bank, kuorum kehadiran dan keputusan RUPS terhadap hal-hal yang harus diputuskan dalam RUPS dilakukan dengan mengikuti ketentuan: a. Dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam RUPS. b. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana di atas tidak tercapai, maka RUPS kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah hadir dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam RUPS. c. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam-LK. 2. RUPS untuk mengalihkan kekayaan Bank atau menjadikan jaminan hutang kekayaan Bank yang merupakan lebih dari 50 % (lima puluh persen) dari seluruh kekayaan bersih Bank baik dalam satu transaksi atau atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak berkaitan, harus mendapat persetujuan RUPS dengan ketentuan sebagai berikut : a. Dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah jika

24 disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam RUPS. b. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana di atas tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam RUPS; dan c. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Bank, kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam-LK. 3. RUPS untuk menyetujui transaksi yang mempunyai benturan kepentingan, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a. Pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan dianggap telah memberikan keputusan yang sama dengan keputusan yang disetujui oleh pemegang saham independen yang tidak mempunyai benturan kepentingan. b. RUPS dihadiri oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari ½ (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari ½ (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen. c. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud di atas tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari ½ (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen dan disetujui oleh lebih dari ½ (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen yang hadir dalam RUPS. d. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud di tas tidak tercapai, maka atas permohonan Bank, kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam -LK.

25 4. Perubahan Direksi dan/atau perubahan Dewan Komisaris dan/atau Pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas/Peningkatan modal ditempatkan dan disetor dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a. Dihadiri oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna dan para pemegang saham lainnya dan/atau wakil-wakil mereka yang sah yang bersama-sama mewakili lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna dan para pemegang saham lainnya dan/atau wakil-wakil mereka yang sah yang bersama-sama mewakili lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam RUPS. b. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana di atas tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua keputusan sah apabila dihadiri oleh para pemegang Seri A Dwiwarna dan para pemegang saham lainnya dan/atau wakil-wakil -mereka yang sah yang bersama-sama mewakili paling sedikit 1/3 satu per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan harus disetujui oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna dan para pemegang saham lainnya dan/atau wakil-wakil mereka yang sah yang bersama-sama mewakili lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam RUPS. c. Dalam hal kuorum kehadiran RUPS kedua tidak tercapai, maka atas permohonan Bank, kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam-LK, dengan ketentuan harus dihadiri dan disetujui oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna. 5. RUPS untuk perubahan Anggaran Dasar Bank yang memerlukan persetujuan Menteri, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a. Pengubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh RUPS, yang dihadiri oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna dan para pemegang saham lainnya dan/atau wakil wakil mereka yang sah yang bersama-sama mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan harus disetujui oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna dan para pemegang saham lainnya dan/atau wakil-wakil mereka yang sah yang bersama-sama mewakili lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam RUPS.

26 b. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana di atas tidak tercapai maka dalam RUPS kedua keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna dan para pemegang saham lainnya dan/atau wakil-wakil mereka yang mewakili paling sedikit 3/5 (tiga per lima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna dan para pemegang saham lainnya dan/atau wakil-wakil mereka yang sah yang bersama-sama mewakili sedikitdikitnya lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam RUPS. c. Dalam hal kuorum sebagaimana di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Bank, kuorum kehadiran RUPS ke tiga, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam-LK, dengan ketentuan harus dihadiri dan disetujui oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna. 6. Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku maka Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, Pemisahan, pengajuan permohonan agar Bank dinyakan pailit, dan Pembubaran hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS, dengan ketentuan sebagai berikut: a. Dihadiri oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna dan para pemegang saham lainnya dan/atau wakil-wakil mereka yang sah yang bersama-sama mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan harus disetujui oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna dan para pemegang saham lainnya dan/atau wakil-wakil mereka yang sah yang bersama-sama mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS. b. Dalam hal kuorum kehadiran dimaksud tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna dan para pemegang saham lainnya dan/atau wakil-wakil mereka yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna dan disetujui oleh -para pemegang saham lainnya dan/atau wakil-wakil mereka yang sah yang bersama-sama mewakili lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS.

27 c. Dalam hal kuorum dimaksud ini tidak tercapai, maka atas permohonan Bank, kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam LK, dengan ketentuan harus dihadiri dan disetujui oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna. 7. Yang berhak hadir dalam RUPS adalah pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal pemanggilan RUPS dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan ketentuan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan. 8. Pemegang saham dapat diwakili oleh pemegang saham lain atau pihak ketiga dengan surat kuasa dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan. 9. Ketua RUPS berhak minta agar surat kuasa untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan kepadanya pada waktu Rapat diadakan. 10. Dalam Rapat tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. 11. Pemegang saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam RUPS namun tidak mengeluarkan suara (abstain) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara. 12. Anggota Direksi, Anggota Dewan Komisaris, Sekretaris Dewan Komisaris dan pegawai Bank boleh bertindak selaku kuasa dalam Rapat, namun dalam pemungutan suara anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, Sekretaris Dewan Komisaris dan/atau pegawai yang bersangkutan dilarang bertindak sebagai kuasa dari pemegang saham. 13. Pemungutan suara dilakukan secara lisan, kecuali apabila Ketua Rapat menentukan lain. 14. Semua keputusan diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil berdasarkan suara setuju sebagaimana ditentukan dalam Anggaran Dasar Bank.