Pedoman Good Corporate Governance (GCG Code) PT PEGADAIAN (Persero)

Transkripsi

1 Pedoman Good Corporate Governance (GCG Code) PT PEGADAIAN (Persero) 2017 TAHUN 2017 i

2 DAFTAR ISI LEMBAR PENGESAHAN PERNYATAAN KOMITMEN DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI DAFTAR ISI...i BAB I BAB II BAB III PENDAHULUAN A. Latar Belakang... 1 B. Dasar Hukum... 2 C. Maksud dan Tujuan... 4 D. Ruang Lingkup... 6 E. Pengertian... 7 F. Visi, Misi, Tujuan, dan Nilai Nilai Perusahaan TATA KELOLA PERUSHAAN YANG BAIK Prinsip-Prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik ORGAN PERUSHAAN A. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Jenis RUPS Jadwal RUPS Materi RUPS Tahunan Materi RUPS Mengenai Persetujuan RKAP Tempat dan Penyelenggaraan RUPS Pemanggilan RUPS oleh Direksi Pemanggilan RUPS oleh Dewan Komisaris Pemanggilan RUPS oleh Pemegang Saham Ketua dan Berita Acara RUPS Kuorum Dalam RUPS Hak Suara Dalam RUPS Pengambilan Keputusan Dalam RUPS Hak Pemegang Saham Kewenangan RUPS Akuntabilitas Pemegang Saham B. Dewan Komisaris Kualifikasi (Persyaratan) Anggota Dewan Komisaris Komposisi Dewan Komisaris Masa Jabatan Anggota Dewan Komisaris Tugas, Kewajiban, Wewenang dan Hak Dewan Komisaris Rapat Dewan Komisaris i

3 BAB IV 6. Program Pengenalan dan Pengembangan Kompetensi Fungsi Pengawasan Dewan Komisaris Etika Jabatan Dewan Komisaris Kinerja Anggota Dewan Komisaris Hubungan Kerja Dewan Komisaris dengan Direksi C. Organ Pendukung Dewan Komisaris Komite-Komite di bawah Dewan Komisaris Sekretaris Dewan Komisaris D. Direksi Kualifikasi (Persyaratan) Anggota Direksi Komposisi Direksi Masa Jabatan Anggota Direksi Tugas, Kewajiban, Wewenang dan Hak Direksi Rapat Direksi Program Pengenalan dan Pengembangan Kompetensi Etika Jabatan Direksi Kinerja Anggota Direksi E. Organ Pendukung Direksi Sekretaris Perusahaan Satuan Pengawasan Intern (SPI) F. Dewan Pengawas Syariah G. Hubungan Antar Organ Perushaan KEBIJAKAN POKOK PERUSAHAAN A. Umum Integritas Bisnis Hubungan dengan Pemegang Saham Pengelolaan Keuangan dan Kebijakan Akuntansi Perusahaan Pengendalian Internal Akuntan Publik B. Khusus Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) Manajemen Risiko Pemberdayaan Masyarakat Kesehatan dan Keselamatan Kerja (K3) Hubungan dengan Karyawan ii

4 7. Keterlibatan dalam Aktivitas Politik Hubungan dengan Regulator dan Pejabat Pemerintah/Negara Manajemen Teknologi Manajemen Kinerja Etika Kerja Transaksi Afiliasi Etika Usaha Anti KKN Keterbukaan Informasi Perusahaan Pengadaan Barang dan Jasa Pengelolaan Asset Pengelolaan Dokumen/ Arsip Perusahaan BAB V PENGELOLAAN ANAK PERUSAHAAN A. Kebijakan Umum B. Pengangkatan dan Pemberhentian Pengurus Anak Perusahaan C. Perlakuan yang Sama Kepada Pemegang Saham Lain dan Di Anak Perusahaan BAB VI PENGELOLAAN HUBUNGAN DENGAN STAKEHOLDERS A. Hubungan Perusahaan dengan Insan Pegadaian B. Hubungan Perusahaan dengan Pelanggan/ Nasabah C. Hubungan Perusahaan dengan Rekanan/ Pemasok D. Hubungan Perusahaan dengan Kreditur dan Pemegang Obligasi (Bondholder) E. Hubungan Perusahaan dengan Masyarakat dan Lingkungan Sekitar BAB VII IMPLEMENTASI A. Sosialisasi dan Implementasi B. Pelaporan Pelanggaran BAB VIII PENUTUP A. Masa Berlaku B. Evaluasi dan Penyempurnaan iii

5 BAB : I. PENDAHULUAN PERIHAL : A. LATAR BELAKANG PT Pegadaian (Persero) yang selanjutnya disebut Perseroan atau Perusahaan, menyadari bahwa penerapan Good Corporate Governance (GCG) secara sistematis dan konsisten merupakan kebutuhan yang harus dilaksanakan. Penerapan GCG pada Perusahaan diharapkan dapat memacu perkembangan bisnis, akuntabilitas serta mewujudkan nilai Pemegang Saham dalam jangka panjang tanpa mengabaikan kepentingan Pemangku Kepentingan (Stakeholders) lainnya. Perusahaan menyusun Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance Code) yang selanjutnya disebut GCG Code dalam rangka meningkatkan kinerja dan kepatuhan terhadap implementasi Prinsip-prinsip GCG yang diterapkan secara konsisten sehingga semua nilai yang dimiliki oleh pihak-pihak yang berkepentingan atas Perusahaan dapat didayagunakan secara optimal dan menghasilkan pola hubungan ekonomis yang saling menguntungkan. GCG Code merupakan penjabaran dari kaidah-kaidah GCG, Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-09/MBU/2012 tentang Perubahan Atas Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-01/MBU/2011 tanggal 1 Agustus 2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara, Undang-Undang Repblik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Anggaran Dasar Perusahaan, Visi dan Misi serta praktik- praktik terbaik dalam GCG. GCG Code merupakan seperangkat peraturan yang mengatur hubungan antara Dewan Komisaris dengan Direksi serta pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang dilakukan sebagai alat pertanggungjawaban masing-masing Organ Perusahaan tersebut terhadap Stakeholders lainnya. 1

6 BAB : I. PENDAHULUAN PERIHAL : B. DASAR HUKUM 1. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara; 2. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas; 3. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 14 Tahun 2008 tentang Keterbukaan Informasi Publik; 4. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan; 5. Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 44 Tahun 2005 tentang Tata Cara Penyertaan dan Penatausahaan Modal Negara Pada BUMN dan Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 72 Tahun 2016; 6. Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 45 Tahun 2005 tentang Pendirian, Pengawasan dan Pembubaran Badan Usaha Milik Negara; 7. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG) pada BUMN sebagaimana diubah dengan Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER-09/MBU/2012; 8. Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER-03/MBU/2012 tentang Pedoman Pengangkatan Anggota Direksi dan Anggota Dewan Komisaris Anak Perusahaan BUMN; 9. Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER-12/MBU/2012 tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas BUMN; 10. Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER-02/MBU/02/2015 tentang Persyaratan dan Tata Cara Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas BUMN; 11. Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER-03/MBU/02/2015 tentang Persyaratan, Tata Cara Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Direksi BUMN; 2

7 BAB : I. PENDAHULUAN PERIHAL : B. DASAR HUKUM 12. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik; 13. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal; 14. Keputusan Menteri BUMN Nomor: KEP-101/MBU/2002 tentang Penyusunan RKAP; 15. Keputusan Menteri BUMN Nomor: KEP-102/MBU/2002 tentang Penyusunan RJPP; 16. Surat Edaran Menteri BUMN Nomor: SE-01/MBU/08/2016 tentang Pengangkatan Anggota Direksi Anak Perusahaan BUMN; 17. Pedoman Umum Good Corporate Governance Indonesia yang diterbitkan oleh Komite Nasional Kebijakan Governance (KNKG) Tahun 2006; 18. Anggaran Dasar PT PEGADAIAN (Persero) sebagaimana tertuang dalam Akta Pendirian PT PEGADAIAN (Perseroan) Nomor 1 tanggal 01 April 2012 yang dibuat di hadapan Nanda Fauz Iwan SH, MKn, Notaris di Jakarta Selatan dan telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Nomor : AHU AH Tahun 2012 tanggal 04 April 2012, yang telah beberapa kali diubah terakhir dengan Akta Nomor 12 tanggal 24 Agustus 2017 yang dibuat di hadapan Nanda Fauz Iwan, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, dan telah diterima pemberitahuannya oleh Menteri Hukum dan Hak Asazi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Nomor : AHU-AH tanggal 24 Agustus 2017; 3

8 BAB : I. PENDAHULUAN PERIHAL : C. MAKSUD DAN TUJUAN 1. Maksud GCG Code ini disusun dengan maksud untuk mendukung implementasi Prinsipprinsip GCG di PT Pegadaian (Persero) sesuai peraturan dan perundangundangan yang berlaku. GCG Code ini menjadi acuan bagi Organ Perusahaan dalam mengelola Perusahaan secara sehat, beretika, serta memperhatikan pemenuhan kepentingan Stakeholders secara seimbang. GCG Code ini disusun berdasarkan ketentuan yang tertuang dalam Anggaran Dasar Perusahaan dan seluruh peraturan perundang-undangan yang berlaku bagi Perusahaan, khususnya yang mengatur mekanisme kerja Organ Perusahaan yang terdiri dari RUPS, Dewan Komisaris dan Direksi. GCG Code ini disusun dengan metode yang memungkinkan terjadinya penyempurnaan dan penyesuaian standar Good Corporate Governance (GCG) yang lebih konstruktif dan fleksibel bagi seluruh fungsi organisasi Perusahaan. Perusahaan menyadari bahwa terdapat aspek GCG yang perlu dan telah diberlakukan dengan peraturan perundang-undangan, namun terdapat aspek lain yang sebaiknya diterapkan sesuai dengan perkembangan yang ada. Dengan demikian GCG Code ini dimaksudkan agar bersifat dinamis, sehingga dari waktu ke waktu Perusahaan dapat menyesuaikannya dengan laju perkembangan pasar dan struktur masyarakat yang dinamis. GCG Code ini pada hakekatnya dapat berubah (evolutionary in nature) dan harus dibaca serta dikaji hubungannya dengan perubahan yang dapat diantisipasi dari waktu ke waktu, baik yang bersifat internal maupun eksternal dan ditingkat nasional maupun internasional. 4

9 BAB : I. PENDAHULUAN PERIHAL : C. MAKSUD DAN TUJUAN 2. Tujuan GCG Code ini ditujukan untuk: a. Memberikan pedoman untuk mengarahkan hubungan dengan Stakeholders; b. Mendorong agar pengambilan keputusan dan pelaksanaan tindak lanjutnya dilakukan oleh Organ Perusahaan dengan didasarkan pada nilai moral yang tinggi, kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku, serta kesadaran akan adanya tanggung jawab sosial Perusahaan terhadap Stakeholders. 5

10 BAB : I. PENDAHULUAN PERIHAL : D. RUANG LINGKUP Ruang lingkup GCG Code ini adalah untuk memberikan arahan kepada segenap Insan Pegadaian dalam menjalankan aktivitas bisnis Perusahaan. Berbagai hal yang diatur dalam GCG Code ini meliputi : 1. Hubungan antara Perusahaan dengan Pemegang Saham; 2. Fungsi dan peran Dewan Komisaris; 3. Fungsi dan peran Direksi; 4. Fungsi dan peran Dewan Pengawas Syariah; 5. Hubungan antara Perusahaan dengan Stakeholders seperti Karyawan, fungsi dan peran Komite Audit, Komite Manajemen Risiko, Pelanggan/Nasabah, Kreditur dan Mitra Kerja serta Masyarakat. 6. Prinsip-prinsip mengenai Kebijakan Perusahaan yang penting seperti Kebijakan tentang Sistem Pengendalian Internal, Manajemen Risiko, Akuntansi dan Keuangan, Pengembangan Usaha, Sistem Pengadaan Barang/Jasa dan Kebijakan lainnya. 6

11 BAB : I. PENDAHULUAN PERIHAL : E. PENGERTIAN 1. Anggota Dewan Komisaris, adalah Anggota dari Dewan Komisaris yang merujuk kepada individu (bukan sebagai Dewan atau Board), yang bertugas melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan pengurusan Perusahaan, yang diangkat dan diberhentikan oleh RUPS; 2. Anggota Dewan Pengawas Syariah, adalah Aggota dari Dewan Pengawas Syariah (DPS) yang merujuk kepada individu (bukan sebagai Dewan atau Board); 3. Anggota Direksi, adalah Anggota dari Direksi yang merujuk kepada individu (bukan sebagai Dewan atau Board), yang bertugas melakukan pengurusan dan pengelolaan Perusahaan, yang diangkat dan diberhentikan oleh RUPS; 4. Akuntan Publik, adalah Akuntan Publik yang diusulkan oleh Dewan Komisaris dan ditetapkan oleh RUPS untuk melakukan audit atas Laporan Keuangan dan jasa audit lainnya; 5. Benturan Kepentingan, adalah situasi atau kondisi dimana seseorang yang karena jabatan/posisinya, memiliki kewenangan yang berpotensi dapat disalahgunakan baik sengaja maupun tidak sengaja untuk kepentingan lain, sehingga dapat mempengaruhi kualitas keputusannya, serta kinerja hasil keputusan tersebut yang dapat merugikan Perusahaan 6. Dewan Komisaris, adalah Organ Perusahaan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan Anggaran Dasar serta memberi nasihat kepada Direksi; 7. Dewan Pengawas Syariah (DPS), adalah Dewan atau Majelis yang bertugas memberikan nasihat dan saran kepada Direksi serta mengawasi kegiatan unit bisnis/usaha Syariah Perusahaan agar sesuai prinsip Syariah; 8. Direksi, adalah Organ Perusahaan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perusahaan untuk kepentingan Perusahaan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai ketentuan Anggaran Dasar; 7

12 BAB : I. PENDAHULUAN PERIHAL : E. PENGERTIAN 9. Ekuitas Perusahaan, adalah nilai harta kekayaan bersih (nilai aktiva dikurangi dengan seluruh kewajiban keuangan) Perusahaan yang dihitung berdasarkan laporan keuangan terakhir/terkini sebagai berikut: a. Laporan keuangan tahunan yang telah diaudit; atau b. Laporan keuangan tengah tahunan yang disertai laporan akuntan dalam rangka penelaahan terbatas minimal untuk akun ekuitas; atau c. Laporan keuangan interim yang diaudit selain laporan keuangan interim tengah tahunan, dalam hal Perusahaan mempunyai laporan keuangan interim. 10. Hari yang dimaksud dalam dokumen ini adalah hari kalender bukan hari kerja efektif kecuali disebutkan lain dalam pedoman ini; 11. Insan Pegadaian, adalah keseluruhan Anggota Dewan Komisaris, Anggota Direksi, Anggota Dewan Pengawas Syariah dan Karyawan Perusahaan; 12. Manajemen, adalah Direksi beserta pejabat 1 (satu) tingkat dibawah Direksi yang membantu pengurusan dan pengelolaan Perusahaan sesuai struktur organisasi Perusahaan; 13. Karyawan, adalah setiap orang yang terikat secara formal dalam suatu hubungan kerja dengan Perusahaan berdasarkan Perjanjian Kerja Waktu Tidak Tertentu (PKWTT) maupun Perjanjian Kerja Waktu Tertentu (PKWT) sesuai dengan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku dan Perjanjian Kerja Bersama (PKB), dari jabatan yang paling rendah sampai dengan yang paling tinggi yaitu 1 (satu) tingkat di bawah Direksi; 14. Komisaris Independen, adalah Anggota Dewan Komisaris yang tidak memiliki hubungan keuangan, kepengurusan, kepemilikan saham dan/atau hubungan keluarga dengan Anggota Dewan Komisaris lainnya, Anggota Direksi dan/atau Pemegang Saham Pengendali atau hubungan dengan Perusahaan, yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen; 1 1 Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER-09/MBU/2012 tentang Perubahan Atas Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG) Pada BUMN Pasal 13 ayat (3) 8

13 BAB : I. PENDAHULUAN PERIHAL : E. PENGERTIAN 15. Komite Audit, adalah Komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris, yang membantu Dewan Komisaris memenuhi tugas dan kewajibannya dalam mengkaji efektivitas sistem pengendalian internal, efektivitas pelaksanaan tugas Akuntan Publik dan Auditor Internal, serta dalam mengkaji dan memberikan persetujuan semua informasi dan usulan yang disiapkan dan diajukan pihak lainnya seperti Laporan Keuangan dan Non Keuangan dan Laporan Tahunan Perusahaan; 16. Komite Manajemen Risiko, adalah komite yang dibentuk Dewan Komisaris untuk membantu Dewan Komisaris memenuhi tugas dan kewajibannya dalam mengkaji dan memberikan masukan terkait penerapan manajemen risiko di Perusahaan; 17. Organ Perusahaan, adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi; 18. Perseroan atau Perusahaan dengan huruf P kapital, adalah PT Pegadaian (Persero), sedangkan dengan huruf p kecil menunjuk kepada perseroan atau perusahaan secara umum; 19. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), adalah Organ Perusahaan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Dewan Komisaris atau Direksi dalam batas yang ditentukan dalam Anggaran Dasar dan/atau peraturan; 20. Satuan Pengawasan Intern, adalah unit teknis struktural di lingkungan Perusahaan, yang bertugas melaksanakan audit dan memastikan sistem pengendalian internal Perusahaan dapat berjalan efektif; 21. Sekretaris Dewan Komisaris, adalah organ pendukung Dewan Komisaris yang dapat diangkat oleh Dewan Komisaris, yang bertugas menjalankan tugas-tugas administrasi dan kesekretariatan yang berkaitan dengan seluruh kegiatan Dewan Komisaris; 22. Sekretaris Perusahaan, adalah satuan fungsi struktural dalam organisasi Perusahaan yang bertugas untuk memberikan dukungan kepada Direksi dalam pelaksanaan tugasnya serta bertindak sebagai penghubung antara Pemegang Saham, Dewan Komisaris, Direksi, Unit Kerja dan para pemangku kepentingan Perusahaan (Stakeholders); 9

14 BAB : I. PENDAHULUAN PERIHAL : E. PENGERTIAN 23. Para Pemangku Kepentingan Perusahaan (Stakeholders), adalah setiap pihak yang memiliki kepentingan baik secara langsung maupun tidak langsung, baik finansial maupun non finansial terhadap Perusahaan dan memiliki pengaruh secara langsung maupun tidak langsung terhadap kelangsungan hidup Perusahaan, termasuk didalamnya Pemegang Saham, Karyawan, Pemerintah, Pelanggan/Nasabah, Rekanan/Pemasok, Mitra Usaha, Kreditur dan Pemegang Obligasi (Bondholder) serta Masyarakat. 10

15 BAB : I. PENDAHULUAN PERIHAL : F. VISI, MISI, TUJUAN, DAN NILAI-NILAI PERUSAHAAN 1. VISI Sebagai solusi bisnis terpadu terutama berbasis gadai yang selalu menjadi market leader dan mikro berbasis fidusia selalu menjadi yang terbaik untuk masyarakat menengah ke bawah. 2. MISI a. Memberikan pembiayaaan yang tercepat, termudah, aman dan selalu memberikan pembinaan terhadap usaha golongan menengah ke bawah untuk mendorong pertumbuhan ekonomi; b. Memastikan pemerataan pelayanan dan infrastruktur yang memberikan kemudahan dan kenyamanan di seluruh Pegadaian dalam mempersiapkan diri menjadi pemain regional dan tetap menjadi pilihan utama masyarakat; c. Membantu Pemerintah dalam meningkatkan kesejahteraan masyarakat golongan menengah ke bawah dan melaksanakan usaha lain dalam rangka optimalisasi sumber daya Perusahaan. 3. TUJUAN Melakukan usaha di bidang gadai dan fidusia, baik secara konvensional maupun syariah, dan jasa lainnya di bidang keuangan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan terutama untuk masyarakat berpenghasilan menengah ke bawah, usaha mikro, usaha kecil dan usaha menengah, serta optimalisasi pemanfaatan sumber daya Perusahaan dengan menerapkan prinsip perseroan terbatas. Berdasarkan tujuan tersebut, Perusahaan menyelenggarakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. Penyaluran pinjaman berdasarkan hukum gadai termasuk gadai efek; b. Penyaluran pinjaman berdasarkan jaminan fidusia; c. Pelayanan jasa titipan, pelayanan jasa taksiran, sertifikasi dan perdagangan logam mulia serta batu adi; 11

16 BAB : I. PENDAHULUAN PERIHAL : F. VISI, MISI, TUJUAN, DAN NILAI-NILAI PERUSAHAAN d. Jasa transfer uang, jasa transaksi pembayaran dan jasa administrasi pinjaman; dan e. Optimalisasi pemanfaatan sumber daya Perusahaan. 4. NILAI-NILAI PERUSAHAAN Nilai-nilai Budaya Perusahaan adalah INTAN. Filosofi yang melandasi ditetapkannya INTAN sebagai Nilai-nilai Budaya Perusahaan adalah : a. INTAN selalu berkilau dan bermanfaat bagi semua lapisan masyarakat; b. INTAN selalu berkembang dan profesional dalam memberikan pelayanan; c. INTAN selalu mengutamakan kepuasan Pelanggan/Nasabah dan memprioritaskan kesejahteraan masyarakat; d. INTAN merupakan simbol keberhasilan; e. INTAN adalah cermin budaya kerja Insan PT Pegadaian (Persero); f. Dengan Nilai-nilai INTAN, kita mengatasi masalah tanpa masalah. Makna dari masing-masing Nilai Budaya Perusahaan adalah sebagai berikut: a. Inovatif: Selalu melakukan penyempurnaan yang mempunyai nilai tambah berkelanjutan; b. Nilai moral Tinggi: Memahami, mematuhi dan mengamalkan ajaran agama masing-masing serta etika Perusahaan; c. Terampil: Melaksanakan tugas secara profesional; d. Adi Layanan: Memberikan layanan yang cepat, aman dan nyaman untuk kepuasan Pelanggan; e. Nuansa Citra: senantiasa peduli dan menjaga nama baik serta reputasi Perusahaan. 12

17 BAB : I. PENDAHULUAN PERIHAL : F. VISI, MISI, TUJUAN, DAN NILAI-NILAI PERUSAHAAN Kelima Nilai Budaya di atas, dijabarkan ke dalam 10 (sepuluh) perilaku utama Insan Pegadaian, yaitu perilaku-perilaku nyata yang perlu dijalankan secara konsisten dalam keseharian seluruh Insan Pegadaian, sebagai berikut: a. Berinisiatif, kreatif, produktif dan adaptif; b. Berorientasi pada solusi bisnis; c. Taat beribadah; d. Jujur dan berpikir positif; e. Kompeten di bidang tugasnya; f. Selalu mengembangkan diri; g. Peka dan cepat tanggap; h. Empatik, santun dan ramah; i. Bangga sebagai Insan Pegadaian; j. Bertanggung jawab atas aset dan reputasi Perusahaan. 13

18 BAB : II. TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK PERIHAL : PRINSIP- PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK Semangat untuk menerapkan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance atau GCG) di lingkungan Perusahaan tercermin dalam Prinsip-prinsip GCG yang diakomodasikan dalam penyelenggaraan kegiatan usaha sehari-hari Perusahaan, dalam hal ini terdiri atas: 1. TRANSPARANSI (TRANSPARENCY) Prinsip transparansi adalah keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam mengemukakan informasi materil dan relevan mengenai Perusahaan. Perusahaan mematuhi peraturan perundang-undangan yang mengatur masalah keterbukaan informasi yang berlaku bagi Perusahaan. Transparansi juga mencakup hal-hal yang relevan dengan informasi yang dibutuhkan oleh publik berkaitan dengan produk, jasa dan aktivitas operasional Perusahaan yang secara potensial dapat mempengaruhi perilaku Stakeholders. 2. AKUNTABILITAS (ACCOUNTABILITY) Prinsip akuntabilitas adalah kejelasan fungsi, pelaksanaan dan pertanggungjawaban Organ Perusahaan, sehingga pengelolaan Perusahaan terlaksana secara efektif. Akuntabilitas berkaitan dengan pelaksanaan tugas dan wewenang yang dimiliki seseorang atau unit kerja dalam melaksanakan tanggung jawab yang dibebankan Perusahaan. Akuntabilitas ini meliputi penjelasan atas pelaksanaan tugas dan wewenang, pelaporan atas pelaksanaan tugas dan wewenang, serta pertanggungjawaban atas aktivitas dalam melaksanakan tugas dan wewenang tersebut. Perusahaan menerapkan prinsip Akuntabilitas sebagai salah satu cara untuk mengatasi persoalan yang timbul karena adanya pembagian tugas (segregation of duties) antar Organ Perusahaan serta mengurangi dampak dari agency problem yang timbul akibat perbedaan kepentingan antara Direksi, Pemegang Saham dan Stakeholders. Perusahaan mengakui adanya 3 (tiga) tingkatan akuntabilitas, yaitu: 14

19 BAB : II. TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK PERIHAL : PRINSIP- PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK a. Akuntabilitas Individual Akuntabilitas individual merujuk kepada hubungan akuntabilitas dalam konteks atasan-bawahan. Akuntabilitas berlaku kepada kedua belah pihak baik yang mempunyai wewenang dan yang mendapatkan penugasan dari Pemegang Wewenang. b. Akuntabilitas Tim Akuntabilitas Tim merujuk kepada adanya akuntabilitas yang ditanggung bersama oleh suatu kelompok kerja atas kondisi dari kinerja yang tercapai. c. Akuntabilitas Korporasi Akuntabilitas korporasi merujuk kepada akuntabilitas Perusahaan dalam menjalankan perannya sebagai entitas bisnis. Dalam hal ini Perusahaan bertanggung jawab atas aktivitas yang dilakukannya. 3. PERTANGGUNGJAWABAN (RESPONSIBILITY) Prinsip pertanggungjawaban adalah kesesuaian di dalam pengelolaan Perusahaan terhadap Peraturan Perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat serta Prinsip-prinsip GCG. Perusahaan dalam melaksanakan kegiatan usaha akan menjunjung tinggi etika bisnis, memenuhi kewajiban kepada Stakeholders sesuai dengan hukum yang berlaku, menghormati budaya masyarakat setempat di mana Perusahaan melakukan kegiatan usaha dan berkeinginan kuat untuk memberikan kontribusi nyata kepada masyarakat. 4. KEMANDIRIAN (INDEPENDENCY) Prinsip kemandirian adalah suatu keadaan dimana Perusahaan dikelola secara profesional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh/tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsipprinsip korporasi yang sehat. 15

20 BAB : II. TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK PERIHAL : PRINSIP- PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK Perusahaan meyakini bahwa kemandirian merupakan keharusan agar Organ Perusahaan dapat bertugas dengan baik serta mampu membuat keputusan yang baik bagi Perusahaan. Setiap Organ Perusahaan senantiasa melaksanakan tugasnya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku dan Prinsip-prinsip GCG. 5. KEWAJARAN (FAIRNESS) Prinsip kewajaran adalah keadilan dan kesetaraan di dalam memenuhi hak-hak Stakeholders yang timbul berdasarkan perjanjian dan peraturan perundangundangan yang berlaku. Perusahaan menjamin perlindungan hak-hak para Pemegang Saham dan Stakeholders yang senantiasa akan mendapatkan perlakuan yang setara tanpa diskriminasi sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Perusahaan akan selalu mengupayakan agar pihak-pihak yang berkepentingan dapat memahami hak dan kewajibannya sesuai dengan peraturan perundangundangan yang berlaku. 16

21 BAB : III. ORGAN PERUSAHAAN PERIHAL : A. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) Organ Perusahaan yang terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi, mempunyai peran penting dalam pelaksanaan GCG secara efektif. Organ Perusahaan harus menjalankan fungsinya sesuai dengan ketentuan yang berlaku atas dasar prinsip bahwa masing-masing Organ Perusahaan mempunyai independensi dalam melaksanakan tugas, fungsi dan tanggung jawabnya semata-mata untuk kepentingan Perusahaan. A. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) RUPS sebagai Organ Perusahaan merupakan wadah para Pemegang Saham untuk mengambil keputusan penting yang berkaitan dengan modal yang telah ditempatkan dan disetor dalam Perusahaan, dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan. Keputusan yang diambil dalam RUPS harus didasarkan pada kepentingan usaha Perusahaan dalam jangka panjang. RUPS dan/atau Pemegang Saham tidak dapat melakukan intervensi terhadap tugas, fungsi dan wewenang Dewan Komisaris dan Direksi dengan tidak mengurangi wewenang RUPS untuk menjalankan haknya sesuai dengan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan, termasuk untuk melakukan penggantian atau pemberhentian Anggota Dewan Komisaris dan/atau Direksi. 1. Jenis RUPS a. RUPS Tahunan yaitu Rapat Umum Pemegang Saham yang diadakan tiap tahun, meliputi: Persetujuan Laporan Tahunan & Persetujuan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan; 2 b. RUPS Luar Biasa yaitu semua RUPS yang diadakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan untuk keperluan Perseroan. 3 2 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 21 ayat (1) 3 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 20 ayat (2) & Pasal 22 17

22 BAB : III. ORGAN PERUSAHAAN PERIHAL : A. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) 2. Jadwal RUPS a. RUPS Tahunan untuk menyetujui laporan tahunan diadakan paling lambat dalam bulan Juni setelah penutupan tahun buku yang bersangkutan; 4 b. RUPS Tahunan untuk menyetujui RKAP diadakan paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tahun anggaran berjalan (tahun anggaran RKAP yang bersangkutan); 5 c. RUPSLB dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan Materi RUPS Tahunan a. Materi yang disampaikan dalam RUPS tahunan sekurang-kurangnya mencakup: 1) Laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingannya dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, berikut catatan atas laporan keuangan tersebut, serta laporan mengenai hak-hak Perseroan yang tidak tercatat dalam pembukuan antara lain sebagai akibat penghapusbukuan piutang; 2) Laporan mengenai kegiatan Perseroan; 3) Laporan pelaksanaan Tanggung jawab Sosial dan Lingkungan; jika ada 4) Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan; 5) Laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau; 6) Nama Anggota Direksi dan Anggota Dewan Komisaris; 4 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 21 Ayat (2) 5 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 21 Ayat (3) 6 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 22 18

23 BAB : III. ORGAN PERUSAHAAN PERIHAL : A. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) 7) Gaji dan tunjangan/fasilitas bagi Anggota Direksi dan honorarium dan tunjangan/fasilitas bagi Anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru lampau. 8) Usulan Penggunaan Laba bersih Perseroan; 9) Hal-hal lain yang perlu persetujuan RUPS untuk kepentingan Perseroan. 7 b. Materi RUPS Tahunan yang diajukan oleh Dewan Komisaris atau Pemegang Saham: 8 1) Usul-usul yang diajukan oleh Dewan Komisaris dan/atau seorang atau lebih Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham Seri B yang telah dikeluarkan Perseroan dengan hak suara yang sah dan/atau Pemegang Saham Seri A Dwiwarna sesuai dengan kewenangannya 9 dengan ketentuan bahwa usul-usul yang bersangkutan harus sudah diterima oleh Direksi sebelum tanggal panggilan RUPS Tahunan. 2) Usulan Dewan Komisaris dan atau Pemegang Saham yang tidak sesuai dengan peraturan pada butir (1) di atas hanya dapat dibahas dan diputuskan oleh RUPS dengan ketentuan bahwa seluruh Pemegang Saham atau wakilnya yang sah hadir dan menyetujui tambahan acara RUPS dan keputusan RUPS atas usulan tersebut harus disetujui dengan suara bulat. 4. Materi RUPS Mengenai Persetujuan RKAP a. Rancangan RKAP termasuk Proyeksi Laporan Keuangan; b. Anggaran Perusahaan yang dirinci atas setiap anggaran program kerja/kegiatan; c. Proyeksi keuangan Perusahaan dan Anak Perusahaan nya; 7 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 18 Ayat 5 dan Pasal 21 Ayat 2 8 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 21 Ayat 4 dan Ayat 5 9 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 20 Ayat 5 19

24 BAB : III. ORGAN PERUSAHAAN PERIHAL : A. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) d. Program kerja Dewan Komisaris; dan e. Hal-hal lain yang memerlukan keputusan RUPS Tempat dan Penyelenggaraan RUPS RUPS diselenggarakan sesuai dengan kepentingan Perusahaan dan dengan memperhatikan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-perundang, serta dengan persiapan yang memadai, sehingga dapat mengambil keputusan yang sah, wajar dan transparan dengan memperhatikan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga kepentingan usaha Perusahaan dalam jangka panjang, meliputi: a. Semua RUPS diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya yang utama yang terletak di wilayah Negara Republik Indonesia; 11 b. Penyelenggara RUPS merupakan tanggung jawab Direksi. Dalam hal Direksi berhalangan, maka penyelenggaraan RUPS dilakukan oleh Dewan Komisaris atau Pemegang Saham sesuai dengan peraturan perundangundangan dan Anggaran Dasar Perusahaan. 6. Pemanggilan RUPS oleh Direksi a. Direksi menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa dengan didahului pemanggilan RUPS; b. Penyelenggaraan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa dapat pula dilakukan berdasarkan atas permintaan: 1) seorang atau lebih Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham Seri B yang telah dikeluarkan Perseroan dengan hak suara yang sah dan/atau Pemegang Saham Seri A Dwiwarna sesuai dengan kewenangannya 12 ; atau 10 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 21 Ayat 3 11 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 23 ayat (1) 12 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 23 Ayat (5) 20

25 BAB : III. ORGAN PERUSAHAAN PERIHAL : A. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) 2) Dewan Komisaris. c. Permintaan sebagaimana dimaksud pada butir (b) diajukan kepada Direksi dengan surat tercatat disertai dengan alasan antara lain, namun tidak terbatas pada: 1) Direksi tidak melakukan RUPS Tahunan sesuai dengan ketentuan yang berlaku; 2) Masa jabatan Anggota Direksi dan atau Anggota Komisaris akan berakhir; atau 3) Dalam hal Direksi berhalangan atau ada pertentangan kepentingan antara Direksi dan Perseroan. d. Surat tercatat sebagaimana dimaksud pada butir (c) yang disampaikan oleh Pemegang Saham tembusannya disampaikan kepada Dewan Komisaris; e. Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima; 13 f. RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa yang diselenggarakan Direksi berdasarkan panggilan RUPS hanya membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan dilaksanakannya RUPS dan mata acara rapat lainnya yang dipandang perlu oleh Direksi Pemanggilan RUPS oleh Dewan Komisaris a. Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa, maka permintaan penyelenggaraan RUPS oleh Pemegang Saham diajukan kembali kepada Dewan Komisaris; atau Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPS ; Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 23 Ayat (11) 14 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 23 Ayat (12) 15 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 23 Ayat (10) 21

26 BAB : III. ORGAN PERUSAHAAN PERIHAL : A. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) b. Dewan Komisaris wajib melakukan pemanggilan RUPS atas permintaan Pemegang Saham dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima; 16 c. RUPS yang diselenggarakan Dewan Komisaris berdasarkan panggilan RUPS hanya membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan dilaksanakannya RUPS. 8. Pemanggilan RUPS oleh Pemegang Saham a. Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu 15 hari terhitung sejak tanggal permintaan Pemegang Saham untuk penyelenggaraan RUPS, maka Pemegang Saham dapat melakukan pemanggilan RUPS sendiri setelah mendapatkan izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan; 17 b. Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS; 18 c. Pemanggilan RUPS dilakukan dengan melalui surat tercatat dan/atau dengan iklan di surat kabar; 19 d. Dalam pemanggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan; 20 e. Perseroan wajib memberikan salinan bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS kepada Pemegang Saham secara cuma-cuma jika diminta; Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 23 Ayat (11) 17 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 23 Ayat (14) 18 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 23 Ayat (15) 19 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 23 Ayat (16) 20 Undang-undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 82 ayat (3), Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 23 Ayat (17) 21 Undang-undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan terbatas, Pasal 82 ayat (3), Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 23 Ayat (18) 22

27 BAB : III. ORGAN PERUSAHAAN PERIHAL : A. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) f. Dalam hal pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada butir (b) dan (c), dan panggilan tidak sesuai dengan ketentuan butir (d), keputusan RUPS tetap sah jika semua Pemegang Saham dengan hak suara yang sah hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat Ketua dan Berita Acara RUPS a. Apabila dalam Anggaran Dasar tidak ditentukan lain, RUPS dipimpin oleh salah seorang Pemegang Saham yang dipilih oleh dan dari antara mereka yang hadir; 23 b. Setiap penyelenggaraan RUPS, risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh Ketua Rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang Pemegang Saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS; 24 c. Tanda tangan risalah rapat tidak disyaratkan apabila risalah RUPS tersebut dibuat dengan akta Notaris; 25 d. Dalam risalah RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (b) berisi hal-hal yang dibicarakan dan hal-hal yang diputuskan (termasuk pendapat berbeda/ dissenting opinion, jika ada); 26 e. Pemegang Saham berhak untuk memperoleh salinan Risalah RUPS; f. Risalah RUPS yang asli disimpan oleh Sekretaris Perusahaan sebagai dokumen Perusahaan. 10. Kuorum Dalam RUPS a. RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS paling sedikit 51% (lima puluh satu persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, 22 Undang-undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan terbatas, Pasal 82 ayat (3), Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 23 Ayat (19) 23 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 24 ayat (1) 24 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 24 ayat (2) 25 Undang-undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 90 ayat (2), Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 24 ayat (3) 26 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 24 Ayat (4) 23

28 BAB : III. ORGAN PERUSAHAAN PERIHAL : A. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) kecuali peraturan perundang-undangan dan/atau Anggaran Dasar Perseroan menentukan lain; 27 b. Khusus untuk keputusan sebagaimana dimaksud dalam butir (a) yang memerlukan persetujuan dari Pemegang Saham seri A, maka kuorum RUPS yang dimaksud dalam butir (a) ini harus dihadiri oleh Pemegang Saham Seri A; 28 c. Dalam hal kuorum sebagaimana pada butir (a) tidak tercapai, maka dapat diadakan pemanggilan Rapat kedua; 29 d. Dalam pemanggilan RUPS kedua harus disebutkan bahwa RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum; 30 e. RUPS kedua sebagaimana pada butir (c) ini sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 50% (lima puluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak surat hadir atau diwakili, kecuali Anggaran Dasar Perseroan menentukan lain; 31 f. Dalam hal kuorum rapat kedua sebagaimana dimaksud pada butir (d) tidak tercapai, Perseroan dapat memohon kepada Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan atas permohonan Perseroan agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga; 32 g. Dalam pemanggilan RUPS ketiga harus disebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum, serta RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua Pengadilan Negeri; 33 h. Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua atau ketiga dilangsungkan; Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 25 ayat (1) poin a 28 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 5 ayat (6) 29 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 25 ayat (1) poin b 30 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 25 ayat (1) poin c 31 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 25 ayat (1) poin d 32 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 25 ayat (1) poin e 33 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 25 ayat (1) poin f 34 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 25 ayat (1) poin g 24

29 BAB : III. ORGAN PERUSAHAAN PERIHAL : A. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) i. RUPS kedua dan ketiga dilangsungkan dalam waktu paling cepat sepuluh hari dan paling lambat 21 hari setelah tanggal RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan; 35 j. Khusus untuk melakukan hal-hal berikut RUPS harus dihadiri oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna: 36 1) Perubahan Anggaran Dasar; 2) Perubahan permodalan; 3) Pengangkatan dan pemberhentian Anggota Direksi dan Dewan Komisaris; 4) Persetujuan terkait penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, dan pembubaran; 5) Permintaan dan pengaksesan data dan dokumen Perusahaan; 6) Persetujuan remunerasi Anggota Direksi dan Dewan Komisaris; 7) Persetujuan pemindahtanganan aset yang berdasarkan Anggaran Dasar perlu persetujuan RUPS; 8) Persetujuan mengenai penyertaan dan pengurangan prosentase penyertaan modal pada perusahaan lain yang berdasarkan Anggaran Dasar perlu persetujuan RUPS; 9) Persetujuan rencana penggunaan laba; 10) Persetujuan mengenai investasi dan pembiayaan jangka panjang yang berdasarkan Anggaran Dasar perlu persetujuan RUPS; 11) Pengusulan agenda RUPS. Butir (2) dan (7) tidak berlaku apabila dilakukan dalam rangka melaksanakan ketentuan peraturan perundangan-undangan. 35 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 25 ayat (1) poin h 36 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 5 ayat (6) 25

30 BAB : III. ORGAN PERUSAHAAN PERIHAL : A. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) 11. Hak Suara Dalam RUPS a. Pemegang saham baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa, berhak menghadiri RUPS dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya; 37 b. Ketua Rapat berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili Pemegang Saham diperlihatkan kepadanya pada waktu Rapat diadakan; 38 c. Dalam Rapat, tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara Pengambilan Keputusan Dalam RUPS a. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari Pemegang Saham yang hadir dalam rapat; 40 b. Semua keputusan yang diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat; 41 c. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat sebagaimana dimaksud pada butir (b) tidak tercapai, keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali Anggaran Dasar menentukan lain. 42 Khusus untuk keputusan yang memerlukan persetujuan dari Pemegang Saham seri A, maka keputusan RUPS dianggap sah jika dihadiri dan disetujui oleh Pemegang Saham Seri A; 43 d. Dalam hal usulan lebih dari 2 (dua) alternatif dan hasil pemungutan suara belum mendapatkan satu alternatif dengan suara lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan ulang terhadap dua alternatif yang memperolah suara terbanyak sehingga salah 37 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 25 ayat (2) 38 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 25 ayat (3) 39 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 25 ayat (4) 40 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 25 ayat (5) 41 Undang-undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 87 ayat (1), Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 25 ayat (6) 42 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 25 ayat (7) 43 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 5 ayat (6) 26

31 BAB : III. ORGAN PERUSAHAAN PERIHAL : A. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) satu alternatif memperoleh suara lebih dari 1/2 (satu perdua) dari jumlah suara yang dikeluarkan; 44 e. Suara blanko atau suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS; 45 f. Khusus untuk melakukan hal-hal berikut RUPS harus disetujui oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna: 46 1) Perubahan Anggaran Dasar; 2) Perubahan permodalan; 3) Pengangkatan dan pemberhentian Anggota Direksi dan Dewan Komisaris. 4) Persetujuan terkait penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, dan pembubaran; 5) Permintaan dan pengaksesan data dan dokumen Perusahaan; 6) Persetujuan remunerasi Anggota Direksi dan Dewan Komisaris; 7) Persetujuan pemindahtanganan aset yang berdasarkan Anggaran Dasar perlu persetujuan RUPS; 8) Persetujuan mengenai penyertaan dan pengurangan prosentase penyertaan modal pada perusahaan lain yang berdasarkan Anggaran Dasar perlu persetujuan RUPS; 9) Persetujuan rencana penggunaan laba. 10) Persetujuan mengenai investasi dan pembiayaan jangka panjang yang berdasarkan Anggaran Dasar perlu persetujuan RUPS; 11) Pengusulan agenda RUPS. Butir (2) dan (7) tidak berlaku apabila dilakukan dalam rangka melaksanakan ketentuan peraturan perundangan-undangan. 44 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 25 ayat (8) 45 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 25 ayat (9) 46 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 5 ayat (6) 27

32 BAB : III. ORGAN PERUSAHAAN PERIHAL : A. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) g. Dalam hal seluruh saham Seri A Dwiwarna dan Seri B Perseroan dimiliki oleh Negara Republik Indonesia, Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara dapat bertindak selaku RUPS Hak Pemegang Saham Pemegang Saham memiliki hak dalam Perusahaan yang tidak dapat diganti/disubstitusi, yaitu: a. Menghadiri dan memberikan suara dalam suatu RUPS, dengan ketentuan satu saham memberi hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan satu suara; 48 b. Memperoleh informasi material mengenai Perusahaan secara tepat waktu, terukur dan teratur; 49 c. Menerima pembagian keuntungan dari Perusahaan yang diperuntukan bagi Pemegang Saham dalam bentuk deviden dan sisa kekayaan hasil likuidasi sebanding dengan jumlah saham yang dimilikinya; 50 d. Khusus Pemegang Saham Seri A Dwiwarna berhak meminta dan mengakses data serta dokumen Perseroan; 51 e. Hak-hak lainnya yang diatur dalam Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 14. Kewenangan RUPS Kewenangan RUPS sebagai berikut : a. Mengangkat dan memberhentikan Anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan, termasuk menetapkan Komisaris Independen sesuai ketentuan 47 Undang-undang Republik Indonesia Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara Pasal 14 ayat (1) 48 Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER-09/MBU/2012 tentang Perubahan Atas Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG) Pada BUMN Pasal 5 ayat (1) huruf a 49 Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER -09/MBU/2012 tentang Perubahan Atas Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG) Pada BUMN Pasal 5 ayat (1) huruf c 50 Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER-09/MBU/2012 tentang Perubahan Atas Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG) Pada BUMN Pasal 5 ayat (1) huruf d 51 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 5 ayat (6) 28

33 BAB : III. ORGAN PERUSAHAAN PERIHAL : A. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) yang berlaku. Keputusan RUPS tersebut harus disetujui Pemegang Saham Seri A Dwiwarna; 52 b. Menetapkan Indikator Pencapaian Kinerja (Key Performance Indicators) Dewan Komisaris berdasarkan usulan dari Dewan Komisaris; 53 c. Menetapkan pembagian tugas dan wewenang setiap Anggota Direksi. Dalam hal RUPS tidak menetapkan pembagian tugas dan wewenang maka pembagian tugas dan wewenang di antara Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Rapat Direksi; 54 d. Menyetujui dan mengesahkan perhitungan tahunan yang terdiri neraca dan perhitungan laba rugi, laporan tahunan mengenai keadaan dan jalannya Perseroan; e. Menetapkan gaji dan tunjangan Dewan Komisaris dan Direksi 55 dan Keputusan RUPS tersebut harus disetujui pemegang saham Seri A Dwiwarna. 56 Kewenangan RUPS atas penetapan gaji dan tunjangan bagi Direksi dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris dengan penetapan berdasarkan keputusan Rapat Dewan Komisaris. 57 Atas penetapan ini Dewan Komisaris melaporkan hasilnya kepada RUPS; f. Menetapkan penggunaan laba dan keputusan RUPS tersebut harus disetujui oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna; 58 g. Menetapkan Kantor Akuntan Publik; 59 h. Memberikan persetujuan atas perbuatan Direksi dibawah ini: 60 1) Mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit jangka menengah/panjang; 52 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 5 ayat (6) 53 Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER-09/MBU/2012 tentang Perubahan atas Peraturan Menteri BUMN Nomor:PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG) pada BUMN Pasal 15 Ayat (1) 54 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 12 ayat (1) 55 Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Pasal 96 ayat (1) dan Pasal Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 10 ayat (25) dan Pasal 14 ayat(23) 57 Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Pasal 96 ayat (2) dan (3) 58 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 5 ayat (6) 59 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 18 ayat (4) 60 Anggaran Dasar PT Pegadaian (Persero) Pasal 11 ayat (10) 29

34 BAB : III. ORGAN PERUSAHAAN PERIHAL : A. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) 2) Melakukan penyertaan modal dan pengurangan prosentase penyertaan modal pada perseroan lain yang harus disetujui oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna; 3) Melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan dan pembubaran Anak Perusahaan dan/atau Perusahaan Patungan yang harus disetujui oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna; 4) Mengikat Perseroan sebagai penjamin (borg atau avalist); 5) Mengadakan kerja sama dengan badan usaha atau pihak lain berupa kerja sama lisensi, kontrak manajemen, menyewakan aset, Kerja Sama Operasi (KSO), Bangun Guna Serah (Build Operate Transfer/BOT), Bangun Milik Serah (Build Own Transfer/Bowt), Bangun Serah Guna (Build Transfer Operate/BTO) dan kerja sama lainnya dengan nilai atau jangka waktu melebihi penetapan RUPS; 6) Tidak menagih lagi piutang macet yang telah dihapusbukukan; 7) Melepas dan menghapuskan aktiva tetap Perseroan dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya lebih dari 5 (lima) tahun yang harus disetujui oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna; 8) Menetapkan blue print organisasi Perseroan; 9) Menetapkan dan merubah logo Perseroan; 10) Membentuk yayasan, organisasi dan/atau perkumpulan, baik yang berkaitan langsung meupun tidak langsung dengan Perseroan yang dapat berdampak bagi Perseroan; 11) Pembebanan biaya Perseroan yang bersifat tetap dan rutin untuk yayasan, organisasi dan/atau perkumpulan, baik yang berkaitan langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan; 12) Pengusulan wakil Perseroan untuk menjadi calon anggota Direksi dan Dewan Komisaris pada perusahaan patungan dan/atau anak Perusahaan 30